| 時間：2016年01月13日 19:05:51 中財網 |
股份有限公司
關於《驊威科技股份有限公司對深圳證券交易所於對驊威科技股份有限公司的重組問詢函>的回覆》
的核查意見
深圳證券交易所：
受驊威科技股份有限公司（以下簡稱「
驊威股份」）的委託，
東海證券股份有
限公司（以下簡稱「獨立財務顧問」或「
東海證券」）擔任
驊威股份本次發行股份及
支付現金購買資產並募集配套資金預案的獨立財務顧問。
驊威股份已於2016年
1月7日收到貴所下發的《關於對驊威科技股份有限公司的重組問詢函》（中小
板重組問詢函【2016】第1號）（以下簡稱「問詢函」）。現根據問詢函的相關要求，
對該問詢函述及的有關事項進行核查並發表意見。
如無特殊說明，本核查意見中所採用的釋義與《驊威科技股份有限公司發行
股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案（修訂稿）》一致。
本核查意見中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，這些
差異是由於四捨五入造成的。
問題1、本次重組標的公司掌娛天下、有樂通的預估值增值率分別為
789.61%、3,748.16%。請結合同行業可比公司的估值，掌娛天下、有樂通的核
心競爭力、行業地位等補充說明標的公司估值的合理性。請財務顧問發表意見。
回覆：
一、問題回復
（一） 掌娛天下的估值合理性
掌娛天下主營業務為網路遊戲、手機遊戲的研發、運營與發行。選取與掌娛
天下業務相近的，在2015年被上市公司收購的可比公司進行比較，具體情況比
較如下：
單位：萬元
序號
證券代碼
上市公司
標的公司
評估基準日
市盈率
1
300315
掌趣科技天馬時空
2015.5.31
15.59
2
上遊信息
2015.5.31
9.98
3
002354
天神娛樂妙趣橫生
2014.10.31
14.94
4
天神娛樂雷尚科技
2014/10/31
16.75
5
002425
凱撒股份天上友嘉
2015/4/30
14.21
6
002555
順榮三七三七互娛
2015/3/31
14.00
平均值
14.25
驊威股份掌娛天下
2015/10/31
13.00
注1：數據來源於上市公司的公告。
注2：市盈率=總市值/預測期第一年年度淨利潤
由上表可見，可比上市公司市盈率的平均數分別為14.25，根據本次交易價
格計算的掌娛天下交易市盈率為13.00，略低於行業平均水平。因此，市盈率指
標衡量，本次交易的價格有利於上市公司的股東。
1、掌娛天下的核心競爭力
掌娛天下專注於網路遊戲、手機遊戲的研發、運營與發行，致力於為玩家開
發更多的娛樂空間，掌娛天下經過幾年的發展，形成了一系列競爭優勢。
（1）豐富的遊戲研發經驗和紮實的遊戲研發實力
掌娛天下成立以來不斷向市場推出《北歐女神》、《英雄大亂鬥》、《唱吧炫舞》、
《飛天》和《雲中歌》等高質量的遊戲產品，擁有較強的遊戲產品開發能力，目
前不僅擁有30餘款軟體著作權，還擁有自主研發的網頁遊戲領域新一代跨平臺
無插件3D引擎——Fly3D無插件引擎。掌娛天下在網頁網路遊戲和行動網路遊
戲中均取得良好的口碑。掌娛天下自成立以來一直專注於網路遊戲產品的研發，
並通過實施富有行業競爭力的人才計劃，成功組建了一支精力充沛並富有創新精
神的遊戲研發團隊，截至2015年10月，掌娛天下擁有研發人員149人，佔總
人數的約70%，部分研發人員具有近10年的遊戲開發經營。
（2）擁有自主智慧財產權的Fly3D無插件引擎
掌娛天下基於在網頁遊戲領域多年的研發經驗和技術積累，自主研發了網頁
遊戲領域新一代跨平臺無插件3D引擎——Fly3D無插件引擎，支持玩家在無需
下載插件的情況下，讓3D遊戲的轉換率基本接近Flash2D網頁遊戲，但其畫面
表現遠遠超越2D遊戲，甚至可媲美端遊的畫面表現。該引擎能夠為開發大型多
人在線動作角色扮演類網頁遊戲提供有力的技術支持，並縮短遊戲的研發周期，
增強遊戲的市場競爭力和生命周期。
（3）與平臺運營商及發行代理商建立良好的合作關係
掌娛天下在網路遊戲研發及運營的過程中，已與騰訊、9377、360平臺、91
手機助手、百度、豌豆莢、UC遊戲中心、小米、華為、聯想等具有領軍地位的
遊戲運營平臺建立穩定的合作關係，且呈不斷鞏固加強趨勢；海外發行方面，掌
娛天下已與多個發行商建立了長期合作關係，代理發行區域包括港澳臺、馬來西
亞、新加坡、菲律賓、印尼、韓國、越南、泰國、日本、北美、英國、葡萄牙、
西班牙、德國等。
（4）與知名IP的深度合作積累
自掌娛天下確立了「影遊活動、深耕細作、創作精品」的發展戰略後，掌娛天
下大力布局與國內知名IP企業的合作與投資，擁有優質的IP資源。2015年7
月，掌娛天下推出以電影《梔子花開》為基礎改編的時尚社交類熱舞手遊，成功
將知名IP打造成優質遊戲；2015年9月，投資人攜知名IP《雲中歌》與掌娛
天下投資成立子公司重慶影遊天下科技有限公司，合作開發《雲中歌》網頁遊戲，
目前《雲中歌》網頁遊戲已授權騰訊獨家代理；此外，掌娛天下還取得《鬼吹燈》
等知名IP資源，並正將上述IP進行深度挖掘和拓展，相關遊戲產品正處於研發
階段。
2、掌娛天下的行業地位
根據中國音數協遊戲工委、伽馬數據、國際數據公司（IDC）共同發布了《2015
年中國遊戲產業報告》統計，2015年中國移動遊戲收入514.6億元，網頁遊戲收
入219.6億元，移動遊戲和網頁遊戲合計734.2億元。掌娛天下2015年1-10月實
現營業收入4,430.26萬元，佔2015年中國移動遊戲和網頁遊戲規模的0.06%。由
於目前國內遊戲行業處於相對充分競爭態勢，尚未形成寡頭壟斷的市場格局，掌
娛天下處於遊戲行業的充分競爭格局中，行業地位不明顯。
綜上所述，依據同行業可比公司的估值情況，結合掌娛天下的核心競爭力與
行業地位分析，掌娛天下的估值具有一定的合理性。
（二）有樂通的估值合理性
1、同行業對比情況
有樂通自2010成立至今，一直專注於
移動互聯網廣告營銷業務。選取與有
樂通業務相近的，在2015年被上市公司收購的可比公司進行比較，具體情況比
較如下：
金額：萬元
序號
證券代碼
上市公司
標的公司
評估基準日
市盈率
1
300058
藍色光標多盟
2015/7/31
8.80
2
移動開曼
2015/7/31
50.53
3
002137
實益達
順為廣告
2015/3/31
12.72
4
奇思廣告
2015/3/31
14.91
5
利宣廣告
2015/3/31
8.64
6
300343
聯創股份上海激創
2015/6/30
14.55
7
上海麟動
2015/6/30
39.55
8
300242
明家科技微贏互動
2015/3/31
9.08
9
雲時空
2015/3/31
12.34
10
2517
泰亞股份愷英網絡
2015/2/28
13.64
平均值
18.48
驊威股份有樂通
2015/10/31
12.50
注1：數據來源於上市公司的公告。
注2：市盈率=總市值/預測期第一年年度淨利潤
由上表可見，可比上市公司市盈率的平均數分別為18.48，根據本次交易價
格計算的有樂通交易市盈率為12.50，低於行業平均水平。因此，以市盈率指標
衡量，本次交易的價格有利於上市公司的股東。
2、行業地位及競爭力
近年來，國家出臺了一系列政策，支持有樂通所在的網際網路廣告行業的發展。
2010 年3 月，國家工商總局研究發布《關於深入貫徹落實科學發展觀、積極促
進經濟發展方式加快轉變的若干意見》，提出「支持廣告企業跨行業、跨地區、
跨媒體和跨所有制進行資產重組，支持符合條件的優質廣告公司上市融資，優先
推動科技型、創新型廣告公司在創業板上市」和「支持和引導網際網路、移動網、
樓宇視頻等新興媒體發揮自身優勢，開發新的廣告發布形式，提升廣告策劃、創
意、製作水平，拓展廣告產業新的增長點」等重要指導意見；國家發改委2013 年
修訂的《產業結構調整指導目錄》，亦將「科技服務業」中的「信息技術外包、
業務流程外包、知識流程外包等技術先進型服務」以及「商務服務業」中的「廣
告創意、廣告策劃、廣告設計、廣告製作」確定為鼓勵類產業等。
根據艾瑞諮詢的市場調研報告及預估顯示，2015年中國移動廣告市場規模
預計將達到610.1億元，過去的4年中（2012年至2014年）均保持著超過100%
的增長速度。
目前，
移動互聯網廣告行業內企業眾多、規模偏小，行業集中度較低，而且
尚未查閱到相關機構對該行業公司的行業地位、競爭優勢等統計報告。
有樂通基於自身多年的
移動互聯網營銷領域運營經驗和業務數據，緊跟行業
發展趨勢，把握
移動互聯網營銷業務領域精準營銷發展方向研發，可為廣告主提
供基於
移動互聯網的全方位全閉環營銷服務。優質穩定的客戶儲備、
移動互聯網
營銷領域經驗和精準營銷發展方向的把握使得有樂通在
移動互聯網營銷領域中
保持優秀競爭力和行業地位。隨著行業發展，有樂通將不斷升級技術平臺優勢，
鞏固遊戲推廣領域的地位，同時增加品牌廣告的發展路徑，為不同層次的廣告主
提供切實、高效、精準的移動產品廣告推廣。
綜上所述，依據同行業可比公司的估值情況，結合有樂通的業務發展情況和
行業趨勢分析，有樂通的估值具有一定的合理性。
二、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：掌娛天下、有樂通本次交易的估值具有一定的
合理性。
問題2、根據預案，掌娛天下2015年1-10月淨利潤為1,339.25萬元，承
諾2016年、2017年和2018年淨利潤分別不低於6,600萬元、8,250萬元和
10,320萬元；有樂通2015年1-10月淨利潤為1,234.53萬元，承諾2016年、
2017年和2018年淨利潤分別不低於3,600萬元、4,680萬元和5,850萬元。請
結合掌娛天下、有樂通業務開展情況、儲備的遊戲或訂單等補充說明業績承諾
的合理性，請財務顧問核查並發表意見。
一、問題回復
（一） 掌娛天下業績承諾的合理性
掌娛天下承諾業績主要基於遊戲行業的發展情況、掌娛天下的業務開展情況
以及遊戲儲備情況等作出的，業績承諾具有合理性。具體如下：
1、行業處於高速發展階段
根據中國音數協遊戲工委、伽馬數據、國際數據公司（IDC）共同發布了《2015
年中國遊戲產業報告》統計，2015年中國遊戲市場達到了1,407億元，其中移
動遊戲收入達到514.6億元，同比增長87.2%，並且精品移動遊戲成為推動移動
市場穩步增長的重要因素；中國網頁遊戲收入達到219.6億元人民幣，比2014
年增長了8.3%，並且網頁遊戲出現「高投入高產出」的模式。中國遊戲產業保
持高速發展。
2、掌娛天下擁有豐富的遊戲產品儲備
掌娛天下依託強大的研發團隊和IP資源，截止2015年10月，積累了多款
精品遊戲儲備。截止本核查意見出具日，掌娛天下主要遊戲儲備情況如下：
序號
遊戲名稱
遊戲種類
遊戲類型
（計劃）研發階段
擬上線時間
1
疾風劍魂
橫版動作
手遊
2015年8月 研發完成；
2015年9月IOS刪檔測
試；
2015年10月 安卓刪檔
測試；
2015年12月IOS不刪
檔測試；
2016年1月底IOS和
安卓正式商業化上線
2
雲中歌
MMOARPG
頁遊
2015年11月研發完成
並上線騰訊測試
2016年1月底騰訊正
式商業化上線；
2016年3月聯合運營
市場上線：百度、360、
愛奇藝、迅雷等
3
鬼吹燈
MMOARPG
頁遊
2015年12月 研發完
成；2016年1月上線騰
訊測試
2016年3月騰訊正式
商業化上線；
2016年4月聯合運營
市場上線：百度、360、
愛奇藝、迅雷等
4
斬妖傳
橫版動作
手遊
2016年2月完成研發；
2016年3月IOS刪檔測
試；2016年4月安卓刪
檔測試
2016年5月IOS和安
卓正式商業化上線
5
酷娛大師
休閒社交-舞
蹈
手遊
2016年3月研發完成；
2016年4月IOS刪檔測
試；2016年5月安卓刪
檔測試
2016年6月IOS和安
卓正式商業化上線
註：1.部分遊戲名稱為暫定名稱，掌娛天下可能根據市場需求、行業主管部門意見等情況對
名稱進行修改;
掌娛天下確立的「影遊結合、深耕細作、專注精品」的遊戲開發與運營戰略
確保掌娛天下產品的高品質和產品迭代的持續開展，在保證收入增長的同時，進
一步搶佔市場份額，增強盈利能力。
同時，由於2015年掌娛天下發展戰略的調整帶來研發團隊整合的影響，掌
娛天下原計劃於2015年推出的遊戲延期至2016年度及以後，相關的經濟利益
將逐步在未來年度予以體現。
3、掌娛天下與平臺運營商及發行代理商良好的合作關係為遊戲產品的後續
運營提供了基礎
掌娛天下在網路遊戲研發及運營的過程中，一直高度重視與國內外遊戲運營
平臺之間的合作，並與產業鏈中平臺運營商及發行代理商建立了良好的合作關
系。目前，掌娛天下在國內已與騰訊、9377平臺、360平臺、91手機助手、百
度、豌豆莢、UC遊戲中心、小米、華為、聯想等具有領軍地位的遊戲運營平臺
建立穩定的合作關係，且呈不斷鞏固加強趨勢；海外發行方面，掌娛天下已與海
外多個區域的發行商建立了長期合作關係，代理發行區域包括港澳臺、馬來西亞、
新加坡、菲律賓、印尼、韓國、越南、泰國、日本、北美、英國、葡萄牙、西班
牙、德國等。
4、業績補償安排
根據上市公司與王勇、楚立和宋金虎（以下合稱「業績承諾方」）籤署的《發
行股份及支付現金購買資產協議》，如掌娛天下在業績承諾期內任一會計年度經
審計的當期累積實現的合併報表歸屬於母公司所有者淨利潤未能達到業績承諾
方對於掌娛天下截至相應會計年度的累積承諾淨利潤，則業績承諾方向上市公司
支付補償。
（二） 有樂通業績承諾的合理性
有樂通的承諾業績主要基於
移動互聯網行業的發展情況、有樂通當前及未來
的業務發展情況以及當前已經籤訂的訂單情況等作出的，業績承諾具有合理性。
具體如下：
1、行業處於高速發展階段
中國
移動互聯網廣告營銷行業處於快速發展期，隨著政策的推動、技術的進
步及市場的不斷成熟，
移動互聯網行業將會迎來一個更好的成長期。
據工業和信息化部2015年11月發布的《2015年10月份通信業經濟運行
情況》相關數據顯示，
移動互聯網用戶達到9.5億戶，在4G用戶爆發式增長、
流量資費持續下降的影響下，使用手機上網的用戶數再創歷史新高，總數達到
9.05億戶，對行動電話用戶的滲透率達到69.5%，月人均
移動互聯網接入量突
破360M，
移動互聯網接入流量消費繼續爆發式增長。
根據艾瑞諮詢的市場調研報告及預估顯示，2015年中國移動廣告市場規模
預計將達到610.1億元，過去的4年中（2012年至2014年）均保持著超過100%
的增長速度。艾瑞諮詢預計2016年移動廣告將以82%的增幅高速增長，2017
年及2018年將以不低於49.1%的平均增幅繼續保持增長。
基於
移動互聯網廣告的快速發展和良好的市場前景，有樂通根據企業自身業
務特點和發展戰略，相對謹慎的預計2016 年到2018 年營業收入增幅分別為
33%、30%和25%，預測增幅低於
移動互聯網廣告行業的整體增長率。
2、有樂通現有的業務合同為2016年業績實現提供了保證
截止目前，有樂通已經籤訂或者正在履行籤訂程序的合同如下：
序號
公司名稱
主要推廣產品/類別
合同階段
1
北京中潤無線廣告有限公司
快消、IT、汽車
已籤訂
2
北京搜狐新時代信息技術有限公司
跑向裡約
正在履行中
3
北京聯合常春藤資產管理有限公司
大白理財
已籤訂
4
東財沃富（北京）資產管理有限公
司
握握貸
已籤訂
5
鳳凰衛視控股有限公司
鳳凰金融
正在履行中
6
廣州萬惠投資管理有限公司
房融界
正在履行中
7
北京新意互動廣告有限公司
雪鐵龍C4L
正在洽談中
8
北京百度網訊科技有限公司
母嬰、快消、電商
正在履行中
9
北京網聚人和科技發展有限公司
消除類如《消滅星星特別版》、
捕魚類如《捕魚大師2016》等
已籤訂
10
上海威搜遊科技有限公司
《龍珠彈球遊戲3D》、《水果
武士》等
已籤訂
11
上海嵐楓科技有限公司
棋牌類如《全民鬥地主》等
已籤訂
12
深圳市中數遠達網絡科技有限公司
消除類如《消星星5》、棋牌類
《單機鬥地主》等
已籤訂
13
深圳市摩掌信息技術有限公司
消除類如《天天消小鳥》、《消
滅水果》等
已籤訂
14
北京中潤無限科技有限公司
天天跑酷.狂歡版等
已籤訂
15
杭州斯凱網絡科技有限公司
美眉消星星、全民CF等
已籤訂
16
深圳市佳遊科技有限公司
龍珠保衛戰、巨炮捕魚等
已籤訂
17
杭州七葉信息科技有限公司
捕魚鬧翻天
已籤訂
18
南京崐耀信息科技有限公司
熊出沒之飛機大戰、新決戰喵星
等
已籤訂
19
中國移動通信集團廣東有限公司
急速狂飆賽車、大腦風暴等
已籤訂
20
北京艾思通無限數碼科技發展有限
公司
超神傳等
已籤訂
21
北京陽光河谷科技有限公司
徵戰四方2等
已籤訂
22
廣州萬樂信息技術有限公司
天天抓波等
已籤訂
23
上海赤色信息科技有限公司
夢幻童年錄等
已籤訂
根據上述統計，有樂通2016年籤訂的或正在籤訂的合同達23份，其中有
樂通與北京中潤無線廣告有限公司籤訂的關於「快消、IT、汽車」的合同，北京
中潤無線廣告有限公司已經成年為有樂通帶來不低於2000萬元的廣告收入；儲
備較為豐富的商務訂單為有樂通2016年度業績打下了基礎。
3、豐富而集中的客戶媒體資源
有樂通在
移動互聯網廣告營銷行業有穩定的客戶以及豐富的媒體資源（如：
悅動圈、寶寶巴士等優質媒體），並在遊戲廣告推廣領域具有一定優勢。有樂通
自2013年以來已為超過500家遊戲開發商成功推廣遊戲，與超過400家的媒體
渠道建立了良好的合作關係，在保持並開發自身優質廣告主資源的同時，也積極
與其他代理渠道商合作，共同驅動業務增長。豐富的客戶和媒體資源為有樂通未
來發展提供了基礎。
4、有樂通具備較強的移動遊戲營銷領域的全閉環服務能力，為移動遊戲推
廣提供了技術保障
有樂通在移動遊戲的第三方服務產業裡，形成了移動遊戲營銷領域的全閉環
服務，具備支付、SDK接入、測試、推送和數據服務等營銷服務能力。遊戲開
發者只需與有樂通一點接入，有樂通通過完善的服務體系實現對開發者提供全閉
環服務，具體如下：
（1） 支付服務：有樂通可為遊戲提供支付寶、微信等第三方支付服務平臺，
快速接入，靈活高效；省去開發商自行接入的繁瑣流程和運營成本。
（2）SDK服務：通過廣告SDK將遊戲開發商發展成應用推廣渠道，隨著
開發商將遊戲推向市場，有樂通廣告平臺的用戶數量日益增多，為遊戲開發商帶
來收益。
（3）測試服務：提供基於支付和廣告SDK接入後，對遊戲及產品數值的
各項測試服務。測試數據的統計系統也為APP的優化、升級、開發提供參考。
（4）推送服務：聚合渠道流量，助力開發者推廣遊戲；有樂通通過自有廣
告平臺進行自主推送，通過
多維度精準定向投放，以對開發者的產品進行推廣，
為開發者帶來用戶和收益。
（5）數據服務：智能統計分析系統，完善的數據服務後臺，為開發者提供
精確的數據依據。
有樂通專業的運營服務團隊提供的實時服務保證應用的快速審核並及時提
供相關的技術與業務支持；在APP的整個生命周期不同階段提供不同的專業服
務，持續為有樂通創造收入。
5、業績補償安排
根據上市公司與師曉華和李娜（以下合稱「業績承諾方」）籤署的《發行股
份及支付現金購買資產協議》，如有樂通在業績承諾期內任一會計年度經審計的
當期累積實現的合併報表歸屬於母公司所有者淨利潤未能達到業績承諾方對於
有樂通截至相應會計年度的累積承諾淨利潤，則業績承諾方向上市公司支付補
償。
二、獨立財務顧問核查結論
經核查，獨立財務顧問認為，
掌趣科技和有樂通基於所處行業的發展趨勢、
標的公司的業務發展情況及各自的遊戲儲備和訂單情況作出的業績承諾具有一
定的合理性。
問題3、請在預案中補充披露掌娛天下的相關情況：（1）聯合運營和代理運
營兩種模式下收入確認的方式，以及相關的會計處理；（2）前五大客戶和供應
商的名稱和交易金額佔比，以及它們與掌娛天下和上市公司是否存在關聯關係
或者除關聯關係外的其他關係；（3）相關遊戲是否存在版權糾紛；（4）與同行
業可比公司的毛利率進行對比，說明是否存在差異，如有差異請解釋原因；並
請說明近三年掌娛天下毛利率逐年上升的原因。以上請財務顧問逐一進行核查
並發表明確意見。
回覆：
一、補充披露情況
上市公司已在重組預案（修訂稿）中「第四節 交易標的基本情況——掌娛
天下/二、掌娛天下的業務與技術/（四）掌娛天下的業務模式/2、掌娛天下的運
營模式」中補充披露了兩種模式下收入確認方式及相關的會計處理；在「第四節
交易標的基本情況——掌娛天下/二、掌娛天下的業務與技術/（八）報告期內掌
娛天下的銷售情況、採購情況和毛利率變化情況」中補充披露了採購前五名、銷
售前五名和毛利率變化情況；（3）相關遊戲的版權糾紛在「四節 交易標的基本
情況——掌娛天下/二、掌娛天下的業務與技術/（六）對外擔保、質押、擔保和
訴訟仲裁等情況」中進行了補充披露。
二、問題回復
（一） 聯合運營和代理運營兩種模式下收入確認的方式，以及相關的會計
處理
1、掌娛天下的收入確認原則
掌娛天下已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方；掌娛天下既沒
有保留與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收
入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的已發生或將
發生的成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入實現。
2、掌娛天下的具體確認原則及會計處理
（1）聯合運營模式下的收入確認方式以及相關的會計處理
聯合運營模式是指掌娛天下將遊戲產品與360平臺、91手機助手、百度、
豌豆莢、UC遊戲中心、小米、華為、聯想等多個移動網遊平臺商進行合作，共
同聯合運營的手機遊戲運營方式；遊戲玩家需要註冊成為上述移動網遊平臺商的
用戶，在移動網遊平臺商的充值系統中進行充值從而獲得虛擬貨幣，再在遊戲中
購買虛擬道具。在聯合運營模式下，遊戲平臺公司負責手機遊戲平臺的提供和推
廣、充值服務以及計費系統的管理，掌娛天下負責遊戲運營、版本更新、技術支
持和維護，並提供客戶服務。
聯合運營的收入確認方式和會計處理為：在聯合運營模式下，掌娛天下根據
聯合運營合作方提供的按照合作協議約定計算分成並經雙方核對無誤的計費帳
單後，確認為收入，同時確認應收帳款。
（2）代理運營模式下的收入確認方式以及相關的會計處理
代理運營模式是指掌娛天下將旗下產品有償授權給特定區域的代理商，由其
負責該地區的推廣、運營、服務。在代理發行模式下，代理商負責產品的市場推
廣、用戶註冊及登錄、充值計費、遊戲運營、客戶服務等，掌娛天下提供產品版
本更新、技術支持和維護。
代理運營模式下收入分為一次性版權授權收入和產品運營流水分成收入兩
部分，其中，版權授權收入確認時點為掌娛天下按照產品授權協議的約定，將版
權相關的權利義務完成轉移時確認收入，同時確認應收帳款或銀行存款；產品運
營流水收入在取得代理運營方按照產品授權協議約定的分成比例並經雙飛核對
無誤的對帳單後確認為收入，同時確認應收帳款。
（二）前五大客戶和供應商的名稱和交易金額佔比，以及它們與掌娛天下
和上市公司是否存在關聯關係或者除關聯關係外的其他關係；
1、掌娛天下報告期內前五大客戶情況如下
（1）2013年前五大客戶名稱和交易金額佔比情況如下：
客戶名稱
交易金額（不含稅）
/元
佔本期收入
比例
是否與掌娛天下和上市
公司有關聯關係
重慶祥維科技發展有限公司
471,698.10
42.12%
有
上上籤科技有限公司
428,666.88
38.28%
無
深圳市凡趣科技有限公司
149,294.24
13.33%
無
廣州鐵人網絡科技有限公司
51,820.69
4.63%
無
廈門同步網絡有限公司
18,413.89
1.64%
無
註：重慶祥維科技發展有限公司已於2014年11月轉讓給無關聯第三方。
（2）2014年前五大客戶名稱和交易金額佔比情況如下：
客戶名稱
交易金額（不含稅）
/元
佔本期收入
比例
是否與掌娛天下和上
市公司有關聯關係
Anykey Technology (HK) Limited
2,096,121.42
10.55%
無
重慶祥維科技發展有限公司
1,964,884.83
9.89%
有
G-Mei Network Technology Co.
Ltd
1,865,595.91
9.39%
無
上上籤科技有限公司
1,540,447.74
7.75%
無
Game Services Ltd
1,297,393.81
6.53%
無
（3）2015年1-10月前五大客戶名稱和交易金額佔比情況如下：
客戶名稱
交易金額（不含稅）
/元
佔本期收
入比例
是否與掌娛天下和上
市公司有關聯關係
深圳起源天下科技有限公司
15,679,245.28
35.39%
無
Anykey Technology (HK) Limited
3,720,000.00
8.40%
無
成都虎娛科技有限公司
3,500,000.00
7.90%
無
深圳政和互動科技有限公司
2,905,660.38
6.56%
無
北京麟遊科技有限公司
2,547,169.81
5.75%
無
2、掌娛天下報告期內前五大供應商情況如下
（1）2013年前五大供應商名稱和交易金額佔比情況如下：
供應商名稱
交易金額（不含
稅）/元
佔比
是否與掌娛天下和上
市公司有關聯關係
重慶祥維科技發展有限公司
4,000,000.00
97.31%
有
北京手遊達趣科技有限公司
29,250.00
0.71%
無
深圳英鵬信息技術有限公司
29,240.00
0.71%
無
北京指點互動廣告有限公司
28,800.00
0.70%
無
深圳市靈動睿智文化傳播有限公司
23,100.00
0.56%
無
註：重慶祥維科技發展有限公司已於2014年11月轉讓給無關聯第三方。
（2）2014年前五大供應商名稱和交易金額佔比情況如下：
供應商名稱
交易金額（不含
稅）/元
佔比
是否與掌娛天下和上
市公司有關聯關係
重慶祥維科技發展有限公司
2,722,116.39
39.34%
有
重慶勁覽科技有限公司
1,970,615.62
28.48%
有
上海優刻得信息科技有限公司
55,422.33
0.80%
無
北京互聯港灣科技有限公司
32,857.20
0.47%
無
北京上方龍壇科技有限公司
30,000.00
0.43%
無
註：重慶祥維科技發展有限公司已於2014年11月轉讓給無關聯第三方。
重慶勁覽科技有限公司已於2014年8月註銷。
（3）2015年1-10月前五大供應商名稱和交易金額佔比情況如下：
供應商名稱
交易金額（不含
稅）/元
佔本期成本
比例
是否與掌娛天下和上
市公司有關聯關係
成都六月科技有限公司
2,645,897.08
22.51%
無
成都至趣科技有限公司
1,400,000.00
11.91%
有
北京當樂信息技術有限公司
1,000,000.00
8.51%
無
成都尚酷科技有限公司
985,199.25
8.38%
無
重慶微樂網絡科技有限公司
700,000.00
5.96%
有
註：成都至趣科技有限公司是成都掌娛的參股公司；
重慶微樂網絡科技有限公司是掌娛天下監事諸宇控制的公司，截至目前，諸宇已經辭去
監事職務且不在掌娛天下任職；
（三） 相關遊戲是否存在版權糾紛
根據掌娛天下和上市公司的說明，目前掌娛天下「女神之歌」和「魔神戰紀」
兩款遊戲存在版權糾紛。情況如下：
目前掌娛天下「女神之歌」和「魔神戰紀2」兩款遊戲存在版權糾紛，情況
如下：
根據2015年12月底和2016年1月初，北京市集佳律師事務所發給掌娛
天下的律師函，傳奇網路遊戲股份有限公司聲稱：A、掌娛天下開發的遊戲「女
神之歌」和「魔神戰紀2」，使用傳奇網路遊戲股份有限公司的遊戲「幻想神域」
和「狩龍戰紀」的立體美術作品；B、要求掌娛公司立即停止發行、運營和授權
任何第三方運營「女神之歌」和「魔神戰紀2」；C、停止所有對「女神之歌」和
「魔神戰紀2」的宣傳及推廣活動；D、賠償人民幣80萬元。
據2015SR081518號《計算機軟體著作權登記證書》，魔神戰紀2的著作權
人為重慶祥維科技有限公司，據掌娛天下與重慶祥維科技有限公司籤署的《代理
發行合同》，上述遊戲的開發商為重慶祥維科技有限公司，掌娛天下是遊戲的發
行單位。
除與傳奇網路遊戲股份有限公司的糾紛外，截至本預案修訂稿出具日，掌娛
天下及其子公司不存在其他智慧財產權被侵權或侵犯第三方智慧財產權而產生糾紛
或訴訟的情形。
（四）與同行業可比公司的毛利率進行對比，說明是否存在差異，如有差
異請解釋原因；並請說明近三年掌娛天下毛利率逐年上升的原因
2015年境內A股上市公司收購的遊戲研發與運營企業的毛利率對比情況如
下：
上市公司
標的公司
2015年跨度
2015年毛利率
2014年毛利率
2013年毛利率
掌趣科技天馬時空
1至5月
77.82%
72.36%
80.60%
掌趣科技上遊信息
1至5月
91.99%
93.69%
95.32%
天神娛樂妙趣橫生
1至3月
99.37%
99.38%
99.76%
天神娛樂雷尚科技
1至3月
91.83%
87.43%
57.25%
凱撒股份天上友嘉
1至4月
88.11%
76.41%
61.01%
順榮三七三七互娛
1至3月
64.22%
59.81%
59.56%
平均毛利率
85.56%
81.51%
75.58%
驊威股份掌娛天下
1至10月
78.27%
67.89%
41.83%
報告期內，掌娛天下的毛利率較同行業整體偏低，主要由於一方面掌娛天下
海外代理運營遊戲較多，海外代理運營模式的流水分成收入一般為充值流水的
20%—30%，相比國內聯合運營的流水分成40%-50%的分成流水少，造成總體
毛利率略低，另一方面，掌娛天下擁有一支遊戲發行團隊，運營成本較高；2013
年掌娛天下毛利率顯著低於同行業的主要原因為掌娛天下2013年9月成立，在
成立之初各項業務開展處於起步階段，2013年度實現收入較少。
掌娛天下自成立以來，積極推進各項遊戲產品的研發、運營和發行工作，隨
著掌娛天下的發展，營業收入也穩步增長。2014年陸續推出以《北歐女神》、《英
雄大亂鬥》和《唱吧炫舞》等有代表性的遊戲產品；2015年，樹立了「影遊互
動、創作精品」的發展理念，先後推出《梔子花開》、《雲中歌》等遊戲產品，並
且隨著產品的不斷增加，產品授權金帶來的收入也進一步提升，整體毛利率逐步
提高。
三、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：掌娛天下收入確認符合會計準則的規定和掌娛
天下實際的經營情況；掌娛天下的前五大供應商和客戶截止本核查意見籤署日，
均無關聯關係；相關遊戲產品存在版權糾紛，發行人已經在重組預案（修訂稿）
中進行了補充披露；產品毛利率與同行業相比較低是與掌娛天下的發展階段、經
營戰略和發行市場等因素有關，毛利率逐年上升符合掌娛天下的基本情況，不存
在異常情況。
問題4、請在預案中補充披露有樂通的相關情況：（1）結合有樂通兩年一期
的應收帳款數據、所處行業的特徵和公司信用政策補充解釋有樂通應收帳款較
大的原因；（2）結合行業特點、公司的經營模式、收款帳期等解釋有樂通資產
負債率較高的原因；（3）前五大客戶和供應商的名稱和交易金額佔比，以及它
們與有樂通和上市公司是否存在關聯關係或者除關聯關係外的其他關係。請財
務顧問就以上問題核查並發表意見。
回覆：
一、補充披露情況
上市公司已在重組預案（修訂稿）中「第五節 交易標的基本情況——有樂
通/二、有樂通的業務與技術/（七）有樂通應收帳款、資產負債率及採購和銷售
情況」中進行了補充披露；
二、問題回復
（一） 結合有樂通兩年一期的應收帳款數據、所處行業的特徵和公司信用
政策補充解釋有樂通應收帳款較大的原因；
2013年和2014年末，有樂通應收帳款餘額分別為468.55萬元和464.70
萬元，2015年10月末的應收帳款餘額為3,233.20萬元，應收帳款主要為1年
以內的應收帳款。2013年和2014年末應收帳款保持相對穩定，2015年10月
末應收帳款餘額和增幅均呈現大幅增長，主要原因為：
（1）有樂通營業收入快速增長引起應收帳款大幅增加。
2013年度、2014年度和2015年1-10月，有樂通實現營業收入1,165.79
萬元、2,130.33萬元和、7,076.74萬元（數據未經審計），2014年度和2015年
1-10月收入較上年度增長為82.74%和232.19%。營業收入的快速增長帶來應收
帳款期末餘額的隨之增長。營業收入的快速增長是有樂通應收帳款增長的主要原
因。
（2）有樂通的對客戶的信用政策與經營模式引起應收帳款的增長
報告期內，有樂通的收入來源主要為移動端遊戲的推廣收入，有樂通的主要
客戶為遊戲開發商或者遊戲代理商。有樂通的客戶運營或者代理的遊戲充值流水
主要通過中國移動、
中國聯通和中國電信（以下簡稱「三大運營商」）實現並與
三大運營上進行結算，信用期一般為2-4個月。有樂通根據推廣效果確認收入後
形成應收帳款，在有樂通的客戶與三大運營上進行結算收款後再按照支付給有樂
通，因此客戶與三大運營商的結算收款速度直接影響有樂通的回款情況和應收帳
款餘額。該種模式決定了隨著營業收入的快速增長，應收帳款也將大幅增長。
（二）結合行業特點、公司的經營模式、收款帳期等解釋有樂通資產負債
率較高的原因；
1、有樂通的資產負債率情況
有樂通兩年一期資產負債率情況如下：
項目
2015年1-10月
2014年
2013年
資產負債率
70.99%
105.77%
132.39%
2、有樂通資產負債率與同行業的對比情況
有樂通自2010成立至今，一直專注於
移動互聯網廣告營銷行業。選取與有
樂通業務相近的，在2015年被上市公司收購的可比公司進行比較，具體情況比
較如下：
上市公司
收購標的
評估基準日
2014年12月31日
2013年12月31日
藍色光標多盟
60.13%
117.27%
148.24%
億動
95.52%
193.06%
182.79%
華誼嘉信浩耶上海
105.20%
106.59%
93.30%
實益達
順為廣告
84.86%
74.61%
79.61%
奇思廣告
60.00%
54.70%
26.41%
利宣廣告
61.28%
59.49%
85.93%
聯創股份上海激創
80.13%
88.36%
90.94%
上海麟動
79.50%
79.30%
72.49%
明家科技微贏互動
25.20%
8.69%
58.12%
雲時空
17.41%
13.90%
17.08%
平均值
66.92%
79.60%
85.49%
驊威股份有樂通
70.99%
105.77%
132.39%
從上表可以看出，2013年末和2014年末有樂通的資產負債率明顯高於同
行業，2015年評估基準日資產負責率與同行業差距不大。有樂通資產負債率較
高。主要原因如下：
（1）有樂通報告期業務尚處於發展期，2013年尚未實現盈利，2013年及
2014年淨資產為負，引起資產負債率較高。隨著有樂通業務的快速發展，償債
能力逐步增強，資產負債率逐年降低。有樂通2013年、2014年和2015年1-10
月營業收入分別為1,165.79萬元、2,130.33萬元和和7,076.74萬元（數據未經
審計），增長率為232.38%、82.74%。前期的虧損及經營規模的快速增長導致有
樂通的經營性負債增加，資產負債率處於較高水平。
（2）由於有樂通與主要供應商的結算一般在收到客戶回款後才支付供應商
的欠款，因此，隨著有樂通營業收入的快速增長引起應付供應商款餘額增大，負
責總額增加。2013年、2014年、2015年1-10月應付帳款415.88萬元、359.34
萬元和2,220.66萬元。
（三）前五大客戶和供應商的名稱和交易金額佔比，以及它們與有樂通和
上市公司是否存在關聯關係或者除關聯關係外的其他關係
1、有樂通報告期內前五大客戶情況如下
（1）2013年前五大客戶名稱和交易金額佔比情況如下：
客戶名稱
交易金額（不含稅）
/元
佔本期收
入比例
是否與有樂通和上市
公司有關聯關係
北京和訊通聯科技發展有限公司
3,566,270.57
30.59%
無
北京空中信使信息技術有限公司
2,041,754.18
17.51%
無
北京雲杉林科技發展有限公司
1,253,436.92
10.75%
有
深圳市華亞和訊科技有限公司
998,076.52
8.56%
無
湖北
知音傳媒股份有限責任公司
645,489.59
5.54%
無
註：北京雲杉林科技發展有限公司曾是有樂通股東李娜持股80%的公司。截止目前，
李娜正在履行將股權轉讓給無關聯第三方。
（2）2014年前五大客戶名稱和交易金額佔比情況如下：
客戶名稱
交易金額（不含
稅）/元
佔本期收
入比例
是否與有樂通和上市
公司有關聯關係
北京雲杉林科技發展有限公司
2,295,970.95
10.78%
有
香港真朋科技有限公司
2,173,238.00
10.20%
有
北京聯眾互動網絡股份有限公司
1,714,276.62
8.05%
無
北京空中信使信息技術有限公司
1,532,483.46
7.19%
無
中國移動通信集團江蘇有限公司
1,482,882.12
6.96%
無
註：香港真朋科技有限公司為有樂通控股股東師曉華控制的公司，實際控制人師曉華承
諾在草案披露前完成關聯關係清理。
（3）2015年1-10月前五大客戶名稱和交易金額佔比情況如下：
客戶名稱
交易金額（不含
稅）/元
佔本期收
入比例
是否與有樂通和上市
公司有關聯關係
北京中潤無限科技有限公司
7,303,035.60
10.32%
無
北京網聚人和科技發展有限公司
6,015,713.21
8.50%
無
杭州斯凱網絡科技有限公司
5,721,570.05
8.09%
無
深圳市佳遊科技有限公司
4,711,032.52
6.66%
無
上海威搜遊科技有限公司
3,632,488.86
5.13%
無
2、有樂通報告期內前五大供應商情況如下
（1）2013年前五大供應商名稱和交易金額佔比情況如下：
供應商名稱
交易金額（不含
稅）/元
佔本期成
本比例
是否與有樂通和上市
公司有關聯關係
深圳市元億達網絡科技有限公司
1,511,141.87
16.42%
無
北京影樂通科技有限責任公司
1,076,159.99
11.69%
無
瑞昌市熙網科技有限公司
961,443.46
10.45%
無
上海翼成信息科技有限公司
811,909.93
8.82%
無
杭州真趣網絡科技有限公司
753,935.73
8.19%
無
（2）2014年前五大供應商名稱和交易金額佔比情況如下：
供應商名稱
交易金額（不含
稅）/元
佔本期成
本比例
是否與有樂通和上市
公司有關聯關係
杭州隨雲網絡科技有限公司
3,844,237.66
29.24%
無
北京九州聯動科技有限公司
3,483,309.78
26.49%
有
深圳市娛之樂科技有限公司
1,249,151.28
9.50%
無
深圳市掌遊互動科技有限公司
869,924.11
6.62%
無
深圳市樂友互動科技有限公司
743,020.37
5.65%
無
註：北京九州聯動科技有限公司曾是有樂通股東師曉華持股80%的公司。2016年1月
6日，師曉華將其持有的北京九州聯動科技有限公司80%的股權轉讓無關聯第三方。
（3）2015年1-10月前五大供應商名稱和交易金額佔比情況如下：
供應商名稱
交易金額（不含
稅）/元
佔本期成
本比例
是否與有樂通和上市
公司有關聯關係
深圳市龍宇天下科技有限公司
5,504,430.70
11.72%
無
杭州古川科技有限公司
5,215,744.66
11.10%
無
北京環宇移通科技有限公司
4,746,973.46
10.11%
無
北京義海世紀網絡科技有限公司
4,576,344.67
9.74%
無
深圳市眾聯互動科技有限公司
2,930,251.59
6.24%
無
三、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：有樂通應收帳款較大的原因與業務發展情況、
有樂通的業務模式等有關；資產負債率高的原因與行業特點、有樂通的發展階段
向吻合；前五大客戶和供應商中與有樂通）結合行業特點、公司的經營模式、收
款帳期等解釋有樂通資產負債率較高的原因；前五大客戶和供應商中與有樂通和
上市公司存在關聯關係的公司已經或者正在履行關聯關係清理工作，清理完成
後，將與上市公司或有樂通不存在關聯關係。
（本頁無正文，為
東海證券股份有限公司關於《驊威科技股份有限公司對深
圳證券交易所的回覆》的核查意
見）
財務顧問主辦人：
邱麗 江豔
東海證券股份有限公司
年 月 日
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