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股份有限公司關於
華方醫藥科技有限公司符合免於提
交豁免要約收購申請事宜之
專項意見書
除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：
發行人、公司、本公司、昆明製藥
指
昆藥集團股份有限公司
董事會
指
昆藥集團股份有限公司董事會
股東大會
指
昆藥集團股份有限公司股東大會
控股股東、華方醫藥
指
華方醫藥科技有限公司
華立集團
指
華立集團股份有限公司
華方科泰
指
北京華方科泰醫藥有限責任公司
新醫改
指
2008 年10 月15 日，國家發改委發布《關於深
化醫藥衛生體制改革的意見》（徵求意見稿）後，
引起社會各界廣泛關注，簡稱或者俗稱為「新醫改」
本次非公開發行股票、本次非公開
發行、本次發行
指
昆明製藥以非公開發行股票的方式，向特定對象
發行股票的行為
本預案
指
昆明製藥向特定對象非公開發行股票預案
定價基準日
指
昆明製藥七屆董事會三十三次會議決議公告日
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
公司法
指
《中華人民共和國公司法》
證券法
指
《中華人民共和國證券法》
報告期、最近三年一期
指
2012年、2013年、2014年、2015年1-6月
元
指
人民幣元
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一、主體資格
華方醫藥在本次發行前持有
昆藥集團64,250,225萬股，佔公司總股本的
18.83%，為公司的控股股東，公司控股股東的母公司華立集團持有公司1,667,728
股、公司實際控制人汪力成持有236,500股，三者合計共持有公司66,154,453股，
佔公司總股本的19.39%。
發行人與控股股東之間的股權控制關係如下圖所示：
二、華方醫藥基本情況介紹
公司名稱
華方醫藥科技有限公司
成立日期
1996年6月21日
註冊地址
杭州市餘杭區五常大道181號
企業類型
有限責任公司
註冊資本
人民幣25,000萬元
股權結構
華立集團股份有限公司持有華方醫藥科技有限公司100%的股權
法定代表人
何勤
經營範圍
中成藥、化學藥製劑、化學原料藥、抗生素、生化藥品、生物製品的
研發和批發（憑許可證經營），預包裝食品、散裝食品的銷售（詳見
《食品流通許可證》），第二類醫療器械經營（範圍詳見《第二類醫
療器械經營備案憑證》），診療服務（限分支機構憑許可證經營）。
消毒用品、日用百貨、化妝品、醫療器械（限一類）的銷售，健康諮
詢服務，技術培訓，經營國內貿易及進出口業務，實業投資。
三、華方醫藥認購本次非公開發行股票的法定程序
1、2014年12月26日，公司召開七屆董事會三十三次會議，審議通過了《關
於公司符合非公開發行股票條件的議案》、《關於公司非公開發行股票方案的議
案》、《關於本次非公開發行股票募集資金使用可行性報告的議案》、《關於製藥集團股份有限公司非公開發行股票預案>的議案》、《關於公司與華方醫藥科
技有限公司籤訂附條件生效的股份認購合同的議案》等與本次非公開發行A股
股票相關的議案。同日，昆明製藥與華方醫藥就本次非公開發行股票事宜籤署《附
條件生效的股份認購合同》。
2、根據《昆明製藥非公開發行股票預案》及華方醫藥與昆明製藥《附條件
生效的股份認購合同》，本次非公開發行股票數量為52,831,783股，發行對象為公
司控股股東華方醫藥。發行價格為23.66元/股，發行價格不低於定價基準日前二
十個交易日公司股票交易均價的90%。華方醫藥已承諾認購的本次非公開發行的
股份自本次發行結束之日起36個月內不轉讓。
2015年4月30日，發行人實施了向全體股東每10股派發現金紅利1.7元（含稅）
的2014 年度利潤分配方案，發行人本次非公開發行股票的發行價格進行了相應
調整，調整後的發行價格為23.49元/股，本次非公開發行股票的數量調整為不超
過53,214,134股。考慮到本次非公開發行股票募集資金總額不超過125,000萬元，
2014年利潤分配方案實施後發行價格調整為23.49元/股，本次非公開發行股票擬
向發行對象實際發行股票53,214,133股。
3、2015年1月19日，昆明製藥召開2015年第一屆臨時股東大會，審議通
過了關於本次非公開發行股票的相關議案，審議通過了華方醫藥免於發出收購要
約的議案。
4、2015年8月19日，本次非公開發行股票申請經中國證監會發行審核委
員會審核通過。
5、2015年9月9日，證監會下發《關於核准昆明製藥集團股份有限公司非
公開發行股票的批覆》（證監許可【2015】2088號），核准了
昆藥集團本次非公
開發行。經核查，本保薦機構認為，本次認購合法、有效。
三、 華方醫藥對上市公司的控制情況
經查，本次發行完成前，華方醫藥直接持有公司64,250,225股，佔發行人總
股本的比例為18.83%，其母公司華立集團持有公司1,667,728股、公司實際控制
人汪力成持有236,500股，三者合計共持有公司66,154,453股，佔公司總股本的
19.39%，系公司的控股股東。
本次非公開發行股票數量為53,214,133股，本次發行完成後，公司的股本結
構將發生變化，公司將增加限售流通股。依據上述發行數量測算，本次非公開發
行完成後，控股股東華方醫藥、華立集團及汪力成先生共持有公司119,368,586
股，佔公司總股本的30.27%，仍為公司的控股股東，故本次發行不會導致公司
實際控制權發生變化。
四、 本次認購符合免於提交豁免要約收購申請的條件
根據《收購管理辦法》第六十三條規定：「有下列情形之一的，投資者可以
向中國證監會提出免於發出要約的申請，中國證監會自收到符合規定的申請文件
之日起10個工作日內未提出異議的，相關投資者可以向證券交易所和證券登記
結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續；中國證監會不同意其申請的，相關
投資者應當按照本辦法第六十一條的規定辦理：（一）經政府或者國有資產管理
部門批准進行國有資產無償劃轉、變更、合併，*****。
有下列情形之一的，相關投資者可以免於按照前款規定提交豁免申請，直接
向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續：
（一）經上市公司股東大會非關聯股東批准，投資者取得上市公司向其發行
的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，投資者
承諾3 年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意投資者免於發出
要約；******（七）因所持優先股表決權依法恢復導致投資者在一個上市公司中
擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%。
相關投資者應在前款規定的權益變動行為完成後3日內就股份增持情況做
出公告，律師應就相關投資者權益變動行為發表符合規定的專項核查意見並由上
市公司予以披露。」
經本保薦機構逐項核查，截止本意見書出具日，華方醫藥本次認購已符合《收
購辦法》第六十三條規定中的下述要求：
1、本次發行完成前，華方醫藥直接持有公司64,250,225股，佔發行人總股
本的比例為18.83%，其母公司華立集團持有公司1,667,728股、公司實際控制人
汪力成持有236,500股，三者合計共持有公司66,154,453股，佔公司總股本的
19.39%，系公司的控股股東。
2、華方醫藥承諾認購本次非公開發行的股份已承諾36個月內不轉讓。
3、本次認購完成後，華方醫藥持有上市公司的股份超過公司已發行股份的
30%，為昆明製藥的控股股東。
綜上，本保薦機構認為，本次認購符合《收購管理辦法》第六十三條規定的
免於向中國證監會提交豁免申請的條件。
五、 結論意見
綜上所述，本保薦機構認為：
1、本次認購合法有效，不存在違反法律法規的強制性規定的情形；
2、本次認購符合《收購管理辦法》第六十三條規定的免於提交豁免申請的
條件，華方醫藥可免於向中國證監會提交豁免申請。
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（本頁無正文，為《
東海證券股份有限公司關於華方醫藥科技有限公司符合免於
提交豁免要約收購申請事宜之專項意見書》的籤字蓋章頁）
保薦代表人（籤字）：
盛玉照 江成祺
東海證券股份有限公司
年 月 日
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