（上接B21版）
②北京華方科泰醫藥有限責任公司直接或間接持股的企業
| 序號 | 企業名稱 | 成立時間 | 法定 代表人 | 註冊資本 （萬元） | 持股比例 | 經營範圍 | 與發行人 關聯關係 |
| 1 | 湘西華方製藥有限公司 | 2001.11.18 | 劉永源 | 4,000 | 100% | 青蒿素及其系列產品，其他中西成藥、醫藥中間體、植物提取物（非藥品，涉及專項審批的需取得相關專項許可證明）的生產銷售。 | 實際控制人五級子公司 |
| 2 | 浙江華立南湖製藥有限公司 | 1982.02.20 | 俞明 | 650 | 70% | 許可經營項目：無；一般經營項目：硬膠囊劑（含頭孢菌素類、青黴素類）、合劑（含口服液）、片劑（含頭孢菌素類）、糖漿劑、幹混懸劑（含青黴素類）、口服溶液劑的製造、加工及進出口業務。（上述經營範圍不含國家法律法規規定的禁止、限制和許可經營的項目。） | 實際控制人五級子公司 |
| 3 | 重慶華立巖康製藥有限公司 | 2010.02.05 | 包軍 | 2,000 | 100% | 許可經營項目：生產片劑、顆粒劑、硬膠囊劑、軟膠囊劑、 銷售本企業生產的產品；一般經營項目：貨物進出口；技術進出口。（法律、法規禁止經營的不得經營；法律、法規規定應經審批的未獲審批前不得經營。） | 實際控制人五級子公司 |
| 4 | 重慶華方武陵山製藥有限公司 | 1986.12.24 | 劉永源 | 3,000 | 100% | 中成藥、化學藥品及製品、化學原料藥品製造、銷售；五金交電、化工產品、建築材料、百貨、日用雜品零售；中藥材收購、經營本企業自產產品的出口業務和本企業所需要的機械設備、零配件原輔材料的進口業務、但國家限定公司經營或禁止進出口的商品除外。（出口商品目錄本企業自產的青蒿素、蒿甲醚膠丸等商品及其相關技術。進口商品目錄為本企業所需要的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及其相關技術） | 實際控制人五級子公司 |
| 5 | 重慶市華陽自然資源開發有限責任公司 | 2000.06.12 | 羅曉江 | 500 | 重慶華方武陵山製藥有限公司持有85% | 中藥材種植、加工、銷售、科研開發、技術諮詢、服務、中藥材新產品轉讓。 | 實際控制人六級子公司 |
| 6 | 華立藥業坦尚尼亞有限責任公司 | 2003.12.30 | 包軍 | 6萬美金 | 80% | 藥品進口批發與零售 | 實際控制人五級子公司 |
（6）其他
| A、華立集團股份有限公司直接控制的法人 | |||||
| 序號 | 企業名稱 | 成立時間 | 法定 代表人 | 持股 比例 | 經營範圍 |
| 1 | 杭州韜懿企業管理有限公司 | 2012.12.25 | 任慧康 | 100％ | 企業管理諮詢、物業管理、房屋租賃代理。 |
| B、華立集團股份有限公司控股子公司華立儀表集團股份有限公司直接或間接控制的法人 | |||||
| 序號 | 企業名稱 | 成立時間 | 法定 代表人 | 持股 比例 | 經營範圍 |
| 1 | 杭州安厚信息技術有限公司 | 2012.3.14 | 蔡曉利 | 100％ | 技術開發、技術諮詢、技術服務：通信設備、通信系統、計算機軟、硬體；銷售：計算機軟硬體、電子產品；安裝：機械設備 |
| C、其他 | |||||
| 序號 | 企業名稱 | 成立時間 | 法定 代表人 | 持股 比例 | 經營範圍 |
| 1 | 南陵寶騏置業有限公司 | 2011.12.23 | 張平 | 蕪湖寶騏汽車製造有限公司55％ | 房地產開發、投資、銷售、租賃；物業管理、服務；建築材料批發、零售；建築工程施工、園林綠化工程施工與養護（以上項目不含國家禁止或限制項目、涉及許可的憑有效許可經營） |
三、收購人及一致行動人主要業務及近3年財務狀況的簡要說明
（一）收購人主要業務及近3年財務狀況的簡要說明
1、收購人主要業務的簡要說明
華方科技是華立集團投資醫藥產業的平臺，並通過控股昆明製藥、武漢健民、華方科泰、浙江華方及上海華方等公司，形成了一個集藥物研發、生產銷售和國際化經營為一體的，以植物藥、化學藥、中藥製造業為主導，以保健品和醫藥商業為兩翼的現代醫藥集團。
2、收購人最近三年簡要財務狀況
近三年，華方科技（合併報表）主要財務指標如下：
單位：萬元
| 項 目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 資產總額 | 563,511.17 | 467,972.08 | 421,279.25 |
| 負債總額 | 233,321.83 | 243,342.61 | 217,241.96 |
| 股東權益 | 330,189.34 | 224,629.47 | 204,037.30 |
| 項 目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 營業收入 | 665,118.24 | 561,186.35 | 478,907.66 |
| 營業利潤 | 32,341.09 | 18,464.78 | 21,048.68 |
| 利潤總額 | 35,639.29 | 24,619.86 | 25,529.14 |
| 淨利潤 | 30,264.24 | 18,797.28 | 20,794.47 |
（二）一致行動人主要業務及近3年財務狀況的簡要說明
1、一致行動人主要業務的簡要說明
華立集團投資醫藥產業的平臺，並通過控股昆明製藥、武漢健民、華方科泰、浙江華方及上海華方等公司，形成了一個集藥物研發、生產銷售和國際化經營為一體的，以植物藥、化學藥、中藥製造業為主導，以保健品和醫藥商業為兩翼的現代醫藥集團。
2、一致行動人最近三年簡要財務狀況
近三年，華立集團（合併報表）主要財務指標如下：
單位：萬元
| 項 目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 資產總額 | 1,251,285.00 | 1,139,717.00 | 980,497.00 |
| 負債總額 | 738,898.00 | 734,327.00 | 629,318.00 |
| 股東權益 | 512,387.00 | 405,391.00 | 351,179.00 |
| 項 目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 營業收入 | 1,363,905.00 | 1,324,872.00 | 1,216,157.00 |
| 營業利潤 | 35,714.00 | 55,735.00 | 44,392.00 |
| 利潤總額 | 45,987.00 | 69,699.00 | 54,269.00 |
| 淨利潤 | 40,656.00 | 54,182.00 | 42,911.00 |
四、收購人及一致行動人在最近五年之內遵紀守法情況
華方科技、華立集團及其董事、監事、高管最近5年未受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
五、收購人及一致行動人董事、監事、高級管理人員基本情況
（一）華方科技董事、監事、高級管理人員基本情況
| 姓名 | 職務 | 國籍 | 長期居住地 | 是否取得其他國家或地區的居留權 |
| 何 勤 | 董事長/總裁 | 中國 | 杭州 | 否 |
| 肖琪經 | 董事 | 中國 | 杭州 | 否 |
| 裴 蓉 | 董事 | 中國 | 杭州 | 否 |
| 汪思洋 | 董事/副總裁 | 中國 | 杭州 | 否 |
| 李軍 | 董事 | 中國 | 杭州 | 否 |
| 丁國英 | 監事長 | 中國 | 杭州 | 否 |
| 李宏婭 | 監事 | 中國 | 杭州 | 否 |
| 董善中 | 監事 | 中國 | 杭州 | 否 |
| 劉浩軍 | 副總裁 | 中國 | 杭州 | 否 |
| 趙劍 | 財務總監 | 中國 | 杭州 | 否 |
上述人員在最近五年內未受到過任何行政處罰和刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（二）華立集團董事、監事、高級管理人員基本情況
| 姓名 | 職務 | 國籍 | 長期居住地 | 是否取得其他國家或地區的居留權 |
| 汪力成 | 董事局主席 | 中國 | 杭州 | 否 |
| 孫水坤 | 董事 | 中國 | 杭州 | 否 |
| 肖琪經 | 董事/總裁 | 中國 | 杭州 | 否 |
| 金美星 | 董事 | 中國 | 杭州 | 否 |
| 裴 蓉 | 董事/副總裁/財務負責人 | 中國 | 杭州 | 否 |
| 姚衛平 | 監事長 | 中國 | 杭州 | 否 |
| 胡 劍 | 監事 | 中國 | 杭州 | 否 |
| 吳煒剛 | 監事 | 中國 | 杭州 | 否 |
| 賈亦真 | 職工監事 | 中國 | 杭州 | 否 |
| 蘭振平 | 職工監事 | 中國 | 杭州 | 否 |
| 何 勤 | 副總裁 | 中國 | 杭州 | 否 |
| 丁國英 | 行政總監 | 中國 | 杭州 | 否 |
| 李軍 | 戰略總監 | 中國 | 博士 | 否 |
上述人員在最近五年內未受到過任何行政處罰和刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
六、收購人及一致行動人持有、控制其他上市公司5％以上股份的情況
截至本報告書籤署日，華方科技持有武漢健民22.08%的股權，持有昆明製藥18.83%的股權，除此之外，華方科技未持有或控制任何其他上市公司股權。
截至本報告書籤署日，華立集團持有昆明製藥0.49%的股權、持有武漢健民（600976）4.64%的股權，除此之外，華立集團未持有或控制任何其他上市公司股權。
七、收購人與其一致行動人之間的關聯關係說明
截止本報告書摘要籤署日，華立集團持有華方醫藥100%股權，為收購人的控股母公司，華方醫藥直接持有昆明製藥18.83%股權，華立集團直接持有昆明製藥0.49%股權，故華立集團與華方醫藥構成本次收購的一致行動人。
第三節 收購目的及收購決定
一、收購目的
（一）增強上市公司獨立性，消除同業競爭
由於昆明製藥和華方科技的實際控制人所控制的企業湘西華方製藥有限公司、重慶華方武陵山製藥有限公司、浙江華立南湖製藥有限公司等公司因歷史原因，與昆明製藥在青蒿素業務存在同業競爭的情形。因此，本次收購完成後，將有效地消除昆明製藥與華方科技在青蒿素業務方面的同業競爭，使公司的治理結構得到進一步優化，獨立性將進一步增強。
（二）有利於提高上市公司綜合競爭實力，保障中小股東利益
本次收購完成後，有利於收購雙方青蒿素業務的產業整合，充分發揮種植、生產、研發、銷售方面的協同效應，增強公司的核心競爭力，提高公司治理水平及獨立性，符合公司發展的需要及公司全體股東的利益。
二、後續持股計劃 截至本報告書籤署日，根據未來經營和發展需要，收購人不排除未來12個月內對昆明製藥所持有的股份繼續發生變動的可能。
三、收購決定
（一）本次交易已經獲得的授權和批准
1、本次交易已經取得的授權和批准
2014年12月26日，昆明製藥召開七屆三十三次董事會會議，審議通過了向收購人華方醫藥非公開發行52,831,783股，發行價格為23.66元/股。
2、華方科技的授權
2014年12月24日，華方科技召開二屆十六次董事會會議，審議通過了《關於認購昆明製藥非公開發行股份的議案》》。
2014年12月24日，華方科技召開股東會，同意公司董事會審議通過的《關於認購昆明製藥非公開發行股份的議案》。
3、本次交易尚須取得的授權和批准
（1）昆明製藥股東大會審議通過本次非公開發行A股股票相關的議案；
（2）本次非公開發行A股股票事項獲得中國證監會的核准。
第四節 收購方式
一、 收購人收購前後持有昆明製藥的股份數量和比例
本次收購前，收購人持有昆明製藥64,250,225萬股，佔公司總股本的18.83%，為昆明製藥的控股股東。該股票目前不存在質押、凍結等權利限制。收購人的一致行動人華立集團持有昆明製藥1,667,728股，兩者合計共持有公司65,917,953股，佔公司總股本的19.32%。
本次收購完成後，收購人及一致行動人將持有公司118,749,736股，佔公司總股本的30.14%，仍為公司的控股股東，故本次收購不會導致公司實際控制權發生變化。
本次發行新股的價格為23.66元/股，定價依據為本次非公開發行股票董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價的90%。
二、 本次收購方案
在取得中國證監會批准後，由昆明製藥非公開發行新股52,831,783股，華方醫藥計劃以現金認購全部發行的股份 。
三、 昆明製藥與華方醫藥籤署的《股份認購合同》
（一）合同主體、籤訂時間
1、合同主體
甲方：昆明製藥集團股份有限公司
乙方：華方醫藥科技有限公司
2、籤訂時間
甲、乙雙方於2014年12月26日就本次非公開發行股票事宜籤署《附條件生效的股份認購合同》。
（二）認購價格、認購方式、認購數量和認購金額
1、認購價格
甲、乙雙方同意本次非公開發行股票的發行價格即為認購價格，本次非公開發行股票的發行價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即人民幣23.66元/股。
2、認購方式、認購數量和認購金額
乙方同意出資現金人民幣125,000萬元全額認購甲方本次非公開發行的股票。甲方本次非公開發行的股票數量為52,831,783股，每股面值為人民幣1.00元。
如甲方在本次非公開發行定價基準日至發行日期間發生派發現金股利、派送股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除息、除權行為，本次非公開發行股票的數量將相應調整。
（三）認購款支付時間、支付方式與股票交割
1、甲方在獲得中國證監會核准本次非公開發行申請的批覆後，應按照中國證監會和上海證券交易所的要求履行相關程序並公告。乙方應按照甲方與保薦機構（主承銷商）確定的具體繳款日期將認購本次非公開發行股票的認購款一次性足額匯入保薦機構（主承銷商）指定的帳戶，驗資完畢後，扣除相關費用再劃入甲方募集資金專項存儲帳戶。甲方應當在繳款日前至少五個工作日通知乙方。
2、甲方應在乙方按照前款約定付清認購款後向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（下稱「中證登上海分公司」）申請辦理將認購股份登記於乙方A股證券帳戶的相關登記手續。認購股份被登記於乙方A股證券帳戶之日為本次非公開發行結束之日。
（四）限售期
1、乙方確認及承諾，乙方所認購的甲方本次非公開發行的A股股票自本次非公開發行結束之日起36個月內不轉讓。
2、乙方認購股份在上述鎖定期限屆滿後，其轉讓和交易依照屆時有效的適用法律、行政法規、中國證監會規章及規範性文件、上海證券交易所的相關規則辦理。甲方應及時配合乙方辦理股份解鎖所需辦理的有關手續。
（五）陳述與保證
1、為進行本合同項下交易，甲方特此向乙方作出如下陳述和保證：
（1）甲方是按照中國法律合法註冊、有效存續的企業法人，並且享有完整的權利和權力經營其現行業務，符合現行法律、行政法規及中國證監會相關規章、規範性文件規定的非公開發行股票的全部條件。
（2）甲方籤署和履行本合同將不會導致違反甲方章程或任何現行有效且適用的法律、行政法規、中國證監會規章及規範性文件的規定，也不存在與甲方之前已籤訂的合同、協議或已經向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相衝突的情形。
（3）甲方在所有重大方面已遵守有關信息披露的適用法律、行政法規、中國證監會規章及規範性文件、上海證券交易所相關規則，甲方已公開披露的信息是真實、準確、完整的，且不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
（4）甲方將承擔由於違反上述各款陳述和保證而產生的經濟責任和法律責任。
（5）甲方確認乙方為本次非公開發行股票的唯一認購對象，在本次非公開發行結束或者雙方同意終止或解除本合同之前，甲方不再就本次非公開發行股票的認購事項與任何第三方進行任何形式的接洽、合作。
2、為進行本合同項下交易，乙方特此向甲方作出如下陳述和保證：
（1）乙方是按照中國法律合法註冊、有效存續的企業法人，並且享有完整的權利和權力經營其現行業務，符合現行法律、行政法規及中國證監會相關規章、規範性文件規定的認購本次非公開發行股票的全部條件。
（2）乙方已按照其章程履行了籤署本合同所需的內部決策程序，取得了現階段所必需的授權及批准，並具有完全法律權利、能力履行其在本合同項下的義務。
（3）乙方籤署和履行本合同將不會導致違反乙方章程或任何現行有效且適用的法律、行政法規、中國證監會規章及規範性文件的規定，也不存在與乙方之前已籤訂的合同、協議或已經向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相衝突的情形。
（4）乙方具有充足的資金認購甲方本次非公開發行的股票，且資金來源合法，不存在任何可能被追索的情形。
（5）乙方向甲方提供的與本次非公開發行相關的所有資料是真實的、有效的、完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
（6）乙方將承擔由於違反上述各款陳述和保證而產生的經濟責任和法律責任。
（六）違約責任
1、本合同任何一方存在虛假不實陳述的情形及/或違反其聲明、承諾、保證，不履行其在本合同項下的任何責任與義務，即構成違約。違約方應當根據對方的要求繼續履行義務、採取補救措施或向守約方支付全面和足額的賠償金。
2、前款賠償金包括直接損失和間接損失的賠償，但不得超過違反本合同一方訂立本合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失。
3、本合同項下約定的本次非公開發行事宜如未獲得如下通過或批准事項，則雙方均不構成違約：
（1）甲方董事會審議通過本次非公開發行的相關議案；
（2）甲方股東大會審議通過本次非公開發行的相關議案；
（3）中國證監會出具關於核准甲方本次非公開發行申請的批覆；
（4）乙方豁免發出要約收購的申請。
（七）合同成立、合同的生效條件及生效時間
1、本合同經雙方法定代表人或授權代表籤字並加蓋公章後即為成立。
2、本合同在下述條件全部滿足後立即生效：
（1）甲方董事會審議通過本次非公開發行的相關議案；
（2）甲方股東大會審議通過本次非公開發行的相關議案；
（3）中國證監會出具關於核准甲方本次非公開發行申請的批覆；
（4）乙方豁免發出要約收購的申請。
3、以上生效條件全部成就時，甲方本次非公開發行申請獲得中國證監會核准批覆之日為本合同生效日。
4、因國家法律、行政法規、中國證監會規章的頒布、修訂導致本次非公開發行所需的審批及核准發生變更的，以屆時有效的法律、行政法規、中國證監會規章的規定為準。
5、雙方確認本合同未附帶任何未披露的保留條款和前置條件。
第五節 資金來源
華方醫藥以現金方式認購昆明製藥本次非公開發行股份52,831,783股，涉及資金125,000萬元。所需資金全部來自本公司自有或自籌資金，不存在直接或者間接來源於上市公司的情形。
第六節 其他重要事項
截至本報告書摘要籤署之日，收購人及其一致行動人不存在與本次收購有關的其他重大事項和為避免對本報告書摘要內容產生誤解而必須披露的其他信息。
第七節 收購人及一致行動人之管理人聲明
一、收購人聲明
「本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任」。
華方醫藥科技有限公司
法定代表人：_____________
年 月 日
二、一致行動人之管理人聲明
「本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任」。
一致行動人：華立集團股份有限公司
法定代表人（或授權代表人）：
年 月 日
華方醫藥科技有限公司
法定代表人：_____________
年 月 日
一致行動人：華立集團股份有限公司
法定代表人（或授權代表人）：
年 月 日