來源：新浪財經
12月10日晚，國城礦業發布收購預案，擬以14.5億現金收購國城實業100%股權。值得關注的是，此次交易對手之一國城集團還是上市公司控股股東，國城實業實控人吳城同為上市公司實控人，故此次收購是吳城及國城集團「左手倒右手」的資本騰挪。
值得關注的是，國城礦業前腳剛完成發可轉債募資8.5億元，後腳就14.5億元收購控股股東旗下的資產，客觀上為控股股東「解憂」。但上市公司帳面上的資金還不足以支付14.5億元的對價，且未來還有數億元的其他收購款項要支付，這無疑會增加上市公司負擔。此外，上市公司近兩年來淨利潤連續下降，今年前三季度盈利甚至腰斬，在這種形勢下以現金方式收購實控人資產的必要性存疑。
高價收購為控股股東「解憂」？
預案顯示，國城實業目前在產礦山為內蒙古卓資縣大蘇計鉬礦，鉬原礦石經過破碎、研磨及浮選後產出鉬精礦，鉬精礦為標的公司主要產品。目前，國城實業已取得生產規模為150萬噸/年的採礦權許可證、安全生產許可證等資質證書。
2018年、2019年和2020年1-9月，國城實業分別實現營業收入與6820.41萬元、7.81萬元和10640.29萬元，分別實現營業利潤-67284.53萬元、-8386.51萬元和974.7萬元，分別實現淨利潤-65759.61萬元、127966.96萬元和-509.28萬元。2018年，標的公司雖然淨利潤為正，但營業利潤為負，說明標的很可能靠營業外收入扭虧。今年前三季度，國城實業營業收入已經大幅增長，但還依舊處於虧損狀態。
對於還處於虧損的國城實業，國城礦業給出了高價。預案顯示，國城實業100%股權的預估值為14.5億元，經初步協商，國城實業100%股權的預估作價14.5億元。2020年三季度末，標的公司未經審計的淨資產為8.24億元，此次收購的增值率約為75.97%。
值得一提的是，國城實業去年十月份的估值約為10.5億元。公開資料顯示，2019年10月，五礦證券以8400萬元購買標的公司8%股權，據此計算，標的去年估值約為10.5億元。一年後，標的公司的估值增長4億元。
溢價收購比較常見，可上市公司以現金方式收購的必要性不足。今年三季度末，國城礦業的貨幣資金為9.85億元，且今年8月份剛完成8.5億元可轉債的發行，這9.85億貨幣資金中，大部分為發可轉債募集的資金。
上市公司稱，本次交易的目的有三：一是增加資源儲備，提升公司競爭力；二是整合礦產資源，契合公司戰略；三是擴大經營規模、提高盈利能力。
但本次交易客觀上還能夠緩解控股股東的壓力。預案顯示，2019年7月，國城集團向哈爾濱銀行成都分行申請6.25億元借款。2019年10月，國城集團與哈爾濱銀行成都分行籤訂了最高額權利質押合同，國城集團以其持有的標的公司92%股權為上述貸款提供質押擔保。同時，標的公司與哈爾濱銀行成都分行籤署擔保合同，為國城集團在哈爾濱銀行成都分行合計29億元貸款提供連帶責任保證；同時，標的公司以部分機器設備、5項不動產為國城集團上述貸款提供抵押擔保。
上文可知，國城集團已經拿所持標的公司的股權質押、用標的動產不動產進行抵押獲得貸款。此次交易，國城集團持有的國城實業92%股權預估作價13.34億元，這部分現金可以緩解上市公司控股股東的債務壓力，而上市公司帳上資金不僅被「掏空」，或還要舉債。
上市公司盈利腰斬 股價暴跌
公開資料顯示，上市公司前身是四川省涪陵縣陶器廠，於1996年登陸A股市場。公司上市後幾度更名，幾度易主。直至2016年，當時的上市公司因無法清償到期債務申請破產重整，國城集團作為重整方參與重整，最終取得上市公司實控權，公司更名為國城礦業。
不過，國城礦業易主後的業績並不盡人意。2016年至今，只有2017年的盈利保持增長，2018年和2019年分別實現淨利潤4.05億元、1.71億元，同比下降1.79%和57.82%；今年前三季度實現淨利潤0.87億元，同比下降54.68%，已然腰斬。
上市公司稱，2019年淨利潤下降主要系公司主要產品平均銷售價格與上年同期相比下降；2020年前三季度淨利潤下降主要系產品銷售量和結算單價同比下降所致。
相比腰斬的盈利，上市公司暴跌的股價更值一提。2020年9月28日-2020年10月12日五個交易日期間，公司股價連吃5個一字板跌停。從9月24日至11月2日，公司股價從最高的24.84元/股跌至最低10.4元/股，同樣腰斬。
有媒體報導，國城礦業「股票閃崩系某配資公司被公安調查引起」。不過，上市公司對上述報導未置可否，稱「消息真偽尚待驗證」。
公告顯示，上市公司今年7月份還計劃收購宇邦礦業65%股權，交易對價為9.8億元現金（截至10月23日，公司已累計支付4億元）。截至12月11日，上市公司還沒有披露是否完成對宇邦礦業的收購。加上此次14.5億元的現金收購，上市公司未來或要支付超20億元的現金，資金壓力較大。