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寧波
理工監測科技股份有限公司擬發行股份及支付 現金購買資產涉及的北京尚洋東方環境科技股份 有限公司股東全部權益價值評估項目 資 產 評 估 報 告 坤元評報〔2014〕483號 坤元資產評估有限公司 二〇一四年十二月十三日 目 錄 註冊資產評估師聲明 ............................................................................................. 1 資產評估報告·摘要 ............................................................................................. 2 資產評估報告·正文 ............................................................................................. 4 一、 委託方、被評估單位及其他評估報告使用者 ................................ 4 二、 評估目的 ............................................................. 11 三、 評估對象和評估範圍 ................................................... 12 四、 價值類型及其定義 ..................................................... 16 五、 評估基準日 ........................................................... 16 六、 評估假設 ............................................................. 17 七、 評估依據 ............................................................. 18 八、 評估方法 ............................................................. 20 九、 評估過程 ............................................................. 28 十、 評估結論 ............................................................. 31 十一、 特別事項說明 ....................................................... 33 十二、 評估報告使用限制說明 ............................................... 34 資產評估報告·附件 ............................................................................................... 評估結果匯總表及明細表 ........................................................................................ 註冊資產評估師聲明 1．就註冊資產評估師所知，評估報告中陳述的事項是客觀的。 2．註冊資產評估師在評估對象中沒有現存的或預期的利益，同時與委託方和相關當事方沒有個人利益關係，對委託方和相關當事方不存在偏見。 3．評估報告的分析和結論是在恪守獨立、客觀、公正原則基礎上形成的，僅在評估報告設定的評估假設和限制條件下成立。 4．評估結論僅在評估報告載明的評估基準日有效。評估報告使用者應當根據評估基準日後的資產狀況和市場變化情況合理確定評估報告使用期限。 5．註冊資產評估師及其所在評估機構具備本評估業務所需的執業資質和相關專業評估經驗；除已在評估報告中披露的運用評估機構或專家的工作外，評估過程中沒有運用其他評估機構或專家工作成果。 6．註冊資產評估師及其業務助理人員已對評估對象進行了現場勘察。 7．註冊資產評估師執行資產評估業務的目的是對評估對象價值進行估算並發表專業意見，並不承擔相關當事人決策的責任。評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。 8．遵守相關法律、法規和資產評估準則，對評估對象價值進行估算並發表專業意見，是註冊資產評估師的責任；提供必要的資料並保證所提供資料的真實性、合法性和完整性，恰當使用評估報告是委託方和相關當事方的責任。 9．註冊資產評估師對評估對象的法律權屬狀況給予了必要的關注，但不對評估對象的法律權屬做任何形式的保證。 10．評估報告的使用僅限於評估報告中載明的評估目的，因使用不當造成的後果與籤字註冊資產評估師及其所在評估機構無關。 寧波
理工監測科技股份有限公司擬發行股份及支付 現金購買資產涉及的北京尚洋東方環境科技股份 有限公司股東全部權益價值評估項目 資產評估報告 坤元評報〔2014〕483號 摘 要 以下內容摘自評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況和合理理解評估結論，應當認真閱讀評估報告正文。 一、委託方和被評估單位及其他評估報告使用者 本次資產評估的委託方為寧波
理工監測科技股份有限公司(以下簡稱「
理工監測股份公司」) ，本次資產評估的被評估單位為北京尚洋東方環境科技股份有限公司(以下簡稱「尚洋環科公司」)。 根據《資產評估業務約定書》，本評估報告的其他使用者為國家法律、法規規定的評估報告使用者。 二、評估目的
理工監測股份公司擬發行股份及支付現金購買尚洋環科公司的股權，根據評估業務約定書的約定，需要對尚洋環科公司的股東全部權益價值進行評估。 本次評估目的是為該經濟行為提供尚洋環科公司股東全部權益價值的參考依據。 三、評估對象和評估範圍 根據評估業務約定書的約定，評估對象為涉及上述經濟行為的尚洋環科公司的股東全部權益。 評估範圍為尚洋環科公司的全部資產及相關負債，包括流動資產、非流動資產及流動負債。按照尚洋環科公司提供的截至2014年9月30日業經審計的會計報表（母公司報表口徑）反映，資產、負債和股東權益的帳面價值分別為234,215,562.70元，79,050,661.15元和155,164,901.55元。 四、價值類型及其定義 本次評估的價值類型為市場價值。 市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。 五、評估基準日 評估基準日為2014年9月30日。 六、評估方法 根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，本次分別採用資產基礎法和收益法進行評估。 七、評估結論 經綜合分析，本次評估最終採用收益法的評估結果，尚洋環科公司股東全部權益的評估價值為45,949.15萬元（大寫為人民幣肆億伍仟玖佰肆拾玖萬壹仟伍佰元整）。 本評估報告沒有考慮流動性對評估對象價值的影響。在使用本評估結論時，特別提請報告使用者使用本報告時注意報告中所載明的特殊事項以及期後重大事項。 八、評估結論的使用有效期 本評估結論的使用有效期為一年，即自評估基準日2014年9月30日期起至2015年9月29日止。 評估報告的特別事項說明和使用限制說明請認真閱讀資產評估報告正文。 寧波
理工監測科技股份有限公司擬發行股份及支付 現金購買資產涉及的北京尚洋東方環境科技股份 有限公司股東全部權益價值評估項目 資產評估報告 坤元評報〔2014〕483號 寧波
理工監測科技股份有限公司： 坤元資產評估有限公司接受貴公司的委託，根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，分別採用資產基礎法和收益法，按照必要的評估程序，對貴公司擬發行股份及支付現金購買資產涉及的北京尚洋東方環境科技股份有限公司股東全部權益在2014年9月30日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下： 一、委託方、被評估單位及其他評估報告使用者 本次資產評估的委託方為寧波
理工監測科技股份有限公司，被評估單位為北京尚洋東方環境科技股份有限公司。 (一)委託方概況 1. 名稱：寧波
理工監測科技股份有限公司(以下簡稱「
理工監測股份公司」) 2. 住所：寧波保稅區曹娥江路22號 3. 法定代表人：周方潔 4. 註冊資本：貳億捌仟貳佰伍拾貳萬元 5. 公司類型：股份有限公司（上市） 6. 企業法人營業執照註冊號：330200000003690 7. 發照機關：寧波市工商行政管理局 8. 經營範圍：許可經營項目：道路普通貨運（在許可證件有效期限內經營）。一般經營項目：電力、環保、煤礦監測設備，過程控制監測設備的開發、製造、批發、零售及技術服務；計算機軟體開發及服務；自有房屋出租；自營和代理貨物及技術的進出口，但國家限制經營或禁止進出口的貨物及技術除外（上述經營範圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目。） (二)被評估單位概況 一) 企業名稱、類型與組織形式 1. 名稱：北京尚洋東方環境科技股份有限公司(以下簡稱「尚洋環科公司」) 2. 住所：北京市海澱區
中關村南大街18號北京國際大廈B座8層 3. 法定代表人：沈延軍 4. 註冊資本：6,000萬元 5. 公司類型：其他股份有限公司（非上市） 6. 企業法人營業執照註冊號：110108004787298 7. 發照機關：北京市工商行政管理局海澱分局 8. 經營範圍：許可經營項目：無；一般經營項目：環保高新技術產品的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術培訓；計算機系統集成；承接計算機網絡工程；銷售自行開發後的產品；貨物進出口、技術進出口、代理進出口。（未取得行政許可的項目除外） 二) 企業歷史沿革 1．公司成立時情況 尚洋環科公司成立於2002年9月26日，初始註冊資本500萬元，成立時公司名稱為北京
中青旅尚洋環境科技有限公司，股東和出資情況如下：
中青旅尚洋電子技術有限公司出資350萬元(佔註冊資本的70%)，北京格瑞麗傑科技有限公司出資100萬元(佔註冊資本的20%)，沈延軍出資50萬元(佔註冊資本的10%)。 2．公司歷次股權變更情況 2003年3月，根據公司股東會決議，北京格瑞麗傑科技有限公司將其持有公司的20%股權轉讓給
中青旅尚洋電子技術有限公司。 2005年4月，根據公司股東會決議，
中青旅尚洋電子技術有限公司將其持有公司的90%股權分別轉讓給沈延軍84%、張雷3%、張穎3%。 2006年3月，公司名稱變更為北京尚洋東方環境科技有限公司。 2007年7月，根據公司股東會決議，沈延軍、張雷分別將其持有公司的2%、3%股權轉讓給付君。 2007年9月，根據公司股東會決議，沈延軍、付君和張穎分別將其持有公司的92%、5%、3%股權轉讓給成都尚青科技有限公司。 2010年4月，根據公司股東會決議，增加註冊資本1,618萬元，其中：原股東成都尚青科技有限公司新增出資580.18萬元，新股東熊暉出資1,037.82萬元。公司註冊資本增至2,118萬元，增資後股東和出資情況如下： 股東名稱 出資額(萬元) 出資比例 成都尚青科技有限公司 1,080.18 51.00% 熊暉 1,037.82 49.00% 合計 2,118.00 100% 2010年9月，根據公司股東會決議，熊暉將其持有公司的27%股權分別轉讓給成都尚青科技有限公司19%、沈春梅8%。同時公司增加註冊資本529.50萬元，其中：新股東浙江銀泰睿祺創業投資有限公司出資529.50萬元。公司註冊資本增加至2,647.50萬元，增資後股東和出資情況如下： 股東名稱 出資額(萬元) 出資比例 成都尚青科技有限公司 1,482.60 56.00% 浙江銀泰睿祺創業投資有限公司 529.50 20.00% 熊暉 465.96 17.60% 沈春梅 169.44 6.40% 合計 2,647.50 100% 2010年11月，根據公司股東會決議，公司以資本公積2,470.50萬元轉增實收資本，公司註冊資本增至5,118萬元，增資後股東和出資情況如下： 股東名稱 出資額(萬元) 出資比例 成都尚青科技有限公司 2,866.08 56.00% 浙江銀泰睿祺創業投資有限公司 1,023.60 20.00% 熊暉 900.768 17.60% 沈春梅 327.552 6.40% 合計 5,118.00 100% 2011年4月，根據公司股東會決議，成都尚青科技有限公司將其持有公司的6%股權分別轉讓給北京華淳投資管理諮詢有限公司3%、孟勇1%、彭劍飛1%和康文淑1%；沈春梅將其持有公司的1.50%股權分別轉讓給王豔麗1%、王宇寧0.50%；熊暉將其持有公司的1%股權轉讓給李清華。 2011年6月，根據公司股東會決議，王豔麗和王宇寧分別將其持有公司的1%、0.50%股權轉讓給沈春梅。同時公司增加註冊資本882萬元，其中：新股東海通開元投資有限公司出資318萬元，新股東常州德豐傑清潔技術創業投資中心（有限合夥）出資300萬元，新股東江蘇凱地電力技術有限公司出資264萬元。公司註冊資本增加至6,000萬元，增資後股東和出資情況如下： 股東名稱 出資額(萬元) 出資比例 成都尚青科技有限公司 2,559.00 42.65% 浙江銀泰睿祺創業投資有限公司 1,023.60 17.06% 熊暉 849.588 14.1598% 沈春梅 327.552 5.4592% 海通
開元投資有限公司 318.00 5.30% 常州德豐傑清潔技術創業投資中心（有限合夥） 300.00 5.00% 江蘇凱地電力技術有限公司 264.00 4.40% 北京華淳投資管理諮詢有限公司 153.54 2.559% 孟勇 51.18 0.853% 康文淑 51.18 0.853% 彭劍飛 51.18 0.853% 李清華 51.18 0.853% 合計 6,000 100% 2011年7月，北京尚洋東方環境科技有限公司整體變更設立為北京尚洋東方環境科技股份有限公司，註冊資本6,000萬元，股權結構如下： 股東名稱 出資額(萬元) 出資比例 成都尚青科技有限公司 2,559.00 42.65% 浙江銀泰睿祺創業投資有限公司 1,023.60 17.06% 熊暉 849.588 14.1598% 沈春梅 327.552 5.4592% 海通
開元投資有限公司 318.00 5.30% 常州德豐傑清潔技術創業投資中心（有限合夥） 300.00 5.00% 江蘇凱地電力技術有限公司 264.00 4.40% 北京華淳投資管理諮詢有限公司 153.54 2.559% 孟勇 51.18 0.853% 康文淑 51.18 0.853% 彭劍飛 51.18 0.853% 李清華 51.18 0.853% 合計 6,000 100% 2013年9月，根據公司股東會決議，沈春梅、康文淑、彭劍飛、李清華和北京華淳投資管理諮詢有限公司分別將其持有公司的0.882%、0.853%、0.853%、0.853%、2.559%股權分別轉讓給北京銀漢興業創業投資中心（有限合夥）。 2013年11月，根據公司股東會決議，海通
開元投資有限公司將其持有公司的5.30%股權轉讓給北京銀漢興業創業投資中心（有限合夥）。常州德豐傑清潔技術創業投資中心（有限合夥）將其持有公司的5%股權分別轉讓給北京薪火科創投資中心（有限合夥）3%、北京中潤發投資有限公司2%。 經上述股權變更及增資後，截至評估基準日，尚洋環科公司的註冊資本為6,000萬元，股權結構如下： 股東名稱 出資額(萬元) 出資比例 成都尚青科技有限公司 2,559.00 42.65% 浙江銀泰睿祺創業投資有限公司 1,023.60 17.06% 熊暉 849.588 14.1598% 北京銀漢興業創業投資中心（有限合夥） 678.00 11.30% 沈春梅 274.632 4.5772% 江蘇凱地電力技術有限公司 264.00 4.40% 北京薪火科創投資中心（有限合夥） 180.00 3.00% 北京中潤發投資有限公司 120.00 2.00% 孟勇 51.18 0.853% 合計 6,000 100% 三) 被評估單位前2年及截至評估基準日的資產、負債狀況及經營業績見下表： 母公司報表口徑 單元：人民幣元 項目名稱 2012年12月31日 2013年12月31日 評估基準日 （2014年9月30日） 總資產 197,116,052.33 230,690,808.59 234,215,562.70 總負債 38,800,445.99 74,169,313.75 79,050,661.15 股東權益 158,315,606.34 156,521,494.84 155,164,901.55 項目名稱 2012年 2013年 2014年1-9月 營業收入 103,645,856.39 80,033,634.63 26,263,928.33 營業成本 62,041,239.20 49,292,687.53 13,596,915.75 利潤總額 24,137,144.85 10,685,529.59 -1,494,120.89 淨利潤 19,773,426.52 9,019,452.39 -1,356,593.29 合併報表口徑 單元：人民幣元 項目名稱 2012年12月31日 2013年12月31日 評估基準日 （2014年9月30日） 總資產 193,957,487.32 226,617286.57 222,432,564.60 總負債 39,022,966.56 72,750,519.43 71,709,258.96 股東權益 154,934,520.76 153,866,767.14 150,723,305.64 項目名稱 2012年 2013年 2014年1-9月 營業收入 104,318,744.98 84,240,657.47 27,864,684.68 營業成本 62,588,084.90 52,156,271.52 14,833,541.12 利潤總額 21,949,471.41 11,467,873.23 -3,280,989.10 淨利潤 17,585,753.08 9,745,810.27 -3,143,461.50 上述年度及基準日的財務報表均經註冊會計師審計，且均出具了無保留意見的審計報告。 四) 公司經營概況 1. 公司簡介 尚洋環科公司成立於2002年9月，於2011年7月整體變更設立為股份有限公司，目前註冊資本6,000萬元。公司主營業務主要包括提供水質自動在線監測相關的解決方案與系統集成、監測站運營維護服務和環境質量管理軟體開發等。 公司目前是國家重點「雙軟」企業，持有中國工業和信息化部頒發的《計算機信息系統集成企業資質證書》、國家環保部頒發的《環境汙染治理設施運營資質證書》、北京市科學技術委員會頒發的《軟體企業認定證書》。同時，公司目前被認定為高新技術企業，企業所得稅率享受減按15%繳納的稅收優惠政策。 2. 公司組織機構圖及人力資源情況 1）公司組織機構圖 2）人力資源情況 目前尚洋環科公司員工總計183名，其中：本科及以上學歷員工102名，佔總員工數56%左右；研發人員9名。 其中，公司主要管理人員及核心技術人員簡況如下： 序號 姓名 在公司職務 國籍 簡介 1 沈習武 董事長 中國 國籍 1961年生，碩士研究生學歷；曾任北京宏源電子技術有限公司總經理，北京宏洋電子技術有限公司董事長、總經理，
中青旅尚洋電子技術有限公司（後更名為北京尚洋信德信息技術有限公司、北京尚洋信德
信息技術股份有限公司）副董事長、總經理，北京尚洋信德
信息技術股份有限公司總裁，東南融通集團公司副總裁，2011年10月至今任本公司董事長； 2 沈延軍 總經理 中國 國籍 1971年生，本科學歷；曾任職於中國長江三峽工程開發總公司（後更名為中國長江三峽集團總公司），曾任三峽國際招標有限責任公司綜合部副經理、業務一處經理，2002年至今任職於本公司； 3 袁恆 副總經理 中國 國籍 1981年生，本科學歷；曾任職於成都鴻波股份有限公司、成都尚青科技有限公司，2011年3月至今任職於本公司； 4 葛健 副總經理 中國 國籍 1976年生，碩士研究生學歷；曾任美國紐爾科技有限公司中國代表處技術代表，2006年4月至今任職於本公司； 5 楊波 副總經理 中國 國籍 1981年生，本科學歷；曾任清華同方吉兆電子有限公司智能化組研發工程師，2006年11月至今任職於本公司； 6 欒輝 副總經理 中國 國籍 1981年生，本科學歷；曾任職於邦達誠科技（北京）有限公司技術工程師，2005年10月至今任職於本公司。 3. 公司結構 截至評估基準日，尚洋環科公司下設本部和杭州分公司、蘇州分公司等7家分公司以及3個辦事處。同時，評估基準日尚洋環科公司擁有3家全資子公司，分別為：南京尚清環境技術有限公司（以下簡稱「南京尚清公司」）, 山東尚洋環境科技有限公司（以下簡稱「山東尚洋公司」）和金華尚清環境技術有限公司（以下簡稱「金華尚清公司」）。其中：南京尚清公司位於江蘇省南京市，主要從事環境管理相關軟體的開發；山東尚洋公司位於山東省濟南市，目前主要從事水質監測相關備品備件銷售；金華尚清公司位於浙江省金華市，目前主要負責當地及周邊地區的部分監測站的運維。 4. 公司主要業務情況 公司主要業務包括提供水質在線自動監測相關的解決方案與系統集成業務、監測站運營維護業務和環境管理軟體開發業務，其中系統集成業務收入佔公司總收入的75%以上。公司客戶主要以各地區、各流域的環保廳（局）、環境監測站、水利廳（局）等行政事業單位為主，供應商主要系水質自動在線監測系統儀器供應商。 截至評估基準日，公司承建的水質自動監測站數量為685個（其中71個尚未驗收），公司託管運營的水質自動監測站數量為256個。 5. 公司的主要資產租賃事項 尚洋環科公司本部位於北京市海澱區
中關村南大街18號北京國際大廈B座8樓的辦公場地系向解放軍藝術學院房地產對外有償服務部租入；公司下屬7家分公司及3個辦事處的辦公場地除成都分公司辦公場地系公司自有房產外，其餘均系租賃。 (三)委託方與被評估單位的關係 委託方擬發行股份及支付現金購買被評估單位的股權。 (四)其他評估報告使用者 根據《資產評估業務約定書》，本評估報告的其他使用者為國家法律、法規規定的評估報告使用者。 二、評估目的
理工監測股份公司擬發行股份及支付現金購買尚洋環科公司的股權，根據評估業務約定書的約定，需要對該經濟行為涉及的尚洋環科公司股東全部權益價值進行評估。 本次評估目的是為該經濟行為提供尚洋環科公司股東全部權益價值的參考依據。 三、評估對象和評估範圍 根據評估業務約定書的約定，評估對象為涉及上述經濟行為的尚洋環科公司的股東全部權益。 評估範圍為尚洋環科公司的全部資產及相關負債，包括流動資產、非流動資產及流動負債。按照尚洋環科公司提供的業經天健會計師事務所（普通有限合夥）審計的截至2014年9月30日會計報表（母公司報表口徑）反映，資產、負債及股東權益的帳面價值分別為234,215,562.70元、79,050,661.15元和155,164,901.55元。 對於企業申報的無帳面價值記錄的35項計算機軟體著作權、5項專利權和9項商標所有權，因其直接影響公司的正常運營活動，將其列入本次評估範圍。 金額單位：元 項 目 帳面原值 帳面淨值 一、流動資產 179,890,997.67 二、非流動資產 54,324,565.03 其中：長期股權投資 35,000,000.00 固定資產 22,566,869.11 17,545,192.54 無形資產—其他無形資產 26,428.86 長期待攤費用 779,367.79 遞延所得稅資產 973,575.84 資產總計 234,215,562.70 三、流動負債 79,050,661.15 四、非流動負債 0.00 負債合計 79,050,661.15 股東權益合計 155,164,901.55 尚洋環科公司列入評估範圍的存貨主要包括尚未完工的水質自動在線監測系統集成項目的工程施工成本和外購的水質分析儀等設備，分別分布於各項目所在地和公司本部及下屬分公司、辦事處的營業場所內。 建築物類固定資產系位於四川省成都市航興國際廣場1幢3層的7項辦公用房，合計建築面積1,527.74平方米，現作為成都分公司的辦公場地。 設備類固定資產主要包括空調、電腦、家具、印表機等辦公設備和車輛，數量合計441臺（套、輛），主要分布於公司本部及下屬分公司、辦事處的辦公場所內。 無形資產--其他無形資產帳面價值26,428.86元，系外購的用友財務軟體攤餘額。 企業申報評估的帳面未記錄的無形資產包括35項計算機軟體著作權、5項專利權和9項商標所有權，已分別取得計算機軟體著作權登記證書、專利證書和商標註冊證。具體如下表： 1）計算機軟體著作權明細如下（其中：尚洋環科公司30項，南京尚清公司5項）： 序號 著作權人 證書編號 軟體名稱 取得 方式 權利 範圍 登記證號 首次發表日 1 北京
中青旅尚洋環境科技有限公司[注1] 軟著登字第BJ3097號 尚洋環科地表水水質監測系統V1.0[簡稱：水質監測系統] 原始 取得 全部 權利 2005SRBJ1399 2005年07月05日 2 北京
中青旅尚洋環境科技有限公司[注1] 軟著登字第BJ3098號 尚洋環科汙染源綜合信息管理系統V1.0[簡稱：汙染源信息管理系統] 原始 取得 全部 權利 2005SRBJ1400 2005年07月05日 3 北京
中青旅尚洋環境科技有限公司[注1] 軟著登字第BJ3099號 尚洋環科環境違法行為行政處罰系統V1.0[簡稱：行政處罰系統] 原始 取得 全部 權利 2005SRBJ1401 2005年08月07日 4 北京尚洋東方環境科技有限公司[注2] 軟著登字第BJ22801號 危險化學品資料管理系統V1.0 原始 取得 全部 權利 2009SRBJ5795 2009年02月24日 5 北京尚洋東方環境科技有限公司[注2] 軟著登字第BJ22819號 環境監測數據管理系統V1.0 原始 取得 全部 權利 2009SRBJ5813 2007年12月22日 6 北京尚洋東方環境科技有限公司[注2] 軟著登字第BJ22824號 尚洋環科地表水水質監測系統[簡稱：水質監測系統]V2.0 原始 取得 全部 權利 2009SRBJ5818 2008年09月21日 7 北京尚洋東方環境科技有限公司[注2] 軟著登字第BJ22826號 工業汙染源申報系統V1.0 原始 取得 全部 權利 2009SRBJ5820 2009年05月26日 8 北京尚洋東方環境科技有限公司[注2] 軟著登字第BJ22960號 水電站施工區環境管理信息系統V1.0 原始 取得 全部 權利 2009SRBJ5954 2008年05月28日 9 北京尚洋東方環境科技有限公司[注2] 軟著登字第BJ22966號 環境自動監測網絡管理系統V1.0 原始 取得 全部 權利 2009SRBJ5960 2009年03月24日 10 北京尚洋東方環境科技有限公司[注2] 軟著登字第BJ32151號 環境質量自動監控系統V1.0 原始 取得 全部 權利 2011SRBJ0226 2010年07月29日 11 北京尚洋東方環境科技有限公司[注2] 軟著登字第BJ32151號 地表水水質自動站管理系統[簡稱：水質自動管理系統]V1.0 原始 取得 全部 權利 2011SRBJ0269 2010年03月18日 12 北京尚洋東方環軟著登字第尚洋環科簡訊通系統原始 全部 2011SRBJ1872 2010年04境科技有限公司[注2] BJ33993號 V1.0 取得 權利 月16日 13 北京尚洋東方環境科技有限公司[注2] 軟著登字第BJ33994號 VOCs數據採集軟體V1.0 原始 取得 全部 權利 2011SRBJ1873 2010年08月30日 14 北京尚洋東方環境科技有限公司[注2] 軟著登字第BJ33995號 是能（UV）數據採集及分析軟體V1.0 原始 取得 全部 權利 2011SRBJ1874 2011年03月24日 15 北京尚洋東方環境科技有限公司[注2] 軟著登字第BJ33996號 尚洋FTP基站傳輸軟體V1.0 原始 取得 全部 權利 2011SRBJ1875 2010年11月30日 16 北京尚洋東方環境科技有限公司[注2] 軟著登字第BJ33997號 尚洋WCF數據傳輸系統軟體[簡稱：數據傳輸系統]V1.0 原始 取得 全部 權利 2011SRBJ1876 2009年12月30日 17 北京尚洋東方環境科技有限公司[注2] 軟著登字第BJ35389號 SYSTEK-VPA數據採集及控制軟體[簡稱：數據採集軟體]V1.0 原始 取得 全部 權利 2011SRBJ3268 2010年08月30日 18 北京尚洋東方環境科技有限公司[注2] 軟著登字第BJ35390號 SYSTEK-TOXic數據採集及控制軟體V1.0 原始 取得 全部 權利 2011SRBJ3269 2010年11月25日 19 北京尚洋東方環境科技有限公司[注2] 軟著登字第BJ35391號 SYSTek-NH4數據採集及控制軟體V1.0 原始 取得 全部 權利 2011SRBJ3270 2011年01月25日 20 北京尚洋東方環境科技有限公司[注2] 軟著登字第BJ35392號 飲用水源地基站通訊控制軟體[簡稱：水源控制軟體]V1.0 原始 取得 全部 權利 2011SRBJ3271 2011年05月20日 21 北京尚洋東方環境科技有限公司[注2] 軟著登字第BJ35393號 尚洋環科急性生物毒性在線監測軟體[簡稱：生物監測軟體]V1.0 原始 取得 全部 權利 2011SRBJ3272 2011年03月31日 22 北京尚洋東方環境科技有限公司[注2] 軟著登字第BJ35769號 尚洋環科地表水水質監測系統V6.0 原始 取得 全部 權利 2011SRBJ3648 2011年04月20日 23 北京尚洋東方環境科技有限公司[注2] 軟著登字第BJ35770號 尚洋環科地表水水質監測系統[簡稱：水質監測系統]V5.0 原始 取得 全部 權利 2011SRBJ3649 2011年06月02日 24 北京尚洋東方環境科技股份有限公司 軟著登字第0718766號 水資源管理門戶系統V1.0 原始 取得 全部 權利 2014SR049522 2013年11月02日 25 北京尚洋東方環境科技股份有限公司 軟著登字第0718771號 水資源自動監測軟體V2.0 原始 取得 全部 權利 2014SR049527 2013年09月13日 26 北京尚洋東方環境科技股份有限公司 軟著登字第0719010號 水資源監控與信息服務系統V1.0 原始 取得 全部 權利 2014SR049766 2013年11月02日 27 北京尚洋東方環境科技股份有限公司 軟著登字第0719125號 水資源業務管理系統V1.0 原始 取得 全部 權利 2014SR049881 2013年11月02日 28 北京尚洋東方環境科技股份有限公司 軟著登字第0719136號 水資源管理辦公自動化系統V1.0 原始 取得 全部 權利 2014SR049892 2013年11月02日 29 中國環境監測總站、北京尚洋東方環境科技股份有限公司 軟著登字第0815489號 滇池流域水環境信息分析與發布系統[簡稱：信息發布系統]V1.0 原始 取得 共同 共有 2014SR146249 2014年06月10日 30 中國環境監測總站、北京尚洋東方環境科技股份有限公司 軟著登字第0816323號 滇池流域水環境綜合管理技術支撐平臺[簡稱：滇池流域綜合管理平臺]V1.0 原始 取得 共同 共有 2014SR147083 2014年06月10日 31 南京尚清環境科技有限公司 軟著登字第102644號 危險品檔案庫系統V2.5 原始 取得 全部 權利 2008SR15465 2007年10月07日 32 南京尚清環境科技有限公司 軟著登字第102645號 危險廢物申報系統V2.0 原始 取得 全部 權利 2008SR15466 2007年08月11日 33 南京尚清環境科技有限公司 軟著登字第102646號 環境質量和汙染源數據管理系統V2.8 原始 取得 全部 權利 2008SR15467 2008年01月11日 34 南京尚清環境科技有限公司 軟著登字第102647號 工業汙染源調查系統V1.8 原始 取得 全部 權利 2008SR15468 2007年05月20日 35 南京尚清環境科技有限公司 軟著字第0275576號 尚清環境數據集成通訊監測監控系統平臺軟體[簡稱：尚清環境監測平臺]V1.0 原始 取得 全部 權利 2011SR011902 2010年08月17日 [注1]：「北京
中青旅尚洋環境科技有限公司」系「北京尚洋東方環境科技有限公司」的前身。 [注2]：「北京尚洋東方環境科技有限公司」系「北京尚洋東方環境科技股份有限公司」的前身。 2）專利權明細如下： 序號 專利權人 專利號 專利名稱 專利申 請日 專利類型 1 北京尚洋東方環境科技股份有限公司 ZL201120291618.X 一種液態生物培養恆溫裝置 2011年08月12日 實用新型 2 北京尚洋東方環境科技股份有限公司 ZL201220021058.0 一種在線連續毒性檢測儀 2012年01月18日 實用新型 3 北京尚洋東方環境科技股份有限公司 ZL201220021086.2 一種氨氮分析儀溫度控制模塊 2012年01月18日 實用新型 4 北京尚洋東方環境科技股份有限公司 ZL201220021095.1 一種氨氮分析儀氣敏氨電極檢測模塊 2012年01月18日 實用新型 5 北京尚洋東方環境科技股份有限公司 ZL201220021120.6 一種氨氮分析儀控制模塊 2012年01月18日 實用新型 3）註冊商標明細如下： 截至評估基準日，尚洋環科公司擁有9項商標所有權，具體情況如下： 註冊商標 註冊號 有效期限 類別 核定使用商品 QQ截圖201111290924358549788 2011年08月28日至2021年88月27日止 第40類 空氣淨化；廢物處理（變形）；水淨化；研磨加工；廢物和垃圾的焚化；淨化有害材料；化學試劑加工和處理；廢物和可再回收材料的分類（變形）；金屬鑄造；定做材料裝配（代他人）。 QQ截圖201111290924358549789 2011年11月28日至2021年11月27日止 第38類 電視廣播。 QQ截圖201111290924358549790 2012年01月28日至2022年01月27日止 第37類 採礦、鑽井。 QQ截圖201111290924358549793 2011年08月14日至2021年08月13日止 第7類 氣體分離設備；氣體液化設備（氮液化設備、氫液化設備、氦液化設備）；離心泵；抽氣泵；液壓泵；空氣壓縮機；廢物處理裝置。 註冊商標 註冊號 有效期限 類別 核定使用商品 QQ截圖201111290924358549795 2011年08月14日至2021年08月13日止 第1類 淨化劑（澄清劑）；過濾材料（化學製劑）；活性炭；科學用化學製劑（非醫用和獸醫用）；工業化學品；水淨化化學品；防微生物劑；漂白劑；化學試劑（非醫用或獸醫用）；工業用粘合劑。 QQ截圖201111290924358549798 2012年01月28日至2022年01月27日止 第42類 化學分析；計算機編程；計算機軟體設計。 QQ截圖201111290924358549799 2011年08月14日至2021年08月13日止 第41類 培訓；實際培訓（示範）；安排和組織大會；就業指導（教育或培訓顧問）；圖書出版；安排和組織學術討論會；組織文化或教育展覽；安排和組織培訓班；安排和組織專題研討會；文娛活動。 9263075 2012年04月21日至2022年04月20日止 第9類 已錄製的電腦程式（程序）；光學器械和儀器；信號遙控電力設備；空氣分析儀器；工業操作遙控電力裝置；整流用電力裝置；放大鏡（光學）；電站自動化裝置；計量儀器；水平儀（測水平線儀器）。 C:\Users\huihui\AppData\Roaming\Tencent\Users\329682607\QQ\WinTemp\RichOle\)TYG}3A0YEZR%$CO}0L9U6D.jpg9389008 2012年05月14日至2022年05月13日止 第6類 合金鋼；普通金屬合金；金屬片和金屬板；金屬管道配件；金屬引水管道；金屬水渠道；金屬包裝容器；金屬浮動容器；金屬桶架；金屬管道彎頭。 截至評估基準日，尚洋環科公司本部位於北京市海澱區
中關村南大街18號北京國際大廈B座8樓的辦公場地系向解放軍藝術學院房地產對外有償服務部租入，公司下屬7家分公司及3個辦事處辦公場地除成都分公司辦公場地系公司自有房產外，其餘均系租賃，上述租賃資產不列入本次評估範圍。 委託評估對象和評估範圍與上述經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一致。 四、價值類型及其定義 （一）價值類型及其選取：資產評估價值類型包括市場價值和市場價值以外的價值（投資價值、在用價值、清算價值、殘餘價值等）兩種類型。經評估人員與委託方充分溝通後，根據本次評估目的、市場條件及評估對象自身條件等因素，最終選定市場價值作為本評估報告的評估結論的價值類型。 （二）市場價值的定義：市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。 五、評估基準日 本項目評估基準日是2014年9月30日。 為使得評估基準日與擬進行的經濟行為和評估工作日接近，確定以2014年9月30日為評估基準日，並在資產評估業務約定書中作了相應約定。 六、評估假設 1. 基本假設 (1) 本次評估以委估資產的產權利益主體變動為前提，產權利益主體變動包括利益主體的全部改變和部分改變； (2) 本次評估以公開市場交易為假設前提； (3) 本次評估以被評估單位維持現狀按預定的經營目標持續經營為前提，即被評估單位的所有資產仍然按照目前的用途和方式使用，不考慮變更目前的用途或用途不變而變更規劃和使用方式； (4) 本次評估以被評估單位提供的有關法律性文件、各種會計憑證、帳簿和其他資料真實、完整、合法、可靠為前提； (5) 本次評估以宏觀環境相對穩定為假設前提，即國家現有的宏觀經濟、政治、政策及被評估單位所處行業的產業政策無重大變化，或其變化能明確預期；國家貨幣金融政策基本保持不變，國家現行的利率、匯率等無重大變化，或其變化能明確預期；國家稅收政策、稅種及稅率等無重大變化，或其變化能明確預期； (6) 本次評估以企業經營環境相對穩定為假設前提，即企業主要經營場所及業務所涉及地區的社會、政治、法律、經濟等經營環境無重大改變；企業能在既定的經營範圍內開展經營活動，不存在任何政策、法律或人為障礙。 2. 具體假設 (1) 假設被評估單位管理層勤勉盡責，具有足夠的管理才能和良好的職業道德，被評估單位的管理層及主營業務等保持相對穩定； (2) 假設被評估單位完全遵守所有有關的法律和法規，其所有資產的取得、使用等均符合國家法律、法規和規範性文件； (3) 假設被評估單位每一年度的營業收入、成本費用、更新及改造等的支出，在年度內均勻發生； (4) 假設被評估單位在收益預測期內採用的會計政策與評估基準日時採用的會計政策在所有重大方面一致； (5) 假設無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響。 3. 特殊假設 尚洋環科公司目前被認定為高新技術企業，有效期為2012年到2014年。本次評估假設尚洋環科公司在現有的高新技術企業資質到期後，未來能夠持續通過高新技術企業認證。同時，未來高新技術企業的所得稅政策與基準日保持一致，即按照15%的稅率計繳企業所得稅。 評估人員根據資產評估的要求，認定這些前提條件在評估基準日時成立，當以上評估前提和假設條件發生變化，評估結論將失效。 七、評估依據 (一) 法律法規依據 1. 《公司法》、《合同法》、《證券法》等； 2. 《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第109號）、《會計監管風險提示第5號——上市公司股權交易資產評估》； 3. 其他與資產評估有關的法律、法規等。 (二) 評估準則依據 1．《資產評估準則--基本準則》和《資產評估職業道德準則--基本準則》（財政部財企[2004]20號）； 2．《註冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》（會協[2003]18號）；3．《資產評估準則—評估報告》（中評協[2011]230號）； 4．《資產評估準則—評估程序》（中評協[2007]189號）； 5．《資產評估準則—業務約定書》（中評協[2011]230號）； 6．《資產評估準則—工作底稿》（中評協[2007]189號）； 7．《資產評估準則—機器設備》（中評協[2007]189號）； 8．《資產評估準則—不動產》（中評協[2007]189號）； 9．《資產評估價值類型指導意見》（中評協[2007]189號）； 10．《資產評估準則—無形資產》和《專利資產評估指導意見》（中評協[2008]217號）； 11．《著作權資產評估指導意見》（中評協[2010]215號）； 12．《資產評估準則—企業價值》（中評協[2011]227號）； 13．《商標資產評估指導意見》（中評協[2011]228號）； 14．《評估機構業務質量控制指南》（中評協[2010]214號）； 15．《房地產估價規範》GB/T 50291-1999； 16.《資產評估準則——利用專家工作》(中評協[2012]244號)； 17.《資產評估操作專家提示——上市公司重大資產重組評估報告披露》（中評協[2012]246號）； 18.《資產評估職業道德準則——獨立性》（中評協[2012]248號）。 (三) 權屬依據 1．企業法人營業執照、公司章程和驗資報告； 2．與資產及權利的取得及使用有關的經濟合同、協議、資金撥付證明(憑證)、會計報表及其他會計資料； 3．商品房購買合同、房屋所有權證、國有土地使用證、車輛行駛證、發票等權屬證明； 4．專利證書、商標註冊證、著作權相關權屬證明； 5．其他產權證明文件。 (四) 取價依據 1．被評估單位提供的評估申報表； 2．被評估單位截至評估基準日的審計報告以及前兩年的財務審計報告； 3．資產所在地的房地產市場價格的調查資料； 4．《機電產品報價手冊》、《全國資產評估價格信息》、《全國汽車報價及評估》及其他市場價格資料、詢價記錄； 5．設備的購貨發票、付款憑證；向生產廠家或其代理商的詢價記錄； 6．《車輛購置稅暫行條例》；其他稅收相關法規； 7．北京市人民政府及相關政府部門頒布的有關政策、規定、實施辦法等法規文件； 8．主要原材料市場價格信息情況調查資料； 9．被評估單位的歷史生產經營資料、經營規劃和收益預測資料； 10．行業統計資料、市場發展及趨勢分析資料、類似業務公司的相關資料； 11．從「Wind資訊」終端、「
同花順金融資料庫」查詢的相關數據； 12．中國人民銀行公布的評估基準日貸款利率； 13．企業會計準則及其他會計法規和制度、部門規章等； 14．評估專業人員對資產核實、勘察、檢測、分析等所搜集的佐證資料； 15．其他資料。 八、評估方法 (一)評估方法的選擇 根據現行資產評估準則及有關規定，企業價值評估的基本方法有資產基礎法、市場法和收益法。 由於國內市場上也難以找到與被評估單位在資產規模及結構、經營範圍及盈利水平等方面類似的股權交易案例及參考企業，難以搜集市場法所需的相關比較資料，故本次評估不宜用市場法。 由於被評估單位各項資產、負債能夠根據會計政策、企業經營等情況合理加以識別，評估中有條件針對各項資產、負債的特點選擇適當、具體的評估方法，並具備實施這些評估方法的操作條件，本次評估可以採用資產基礎法。 尚洋環科公司業務已經逐步趨於穩定，在延續現有的業務內容和範圍的情況下，未來收益能夠合理預測，與企業未來收益的風險程度相對應的折現率也能合理估算，本次評估可以採用收益法。 結合本次資產評估的對象、評估目的和評估師所收集的資料，確定分別採用資產基礎法和收益法對委託評估的尚洋環科公司的股東全部權益價值進行評估。 在採用上述評估方法的基礎上，對形成的各種初步評估結論依據實際狀況進行充分、全面分析，綜合考慮不同評估方法和初步評估結論的合理性後，確定其中一個評估結果作為評估對象的評估結論。 (二)資產基礎法簡介 資產基礎法是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。它是以重置各項生產要素為假設前提，根據委託評估的分項資產的具體情況選用適宜的方法分別評定估算各分項資產的價值並累加求和，再扣減相關負債評估值，得出股東全部權益的評估價值。計算公式為： 股東全部權益評估價值=Σ各分項資產評估價值-Σ各分項負債評估價值 主要資產的評估方法如下： 一)流動資產 1．貨幣資金 對於人民幣現金和存款，以核實後帳面值為評估值。 2．應收票據 應收票據以核實後的帳面值為評估價值。 3．應收帳款、其他應收款和相應壞帳準備 (1) 應收帳款： 評估人員對應收帳款進行了分析計算，估計其壞帳損失金額與相應計提的壞帳準備差異不大，故將相應的壞帳準備金額確認為預估壞帳損失，應收帳款的評估值即為其帳面餘額扣減預估壞帳損失後的淨額。 將公司按規定計提的壞帳準備評估為零。 (2) 其他應收款 分兩種情況進行處理： (1) 對於太倉市東港工業氣體有限公司等5戶款項帳面餘額合計46,535.00元，系發票未到而掛帳的費用，將其評估為零； (2) 對於其他款項，評估人員進行了分析計算，其主要為應收押金、
保證金等，估計發生壞帳的風險較小，以其核實後的帳面餘額為評估值。 將公司按規定計提的壞帳準備評估為零。 4．預付款項 分兩種情況進行處理： (1) 對於北京榮大偉業商貿有限公司、
中國石油化工股份有限公司浙江省中國國際旅行社等6戶款項合計399,783.60元，系發票未到而掛帳的費用，將其評估為零； (2) 對於其他款項，評估人員進行了分析計算，估計其期後能夠實現相應的資產或權益，故以核實後的帳面餘額為評估值。 將公司按規定計提的壞帳準備評估為零。 5．存貨 存貨包括包括在途物資、原材料和在產品，根據各類存貨特點，分別採用適當的評估方法進行評估。 原材料和在途物資以核實後的帳面值為評估值。 在產品系尚未完工的水質自動在線監測系統集成項目的工程施工成本，經核實其料、工、費核算方法基本合理，以核實後的帳面餘額為評估值。 6．其他流動資產 其他流動資產系可抵扣的增值稅和預繳的企業所得稅，以核實後的帳面值為評估值。 二) 非流動資產 1．長期股權投資 系對全資子公司的股權投資，本次按同一標準、同一基準日對被投資單位進行現場核實和評估，以該家子公司評估後的股東權益中被評估單位所佔份額為評估值。計算公式為： 長期股權投資評估價值=被投資單位評估後的股東權益×股權比例 2．建築物類固定資產 列入本次評估範圍的建築物類固定資產系位於四川省成都市航興國際廣場1幢3層的7項辦公用房，本次評估選用市場法。 市場法是指在掌握與被評估房地產相同或相似的房地產(參照物)的市場價格的基礎上，以被評估房地產為基準對比分析參照物並將兩者的差異量化，然後在參照物市場價格的基礎上作出調整和修正，確定待估房地產評估價值的評估方法。 A．參照物的選定 一般選擇三宗以上近期交易的類似結構、同類地段、相同用途的物業作為參照物，再將上述參照物的交易價格統一調整為成交日一次付款、單位建築面積上的人民幣買賣交易價格。 B．因素修正調整計算 根據待估物業與參照物的交易情況、交易日期、位置及房屋裝修、層次、朝向等個別因素的不同，對參照物的價格進行修正，得出比準價格。具體修正因素可分為3類：交易情況修正、交易日期修正、不動產狀況修正。計算公式為： 待估物業比準價格＝參照物交易價格×交易情況修正係數×交易日期修正係數×不動產狀況修正係數 C．評估價值的確定 對於各參照物測算所得的比準價格，在分析其合理性的基礎上經比較後按算術平均值確定評估價值。 3．設備類固定資產 根據本次資產評估的目的、相關條件和委估設備的特點，採用成本法進行評估。 成本法是指首先估測在評估基準日重新建造一個與評估對象相同的資產所需的成本即重置價值，然後估測被評估資產存在的各種貶值因素，並將其從重置價值中予以扣除而得到被評估資產價值的方法。計算公式為： 評估價值＝重置價值×成新率 (1) 重置價值的確定 重置價值由設備現行購置價、運雜費、安裝調試費、建設期管理費和資本化利息以及其他費用中的若干項組成。 重置價值＝現行購置價＋相關費用 (2) 成新率的確定 根據各種設備特點及使用情況，確定設備成新率。 A．對於價值量較小電腦、伺服器等辦公設備，主要以使用年限法為基礎，結合設備的使用維修和外觀現狀，確定成新率。 B．對於車輛，首先按車輛行駛裡程和使用年限兩種方法計算理論成新率，然後採用孰低法確定其理論成新率，最後對車輛進行現場勘察，如車輛技術狀況與孰低法確定的成新率無大差異則成新率不加調整，若有差異則根據實際情況進行調整。 4．無形資產--其他無形資產 (1) 概況 無形資產--其他無形資產帳面價值系外購的用友財務軟體攤餘額。委估的無形資產還包括帳面未記錄的35項計算機軟體著作權、5項專利權和9項註冊商標所有權。 (2) 評估方法選擇 對於委故的計算機軟體著作權、專利權和商標權採用收益法進行評估，其中，由於相關著作權、專利權及專利申請權等無形資產將在公司未來的經營業務過程中共同發揮作用，因此本次評估將上述除商標權外的帳外無形資產視為一個整體的無形資產組合，採用收益法進行評估；對於外購的用友財務軟體，目前使用情況正常，以現行市場購置價為評估值。 (3) 評估方法說明 1）軟體著作權、專利權評估方法說明 收益法是在估算無形資產在未來每年預期純收益的基礎上，以一定的折現率，將純收益折算為現值並累加確定評估價值的一種方法。計算公式為： niii1AV(1+r)...式中：V—待估無形資產價值； Ai—第i年無形資產純收益； r—折現率； n—收益年限。 本次對軟體著作權和專利權評估，採用產品銷售收入分成法確定無形資產的純收益；通過對該無形資產的技術性能、經濟性能進行分析，結合該無形資產的法定年限和其他因素，確定收益年限；折現率採用無風險報酬率加風險報酬率法進行分析確定。 2）商標權評估方法說明 商標權收益法評估的具體方法有優越利潤法、差額收益法和商標許可使用費節省法。依據評估目的、假設前提條件、商標的功能和資料的可取得程度等因素，本次評估採用商標許可使用費節省法。一般情況下，不擁有商標權的任何一方都必須為使用該商標支付一筆許可使用費。因此，商標的價值可以用假設購買該商標後，使用方所節省下來的原來需向商標權所有者支付的許可使用費的現值來計算。通過確定商標許可使用費率，從而對商標所有權直接產生的淨收益進行量化得到評估值。 同時，我們對本次節省使用費的預測採用分段法，將節省使用費的預測分為前後兩段，對於前段節省使用費採取逐年預測折現累加的方法；而對於後段節省使用費以前段最後一年的收益作為後段各年的年金收益；將企業前後兩段收益現值加在一起便構成了整體商標的收益現值。折現率擬採用無風險報酬率加風險報酬率法進行分析確定。其基本公式為： 式中：P——待估商標權的評估價值； nnrKK.....r)(1]r)(1Pn1ii-i＋＋［＝＝ Ki——預測第i年節省的使用費； n——使用費節省的前段預測期限； i——年序號； r——折現率。 5．長期待攤費用 長期待攤費用系租入辦公場所的裝修費的攤餘額，企業按5年攤銷。 評估人員查閱了相關文件和原始憑證，檢查了各項費用尚存的價值與權利。經核實，覆核原始發生額正確，企業在受益期內平均攤銷，期後尚存在對應的價值或權利，以剩餘受益期應分攤的金額確定評估價值。 6．遞延所得稅資產 遞延所得稅資產系被評估單位計提壞帳準備產生的可抵扣暫時性差異而形成的所得稅資產。由於資產基礎法評估時，難以全面準確地對各項資產評估增減額考慮相關的稅收影響，故對上述所得稅資產以核實後的帳面價值為評估值。 三) 負債 負債系流動負債，包括應付帳款、預收款項、應付職工薪酬和其他應付款。通過核對明細帳與總帳的一致性、對金額較大的發放函證、查閱原始憑證等相關資料進行核實。經核實，各項負債均為公司實際應承擔的債務，以核實後的帳面值為評估值。 (二)收益法簡介 收益法是指通過將被評估單位的預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估方法。 一)收益法的的應用前提 1．投資者在投資某個企業時所支付的價格不會超過該企業(或與該企業相當且具有同等風險程度的同類企業)未來預期收益折算成的現值。 2．能夠對企業未來收益進行合理預測。 3．能夠對與企業未來收益的風險程度相對應的折現率進行合理估算。 二)收益法的模型 結合本次評估目的和評估對象，採用企業自由現金流折現模型確定企業自由現金流價值，並分析公司溢餘資產、非經營性資產的價值，確定公司的整體價值，並扣除公司的付息債務確定公司的股東全部權益價值。具體公式為： 股東全部權益價值＝企業整體價值-付息債務 企業整體價值=企業自由現金流評估值+非經營性資產價值+溢餘資產價值 t1(1)1)nnnntttCFFPrr........企業自由現金流評估值（式中：n——明確的預測年限 ——第t年的企業現金流 tCFFr——加權平均資本成本 t——未來的第t年 ——第n年以後的連續價值 nP三)收益期與預測期的確定 本次評估假設公司的存續期間為永續期，那麼收益期為無限期。採用分段法對公司的收益進行預測，即將公司未來收益分為明確的預測期間的收益和明確的預測期之後的收益，其中對於明確的預測期的確定綜合考慮了行業產品的周期性和企業自身發展的周期性，根據評估人員的市場調查和預測，取5年（即至2019年末）作為分割點較為適宜。 四)收益額—現金流的確定 本次評估中預期收益口徑採用企業自由現金流，計算公式如下： 企業自由現金流=息前稅後利潤＋折舊及攤銷－營運資金增加額－資本性支出 息前稅後利潤＝營業收入－營業成本－營業稅金及附加－管理費用－營業費用-財務費用（除利息支出外）-資產減值損失＋營業外收入－營業外支出－所得稅 五) 折現率的確定 1．折現率計算模型 企業自由現金流評估值對應的是企業所有者的權益價值和債權人的權益價值，對應的折現率是企業資本的加權平均資本成本(WACC)。 ..1edEDWACCKKTEDED........式中：WACC——加權平均資本成本； Ke——權益資本成本； Kd——債務資本成本； T——所得稅率； D/E——企業資本結構。 債務資本成本採用基準日一年期貸款利率。 dK權益資本成本按國際通常使用的CAPM模型求取，計算公式如下： 式中：—權益資本成本 eK —無風險報酬率 fR —權益的系統風險係數 Beta ERP—市場風險溢價 —企業特定風險調整係數 cR2．模型中有關參數的計算過程 (1) 無風險報酬率的確定。 國債收益率通常被認為是無風險的，截至評估基準日，評估人員查閱了國債市場上長期(超過十年)國債的交易情況，並取平均到期年收益率為無風險報酬率。 (2) 資本結構 由於公司近年來基本無負息債務，故本次目標資本結構按照企業歷年目標資本結構確定。 (3) 企業風險係數Beta 通過「WIND資訊」金融終端查詢滬、深兩地行業上市公司近2年含財務槓桿的Beta係數（相對於滬深300 指數）後，通過公式=÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T為稅率，為含財務槓桿的Beta係數，為剔除財務槓桿因素的Beta係數，D÷E為資本結構)對各項beta調整為剔除財務槓桿因素後的Beta係數。 uβlβlβuβ通過公式，計算被評估單位帶財務槓桿係數的Beta係數。 說明: C:\Users\hgh\Documents\Tencent Files\352700449\Image\%0(xeg]ogjvgymo]1mt@b[j.gif(4) 計算市場的風險溢價 證券交易指數是用來反映股市股票交易的綜合指標，評估人員選用滬深300指數為股票市場投資收益的指標，藉助 Wind資訊的數據系統選擇每年末成分股的各年末交易收盤價作為基礎數據對2001年到2013年的年收益率進行了測算。 經計算得到各年的算術平均及幾何平均收益率後再與各年無風險收益率比較，得到股票市場各年的ERP。 由於幾何平均收益率能更好地反映股市收益率的長期趨勢，故採用幾何平均收益率而估算的ERP的算術平均值作為目前國內股市的風險溢價。 (5) Rc—企業特定風險調整係數的確定 在分析公司的規模、歷史收益能力後，採用回歸分析方程計算得出。 3．加權平均成本的計算 (1) 權益資本成本的計算 (2) 債務資本成本計算 債務資本成本採用基準日一年期貸款利率。 (3) 加權資本成本計算 六) 非經營性資產（負債）和溢餘資產的價值 非經營性資產（負債）是指與企業經營收益無關的資產（負債）。 溢餘資產是指超過企業正常經營需要的資產規模的那部分經營性資產，包括多餘的現金及現金等價物，有價證券等。 截至評估基準日，尚洋環科公司不存在非經營性資產（負債）和溢餘資產。 七) 付息債務價值 截至評估基準日，尚洋環科公司（合併報表口徑）不存在付息債務。 九、評估過程 本項資產評估工作於2014年9月30日開始，評估報告日為2014年12月13日。整個評估工作分五個階段進行： (一)接受委託階段
理工監測股份公司發行股份購買資產涉及的尚洋環科公司股東全部權益價值評估項目啟動，2014年9月30日，由理工監測股份公司正式確定坤元資產評估有限公司為本項目的評估機構，明確了評估業務基本事項，並確定了評估目的、評估對象與評估範圍、評估基準日，在此基礎上簽訂評估業務約定書，以明確雙方的責任和義務。 (二)前期準備階段 1. 前期布置和培訓根據委託評估資產的特點，有針對性地布置資產評估申報明細表，並設計主要資產調查表、主要業務盈利情況調查表等，對委託方參與資產評估配合人員進行業務培訓，填寫資產評估申報表和各類調查表。 2. 評估方案的設計 依據了解資產的特點，制定評估實施計劃，確定評估人員，組成資產評估現場工作小組。本項目評估人員共劃分為四組，包括流動資產評估組、機器設備評估組、房屋建築物評估組和收益法評估組。 3. 評估資料的準備收集和整理 收集和整理評估對象市場交易價格信息、主要原料市場價格信息、評估對象產權證明文件等。該階段工作時間為2014年10月11日至10月15日。 (三) 資產清查核實和現場調查階段 在企業如實申報資產並對被評估資產進行全面自查的基礎上，評估人員對納入評估範圍內的資產和負債進行了全面清查，對企業財務、經營情況進行系統調查。現場調查工作時間為2014年10月20日至10月27日。 1．資產清查過程如下： (1) 指導企業相關的財務與資產管理人員在資產清查的基礎上，按照評估機構提供的「評估申報明細表」、「資產調查表」及填寫要求、所需資料清單，細緻準確的登記填報，對委估資產的產權歸屬證明文件和反映性能、狀態、經濟技術指標等情況的文件資料進行收集。 (2) 認真核對審查和完善各單位提供的評估申報明細表 評估人員通過查閱有關資料及圖紙，了解涉及評估範圍具體對象的詳細狀況。然後，仔細審查各類資產評估申報明細表，初步檢查有無填項不全、資產項目不明確等問題，並根據經驗及掌握的有關資料，檢查申報表有無漏項等，根據調查核實的資料，對評估申報明細表進行完善。 (3) 現場實地勘察 依據資產評估申報明細表，評估人員會同企業有關人員，對所申報的現金、存貨和固定資產進行盤點和現場勘察。針對不同的資產性質和特點，採取不同的勘察方法。 (4) 補充、修改和完善資產評估申報明細表 根據現場實地勘察結果，進一步完善資產評估申報明細表，以做到「表」、「實」相符，並對修改完善部分與企業相關人員溝通達成一致意見並由企業確認後作為評估作價的依據。 (5) 查驗產權證明文件 對評估範圍的機器設備、車輛、房屋建築物的產權資料進行查驗，以做到評估範圍內資產的產權清晰。對重大資產，評估人員通過核實資產的購置合同或協議、相應的購置發票和產權證明文件等來核實其產權情況。權屬資料不完善、權屬資料不清晰的情況，提請企業核實並出具說明。 (6) 請企業有關業務人員協助對往來款、銀行存款的函證和對當地房地產價格、工程定額、取費文件的調查和收集工作，協助對當地的人工、主材、設備臺班價格的調查工作以及對企業主要設備向供貨方進行價格詢證等。 2．現場調查工作如下： 評估人員通過收集分析企業歷史經營情況和未來經營規劃以及與管理層訪談，對企業的經營業務進行調查，主要內容如下： (1) 了解企業歷史年度權益資本的構成、權益資本的變化，分析權益資本變化的原因； (2) 了解企業歷史年度生產銷售情況及其變化，分析銷售收入變化的原因； (3) 了解企業歷史年度主營業務成本的構成及其變化； (4) 了解企業主要的其他業務和產品構成，分析各業務對企業銷售收入的貢獻情況； (5) 了解企業歷史年度利潤情況，分析利潤變化的主要原因； (6) 了解企業各項生產指標、財務指標，分析各項指標變動原因； (7) 了解企業未來年度的經營計劃、投資計劃等； (8) 了解企業的稅收及其他優惠政策； (9) 收集企業所在行業的有關資料，了解行業現狀、區域市場狀況及未來發展趨勢； (10) 了解企業的溢餘資產和非經營性資產的內容及其狀況。 (四) 評定估算、匯總階段 2014年10月28日至11月25日，評估人員在現場依據針對本項目特點制定的工作計劃，結合實際情況確定的作價原則及估值模型，明確評估參數和價格標準後，參考企業提供的歷史資料和未來經營預測資料進行評定估算及匯總工作。 (五) 內部審核和與委託方、被評估單位溝通與匯報，出具報告階段 按照坤元資產評估有限公司規範化要求編制相關資產評估報告，評估結果及相關資產評估報告按坤元資產評估有限公司規定程序進行三級覆核。完成公司專業審核的修改完善工作後，將評估結果向委託方進行了溝通和匯報。 經籤字註冊資產評估師最後覆核無誤後，出具正式資產評估報告提交委託方。 十、評估結論 1．資產基礎法評估結果 在本報告所揭示的評估假設基礎上，尚洋環科公司的資產、負債及股東全部權益的評估結果為： 資產帳面價值234,215,562.70元，評估價值257,983,441.13元，評估增值23,767,878.43元，增值率為10.15%； 負債帳面價值79,050,661.15元，評估價值79,050,661.15元； 股東全部權益帳面價值155,164,901.55元，評估價值178,932,779.98元，評估增值23,767,878.43元，增值率為15.32%。 資產評估結果匯總如下表： 金額單位：人民幣元 項 目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100 一、流動資產 179,890,997.67 181,519,314.25 1,628,316.58 0.91 二、非流動資產 54,324,565.03 76,464,126.88 22,139,561.85 40.75 其中：長期股權投資 35,000,000.00 30,693,643.25 -4,306,356.75 -12.30 固定資產 17,545,192.54 24,242,540.00 6,697,347.46 38.17 無形資產--其他無形資產 26,428.86 19,775,000.00 19,748,571.14 74,723.51 長期待攤費用 779,367.79 779,367.79 遞延所得稅資產 973,575.84 973,575.84 資產總計 234,215,562.70 257,983,441.13 23,767,878.43 10.15 三、流動負債 79,050,661.15 79,050,661.15 四、非流動負債 0.00 0.00 負債合計 79,050,661.15 79,050,661.15 股東權益合計 155,164,901.55 178,932,779.98 23,767,878.43 15.32 評估結論根據以上工作得出，詳細情況見評估明細表。 2．收益法評估結果 在本報告所揭示的評估假設基礎上，尚洋環科公司股東全部權益價值採用收益法評估的結果為459,491,500.00元。 3．兩種方法評估結果的比較分析和評估價值的確定 尚洋環科公司股東全部權益價值採用資產基礎法評估的結果為178,932,779.98元，採用收益法評估的結果為459,491,500.00元，兩者相差280,558,720.02元，差異率61.06%。兩種方法評估結果差異分析如下： (1) 在環境保護產業中，環境監測起著支撐決策、保障民生的重要作用。我國先後出臺數十項環保相關的法律法規、產業政策和規劃等，鼓勵和支持我國環境監測行業的發展。隨著中國對環境保護、生態文明的要求進一步提高，作為環保產業的重要一環，環境監測行業的政策支持力度將進一步加強。 (2) 目前，我國水質監測基礎薄弱，汙染事故的「預防、預警、應急」三位一體的管理體系尚不完善，水質監測能力存在不足。水質監測基礎的薄弱現狀為我國水質自動在線監測行業的成長提供了廣闊的空間。 隨著我國對於環保投入的逐年增加，水質在線自動監測系統在地表水水質監測領域、飲用水源地水質監測領域、近岸海域水質監測領域和地下水水質監測領域均具有較好的發展前景。 (3) 經過多年積累，尚洋環科公司形成了完善解決各類設備、儀器儀表、子系統間的接口、協議、系統平臺、應用軟體等要素與各子系統、建築環境、施工配合、組織管理和人員配備相關的面向集成的問題的能力，形成了設計、配套、調試、管理、技術服務、後期運行維護等全方位的業務流程。通過各個流程順利銜接整合，公司提供的水質自動在線監測系統在自動化程度、系統穩定性、投資成本、運行費用等多個方面在行業內具備較強的競爭能力。 (4) 尚洋環科公司開發了尚洋環境質量自動監控網絡集成平臺，平臺功能對省級、地市級和縣級等不同層面環境管理與監測業務具有普遍適應性，並具有搭建快速、性能穩定、功能完善、擴展靈活、維護方便等優點，能有效服務環境管理和向社會公眾提供完整的環境信息，消除信息孤島，提升數據價值，為政府管理決策和重大應急措施制定提供技術支持。該技術在行業內具備較強的領先性，獲得了業界廣泛認可，較好體現了公司的核心技術競爭力。 (5) 經過十餘年的經驗積累、對多種跨學科技術的有效集成，尚洋環科公司在水質自動在線監測、數字環保等領域積累了豐富的經驗，擁有行業領先的系統集成研發設計能力，通過集成創新形成了具有市場競爭優勢的產品。這些系統工程的建設和維護，提升了公司的水質自動在線監測方案設計能力；同時經過多年的實驗和發展，公司積累了大量的環境指標監測參數資料庫，極大地豐富了公司的系統設計方案庫，為系統工程承建打下堅實的技術基礎。 (6) 尚洋環科公司已先後完成600多套水質自動在線監測系統。公司提供的水質自動在線監測系統在選址、建設周期、建設成本、可維護性等各方面較好地滿足客戶需求，項目質量和服務能力得到了客戶的廣泛認可，已形成良好的市場信譽度和品牌認知度。這將形成良性循環，更好地推動公司未來市場的拓展。 (7) 尚洋環科公司在多年來的業務實踐過程中，形成了高素質的核心管理團隊和專業化的技術團隊。公司自成立以來，核心管理團隊一直專注於環境監測市場，具有豐富的環境監測市場經驗和企業管理能力，項目執行效率較高。公司培養了一支具備豐富行業經驗、善於解決項目技術難題並能夠進行自主創新的技術團隊，且大多來自環境工程、軟體工程、系統控制等專業領域。公司重視人才培養，已形成技術人員可持續發展的人才階梯。 (8) 尚洋環科公司所處的水質自動在線監測行業具有輕資產的特點，生產經營對於資產規模，尤其是固定資產規模的需求較低。因此，尚洋環科公司的評估增值率相對傳統的生產性行業較高。 以企業提供的資產負債表為基礎採用資產基礎法評估企業價值，在評估中很難考慮那些未在財務報表上出現的項目如企業的人力資本、銷售網絡、管理效率等，且資產基礎法以企業單項資產的再取得成本為出發點，有忽視企業的獲利能力的可能性。而收益法是從企業未來發展的角度，通過合理預測企業未來收益及其對應的風險，綜合評估企業股東全部權益價值，在評估時，不僅考慮了各分項資產是否在企業中得到合理和充分利用、組合在一起時是否發揮了其應有的貢獻等因素對企業股東全部權益價值的影響，同時也考慮了企業運營資質、行業競爭力、公司的管理水平、人力資源、要素協同作用等資產基礎法無法考慮的因素對股東全部權益價值的影響。根據尚洋環科公司所處行業和經營特點，收益法評估價值能比較客觀、全面地反映目前企業的股東全部權益價值。 因此，本次評估最終採用收益法評估結果459,491,500.00元（大寫為人民幣肆億伍仟玖佰肆拾玖萬壹仟伍佰元整）作為尚洋環科公司股東全部權益的評估值。 十一、特別事項說明 1．在對尚洋環科公司股東全部權益價值評估中，本公司對尚洋環科公司提供的評估對象和相關資產的法律權屬資料及其來源進行了必要的查驗，未發現評估對象和相關資產的權屬資料存在瑕疵情況。提供有關資產真實、合法、完整的法律權屬資料是尚洋環科公司的責任，評估人員的責任是對尚洋環科公司提供的資料作必要的查驗，評估報告不能作為對評估對象和相關資產的法律權屬的確認和保證。若被評估單位不擁有前述資產的所有權，或對前述資產的所有權存在部分限制，則前述資產的評估結果和尚洋環科公司股東全部權益價值評估結果會受到影響。 2．尚洋環科公司承諾，截至評估基準日，公司不存在資產抵押、質押、對外擔保、未決訴訟、重大財務承諾等或有事項。 3．截至評估基準日，尚洋環科公司本部位於北京市海澱區
中關村南大街18號北京國際大廈B座8樓的辦公場地系向解放軍藝術學院房地產對外有償服務部租入；公司下屬7家分公司及3個辦事處的辦公場地除成都分公司辦公場地系公司自有房產外，其餘均系租賃。本次評估未考慮上述租賃事項對評估結果的影響。 4. 在資產基礎法評估時，未對各項資產評估增減額考慮相關的稅收影響。 5. 本評估結果是依據本次評估目的、以報告中揭示的假設前提而確定的股東全部權益的現時市場價值，沒有考慮特殊的交易方式可能追加或減少付出的價格等對評估價值的影響，也未考慮宏觀經濟環境發生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產價格的影響。本次評估未考慮流動性因素對評估對象價值的影響。 6. 本次股東全部權益價值評估時，評估人員依據現時的實際情況作了評估人員認為必要、合理的假設，在資產評估報告中列示。這些假設是評估人員進行資產評估的前提條件。當未來經濟環境和以上假設發生較大變化時，評估人員將不承擔由於前提條件的改變而推導出不同資產評估結果的責任。 7. 本次評估對被評估單位可能存在的其他影響評估結果的瑕疵事項，在進行資產評估時被評估單位未作特別說明而評估師根據其執業經驗一般不能獲悉的情況下，評估機構和評估人員不承擔相關責任。 評估報告使用者應注意上述特別事項對評估結論的影響。 十二、評估報告使用限制說明 1. 本評估報告只能用於評估報告載明的評估目的和用途。 2. 本評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用。 3. 未徵得本評估公司同意，本評估報告的內容不得被摘抄、引用或披露於公開媒體，但法律、法規規定以及相關當事方另有約定的除外。 4．本評估結論的使用有效期為一年，即自評估基準日2014年9月30日起至2015年9月29日止。 (本頁無正文) 坤元資產評估有限公司 法 定 代 表 人： （或被授權人）： 註冊資產評估師： 報告日期：二○一四年十二月十三日
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