| 時間：2020年12月08日 21:05:27 中財網 |
原標題:
鐵漢生態:公司與
中信建投證券股份有限公司關於公司申請向特定對象發行股票的發行註冊環節反饋意見落實函的回覆
深圳市
鐵漢生態環境股份有限公司
與
中信建投證券股份有限公司
關於
深圳市
鐵漢生態環境股份有限公司申請向特定
對象發行股票的發行註冊環節反饋意見落實函
的回覆
保薦機構（主承銷商）
（北京市朝陽區安立路66號4號樓）
深圳證券交易所：
2020年12月4日，貴所出具了《發行註冊環節反饋意見落實函》（審核函〔2020〕
020342號）（以下簡稱「落實函」）。深圳市
鐵漢生態環境股份有限公司（以下
簡稱「
鐵漢生態」、「公司」或「發行人」）已會同
中信建投證券股份有限公司
（以下簡稱「
中信建投證券」、「保薦人」或「保薦機構」）、發行人律師北京
德恆律師事務所（以下簡稱「德恆律所」、「發行人律師」、「律師」）和發行
人會計師華興會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「華興會計師」、「會
計師」）對落實函中提出的問題進行了逐項核實和回復，現對《落實函》中提及
的問題回復如下，請予審核。
如無特別說明，本回復報告中的相關用語具有與《深圳市
鐵漢生態環境股份
有限公司2020年度向特定對象發行股票並在創業板上市之募集說明書（修訂稿）》
中相同的含義。
審核中心意見落實函所列問題
黑體（加粗）
對審核中心意見落實函所列問題的回覆
宋體
對募集說明書的修改、補充
楷體（加粗）
目錄
第一題：.......................................................................................................................................... 4
第二題：........................................................................................................................................ 24
第一題：
關於引入戰略投資者。發行人本次擬通過向特定對象發行股票並配合實際
控制人協議轉讓部分股權的方式，引入中國節能作為戰略投資者。本次發行及
股權轉讓完成後，發行人控股股東將變更為中國節能，實際控制人將變更為國
務院國資委。目前，發行人已與中國節能籤署附生效條件的《戰略合作協議》
及《股份認購協議》，實際控制人劉水及其一致行動人也已與中國節能籤署附生
效條件的《股份轉讓協議》。
請發行人補充說明：（1）本次向特定對象發行股票並配合協議轉讓的交易
實質，中國節能通過認購本次發行的股份是否能取得上市公司實際控制權；（2）
《戰略合作協議》的主要內容，包括戰略投資者具備的優勢及其與上市公司的協
同效應，雙方的合作方式、合作領域、合作目標、合作期限、戰略投資者參與
上市公司經營管理的安排、持股期限及未來退出安排、未履行相關義務的違約
責任等；（3）結合目前長江經濟帶汙染治理的具體情況、參與公司，說明中國
節能提供的渠道市場等資源是否屬於國際國內領先；（4）發行人目前業務開拓
的主要障礙，與可比公司差異，相關戰略性資源能否針對性解決發行人目前的
經營困境；（5）中國節能未來是否存在戰略投資其他環保類上市公司的計劃或
安排；（6）目前戰略投資者認購本次發行股份的鎖定期，是否與戰略合作期限
相匹配；（7）本次發行是否會新增同業競爭，中國節能是否出具關於解決或者
避免同業競爭的承諾，是否符合《上市公司監管指引第4號——上市公司實際
控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》（證監會公告〔2013〕
55號）要求。請保薦機構及律師發表核查意見。
回覆：
（1）本次向特定對象發行股票並配合協議轉讓的交易實質，中國節能通過
認購本次發行的股份是否能取得上市公司實際控制權
一、本次向特定對象發行股票並配合協議轉讓的交易實質
本次向特定對象發行股票並配合協議轉讓系一攬子交易，交易實質是中國節
能取得上市公司的控制權，成為上市公司的控股股東。
2020年3月10日，中國節能召開董事會，審議通過中國節能收購
鐵漢生態控制權的相關議案。根據中國節能董事會決議，中國節能擬通過受讓劉水及烏魯
木齊木勝股權投資合夥企業（有限合夥）持有的
鐵漢生態非限售股、認購鐵漢生
態非公開發行股票的方式，獲得
鐵漢生態控制權。可見，中國節能的交易目的是
取得上市公司實際控制權。
2020年4月，劉水及其一致行動人木勝投資與中國節能籤署了《股份轉讓
協議》、
鐵漢生態與中國節能籤署了《附條件生效的非公開發行股票認購協議》。
《股份轉讓協議》、《附條件生效的非公開發行股票認購協議》擁有相同的生效條
件，即本次發行與協議轉讓同時生效，任何一項交易因未獲得所需審批而無法實
施，則另一項交易同樣不予實施。本次發行與股份轉讓互為前提，系以取得上市
公司控制權為交易目的的一攬子計劃。
2020年4月，中國節能與
鐵漢生態籤署了《戰略合作協議》，約定戰略合作
期限為「本協議籤署生效之日起至中國節能不再實際控制
鐵漢生態之日止」，並
以取得
鐵漢生態過半數董事會席位為目的約定了中國節能參與上市公司經營管
理的具體安排，即「中國節能在
鐵漢生態的董事會中提名五名非獨立董事（鐵漢
生態董事會由9名董事組成，包括6名非獨立董事，3名獨立董事）」。可見，中
國節能作為戰略投資者參與本次發行的目的是取得上市公司實際控制權。
2020年9月16日，國務院國資委出具《關於中國節能環保集團有限公司收
購深圳市
鐵漢生態環境股份有限公司相關事項的批覆》（國資產權【2020】508
號），「原則同意中國節能通過受讓自然人劉水和烏魯木齊木勝股權投資合夥企業
（有限合夥）所持股份公司合計23710.3084萬股股份、認購股份公司不超過46900
萬股非公開發行股份的方式取得股份公司控制權的整體方案」。國務院國資委的
批覆意見將本次發行與協議轉讓視為取得上市公司控制權的整體方案，進一步證
明本次向特定對象發行股票並配合協議轉讓的交易實質是取得上市公司的控制
權。
二、中國節能通過認購本次發行的股份是否能取得上市公司實際控制權
2020年4月，劉水及其一致行動人木勝投資與中國節能籤署了《股份轉讓
協議》、
鐵漢生態與中國節能籤署了《附條件生效的非公開發行股票認購協議》。
劉水、木勝投資擬分別向中國節能協議轉讓其持有的180,178,786股、56,924,298
股上市公司股份，且中國節能認購本次發行的469,000,000股普通股。本次發行
與協議轉讓互為前提，系一攬子交易。
本次發行且協議轉讓完成後，中國節能及其一致行動人合計持股比例為
27.64%，劉水的持股比例為19.15%，劉水的一致行動人木勝投資不再持有上市
公司股份。上市公司控股股東由劉水變更為中國節能，實際控制人由劉水變更為
國務院國資委。
主要普通股股東
2020年9月30日
本次發行完成後
協議轉讓完成後
持股數量（股）
持股比例
持股數量（股）
持股比例
持股數量（股）
持股比例
中國節能直接和間接持股合計
74,088,893
3.15%
543,088,893
19.24%
780,191,977
27.64%
其中：中節能資本
74,088,893
3.15%
74,088,893
2.62%
74,088,893
2.62%
劉水協議轉讓
-
-
180,178,786
6.38%
木勝投資協議轉讓
-
-
56,924,298
2.02%
認購本次發行
-
-
469,000,000
16.61%
469,000,000
16.61%
劉水
720,715,146
30.62%
720,715,146
25.53%
540,536,360
19.15%
深投控及其一致行動人合計
231,246,765
9.82%
231,246,765
8.19%
231,246,765
8.19%
其中：深投控
113,975,265
4.84%
113,975,265
4.04%
113,975,265
4.04%
共贏基金
117,271,500
4.98%
117,271,500
4.15%
117,271,500
4.15%
中泰創展
113,552,404
4.82%
113,552,404
4.02%
113,552,404
4.02%
木勝投資
56,924,298
2.42%
56,924,298
2.02%
-
-
普通股總股本
2,353,856,995
100.00%
2,822,856,995
100.00%
2,822,856,995
100.00%
綜上所述，中國節能通過認購本次發行的股份並配合協議轉讓能夠取得上市
公司實際控制權。
（2）《戰略合作協議》的主要內容，包括戰略投資者具備的優勢及其與上市
公司的協同效應，雙方的合作方式、合作領域、合作目標、合作期限、戰略投
資者參與上市公司經營管理的安排、持股期限及未來退出安排、未履行相關義
務的違約責任等
2020年4月，中國節能與
鐵漢生態籤署了《戰略合作協議》。《戰略合作協
議》的主要內容如下：
一、戰略投資者具備的優勢及其與上市公司的協同效應
中國節能是一家主業為節能減排、環境保護的中央企業，是中國節能環保領
域最大的科技型服務型產業集團，具有品牌、市場、技術等優勢。
鐵漢生態的主
營業務為生態修復（
水生態修復、土壤汙染修復、礦山修復等）、生態環保、生
態景觀及文旅建設運營等。中國節能對
鐵漢生態進行戰略投資後，將集中雙方資
源平臺優勢，積極支持
鐵漢生態的全面業務發展，全力將
鐵漢生態打造為上市生
態環保標杆企業。
二、合作方式
1、中國節能參與本次認購完成後，中國節能、
鐵漢生態將集中雙方資源平
臺優勢，積極支持
鐵漢生態的全面業務發展，包括但不限於按照市場化原則擇機
對相關資產進行整合、重組，全力將
鐵漢生態打造為上市生態環保標杆企業。
2、中國節能參與本次認購完成後，在符合中國法律、法規及相關監管規則
的前提下，中國節能儘量保證
鐵漢生態的主營業務穩定發展，積極為
鐵漢生態提
供金融、業務、資源等方面的支持。
三、合作領域
中國節能參與本次認購完成後，中國節能、
鐵漢生態將在生態環保、生態修
復等多個領域展開合作，中國節能將結合自身資源給予
鐵漢生態多方位的支持。
四、合作目標
本次戰略合作雙方將本著資源共享、優勢互補、互利互惠、長遠戰略合作的
原則，積極在市場上尋找長遠的、互惠互利的投資機會，充分發揮各自的優勢，
實現產業之間的有效結合、互補及共贏，將
鐵漢生態打造成上市環保標杆企業。
五、合作期限
本協議籤署生效之日起至中國節能不再實際控制
鐵漢生態之日止。
六、戰略投資者參與上市公司經營管理的安排
1、根據安排，中國節能在
鐵漢生態的董事會中提名五名非獨立董事（鐵漢
生態董事會由9名董事組成，包括6名非獨立董事，3名獨立董事），具體董事
人員經
鐵漢生態股東大會選舉確定；
2、中國節能提名人選將擔任
鐵漢生態的董事長並擔任上市公司法定代表人；
3、
鐵漢生態監事會由三名監事組成，中國節能有權提名二名股東監事。由
中國節能提名人選擔任
鐵漢生態監事會主席；
4、中國節能有權提名擔任
鐵漢生態財務總監的人選，有權提名二名擔任鐵
漢生態副總經理（副總裁）的人選。
七、持股期限及未來退出安排
中國節能擬長期持有
鐵漢生態的股份，未來的退出安排，將由雙方根據實際
情況另行約定。
八、未履行相關義務的違約責任
雙方應嚴格遵守本協議的約定，一方違反約定給守約方造成損失的，應當承
擔違約責任。
（3）結合目前長江經濟帶汙染治理的具體情況、參與公司，說明中國節能
提供的渠道市場等資源是否屬於國際國內領先
一、長江經濟帶汙染治理的具體情況、參與公司
（一）長江經濟帶汙染治理是超過萬億的環保大市場
黨的十八大以來，習近平總書記從生態文明建設的整體視野提出「山水林田
湖草是生命共同體」的論斷，強調「統籌山水林田湖草系統治理」「全方位、全
地域、全過程開展生態文明建設」。此後，國家更加注重流域綜合
環境治理。長
江經濟帶面積約205萬平方公裡，人口和生產總值均超過全國的40%，是我國經
濟重心所在、活力所在，是我國最重要的流域治理區域之一。
2017年7月，環境保護部、國家發展和改革委員會、水利部聯合印發《長
江經濟帶生態環境保護規劃》；2019年1月，生態環境部、發展改革委聯合印發
《長江保護修復攻堅戰行動計劃》；2020年6月，國家發展改革委、自然資源部
聯合印發《全國重要生態系統保護和修復重大工程總體規劃（2021-2035年）》，
進一步明確長江生態區的修復建設要求。長江經濟帶汙染治理為環保市場創造了
系統性機會。
長江經濟帶汙染治理的需求涵蓋節能環保行業的眾多細分領域，包括但不限
於汙水處理、水
環境治理、農村人居環境整治、生態環境修復、水利工程、固廢
處置等多個方面。根據
光大證券2020年3月出具的研究報告《從廠—網—河視
角測算長江大保護治水空間》，僅長江流域汙水處理一項細分市場，2018年至
2020年投資市場空間即高達1,642億元。根據多家
證券公司出具的研究報告，長
江經濟帶汙染治理的市場空間將超過萬億。
（二）長江經濟帶汙染治理以中央企業引領為主，形成「2+N」治理模式
長江經濟帶覆蓋上海、江蘇、浙江、安徽、江西、湖北、湖南、重慶、四川、
雲南、貴州等11省市。為實現流域治理統籌、區域「一盤棋」的治理目標，長
江經濟帶汙染治理模式以中央企業引領為主，從生態系統的整體性和長江流域的
系統性出發，牽頭推動長江經濟帶經濟發展和汙染治理。
2018年4月，推動長江經濟帶發展領導小組辦公室印發了《關於支持三峽
集團在共抓長江大保護中發揮骨幹主力作用的指導意見》，明確三峽集團在長江
經濟帶發展中發揮基礎保障作用、在共抓長江大保護中發揮骨幹主力作用。2019
年1月，推動長江經濟帶領導小組辦公室印發《關於支持中國節能環保集團在長
江經濟帶中發揮汙染治理主體平臺作用的指導意見》，支持中國節能發揮汙染治
理主體平臺作用，全面參與共抓長江大保護工作。三峽集團深耕長江流域市場多
年，在地理上具有統籌推進治理能力，在以汙水處理、管網改造為主的涉水細分
市場具有優勢。中國節能具有汙染治理全產業鏈優勢，能夠對各類汙染物進行綜
合治理，提升長江生態環境保護修復的系統性、全面性、完整性。
除中國節能、三峽集團兩家中央企業外，沿江各省市的環保企業均積極參與
長江經濟帶汙染治理的萬億大市場。截至本回復出具之日，沿江省市的環保行業
A股上市公司約23家，涵蓋汙水處理、大氣處理、固體廢棄物處置、垃圾發電
等多個環保行業細分領域，具體情況如下：
證券代碼
證券簡稱
省份
城市
主營產品名稱
000035.SZ
中國天楹江蘇省
海安市
SNCR脫硝設備、餐廚垃圾綜合處理、臭氣處理設備、飛灰穩定化
設備、建築垃圾綜合處理、垃圾分類收運、垃圾焚燒爐排爐設備、
證券代碼
證券簡稱
省份
城市
主營產品名稱
滲濾液處理、滲濾液處理系統設備、生活垃圾焚燒發電、生活垃
圾壓縮設備、汙泥處理、煙氣淨化系統設備、沼氣發電
000826.SZ
啟迪環境湖北省
宜昌市
合加資源包頭市汙水處理、合加資源城市生活垃圾處理技術、合
加資源城市汙泥處理技術、合加資源電子垃圾處理技術、合加資
源南昌市汙水處理、合加資源危險廢物處理技術、合加資源醫療
廢物物處理技術、合加資源宜昌市市政供水、合加資源宜昌市汙
水處理
000967.SZ
盈峰環境浙江省
紹興市
環衛服務、環衛裝備、上風低噪聲新型防腐離心風機、上風低噪
聲軸流風機、上風地鐵車廂的幅流風機、上風地鐵隧道排熱風機、
上風動態可變翼風機、上風高科耐高溫冷媒絕緣漆包線、上風高
效節能冷風機、上風高效節能中高壓離心式通風機、上風高效蒸
髮式冷凝器、上風工業通風離心風機、上風橫流,逆流,封閉式冷卻
塔、上風混流(斜流)式通風機、上風空調熱泵機組配套軸流風機、
上風立式通風機、上風流態化速凍裝置、上風射流風機、上風隧
道風機、上風屋頂風機、上風消防高溫排煙風機、上風中高壓不
鏽鋼離心風機
300172.SZ
中電環保江蘇省
南京市
除鐵過濾系統、電除鹽給水處理、電氣節能系統、電網控制系統、
反滲透給水處理、廢汙水處理系統、粉末覆蓋過濾系統、輔網程
控系統、高效汙水淨化裝置、工業廢汙水、海水淡化給水處理、
居民直接飲用水處理、離子交換給水處理、膜生物反應器、市政
汙水處理、水處理程控系統、微濾給水處理、陰陽分床系統、中
水回用
300187.SZ
永清環保湖南省
瀏陽市
高效布袋除塵系統、海上平臺作業海水煙氣除塵脫硫一體化系統、
火力發電廠SCR法煙氣脫硝系統、火力發電廠石灰石/石膏溼法煙
氣脫硫系統、空塔噴淋燒結煙氣脫硫系統、氫氧化鈉/亞硫酸鈉溼
法煙氣脫硫系統、熱電聯產系統、餘熱利用系統
300190.SZ
維爾利江蘇省
常州市
高效好氧生化反應器、集成化超濾成套設備、集成化反滲透成套
設備、集成化納濾成套設備、貨櫃膜生化反應器設備
300262.SZ
巴安水務上海
上海市
給水系統、凝結水精處理系統、排水系統、再生水系統
300266.SZ
興源環境浙江省
杭州市
板框式壓濾機、帶式壓濾機、隔膜壓濾機、金屬網過濾機、全自
動壓濾機、廂式壓濾機、壓濾機濾布、壓濾機用泵
300388.SZ
國禎環保安徽省
合肥市
環境工程EPC業務、生活汙水處理投資運營業務、汙水處理設備
300495.SZ
美尚生態江蘇省
無錫市
生態修復與重構、園林景觀
300664.SZ
鵬鷂環保江蘇省
宜興市
城市汙水處理工程、純水、消毒設備、純水、循環水工程、方案
設計、工程設計、給水循環水設備、工程安裝、工業廢水處理工
程、環保水處理工藝、設備的研究開發、技經分析、技術培訓、
生活汙水處理工程、售後服務、水處理器材、汙水處理成套機械、
汙水回用工程、系統調試、項目小試、中試試驗、項目諮詢、可
行性研究、運營管理、自來水工程
300692.SZ
中環環保安徽省
合肥市
環境工程、汙水處理
300864.SZ
南大環境江蘇省
南京市
環境工程承包、環境工程設計與監理、環境調查與鑑定、環境汙
證券代碼
證券簡稱
省份
城市
主營產品名稱
染第三方治理、環境研究與規劃、建設項目環評、其他技術服務
600292.SH
遠達環保重慶
重慶市
九龍電力脫硫工程、九龍電力西南地區火電供應、九龍電力西南
地區水電供應、九龍電子煤炭銷售
601200.SH
上海環境上海
上海市
城市汙水處理、固體廢棄物處置
601827.SH
三峰環境重慶
重慶市
垃圾焚燒發電項目投資運營業務、垃圾焚燒爐研發製造業務
603177.SH
德創環保浙江省
紹興市
除塵設備、脫硫設備、脫硝催化劑、煙氣治理工程服務
603359.SH
東珠生態江蘇省
無錫市
城市及道路照明工程、
風景園林工程設計、市政公用工程施工、
園林古建築工程施工、園林綠化工程施工、園林苗木的研究、開
發、種植與銷售
603568.SH
偉明環保浙江省
溫州市
城市生活垃圾焚燒發電
688057.SH
金達萊江西省
南昌市
金達萊JDL-膜技術汙水處理器、
金達萊JDL-重金屬廢水處理器、
金達萊工程建設、
金達萊工程設計、
金達萊工程維護、
金達萊技
術諮詢、
金達萊設備提供、
金達萊設施運營、
金達萊水體監控,檢
測,修復
688069.SH
德林海江蘇省
無錫市
岸上站點藻水分離系統集成、車載式藻水分離裝置、加壓控藻船、
可移動式黑臭水體治理裝置、深井加壓控藻平臺、水動力控（滅）
藻器、組合式藻水分離裝置
688156.SH
路德環境湖北省
武漢市
路德環境HEC高強高耐水土體固結劑、
路德環境城建淤泥處理、
路德環境工業渣泥處理、
路德環境河湖疏浚底泥處理、
路德環境酒糟處理及資源化利用、
路德環境市政汙泥處理、
路德環境汙水
處理
688178.SH
萬德斯江蘇省
南京市
「MBR系統+納濾+反滲透」技術裝備、DTRO膜技術裝備、低耗蒸
發技術裝備、地下水汙染多級強化修復技術裝備、多效電催化氧
化技術裝備、分鹽資源化技術裝備、強化生化技術裝備、滲濾液
處理成套技術裝備、生物強化廢水處理技術同步短程硝化反硝化
技術裝備、微洗井地下水汙染在線監測預警技術裝備、系列化高
級氧化技術裝備、原位好氧快速穩定化技術裝備
二、中國節能提供的渠道市場等資源是否屬於國際國內領先
中國節能是在長江經濟帶汙染治理中發揮引領作用的中央企業之一，具有汙
染治理全產業鏈優勢，沿江省市地區提供「一站式」、「一攬子」汙染治理服務。
中國節能已設立了長江事業保護部，與衡陽市政府、浙江省政府、銅陵市政府、
湘潭市政府、鹹寧市政府、湖州市政府、馬鞍山市政府、上海市政府籤訂《「共
抓長江大保護」戰略合作協議》，涉及場地修復、植被修復、景觀工程、固廢治
理、水環境修復等多個業務領域。目前已部署180多個項目，已落實的投資額將
近500億元。具體情況如下：
項目合作對象
項目名稱
項目簡介
項目（預計）
投資額
衡陽市政府
「共抓長江大
保護」戰略合
作協議
雙方將在節能環保領域諮詢規劃和項目
投融資服務、共建長江經濟帶綠色發展
產業園、域內水務全覆蓋合作、
新能源和可再生能源綜合利用等領域建立全面
戰略合作關係
「十三五」期
間投資50
億元以上
浙江省政府
「共抓長江大
保護」戰略合
作協議
雙方將在城市環境綜合治理、節能環保
諮詢規劃、可持續發展示範區及綠色建
築、清潔能源開發利用等領域建立全面
戰略合作關係
未來3年，
總投資額
200億元以
上
銅陵市政府
長江大保護央
地合作新模式
通過合理設計合資公司組建方案和治理
結構，有效連結汙染治理需求方和環境
服務供給方，實現合資平臺共建、銅陵
環境問題解決二者的有機統一
600億元
湘潭市政府
「共抓長江大
保護」戰略合
作協議
圍繞建優建美長江流域公園城市，推進
沿江生態文明示範帶建設，大力開展汙
染治理和綠色發展項目
鹹寧市政府
「共抓長江大
保護」戰略合
作協議
圍繞共抓長江大保護進一步擴大合作領
域,提升合作層次，完善頂層設計,搭建合
作平臺，推動項目落地，努力實現地企
互利共贏、共享發展
湖州市政府
長江大保護央
地合作新模式
進一步發揮中國節能在節能環保領域的
綜合實力和優勢，助力湖州生態文明示
範城市建設和綠色發展，共同做好長江
大保護生態
環境治理工作。
馬鞍山市政府
「共抓長江大
保護」戰略合
作協議
雙方將在節能環保規劃諮詢、生態環境
治理項目投融資服務、工業固體廢棄物
綜合治理及資源化利用等領域建立全面
戰略合作關係
上海市政府
「共抓長江大
保護」戰略合
作協議
雙方將在節能環保、
綠色生態園區建設、
等方面開展全方位、多層次、寬領域的
務實合作
資料來源：《
中信建投-環保工程及服務行業2020年中期投資策略報告》
長江經濟帶汙染治理的市場規模高達萬億，市場空間十分廣闊。中國節能作
為治理主體平臺企業、發揮引領作用的中央企業，在長江大保護中擔當生力軍的
重要作用，在沿江11個省份安排了總代表，已落實的投資額接近500億元。
綜上所述，中國節能為
鐵漢生態提供的長江經濟帶渠道市場資源屬於國際國
內領先。
（4）發行人目前業務開拓的主要障礙，與可比公司差異，相關戰略性資源
能否針對性解決發行人目前的經營困境
一、發行人目前業務開拓的主要障礙及與可比公司的差異
（一）流動性緊張、資產負債率較高、償債壓力較大
2018年以來，受融資環境趨緊和PPP政策趨嚴的雙重影響，發行人債務壓
力陡增、流動性驟然收緊、經營業績下滑。經營狀況的惡化導致信用風險上升，
雖然在手訂單充足，但相關項目由於較難完成後續融資而無法繼續推進，經營業
績進一步惡化，陷入惡性循環。亟待通過權益融資降低資產負債率、恢復正常經
營運轉，擺脫惡性循環，重回良性發展的軌道。
截至2020年9月30日，與證監會分類「生態保護和
環境治理業」同行業
A股上市公司（剔除*ST上市公司）相比，公司資產負債率高於同行業公司平
均水平，流動比率、速動比率低於同行業公司平均水平，詳見下表：
證券代碼
證券簡稱
資產負債率
流動比率
速動比率
000005.SZ
世紀星源41.67%
1.27
1.24
000546.SZ
金圓股份47.71%
1.07
0.61
000826.SZ
啟迪環境61.54%
0.73
0.68
000967.SZ
盈峰環境38.61%
1.40
1.24
002034.SZ
旺能環境56.96%
0.76
0.75
002266.SZ
浙富控股52.47%
0.97
0.49
002549.SZ
凱美特氣41.31%
1.37
1.31
002887.SZ
綠茵生態38.03%
3.57
3.56
300070.SZ
碧水源66.48%
0.95
0.93
300103.SZ
達剛控股40.59%
2.06
0.86
300152.SZ
科融環境35.44%
1.78
1.54
300172.SZ
中電環保36.79%
2.50
2.40
300187.SZ
永清環保56.53%
1.16
1.14
300190.SZ
維爾利53.27%
1.74
1.20
300262.SZ
巴安水務64.01%
0.78
0.66
300266.SZ
興源環境75.69%
1.69
1.66
300355.SZ
蒙草生態64.88%
0.98
0.93
300388.SZ
國禎環保71.17%
0.93
0.84
300422.SZ
博世科74.96%
0.83
0.78
300495.SZ
美尚生態55.51%
1.14
1.11
300664.SZ
鵬鷂環保44.79%
1.21
0.90
300692.SZ
中環環保60.45%
0.97
0.96
300816.SZ
艾可藍30.47%
3.60
3.03
證券代碼
證券簡稱
資產負債率
流動比率
速動比率
300864.SZ
南大環境14.78%
6.43
6.40
300867.SZ
聖元環保58.83%
1.84
1.81
300899.SZ
上海凱鑫11.77%
9.26
8.68
600292.SH
遠達環保42.38%
1.23
1.03
600323.SH
瀚藍環境66.96%
0.62
0.53
601827.SH
三峰環境56.63%
1.31
1.14
603177.SH
德創環保61.68%
1.32
0.79
603200.SH
上海洗霸25.24%
2.96
2.72
603359.SH
東珠生態53.08%
1.60
1.60
603588.SH
高能環境64.19%
1.24
1.04
603797.SH
聯泰環保74.65%
0.56
0.56
603903.SH
中持股份61.34%
0.98
0.94
688069.SH
德林海9.61%
9.61
9.19
688156.SH
路德環境13.92%
5.54
5.46
688178.SH
萬德斯33.62%
2.80
2.73
688466.SH
金科環境25.65%
3.34
3.26
300197.SZ
鐵漢生態77.07%
0.94
0.56
平均值
49.02%
2.13
1.93
（二）項目呈散點狀分布在全國多地，無法集中優勢力量突破經濟發達地區
市場
鐵漢生態是立足於廣東省、成長於深圳市的地方民營環保企業。2016年以
前，發行人的主要業務集中於廣東地區，是具有鮮明地域特徵的區域性環保企業。
2016年以來，國家在生態環保等重點領域大力推行PPP模式，發行人成為最早
參與PPP項目的民營施工企業之一，中標PPP項目數量及投資額快速增長，發
行人承接的項目迅速向全國各地擴散。
發行人長期深耕廣東地區環保市場，在廣東地區取得較為明顯的業務優勢，
但在其他經濟發達地區的業務基礎較為薄弱。伴隨PPP模式的大力推行，發行
人開始追求業務規模的迅速擴張。由於短期內無法進入競爭激烈的經濟發達地區
市場，發行人承接了大量經濟發展水平較低、財政支付能力較弱地區的PPP項
目，項目呈散點狀分布在全國14個省份，除廣東省外，無具備明顯業務優勢的
地區，無法集中優勢力量突破經濟發達地區市場。
截至本回復出具之日，發行人正常推進的PPP項目共33個，其中廣東省項
目共9個，佔比近30%。除廣東省外，2019年度GDP排名前五的省份中，發行
人僅在河南省、山東省、浙江省承接了合計6個項目，佔比約為18%；2019年
度GDP排名十六名及之後的省份項目合計15個，佔比超過45%。33個PPP項
目呈散點狀分布在全國14個省份，除廣東省外，無省份的項目數量超過3個。
省份
項目所在省份2019
年度GDP（億元）
項目所在省份2019
年度GDP排名
項目數
量（個）
佔比
廣東省
107,671.07
第1名
9
27.27%
山東省
71,067.53
第3名
2
6.06%
浙江省
62,351.74
第4名
1
3.03%
河南省
54,259.20
第5名
3
9.09%
四川省
46,615.82
第6名
1
3.03%
福建省
42,395.00
第8名
1
3.03%
湖南省
39,752.12
第9名
1
3.03%
陝西省
25,793.17
第14名
1
3.03%
江西省
24,757.50
第16名
3
9.09%
雲南省
23,223.75
第18名
2
6.06%
貴州省
16,769.34
第22名
2
6.06%
新疆維吾爾族自治區
13,597.11
第25名
3
9.09%
海南省
5,308.93
第28名
3
9.09%
寧夏回族自治區
3,748.48
第29名
1
3.03%
合計
33
100.00%
與發行人相比，同屬廣東地區且規模相當的環保行業上市公司區域布局更為
優化。截至本回復出具之日，廣東省環保上市公司共5家。其中，
瀚藍環境（600323.SH）、
嶺南股份（002717.SZ）的總資產規模、營業收入金額與鐵漢生
態相當。具體情況如下：
證券代碼
證券簡稱
省份
城市
2019年末總資產
（萬元）
2019年度營業收
入（萬元）
300197.SZ
鐵漢生態廣東省
深圳市
2,933,546.69
506,624.93
600323.SH
瀚藍環境廣東省
佛山市
2,107,090.90
616,003.11
002717.SZ
嶺南股份廣東省
東莞市
1,954,577.01
795,663.82
601330.SH
綠色動力廣東省
深圳市
1,367,078.74
175,244.91
603797.SH
聯泰環保廣東省
汕頭市
539,287.54
48,815.02
000005.SZ
世紀星源廣東省
深圳市
303,184.10
55,260.91
與
瀚藍環境相比，發行人的傳統區域性業務優勢仍有提升空間。2019年度，
瀚藍環境的營業收入為616,003.11萬元。其中，來自廣東省內的營業收入為
488,151.98萬元，佔比為83.01%。相比之下，發行人2019年度營業收入為
506,624.93萬元，華南地區的營業收入為287,823.38萬元，佔比為56.81%。可見，
發行人在傳統優勢地區的市場開拓潛力仍待進一步挖掘。
與
嶺南股份相比，發行人的全國業務布局仍有優化空間。2019年度，嶺南
股份的營業收入為795,663.82萬元。其中，華南地區營業收入為247,652.64萬元，
佔比為31.13%；華東地區業務收入為293,213.39萬元，佔比為36.85%。相比之
下，發行人華東地區業務收入僅為52,299.07萬元，佔比僅為10.32%。華東地區
經濟增長速度快、城市群經濟互動活躍、經濟總量規模大，是極具價值的經濟發
達地區市場。可見，發行人在廣東省外的經濟發達地區業務拓展存在短板，業務
區域布局亟待優化。
可比上市公司
2019年度營業收入
金額（萬元）
佔比
鐵漢生態華南
287,823.38
56.81%
華東
52,299.07
10.32%
華北
42,733.96
8.44%
華中
45,092.49
8.90%
西北
23,738.44
4.69%
西南
53,624.04
10.58%
東北
1,313.54
0.26%
瀚藍環境廣東省內
488,151.98
83.01%
廣東省外
99,925.02
16.99%
嶺南股份華南
247,652.64
31.13%
華東
293,213.39
36.85%
華北
35,705.06
4.49%
華中
93,058.96
11.70%
華西
124,401.22
15.63%
境外
1,632.56
0.20%
（三）中國節能帶來的相關戰略性資源能否針對性解決發行人目前的經營困
境
1、針對流動性緊張、資產負債率較高、償債壓力較大的經營困境，中國節
能將為
鐵漢生態提供信用支持和流動性支持，降低發行人的財務費用
本次收購完成後，中國節能將充分利用中央企業的信用優勢，將
鐵漢生態納
入中國節能綜合授信統一管理，協助
鐵漢生態獲取金融資源和流動性支持，降低
財務費用，預計
鐵漢生態現有資金成本至少降低2-3個百分點，平均每年節約財
務費用0.5-1億元。2020年1-9月，
鐵漢生態的財務費用為4.38億元，簡單年化
後為5.84億元。以2020年財務費用作為計算基數，中國節能若為
鐵漢生態節約
1億元財務費用，則
鐵漢生態的財務費用降幅超過17%。
為建立長效化、常態化財務管理優化機制，中國節能將有序導入全面預算和
財務決算管理體系，進一步加強財務管控，合理配置企業資源。多渠道籌集低成
本資金，滿足上市公司經營發展的新增資金需求，降低財務費用，增厚經營業績。
積極探索利用資產管理公司、公募基金等承接上市公司部分PPP項目資產，推
進PPP項目出表，優化上市公司資產負債結構，提升上市公司整體市場價值。
2、針對無法集中優勢力量突破經濟發達地區市場的經營困境，中國節能作
為全國性中央環保企業、長江經濟帶汙染治理主體平臺企業，將為
鐵漢生態打開
優質市場空間
中國節能是環保領域最大的科技型服務型產業集團，具備全國影響力。截至
2019年12月31日，中國節能擁有500餘家下屬企業，其中二級公司26家，上
市公司5家，具備汙染治理全產業鏈優勢和綜合治理能力。中國節能立足於全國
市場，在不同業務領域的細分市場均有所建樹，有利於提升上市公司的跨區域經
營能力和跨領域治理能力，協助
鐵漢生態開拓全國範圍內的優質環保市場。
中國節能取得
鐵漢生態控制權後，將以
鐵漢生態為業務主體開展沿江流域的
環保業務。截至本回復出具之日，中國節能擬協助
鐵漢生態在浙江省杭州市、浙
江省湖州市、湖北省鹹寧市、湖南省衡陽市、重慶市、上海市等省市取得生態修
復類項目約10億元、黑臭水體治理等生態治理類項目約10-15億元，一舉協助
鐵漢進入沿江流域的4個地級市、2個直轄市。隨著中國節能在長江經濟帶治理
市場的深入拓展，中國節能可為
鐵漢生態帶來更為豐富的渠道市場資源，協助鐵
漢生態在經濟發達地區市場建立業務優勢。
（5）中國節能未來是否存在戰略投資其他環保類上市公司的計劃或安排
截至本回復出具之日，根據中國節能制定的《資本運營「十四五」戰略規劃
（討論稿）》、《2021年度股權投資計劃》等文件，中國節能未來不存在戰略投資
其他環保類上市公司的計劃或安排。
（6）目前戰略投資者認購本次發行股份的鎖定期，是否與戰略合作期限相
匹配
根據《上市公司非公開發行股票實施細則》第七條的相關規定，上市公司董
事會決議提前確定全部發行對象，且屬於董事會擬引入的境內戰略投資者，定價
基準日可以為關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告
日或者發行期首日，認購的股份自發行結束之日起十八個月內不得轉讓。根據《創
業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十六條及《上市公司證券發行管理辦法》
第三十八條的相關規定，控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，十
八個月內不得轉讓。因此，中國節能與
鐵漢生態籤署的《附條件生效的非公開發
行股票認購協議》中約定，中國節能承諾本次認購的股份在本次非公開發行結束
之日起18個月內不得轉讓。
基於對
鐵漢生態行業地位以及生態修復行業發展前景的認可，中國節能自願
作出不可撤銷的承諾：
鐵漢生態本次發行完成後，中國節能認購的股票自本次發
行結束之日起三十六個月內不得轉讓。限售期間，因
鐵漢生態送股、資本公積金
轉增股本、配股、可轉換債券轉股等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份
鎖定安排。限售期結束後的轉讓將按照屆時有效的法律法規和深圳證券交易所的
規則辦理。
綜上所述，中國節能已自願延長本次認購的股份鎖定期，與戰略合作期限相
匹配。
（7）本次發行是否會新增同業競爭，中國節能是否出具關於解決或者避免
同業競爭的承諾，是否符合《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制
人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》（證監會公告〔2013〕55
號）要求。請保薦機構及律師發表核查意見。
（一）本次發行是否會新增同業競爭
本次發行完成且協議轉讓完成後，公司的控股股東變更為中國節能，實際控
制人變更為國務院國資委。中國節能下屬的大地修復與上市公司均從事土壤修復
業務，具有相似性，但不存在同業競爭。
1、細分市場和技術側重不同
大地修復是中國節能專業從事土地環境綜合整治業務的子公司，業務領域涉
及建設用地和農用地汙染土壤及地下水調查、評估與修復，存量垃圾填埋場調查、
評估及治理，土地整治等，修復對象主要為汙染物超標重汙染場地，修複目的主
要為通過轉移、吸收、降解和轉化土壤中的汙染物，使其濃度降低到可接受水平，
或將有毒有害的汙染物轉化為無害的物質。
上市公司的土壤修復業務以「抗逆植物培育與修復技術」為核心，修復對象
為邊坡、礦山、採石場等有明顯土壤裸露的非重汙染場地，修複目的為生態復綠，
即選擇適合場地環境的抗逆植物種植在土壤中，起到防風固土、水土保持、植被
恢復、美化環境、創造景觀的目的。雖然近年來承接少量PPP項目涉足重金屬
尾砂、廢渣處理，但公司仍以非重汙染場地的生態復綠業務為主。
2、大地修復與上市公司的歷史沿革相互獨立，雙方不存在任何形式的股權
投資關係、協議控制關係
大地修復成立於2012年12月25日，註冊資本10,000萬元人民幣，為中國
節能控股子公司。大地修復成立時的股權結構如下：
中節能生態環境
科技有限公司
中國節能
100%
大地修復
46.50%
杭州普捷環保科
技有限公司
28.50%
2016年，大地公司成為國務院國資委混合所有制改革員工持股首批試點單
位。2017年6月，大地公司通過增資擴股方式完成員工持股，成立了福鼎市土
生堃股權投資合夥企業、福鼎市土生堂股權投資合夥企業、福鼎市土生田股權投
資合夥企業作為員工持股平臺公司，註冊資本由10,000萬元變更為13,333萬元。
截至本回復出具之日，大地修復的股權結構如下所示：
中節能生態環境
科技有限公司
中國節能
100%
大地修復
46.50%
杭州普捷環保科
技有限公司
福鼎市土生堃股
權投資合夥企業
（有限合夥）
福鼎市土生堂股
權投資合夥企業
（有限合夥）
福鼎市土生田股
權投資合夥企業
（有限合夥）
28.50%9.00%8.00%8.00%
上市公司於2010年在深圳證券交易所創業板上市，重要股東情況、相關股
權變動情況已通過定期公告、臨時公告等形式及時披露。
綜上所述，大地修復與上市公司的歷史沿革相互獨立，雙方不存在任何形式
的股權投資關係、協議控制關係。
3、大地修復與上市公司的資產、業務、人員、技術相互獨立
大地修復成立於2012年，晚於發行人在深圳證券交易所的上市日期。上市
公司的資產獨立性、業務獨立性、人員獨立性、技術獨立性均已在定期公告或臨
時公告中披露。大地修復與上市公司不存在共有或共用與生產經營有關的房屋、
機器設備、智慧財產權的情形。雙方在人員方面不存在交叉任職、人員混用或合署
辦公的情況。雙方不存在關聯交易、共同投資、委託投資、財務資助的情形。雙
方各自擁有與生產經營相關的專利權、非專利技術等，技術方面不存在共有或共
用的情形。雙方獨立設立銀行帳戶，不存在共用銀行帳戶、財務混同的情況。
綜上所述，大地修復與上市公司在土壤修復業務領域不存在同業競爭。
（二）中國節能是否出具關於解決或者避免同業競爭的承諾
截至本回復出具之日，大地修復與上市公司在土壤修復業務領域不存在同業
競爭。為避免雙方業務規模擴大後出現細分市場、細分產品的交叉，同時為戰略
支持上市公司長遠發展，中國節能仍出具了《承諾函》，通過資產注入的方式消
除潛在同業競爭。中國節能承諾：
「1、自中國節能取得
鐵漢生態控制權之日起5年內，在中節能大地環境修
復有限公司（以下簡稱「大地修復」）符合以下條件後的6個月內依法啟動將大
地修復股權或資產注入上市公司的相關程序：
（1）大地修復注入上市公司後不會導致上市公司攤薄即期回報；
（2）大地修復的資產或股權符合法律法規及監管要求，注入上市公司不存
在實質性障礙；
（3）符合國家產業政策、證券監管許可以及市場條件允許。」
綜上所述，中國節能已出具避免同業競爭的承諾。
（三）中國節能出具的承諾是否符合《上市公司監管指引第4號》的相關規
定
中國節能出具的《承諾函》提出了大地修復注入上市公司的具體期限和前提
條件，經過了充分論證、具有可行性。上市公司已對承諾函相關內容進行及時披
露。《承諾函》符合《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、
關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》（證監會公告〔2013〕55號）的要求。
具體分析如下：
《上市公司監管指引第4號》規定的主要內容
是否符合相關規定的分析
第一條
主要內
容
上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以
及上市公司（以下簡稱「承諾相關方」）在首次
公開發行股票、再融資、股改、併購重組以及公
司治理專項活動等過程中作出的解決同業競爭、
資產注入、股權激勵、解決產權瑕疵等各項承諾
事項，必須有明確的履約時限，不得使用「儘快」、
「時機成熟時」等模糊性詞語，承諾履行涉及行
業政策限制的，應當在政策允許的基礎上明確履
約時限。
上市公司應對承諾事項的具體內容、履約方式及
時間、履約能力分析、履約風險及對策、不能履
約時的制約措施等方面進行充分的信息披露。
1、中國節能明確提出了大地修復注入上市公
司的時間期限，即「自中國節能取得
鐵漢生態控制權之日起5年內，在中節能大地環境修
復有限公司符合以下條件後的6個月內依法
啟動將大地修復股權或資產注入上市公司的
相關程序」。
2、為保護上市公司投資者利益、符合證券監
管規定和國家產業政策，中國節能明確提出
了大地修復注入的前提條件，即「（1）大地
修復注入上市公司後不會導致上市公司攤薄
即期回報；（2）大地修復的資產或股權符合
法律法規及監管要求、注入上市公司不存在
實質性障礙；（3）符合國家產業政策、證券
監管許可以及市場條件允許」。
3、上市公司已對承諾函的相關內容進行了公
告。
第二條
主要內
容
承諾相關方在作出承諾前應分析論證承諾事項
的可實現性並公開披露相關內容，不得承諾根據
當時情況判斷明顯不可能實現的事項。
承諾事項需要主管部門審批的，承諾相關方應明
確披露需要取得的審批，並明確如無法取得審批
的補救措施。
承諾方在作出承諾前，已分析論證承諾事項
的可實現性，該等承諾事項不屬於根據當時
情況判斷明顯不可能實現的事項。承諾事項
不涉及主管部門審批
第三條
主要內
容
重新規範承諾事項、變更承諾或豁免履行承諾的
相關規定
不適用
第四條
主要內
容
收購人收購上市公司成為新的實際控制人時，如
原實際控制人承諾的相關事項未履行完畢，相關
承諾義務應予以履行或由收購人予以承接，相關
事項應在收購報告書中明確披露。
不適用
第五條
主要內
容
因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無
法控制的客觀原因導致承諾無法履行或無法按
期履行的，承諾相關方應及時披露相關信息。
除因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身
無法控制的客觀原因外，承諾確已無法履行或者
履行承諾不利於維護上市公司權益的，承諾相關
方應充分披露原因，並向上市公司或其他投資者
提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行
承諾義務。上述變更方案應提交股東大會審議，
上市公司應向股東提供網絡投票方式，承諾相關
方及關聯方應迴避表決。獨立董事、監事會應就
不適用
《上市公司監管指引第4號》規定的主要內容
是否符合相關規定的分析
承諾相關方提出的變更方案是否合法合規、是否
有利於保護上市公司或其他投資者的利益發表
意見。變更方案未經股東大會審議通過且承諾到
期的，視同超期未履行承諾。
第六
條、第
七條主
要內容
違反承諾的監管處理
不適用
第八條
主要內
容
承諾相關方所作出的承諾應符合本指引的規定，
相關承諾事項應由上市公司進行信息披露，上市
公司如發現承諾相關方作出的承諾事項不符合
本指引的要求，應及時披露相關信息並向投資者
作出風險提示。
上市公司已對承諾函的相關內容進行了公
告。
中介機構核查結論：
1、本次向特定對象發行股票並配合協議轉讓系一攬子交易，交易實質是中
國節能取得上市公司的控制權，成為上市公司的控股股東。本次發行且協議轉讓
完成後，中國節能能夠取得上市公司的控制權。
2、中國節能與上市公司籤署的《戰略合作協議》符合《發行監管問答——
關於上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》的相關規定，
相關內容已於本回覆中摘錄。
3、長江經濟帶汙染治理是超過萬億的環保大市場，市場空間十分廣闊；治
理模式以中央企業引領為主，形成「2+N」治理模式。中國節能、三峽集團分別
作為治理主體平臺企業、發揮骨幹主力作用企業牽頭推進長江經濟帶汙染治理。
相對於三峽集團，中國節能擁有汙染治理全產業鏈優勢，能夠對各類汙染物進行
綜合治理，能夠為上市公司提供的渠道市場等資源屬於國際國內領先。
4、發行人目前業務開拓的主要障礙體現在財務、業務兩方面。財務方面，
流動性緊張、資產負債率較高、償債壓力較大，與同行業上市公司相比，資產負
債率高於平均水平、流動比率及速動比率低於平均水平。業務方面，項目呈散點
狀分布在全國多地，與可比公司相比，在廣東深耕不足、在全國重點不明。無法
集中優勢力量突破經濟發達地區市場。針對上述業務開拓的主要障礙，中國節能
將提供流動性支持、信用支持，利用長江經濟帶治理主體平臺企業的優勢協助發
行人突破沿江優質市場，有針對性的解決發行人目前的經營困境。
5、截至本回復出具之日，根據中國節能制定的《資本運營「十四五」戰略
規劃（討論稿）》、《2021年度股權投資計劃》等文件，中國節能未來不存在戰略
投資其他環保類上市公司的計劃或安排。
6、中國節能已出具自願延長本次認購股份鎖定期的承諾函，承諾自本次發
行結束之日起三十六個月內不得轉讓，與戰略合作期限相匹配。
7、中國節能下屬的大地修復與上市公司均從事土壤修復業務，具有相似性。
為避免潛在同業競爭，中國節能仍出具了《承諾函》，通過資產注入的方式消除
潛在的同業競爭。中國節能出具的《承諾函》提出了大地修復注入上市公司的具
體期限和前提條件，經過了充分論證、具有可行性。上市公司已對《承諾函》的
相關內容進行及時披露，符合《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制
人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》（證監會公告〔2013〕55
號）的要求。
第二題：
關於房地產清理。發行人部分子公司經營範圍涉及房地產開發等內容，擬
變更經營範圍工商登記或予以註銷。請發行人補充說明，相關經營範圍變更登
記及註銷程序的辦理情況，是否已辦理完畢。請保薦機構及律師發表核查意見。
回覆：
發行人控股子公司盤州市漢興緣旅遊建設管理有限公司、北京中聯大地景觀
設計有限公司、江蘇漢新灣生態旅遊開發有限公司、貴州翰華房地產開發有限公
司及參股子公司惠州市中鐵物流有限公司的經營範圍中存在「房地產」字樣。截
至本回復出具之日，發行人經營範圍中涉及房地產開發內容的工商變更最新情況
如下：
企業名稱
變更前的經營範圍
工商登記變更辦理情況的說明
盤州市漢
興緣旅遊
建設管理
法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法
規、國務院決定規定應當許可（審批）的，經審批機關批
準後憑許可（審批）文件經營；法律、法規、國務院決定
已於2020年11月3日提交工商變更
備案申請；於11月16日通過變更備
案預審核，目前處於工商變更備案核
企業名稱
變更前的經營範圍
工商登記變更辦理情況的說明
有限公司
規定無需許可（審批）的，市場主體自主選擇經營。（文
化旅遊產業的建設開發，房地產投資建設開發及其他工程
建築投資開發，市政基礎建設、水利工程、園林景觀工程、
配套綜合管網工程等。）
準的過程中。
北京中聯
大地景觀
設計有限
公司
風景園林工程設計；室內裝飾工程設計；工藝美術設計；
工程技術諮詢；房地產諮詢；工程監理。（企業依法自主
選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經
相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本
市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
已於2020年11月20日取得最新的
《營業執照》。最新《營業執照》的
經營範圍中已無「房地產諮詢」字樣。
江蘇漢新
灣生態旅
遊開發有
限公司
旅遊景區開發、建設、經營；城市公共運輸運輸服務；普
通貨物道路運輸；旅遊產品設計、開發、銷售；停車服務；
設計、製作、代理、發布國內各廣告；會議、婚慶、展覽、
文化藝術交流活動組織服務；企業管理服務（不含投資與
資產管理）；企業形象策劃；房地產開發、銷售；物業管
理服務；穀物、豆類、油料、薯類、棉、麻、蔬菜、食用
菌、園藝作物、水果、堅果、含油果、香料、飲料作物種
植、銷售；農業技術信息諮詢服務；牲畜飼養、銷售；水
產養殖、銷售；糧食收購、銷售；貨物裝卸搬運服務；倉
儲（危險品除外）；水利工程施工；家禽糞便、土地無害
化處理服務；房屋租賃；種子、化肥（碳酸氫銨除外）、
農藥（危險品除外）銷售。（依法須經批准的項目，經相
關部門批准後方可開展經營活動）
江蘇漢新灣生態旅遊開發有限公司系
PPP項目公司。項目公司股東、政府
出資方睢寧縣潤企投資有限公司正在
接受審計，已同意審計結束後配合辦
理經營範圍調整。
惠州市中
鐵物流有
限公司
房地產開發（憑資質證經營）；國內貿易（法律、法規禁
止不得經營）；物流管理業（含普通貨物運輸、停車場經
營、貨櫃運輸、倉儲[不含室內倉儲]、裝卸）。（依法
須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
中鐵物流為發行人參股公司。由於發
行人已多年不參與中鐵物流的實際經
營，且中鐵物流的經營情況不善，2016
年末，發行人對其持有的中鐵物流股
權投資全額計提減值。中鐵物流的控
股股東深圳市光耀地產集團有限公司
處於破產重整的過程中。
發行人正在積極聯繫惠州市中鐵物流
有限公司的控股股東深圳市光耀地產
集團有限公司、參股股東中鐵（惠州）
鐵路有限公司配合辦理工商變更手
續。
貴州翰華
房地產開
發有限公
司
法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法
規、國務院決定規定應當許可（審批）的，經審批機關批
準後憑許可（審批）文件經營；法律、法規、國務院決定
規定無需許可（審批）的，市場主體自主選擇經營。（房
地產開發；商品房銷售及策劃；房屋租賃及管理；房地產
信息諮詢；室內裝飾裝修。（依法須經批准的項目，經相
關部門批准後方可開展經營活動）
已於2020年12月2日提交工商變更
備案申請。黔西南州興義市市場監督
管理局正在進行變更備案預審核。
中介機構核查結論：
截至本回復出具之日，北京中聯大地景觀設計有限公司已完成經營範圍變更
並換發《營業執照》；盤州市漢興緣旅遊建設管理有限公司、貴州翰華房地產開
發有限公司已提交工商變更申請，處於工商變更備案核准過程中。江蘇漢新灣生
態旅遊開發有限公司的政府出資方股東正在接受審計，已同意審計結束後配合辦
理經營範圍調整。惠州市中鐵物流有限公司的控股股東處於破產重整的過程中，
發行人正在積極協調控股股東及另一參股股東辦理工商變更手續。
（本頁無正文，為
中信建投證券股份有限公司《深圳市
鐵漢生態環境股份有
限公司與
中信建投證券股份有限公司關於深圳市
鐵漢生態環境股份有限公司申
請向特定對象發行股票的發行註冊環節反饋意見落實函的回覆》之籤字蓋章頁）
保薦代表人籤名：___________________ ___________________
陳夢 張林
中信建投證券股份有限公司
年 月 日
關於本次落實函回復的聲明
本人作為深圳市
鐵漢生態環境股份有限公司保薦機構
中信建投證券股份有
限公司的董事長，現就本次落實函回復鄭重聲明如下：
「本人已認真閱讀深圳市
鐵漢生態環境股份有限公司本次落實函回復的全
部內容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認
本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，本次落實函回復不存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性承擔相應法
律責任。」
保薦機構董事長： ______
王常青
中信建投證券股份有限公司
年 月 日
中財網