重慶萊美藥業股份有限公司與國金證券股份有限公司
關於重慶萊美藥業股份有限公司
申請向特定對象發行股票的審核中心意見落實函的回覆
深圳證券交易所：
根據貴所「審核函[2020]020311 號」《關於重慶萊美藥業股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核中心意見落實函》（以下簡稱「《意見落實函》」）的要求，重慶萊美藥業股份有限公司（以下簡稱「萊美藥業」、「發行人」或「公司」）會同國金證券股份有限公司（以下簡稱「保薦機構」）、北京市中倫律師事務所（以下簡稱「發行人律師」）等中介機構對《意見落實函》提出的問題進行了逐項核查落實，並逐項回復，同時按照《意見落實函》的要求對《重慶萊美藥業股份有限公司向特定對象發行股票募集說明書》（以下簡稱「《募集說明書》」）進行相應修訂和補充，請貴所予以審核。
說明：
1、如無特別說明，本回覆中的術語、名稱、簡稱與《募集說明書》中的術語、名稱、簡稱具有相同含義；
2、本回覆中對《募集說明書》更新、補充披露的內容，以楷體加粗標示；
3、本回覆中部分數據可能因四捨五入原因與相關單項數據直接計算在尾數上略有差異。
目 錄
問題1.............................................................................................................................3
問題2...........................................................................................................................30
問題1：
本次發行的發行對象為廣西梧州中恆集團股份有限公司（以下簡稱中恆集團）、南寧中恆同德醫藥產業投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱中恆同德）和廣西廣投國宏健康產業基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱廣投國宏）。根據發行人回復，中恆同德、廣投國宏構成發行人控股股東中恆集團的一致行動人，並分別由中恆集團和中恆集團的控股股東廣西投資集團有限公司控制。中恆同德於2020年10月23日召開全體合伙人會議第三次會議，審議通過對《合夥協議》進行修訂。根據《合夥協議》的約定，有限合伙人具有除名權。
請發行人補充說明或披露：（1）結合兩個合夥企業的成立背景、合夥協議主要條款（包括但不限於一票否決權（如有）、收益分配及虧損分擔）、規範運作情況等，披露發行人及其控股股東、實際控制人是否能夠對合夥企業實施有效控制，以及鎖定期內保障其控制權的具體措施；（2）結合合夥協議在短期內進行修訂、本次發行問詢函回復與前期披露的《重慶萊美藥業股份有限公司收購報告書摘要》對合夥企業實際控制人的不同認定等情況，說明保障合夥協議內容穩定性的措施；（3）穿透披露各層出資人具體認購份額及各層出資人的認購資金來源，是否均為自有資金，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用發行人及其關聯方資金用於本次認購的情形，是否存在發行人及其控股股東或實際控制人、主要股東直接或通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形，各層出資人是否與發行人存在關聯關係；（4）說明合夥協議有關除名權的具體操作方式，除名後是否可以引入其他執行事務合伙人，並披露合夥協議是否明確約定在鎖定期內，各層出資人不得向第三方轉讓其持有的產品份額；（5）說明合夥企業出資到位情況，除認購本次發行股份外，兩個合夥企業設立後是否有其他投資項目；如有，請說明投資項目的具體情況，是否與本次募投項目及發行人主營業務存在利益衝突。
請保薦人和發行人律師核查並發表明確意見。
[回復]
1、結合兩個合夥企業的成立背景、合夥協議主要條款（包括但不限於一票否決權（如有）、收益分配及虧損分擔）、規範運作情況等，披露發行人及其控股股東、實際控制人是否能夠對合夥企業實施有效控制，以及鎖定期內保障其控制權的具體措施
發行人已在募集說明書「第三節 發行對象的基本情況」補充披露如下：
四、是否能夠對中恆同德、廣投國宏實施有效控制，以及鎖定期內保障其控制權的具體措施等
（一）相關主體能夠對中恆同德、廣投國宏實施有效控制
1、合夥企業的成立背景
中恆同德和廣投國宏成立的背景主要為：依託中恆集團和廣投集團的產業背景、投資平臺、業務協同等，發揮專業投資機構的項目渠道、投研能力優勢，尋找、篩選符合戰略發展方向的投資項目，最終實現投資收益最大化。
（1）中恆同德設立的目的主要系服務於中恆集團的投資併購需求，中恆集團主導和參與了其設立和架構設計，投資方向也圍繞中恆集團主營業務，與中恆集團的主營業務具有協同性。
中恆同德《合夥協議》11.1款約定，「投資方向：合夥企業以投資布局符合醫藥產業未來技術發展方向的創新藥研發、整合藥物創新研發資源為主要目的，並重點對該類具有較為完善的生產、研發、銷售體系的成長期藥企進行參股型投資；同時，合夥企業亦尋找、篩選新藥研發、新藥研發服務、新一代醫療檢測與診斷等創新藥研發項目。」
（2）廣投國宏設立的目的主要系服務於廣投集團的投資併購需求，廣投集團主導和參與了其設立和架構設計，投資方向也圍繞廣投集團主營業務，與廣投集團的主營業務具有協同性。
廣投國宏《合夥協議》11.1款約定，「投資方向：以文化旅遊和大健康領域的項目型的子基金為主；直投項目為輔。其中在大健康領域將重點關注醫藥醫療、醫療器械、醫療服務、康養產業等方向。」
2、合夥協議主要條款（包括但不限於一票否決權（如有）、收益分配及虧損分擔）
（1）中恆同德合夥協議主要條款
Ⅰ.中恆集團對中恆同德重大事項表決、普通合伙人更換等具有決定權
中恆集團為中恆同德單一有限合伙人，持有其98%出資份額。中恆同德投資決策委員會由3名委員構成，中恆集團推薦2名委員。根據合夥協議約定，中恆集團對中恆同德重大事項表決、普通合伙人更換等具有決定權，主要如下：
A．關於合伙人會議審議事項決策的約定
中恆同德《合夥協議》8.2款約定，涉及合伙人會議審議事項的表決需經持有合夥份額半數以上的合伙人同意通過後方可實施。
B．關於合夥企業投資委員會的約定
中恆同德《合夥協議》12.2款約定「投資決策委員會設置3名委員，1名由普通合伙人推薦，2名由有限合伙人推薦。」
中恆同德《合夥協議》12.3款約定「投資決策委員會作出決議，須達到全體委員三分之二以上（含三分之二）同意方可通過。」
C．關於執行事務合伙人確定及更換的約定
中恆同德《合夥協議》10.1款約定「普通合伙人為合夥企業執行事務合伙人。」
中恆同德《合夥協議》10.6款約定「經全體有限合伙人一致同意，有限合伙人可將執行事務合伙人除名，對執行事務合伙人的除名決議應當書面通知被除名人，依本協議所記載的地址向被除名人送達除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。被除名人按照法律及本協議相關約定，對被除名前合夥企業的債務承擔相應責任。執行事務合伙人按照本協議約定被除名後，經全體有限合伙人一致同意，可以在30個工作日內決定更換執行事務合伙人並選擇接任的新執行事務合伙人。」
Ⅱ.有關收益分配的約定
A．收益分配概要
收益總體分配原則為單個項目即退即分和基金清算總體核算相結合的原則。其中單個項目處置的資金分配總體順序如下：
B．具體約定
中恆同德《合夥協議》有關收益分配的約定主要如下：
3.19門檻收益率：指普通合伙人（GP）取得超額剩餘收益前全體合伙人的投資均須達到的最低收益率，本協議中基金的門檻收益率為8%/年（按內部收益率計算）。
15.1合夥企業收入分配原則
15.1.1合夥企業適用單個項目即退即分和基金清算總體核算相結合的原則。
15.2合夥企業收入
15.2.1合夥企業收入包括：
A.項目處置收入：合夥企業因處置所投資的任何一個項目而獲得的所有現金、有價證券、其他形成的財產或其他具有經濟價值的回報。投資項目項下的紅利、股息應在處置該投資項目時，一併納入項目處置收入。
B.非項目處置收入：合夥企業獲得的除項目處置收入以外的收入，包括但不限於閒置資金管理所得。
15.3單個項目處置的資金分配
合夥企業存續期內，在單個投資項目退出時收回的全部資金原則上不再進行新的項目投資，應在完成退出之日起20個工作日內完成針對各合伙人的現金分配，並按以下順序進行分配：
（1）確定單個項目可分配金額
①若存在合伙人提前退夥的情形，且本次退出的項目為該合伙人退出時已投但未結算的項目，則首先按該合伙人退夥時的實繳比例提取退夥合伙人分配資金，而退夥合伙人分配資金中可實際分配給該退夥合伙人的金額則以本協議第20.4.3條的約定計算；
②扣除合夥企業的已發生尚未支付的管理費、託管費、稅費和其他費用；
③扣除執行事務合伙人根據合夥企業的經營需要，獨立決定保留用以支付預期發生的合夥費用所需款項；
④單個投資項目退出時收回的全部資金在扣除上述①、②和③款項後剩餘金額為本次退出項目的可分配的金額；
（2）按在該投資項目退出時各合伙人在合夥企業的實繳出資比例，返還全體合伙人的對該投資項目的投資本金；如可分配金額小於全體合伙人的對該投資項目的投資本金的，按各合伙人實繳出資比例對可分配金額進行分配；
（3）如有剩餘，應考慮在該投資項目退出前是否存在一個或多個已退項目的情況：①如在本次分配前存在單個或多個已退項目，且在已退項目分配時，各合伙人未能收回已退項目累計的投資本金及按8%（IRR）計算的相應投資收益的，應先予以補足並分配給各合伙人；②如在本次分配前不存在已退項目，或已退項目均已收回投資本金和及按8%（IRR）計算的相應的投資收益的，則直接進入下一步驟分配；
（4）如有剩餘，向全體合伙人支付本次退出項目的投資收益，直至全體合伙人對該項目投資的投資本金實現每年8%（IRR）的收益率；如可分配金額不足以支付全體合伙人按投資本金計算的每年8%（IRR）的投資收益的，按各合伙人在該項目退出時在合夥企業的實繳出資比例進行分配；
（5）如仍有剩餘，則剩餘部分的20%作為後端收益向普通合伙人分配；剩餘部分的80%根據全體合伙人在本投資項目中的實繳出資比例進行分配。
Ⅲ.有關虧損分擔的約定
A、總體原則
全體合伙人認繳出資額以內的虧損，由全體合伙人分擔；超過全體合伙人認繳出資額的虧損，由普通合伙人承擔。
B．具體約定
中恆同德《合夥協議》有關虧損分擔方式的約定主要如下：
16.1虧損分擔方式：
16.1.1合夥企業全體合伙人認繳出資額以內的虧損分擔，依據合夥協議的約定辦理，即根據本協議第十五條約定的資金分配後形成的結果以及合伙人的相關約定分擔；合夥協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人按認繳出資分配、分擔。
16.1.2如存在合夥企業合伙人未按認繳出資額同比例實繳出資的情況，未同比例實繳出資的合伙人為違約合伙人，其他已同比例實繳出資的合伙人為守約合伙人。守約合伙人按全體合伙人實繳出資比例承擔合夥企業的虧損額，大於按全體合伙人認繳出資比例承擔合夥企業的虧損額的差額部分，違約合伙人應就該差額部分賠償守約合伙人實際損失，同時守約合伙人有權按合夥協議第七條7.1.4款的相關約定追究違約合伙人應繳而未繳出資責任。
16.1.3超過合夥企業全體合伙人認繳出資額而出現的合夥企業的虧損，由普通合伙人承擔。
（2）廣投國宏合夥協議主要條款
Ⅰ.廣投集團對廣投國宏重大事項表決、普通合伙人更換等具有決定權
廣投國宏有2名有限合伙人，均為廣西國資委出資企業廣投集團控制的子公司，有限合伙人合計持有廣投國宏99.90%出資份額。廣投國宏投資決策委員會由3名委員構成，廣投集團控制的子公司合計推薦2名委員。根據合夥協議約定，廣投集團對廣投國宏重大事項表決、普通合伙人更換等具有決定權，主要如下：
A．關於合伙人會議審議事項決策的約定
廣投國宏《合夥協議》8.2款約定，涉及合伙人會議審議事項的表決需經持有合夥份額半數以上的合伙人同意通過後方可實施。
B．關於合夥企業投資委員會的約定
廣投國宏《合夥協議》12.2款約定「投資決策委員會由3名委員組成，普通合伙人及每個有限合伙人各推薦1名。」
廣投國宏《合夥協議》12.3.3款約定「投資決策委員會作出決議，須經全體委員三分之二以上（含三分之二）表決通過方為有效。」
C．關於執行事務合伙人確定及更換的約定
廣投國宏《合夥協議》10.1款約定「廣西國富創新股權投資基金管理有限公司為本企業執行事務合伙人。」
廣投國宏《合夥協議》10.6款約定「經全體有限合伙人一致同意，有限合伙人可將執行事務合伙人除名，對執行事務合伙人的除名決議應當書面通知被除名人，依本協議所記載的地址向被除名人送達除名通知之日，除名生效，被除名人退夥，被除名人按照法律及本協議相關約定，對被除名前合夥企業的債務承擔相應責任。執行事務合伙人按照本協議約定被除名後，經全體有限合伙人一致同意，可以在30個工作日內決定更換執行事務合作人並選擇接任的新執行事務合伙人。」
Ⅱ.有關收益分配的約定
A．收益分配概要
收益總體分配原則為單個項目即退即分和基金清算總體核算相結合的原則。其中單個項目處置的資金分配總體順序如下：
B．具體約定
廣投國宏《合夥協議》有關收益分配的約定主要如下：
3.18門檻收益率：指基金管理人（GP）取得業績提成（超額剩餘收益）前全體合伙人的投資均須達到的最低收益率，就本基金而言基金的門檻收益率為15%/年（按內部收益率計算）。
15.1合夥企業收入分配原則
15.1.1合夥企業適用單個項目即退即分（包括本合夥企業投資的子基金的單個項目分配至本合夥企業時，本合夥企業亦進行即退即分）和基金清算總體核算相結合的原則。
15.2合夥企業收入
15.2.1合夥企業收入包括：
A.項目處置收入：合夥企業因處置所投資的任何一個項目而獲得的所有現金、有價證券、其他形成的財產或其他具有經濟價值的回報。投資項目項下的紅利、股息應在處置該投資項目時，一併納入項目處置收入。
B.非項目處置收入：合夥企業獲得的除項目處置收入以外的收入，包括但不限於閒置資金管理所得。
15.3單個項目處置的資金分配
合夥企業存續期內，在單個投資項目退出時（包括本合夥企業投資的子基金的單個項目分配至本合夥企業時）收回的全部資金原則上不再進行新的項目投資，應在完成退出之日起20個工作日內完成針對各合伙人的現金分配，並按以下順序進行分配：
（1）確定單個項目可分配金額
①若存在合伙人提前退夥的情形，且本次退出的項目為該合伙人退出時已投但未結算的項目，則首先按該合伙人退夥時的實繳比例提取退夥合伙人分配資金，而退夥合伙人分配資金中可實際分配給該退夥合伙人的金額則以本協議第20.4.3條的約定計算；
②扣除合夥企業的已發生尚未支付的管理費、託管費、稅費和其他費用；
③扣除執行事務合伙人根據合夥企業的經營需要，獨立決定保留用以支付預期發生的合夥費用所需款項；
④單個投資項目退出時收回的全部資金在扣除上述①、②和③款項後剩餘金額為本次退出項目的可分配的金額；
（2）按在該投資項目退出時各合伙人在合夥企業的實繳出資比例，返還全體合伙人的對該投資項目的投資本金；如可分配金額小於全體合伙人的對該投資項目的投資本金的，按各合伙人實繳出資比例對可分配金額進行分配；
（3）如有剩餘，應考慮在該投資項目退出前是否存在一個或多個已退項目的情況：①如在本次分配前存在單個或多個已退項目，且在已退項目分配時，各合伙人未能收回已退項目累計的投資本金及按15%（IRR）計算的相應投資收益的，應先予以補足並分配給各合伙人；②如在本次分配前不存在已退項目，或已退項目均已收回投資本金和及按15%（IRR）計算的相應的投資收益的，則直接進入下一步驟分配；
（4）如有剩餘，向全體合伙人支付本次退出項目的投資收益，直至全體合伙人對該項目投資的全部投資本金實現每年15%（IRR）的收益率；如可分配金額不足以支付全體合伙人按投資本金計算的每年15%（IRR）的投資收益的，按各合伙人在該項目退出時在合夥企業的實繳出資比例進行分配；
（5）如仍有剩餘，則剩餘金額暫不分配，留待基金清算時統一結算。前述單個項目退出時尚未分配的留存金額應存入一個由全體合伙人共同指定的監管帳戶，利息歸屬全體合伙人。」
根據廣投國宏《合夥協議》第15.4條有關最終清算的約定，若合夥企業整體清算淨收益大於門檻收益（按每年內部收益率15%（IRR）計算的基金整體收益），在此情況下，合夥企業應將整體清算時合夥企業尚未分配的金額（包括單個項目退出時尚未分配的留存金額），按照以下順序進行分配：
①支付合夥企業清算費用、基金管理費、相關稅款費和其他費用。
②如有剩餘，返還基金全體合伙人（包括有限合伙人和普通合伙人）的尚未收回的全部實繳出資額；
③如有剩餘，向全體合伙人支付收益，直至全體合伙人的全部實繳出資實現每年15%（IRR）的門檻收益率；
④在保障全體合伙人均已取得每年15%（IRR）的門檻收益率的前提下，普通合伙人和全體有限合伙人按2:8分配剩餘收益，即基金剩餘收益的80%向全體有限合伙人（全體有限合伙人之間按照其實繳出資比例分配）分配，剩餘收益的20%作為業績提成向基金管理人分配。
Ⅲ.有關虧損分擔的約定
A．總體原則
全體合伙人認繳出資額以內的虧損，由全體合伙人分擔；超過全體合伙人認繳出資額的虧損，由普通合伙人承擔。
B．具體約定
廣投國宏《合夥協議》有關虧損分擔方式的約定主要如下：
16.1虧損分擔方式：
16.1.1合夥企業全體合伙人認繳出資額以內的虧損分擔，依據本合夥協議的約定辦理，即根據本協議第十五條約定的資金分配後形成的結果以及合伙人的相關約定分擔；合夥協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人按認繳出資分配、分擔。
16.1.2如存在合夥企業合伙人未按認繳出資額同比例實繳出資的情況，未同比例實繳出資的合伙人為違約合伙人，其他已同比例實繳出資的合伙人為守約合伙人。守約合伙人按全體合伙人實繳出資比例承擔合夥企業的虧損額，大於按全體合伙人認繳出資比例承擔合夥企業的虧損額的差額部分，違約合伙人應就該差額部分賠償守約合伙人實際損失，同時守約合伙人有權按本合夥協議第七條7.1.4款的相關約定追究違約合伙人應繳而未繳出資責任。
16.1.3超過合夥企業全體合伙人認繳出資額而出現的合夥企業的虧損，由普通合伙人承擔。
3、規範運作情況
中恆同德、廣投國宏已根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律法規的要求，履行了私募投資基金相關登記備案程序，設立以來規範運作，不存在經營異常或被相關主管部門處罰的情形。
（1）私募投資基金登記備案情況
A．中恆同德已辦理私募投資基金備案，備案編碼為SJN542，備案日期為2020年3月5日。中恆同德的基金管理人同德乾元（北京）投資管理有限公司已辦理私募基金管理人登記，登記編號為P1015805，登記時間為2015年6月12日。
B．廣投國宏已辦理私募投資基金備案，備案編碼為SJK388，備案日期為2019年12月17日。廣投國宏的基金管理人廣西國富創新股權投資基金管理有限公司已辦理私募基金管理人登記，登記編號為P1061269，登記時間為2017年1月25日。
（2）合規經營情況
中恆集團、廣投集團分別主導和參與了中恆同德、廣投國宏的設立和架構設計，中恆同德、廣投國宏投資方向圍繞中恆集團、廣投集團的主營業務，與中恆集團、廣投集團的主營業務具有協同性。中恆同德、廣投國宏依託中恆集團和廣投集團的產業背景、投資平臺、業務協同等，利用專業投資機構的項目渠道、投研能力優勢，尋找、篩選符合戰略發展方向的投資項目。
根據國家企業信用信息公示系統、中國證監會網站及中國證券投資基金業協會網站查詢結果及中恆同德和廣投國宏出具的相關承諾，上述企業自設立以來規範運作，不存在經營異常或被相關主管部門處罰的情形。
4、中恆同德、廣投國宏與中恆集團共同參與本次發行，與中恆集團構成共同投資關係，以進一步增強廣西國資委對發行人的控制權
2020年3月10日，中恆集團控股股東廣西投資集團有限公司向廣西國資委上報《關於控股公司中恆集團收購重慶萊美藥業的請示》（桂投報（2020）32號），中恆集團擬通過「增持股份+接受表決權委託+參與定向增發」方式取得萊美藥業控制權，上報的定向增發方案中，由中恆集團及其關聯方中恆同德、廣投國宏共同認購本次發行的股票。2020年3月23日，廣西國資委出具《自治區國資委關於廣西梧州中恆集團股份有限公司收購重慶萊美藥業股份有限公司有關問題的批覆》（桂國資復（2020）31號），廣西國資委原則同意上述方案。
2020年7月3日，廣投集團根據中恆集團上報的《廣西梧州中恆集團股份有限公司關於控股子公司重慶萊美藥業股份有限公司向特定對象非公開發行股票的請示》（中恆政發（2020）195號），出具《關於重慶萊美藥業股份有限公司向特定對象非公開發行股票事項的批覆》（桂投發（2020）228號），廣投集團同意公司本次發行方案。
以截至本募集說明書出具日各方持股數量進行測算，本次發行完成後，中恆集團直接持有發行人股份的比例將達到23.43%，加上中恆同德、廣投國宏的持股比例，則本次發行後，中恆集團、中恆同德和廣投國宏合計持股比例將達到26.52%，分別比邱宇和西藏萊美合計持有發行人股份比例多1.38%和4.47%，中恆同德、廣投國宏參與本次發行，進一步增強了廣西國資委對發行人的控制權。
（二）鎖定期內保障控制權的具體措施
1、本次發行的股票的鎖定期為36個月
中恆同德、廣投國宏已書面承諾，認購的本次非公開發行的股票，均自發行結束之日起36個月內不得轉讓。
2、中恆同德、廣投國宏承諾與中恆集團保持一致行動，並以中恆集團意見為準
中恆同德、廣投國宏於2020年9月11日分別出具《一致行動承諾函》，承諾：本次發行完成後，在發行人重大經營決策過程中（包括但不限於股東大會決策程序中），事前與中恆集團協商一致（如有不同意見時以中恆集團意見為準），並與中恆集團保持一致行動（包括但不限於提案權、表決權上的一致性）的基
礎上，行使持有股份的表決權。承諾函不可撤銷，自籤署之日起至中恆同德/廣
投國宏作為發行人股東期間持續有效。
3、中恆同德和廣投國宏已納入相關主體合併範圍
如上所述，中恆同德、廣投國宏基於出資方及合夥協議約定、設立及投資目的、共同投資及一致行動承諾等，構成發行人控股股東中恆集團的一致行動人，並分別由中恆集團和中恆集團的控股股東廣投集團控制，中恆同德已納入中恆集團的合併範圍，廣投國宏納入廣投集團的合併範圍。
4、中恆同德、廣投國宏全體合伙人已出具鎖定期內保障合夥協議內容穩定性的承諾
中恆同德全體合伙人、廣投國宏全體合伙人於2020年11月23日分別出具《承諾函》，承諾不對中恆同德或廣投國宏的《合夥協議》的條款進行修改，但因合夥企業名稱、經營場所、經營範圍等信息變更，或者根據相關法律法規、規範性文件的強制性要求需做出修改的情形除外。
5、中恆同德、廣投國宏的各層出資人出具了相應的出資鎖定承諾，具體內容請見本募集說明書「第三節 發行對象的基本情況」之「四、（四）、2、中恆同德各層出資人承諾」和「四、（四）、3、廣投國宏各層出資人承諾」。
綜上所述，基於中恆同德、廣投國宏的成立背景、合夥協議主要條款、規範運作情況等，發行人控股股東、實際控制人能夠對合夥企業實施有效控制，鎖定期內保障其控制權的具體措施合理、可行。
2、結合合夥協議在短期內進行修訂、本次發行問詢函回復與前期披露的《重慶萊美藥業股份有限公司收購報告書摘要》對合夥企業實際控制人的不同認定等情況，說明保障合夥協議內容穩定性的措施
如前所述，發行人控股股東、實際控制人能夠對中恆同德、廣投國宏實施有效控制。為保障合夥協議內容的穩定性，中恆同德、廣投國宏全體合伙人已分別於2020年11月23日出具《承諾函》，主要內容如下：
中恆同德全體合伙人：「承諾不對中恆同德《合夥協議》（2020年10月23日籤署版本）的條款進行修改，但因合夥企業名稱、經營場所、經營範圍等信息變更，或者根據相關法律法規、規範性文件的強制性要求需做出修改的情形除外。本承諾函有效期至萊美藥業向中恆同德發行股票的鎖定期結束之日。」
廣投國宏全體合伙人：「承諾不對廣投國宏《合夥協議》（2020年9月15日籤署版本）的條款進行修改，但因合夥企業名稱、經營場所、經營範圍等信息變更，或者根據相關法律法規、規範性文件的強制性要求需做出修改的情形除外。本承諾函有效期至萊美藥業向廣投國宏發行股票的鎖定期結束之日。」
綜上所述，中恆同德、廣投國宏全體合伙人已出具承諾，合夥協議內容穩定性得到保障，相關措施合理、可行。
3、穿透披露各層出資人具體認購份額及各層出資人的認購資金來源，是否均為自有資金，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用發行人及其關聯方資金用於本次認購的情形，是否存在發行人及其控股股東或實際控制人、主要股東直接或通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形，各層出資人是否與發行人存在關聯關係
發行人已在募集說明書「第三節 發行對象的基本情況」補充披露如下：
四、是否能夠對中恆同德、廣投國宏實施有效控制，以及鎖定期內保障其控制權的具體措施等
……
（三）合夥企業各層出資人具體認購份額及認購資金來源等
根據中恆同德和廣投國宏與發行人籤署的《附條件生效的股份認購合同》，其具有充足的資金認購本次發行的股票，認購資金為自有或自籌資金，且資金來源合法，不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用發行人及其關聯方資金用於本次認購的情形，不存在發行人及其控股股東或實際控制人、主要股東直接或通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。
1、中恆同德
（1）各層出資人具體認購份額
①中恆同德出資結構序號 合伙人名稱 合伙人類別 認繳出資 認繳比例
（萬元）
1 北京同德同鑫投資中心（有限合夥） 普通合伙人 400 2.00%
2 中恆集團 有限合伙人 19,600 98.00%
合 計 - 20,000 100.00%
②穿透後的各層出資人的情況
根據中恆同德提供的資料，以及通過國家企業信用信息公示系統、企查查等公開渠道查詢企業公開信息，中恆同德穿透各層出資人的情況如下：
第一層 第二層 第三層
出資人及出資比例 出資人及出資比例 出資人及出資比例
王金戌33% -
郭宏偉33% -
溫植成29% -
溫植成63.55%
北京同德同鑫投資中心（有限 趙 康11.09%
合夥）2.00%
同德乾元（北京）投資管理有 沙 湜9.09%
限公司5% 範曉東7.07%
張廷宙7.07%
韓瑞鐸2.12%
中恆集團為發行人控股股東，為上海證券交易所上市公司，
中恆集團98.00% 股票代碼600252，中恆集團的控股股東為廣投集團，實際控
制人為廣西國資委，具體情況請見本募集說明書第一節「二、
（二）發行人控股股東和實際控制人」。
（2）各層出資人認購資金來源合法合規
A．根據北京同德同鑫投資中心（有限合夥）及其穿透後的各層合夥企業出資人同德乾元（北京）投資管理有限公司、溫植成、王金戌、郭宏偉、趙康、沙湜、範曉東、張廷宙、韓瑞鐸出具的《承諾函》，北京同德同鑫投資中心（有限合夥）及其穿透後的各層合夥企業出資人的出資來源均為自有或自籌資金，資金來源合法合規，不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用發行人及其關聯方資金用於本次認購的情形，不存在發行人及其控股股東或實際控制人、主要股東直接或通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。
B．根據中恆集團出具的《承諾函》，中恆集團對中恆同德的出資來源為自有或自籌資金，資金來源合法合規，不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用發行人及其關聯方資金用於本次認購的情形，不存在發行人及其控股股東或實際控制人、主要股東直接或通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。
C．根據廣西投資集團有限公司出具的《承諾函》，廣西投資集團有限公司對中恆集團的出資來源均為自有或自籌資金，資金來源合法合規，截止承諾函出具之日，該等出資已完成，不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用萊美藥業及其關聯方資金用於本次認購的情形，不存在萊美藥業及其控股股東或實際控制人、主要股東直接或通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。
2、廣投國宏
（1）各層出資人具體認購份額
①廣投國宏出資結構序號 合伙人名稱 合伙人類別 認繳出資 認繳比例
（萬元）
1 廣西國富創新股權投資基金管理有限公司 普通合伙人 100 0.10%
2 廣投資本管理集團有限公司 有限合伙人 50,000 49.95%
3 廣西廣投醫藥健康產業集團有限公司 有限合伙人 50,000 49.95%
合 計 - 100,100 100.00%
②穿透後的各層出資人的情況
根據廣投國宏提供的資料，以及通過國家企業信用信息公示系統、企查查等公開渠道查詢企業公開信息，廣投國宏穿透各層出資人的情況如下：
第一層 第二層 第三層 第四層 第五層
出資人及出資比例 出資人及出資比例 出資人及出資比例 出資人及出資比例 出資人及出資比例
廣西金融投資集團有 廣西投資集團有限公司 廣西國資委100%
廣投資本管理集團有 限公司51% 100%
限公司40% 廣西投資集團有限公 廣西國資委100% -
司49%
廣西國富創新股權投 伍朝陽50% - -
資基金管理有限公司 深圳市力鼎基金管理
0.10% 張學軍25% - -有限責任公司40%
高鳳勇25% - -
上海凌風投資管理有 黃 彪95% - -
限公司20% 孫凱唯5% - -廣西金融投資集團有 廣西投資集團有限公 廣西國資委100% -
廣投資本管理集團有 限公司51% 司100%
限公司49.95% 廣西投資集團有限公 廣西國資委100% - -
司49%
廣西廣投醫藥健康產 廣西投資集團有限公
業集團有限公司 司100% 廣西國資委100% - -
49.95%
（2）各層出資人認購資金來源合法合規
A．根據廣投國宏全體合伙人出具的《承諾函》，廣西國富創新股權投資基金管理有限公司、廣投資本管理集團有限公司、廣西廣投醫藥健康產業集團有限公司的出資來源為自有或自籌資金，資金來源合法合規，不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用發行人及其關聯方資金用於本次認購的情形，不存在發行人及其控股股東或實際控制人、主要股東直接或通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。
B．根據廣西投資集團有限公司出具的《承諾函》，廣西投資集團有限公司對廣西金融投資集團有限公司、廣投資本管理集團有限公司、廣西廣投醫藥健康產業集團有限公司的出資、廣西金融投資集團有限公司對廣投資本管理集團有限公司的出資，來源均為自有或自籌資金，資金來源合法合規，不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用發行人及其關聯方資金用於本次認購的情形，不存在發行人及其控股股東或實際控制人、主要股東直接或通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。
C．根據深圳市力鼎基金管理有限責任公司及其出資人伍朝陽、張學軍和高鳳勇，上海凌風投資管理有限公司及其出資人黃彪和孫凱唯出具的《承諾函》，深圳市力鼎基金管理有限責任公司及其出資人、上海凌風投資管理有限公司及其出資人的出資來源均為自有或自籌資金，資金來源合法合規，不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用發行人及其關聯方資金用於本次認購的情形，不存在發行人及其控股股東或實際控制人、主要股東直接或通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。
3、中恆同德和廣投國宏各層出資人與發行人關聯關係情況
中恆同德和廣投國宏各層主要出資人與發行人關聯關係如下表：序號 各層出資人名稱 與發行人關聯關係
1 中恆集團 控股股東
2 廣投集團 間接控股股東
3 廣西國資委 實際控制人
4 廣投資本管理集團有限公司、廣西廣投醫藥健康產業集受同一實際控制人控制
團有限公司、廣西金融投資集團有限公司
除上述情形外，其餘各層出資人與發行人不存在關聯關係。
綜上所述，中恆同德、廣投國宏各層出資人的認購資金來源均為自有或自籌資金，資金來源合法合規，不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用發行人及其關聯方資金用於本次認購的情形，不存在發行人及其控股股東或實際控制人、主要股東直接或通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。發行人已對中恆同德、廣投國宏各層出資人與發行人的關聯關係情況進行了披露和說明。
4、說明合夥協議有關除名權的具體操作方式，除名後是否可以引入其他執行事務合伙人，並披露合夥協議是否明確約定在鎖定期內，各層出資人不得向第三方轉讓其持有的產品份額
（1）說明合夥協議有關除名權的具體操作方式，除名後是否可以引入其他執行事務合伙人
①中恆同德
A．中恆同德合夥協議有關除名權的具體操作方式
中恆同德《合夥協議》對除名權的具體操作方式進行了約定，除名後可以引入其他執行事務合伙人，主要內容如下：
「10.6 執行事務合伙人的除名條件和更換程序
經全體有限合伙人一致同意，有限合伙人可將執行事務合伙人除名，對執行事務合伙人的除名決議應當書面通知被除名人，依本協議所記載的地址向被除名人送達除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。被除名人按照法律及本協議相關約定，對被除名前合夥企業的債務承擔相應責任。執行事務合伙人按照本協議約定被除名後，經全體有限合伙人一致同意，可以在30個工作日內決定更換執行事務合伙人並選擇接任的新執行事務合伙人。
如執行事務合伙人按照本協議約定被除名，同時有限合伙人沒有選定接任的執行事務合伙人，則合夥企業解散，進入清算程序。」
②廣投國宏
廣投國宏《合夥協議》對除名權的具體操作方式進行了約定，除名後可以引入其他執行事務合伙人，主要內容如下：
「10.6 執行事務合伙人的除名條件和更換程序
經全體有限合伙人一致同意，有限合伙人可將執行事務合伙人除名，對執行事務合伙人的除名決議應當書面通知被除名人，依本協議所記載的地址向被除名人送達除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。被除名人按照法律及本協議相關約定，對被除名前合夥企業的債務承擔相應責任。執行事務合伙人按照本協議約定被除名後，經全體有限合伙人一致同意，可以在30個工作日內決定更換執行事務合伙人並選擇接任的新執行事務合伙人。
如執行事務合伙人按照本協議約定被除名，同時有限合伙人沒有選定接任的執行事務合伙人，則合夥企業解散，進入清算程序。」
（2）披露合夥協議是否明確約定在鎖定期內，各層出資人不得向第三方轉讓其持有的產品份額
發行人在募集說明書「第三節 發行對象的基本情況」補充披露如下：
四、是否能夠對中恆同德、廣投國宏實施有效控制，以及鎖定期內保障其控制權的具體措施等
……
（四）合夥協議是否明確約定在鎖定期內，各層出資人不得向第三方轉讓其持有的產品份額
1、中恆同德和廣投國宏的合夥協議並未明確約定在鎖定期內，各層出資人不得向第三方轉讓其持有的產品份額，主要原因如下：
（1）中恆同德和廣投國宏並非為專項認購本次發行的股票而設立，其成立的背景主要為：以自願合作為基礎，依託中恆集團和廣投集團的產業背景、投資平臺、業務協同等，發揮專業投資機構的項目渠道、投研能力優勢，尋找、篩選符合戰略發展方向的投資項目，最終實現投資收益最大化。
（2）中恆同德、廣投國宏參與本次發行，係為進一步增強廣西國資委對發行人的控制權。中恆同德和廣投國宏的絕大部分出資份額由中恆集團和廣投集團控制，其中中恆集團直接持有中恆同德98%出資份額，廣投集團通過直接和間接全資控制的子公司合計持有廣投國宏99.90%出資份額。中恆同德、廣投國宏、中恆集團和廣投集團均為廣西國資委控制的企業。
2、中恆同德各層出資人承諾
（1）中恆同德全體合伙人中恆集團、北京同德同鑫投資中心（有限合夥）分別出具《承諾函》，承諾不對外轉讓中恆同德的合夥份額或退出合夥企業，承諾有效期至發行人向中恆同德發行股票的鎖定期結束之日。
（2）中恆集團控股股東廣西投資集團有限公司出具《承諾》，承諾無放棄中恆集團控制權的計劃，除國資主管部門另有決定外，承諾保持對上市公司中恆集團的控制權，承諾有效期至發行人向中恆同德發行股票的鎖定期結束之日。
（3）北京同德同鑫投資中心（有限合夥）的全體合伙人同德乾元（北京）投資管理有限公司、溫植成、郭宏偉、王金戌分別出具《承諾函》，承諾不直接或間接轉讓所持有的中恆同德的合夥份額或退出中恆同德，承諾有效期至發行人向中恆同德發行股票的鎖定期結束之日。
（4）同德乾元（北京）投資管理有限公司全體股東溫植成、韓瑞鐸、張廷宙、範曉東、沙湜、趙康分別出具《承諾函》，承諾不向現有股東以外的第三方轉讓持有的同德乾元（北京）投資管理有限公司的股權。現有股東之間轉讓，轉讓雙方應以公允價值為基礎協商確定轉讓價格。如股東之間就股權轉讓無法達成一致，溫植成承諾受讓相應股權，並同意以公允價值為基礎協商確定轉讓價格，承諾有效期至發行人向中恆同德發行股票的鎖定期結束之日。
3、廣投國宏各層出資人承諾
（1）廣投國宏全體合伙人廣西國富創新股權投資基金管理有限公司、廣投資本管理集團有限公司、廣西廣投醫藥健康產業集團有限公司分別出具《承諾函》，承諾不對外轉讓廣投國宏的合夥份額或退出合夥企業，承諾有效期至發行人向廣投國宏發行股票的鎖定期結束之日。
（2）廣投集團作為廣西金融投資集團有限公司、廣西廣投醫藥健康產業集團有限公司、廣投資本管理集團有限公司的控制股東，出具《承諾函》，承諾不直接或間接轉讓所持有的廣投國宏的合夥份額或退出廣投國宏，但在保持對廣投國宏控制的前提下，根據國資主管部門決定實施國企改革引起的所出資企業股權結構調整的情形除外，承諾有效期至發行人向廣投國宏發行股票的鎖定期結束之日。
（3）廣西國富創新股權投資基金管理有限公司全體股東廣投資本管理集團有限公司、深圳市力鼎基金管理有限責任公司、上海凌風投資管理有限公司分別出具《承諾函》，承諾不直接或間接轉讓所持有的廣投國宏的合夥份額或退出廣投國宏，承諾有效期至發行人向廣投國宏發行股票的鎖定期結束之日。
（4）深圳市力鼎基金管理有限責任公司全體股東伍朝陽、高鳳勇、張學軍分別出具《承諾函》，承諾不向現有股東以外的第三方轉讓持有的深圳力鼎的股權。現有股東之間轉讓，轉讓雙方應以公允價值為基礎協商確定轉讓價格。如股東之間就股權轉讓無法達成一致，伍朝陽承諾受讓相應股權，並同意以公允價值為基礎協商確定轉讓價格。承諾有效期至發行人向廣投國宏發行股票的鎖定期結束之日。
（5）上海凌風投資管理有限公司全體股東黃彪、孫凱唯分別出具《承諾函》，承諾不向現有股東以外的第三方轉讓持有的上海凌風的股權。現有股東之間轉讓，轉讓雙方應以公允價值為基礎協商確定轉讓價格。如股東之間就股權轉讓無法達成一致，黃彪承諾受讓相應股權，並同意以公允價值為基礎協商確定轉讓價格。承諾有效期至發行人向廣投國宏發行股票的鎖定期結束之日。
綜上所述，中恆同德、廣投國宏的合夥協議未明確約定在鎖定期內各層出資人不得向第三方轉讓其持有的合夥份額符合實際情況，中恆同德、廣投國宏各層出資人均已出具了相應的出資鎖定承諾。
5、說明合夥企業出資到位情況，除認購本次發行股份外，兩個合夥企業設立後是否有其他投資項目；如有，請說明投資項目的具體情況，是否與本次募投項目及發行人主營業務存在利益衝突
（1）合夥企業出資到位情況
①中恆同德出資到位情況
截至本回復出具日，中恆同德出資到位情況如下：序號 合伙人名稱 合伙人類別 認繳出資 實繳出資
（萬元） （萬元）
1 北京同德同鑫投資中心（有限合夥） 普通合伙人 400.00 200.00
2 中恆集團 有限合伙人 19,600.00 9,800.00
合 計 - 20,000.00 10,000.00
②廣投國宏出資到位情況
截至本回復出具日，廣投國宏出資到位情況如下：序號 合伙人名稱 合伙人類別 認繳出資 實繳出資
（萬元） （萬元）
1 廣西國富創新股權投資基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 13.30
2 廣西廣投醫藥健康產業集團有限公司 有限合伙人 50,000.00 6,650.00
3 廣投資本管理集團有限公司 有限合伙人 50,000.00 11,150.00
合 計 - 100,100.00 17,813.30
中恆同德、廣投國宏在與發行人籤署的《附條件生效的股份認購合同》中已聲明，其具有充足的資金認購本次發行的股票，且資金來源合法合規。為保證股份認購合同的履行，中恆同德、廣投國宏在合同籤署後向發行人支付了相應的履約保證金。
（2）合夥企業其他投資項目情況
①中恆同德其他投資項目情況
除認購本次發行股份外，截至本回復出具日，中恆同德其他投資項目為武漢友芝友生物製藥有限公司（以下簡稱「武漢友芝友」），中恆同德持有武漢友芝友363.64萬元出資，出資比例為2.57%。
A．武漢友芝友基本情況
截至本回復出具日，武漢友芝友基本情況如下：
公司名稱 武漢友芝友生物製藥有限公司
成立日期 2010年07月08日 統一社會信用代碼 91420100558404872J
法定代表人 李春雷 註冊資本 14,142.86萬元
住 所 武漢東湖新技術開發區高新大道666號
生物技術的研發、技術轉讓及技術諮詢服務、生物類藥品的批發和零售（國
家專營專控商品除外）（不含人體幹細胞、基因診斷與治療技術的開發和應
經營範圍 用）；貨物進出口、技術進出口 (不含國家禁止或限制進出口的貨物或技術)。
（上述經營範圍不涉及外商投資準入特別管理措施；依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動）
主營業務 主要從事用於抗腫瘤、眼科等領域的雙特異性抗體技術、產品研發
B．武漢友芝友與本次募投項目及發行人主營業務不存在利益衝突
發行人主要產品包括抗感染類、特色專科類（主要包括抗腫瘤藥、消化系統藥、腸外營養藥）、大輸液類，此外，還有少量中成藥及飲片類產品。本次發行募集資金擬用於償還借款及補充流動資金。
武漢友芝友主要從事用於抗腫瘤、眼科等領域的雙特異性抗體技術、產品研發，石藥集團恩必普藥業有限公司持有其39.56%的股權，為第一大股東。
綜上而言，中恆同德對武漢友芝友進行投資，持有其2.57%的出資，出資比例較低，不涉及與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性的情形，與發行人本次募投項目及發行人主營業務不存在利益衝突。
②廣投國宏其他投資項目情況
除認購本次發行股份外，截至本回復出具日，廣投國宏已投資的其他項目如下：
序號 公司名稱 持股或出資 持股比例
1 上海恆潤數字科技集團股份有限公司 378.76萬股 1.65%
2 上海騰瑞製藥有限公司 264.75萬元 1.19%
3 廣西揚翔股份有限公司 444.64萬股 1.00%
A．上海恆潤數字科技集團股份有限公司（以下簡稱「上海恆潤」）
a．上海恆潤基本情況
截至本回復出具日，上海恆潤基本情況如下：
公司名稱 上海恆潤數字科技集團股份有限公司
成立日期 2008年03月21日 統一社會信用代碼 91310120672690673N
法定代表人 劉平 註冊資本 21,820.64萬元
住 所 上海市奉賢區青工路655號
一般項目：從事數碼影像、計算機科技領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務，
影視策劃，電影製片，信息系統集成服務，計算機網絡工程施工，機電設備安裝，建築機電安
裝建設工程專業施工，建築建設工程施工，建築裝飾裝修建設工程設計與施工，鋼結構建設工
經營範圍 程專業施工，音響系統設備、工藝禮品（象牙及其製品除外）的銷售，展覽展示服務，展臺制
作設計，電器設備、電子設備、低壓成套設備開關設備、影院座椅、播放伺服器設備、玩具、
液壓成套設備（除特種設備）的設計、銷售，自有設備租賃，從事貨物進出口及技術進出口業
務。（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
主營業務 主要從事遊樂設備系統的研發、設計、生產與集成等文化創意產品業務。
b．上海恆潤與本次募投項目及發行人主營業務不存在利益衝突
發行人主要從事藥品的研發、生產與銷售，本次發行募集資金擬用於償還借款及補充流動資金。
上海恆潤主要從事遊樂設備系統的研發、設計、生產與集成等文化創意產品業務。根據公開資料披露，上海恆潤的控股股東嶺南生態文旅股份有限公司系深圳證券交易所中小板上市公司，股票代碼為002717，嶺南股份已於2020年5月6日披露《關於分拆所屬子公司上海恆潤數字科技集團股份有限公司至創業板上市的預案》。
綜上而言，廣投國宏對上海恆潤進行投資，持有其1.65%的出資，出資比例較低，不涉及與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性的情形，與發行人本次募投項目及發行人主營業務不存在利益衝突。
B．上海騰瑞製藥有限公司（以下簡稱「上海騰瑞」）
a．上海騰瑞基本情況
截至本回復出具日，上海騰瑞基本情況如下：
公司名稱 上海騰瑞製藥有限公司
成立日期 2010年09月27日 統一社會信用代碼 91310120563054643T
法定代表人 葉桃 註冊資本 22,327.44萬元
住 所 上海市奉賢區四團鎮新四平公路1236弄151號
許可項目：藥品生產；食品經營；食品添加劑生產；第二類醫療器械生產；第三類醫療器械生產；
第三類醫療器械經營；醫用口罩生產；貨物進出口；技術進出口。（依法須經批准的項目，經相
關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件為準）一般項目：
經營範圍 從事製藥科技領域內的技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務；日用口罩（非醫用）生產；
第一類醫療器械生產；第一類醫療器械銷售；醫用口罩零售；醫用口罩批發；日用口罩（非醫用）
銷售；第二類醫療器械銷售；市場營銷策劃；信息諮詢服務（不含許可類信息諮詢服務）；化工
產品銷售（不含許可類化工產品）；化妝品、包裝材料的批發、零售。（除依法須經批准的項目外，
憑營業執照依法自主開展經營活動）
主營業務 主要從事生物藥等的研發和生產，主要產品為「外用重組人酸性成纖維細胞
生長因子（商品名：艾夫吉夫）」，是一種促進傷口癒合的生物製劑藥物。
b．上海騰瑞與本次募投項目及發行人主營業務不存在利益衝突
發行人主要產品包括抗感染類、特色專科類（主要包括抗腫瘤藥、消化系統藥、腸外營養藥）、大輸液類，此外，還有少量中成藥及飲片類產品。本次發行募集資金擬用於償還借款及補充流動資金。
上海騰瑞主要從事生物藥等的研發和生產，主要產品為「外用重組人酸性成纖維細胞生長因子（商品名：艾夫吉夫）」，是一種促進傷口癒合的生物製劑藥物。上海騰朗企業管理合夥企業（有限合夥）持有其21.73%的出資，為第一大股東。
綜上而言，廣投國宏對上海騰瑞進行投資，持有其1.19%的出資，出資比例較低，不涉及與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性的情形，與發行人本次募投項目及發行人主營業務不存在利益衝突。
C．廣西揚翔股份有限公司（以下簡稱「廣西揚翔」）
a．廣西揚翔基本情況
截至本回復出具日，廣西揚翔基本情況如下：
公司名稱 廣西揚翔股份有限公司
成立日期 1998年04月28日 統一社會信用代碼 9145080070864475XF
法定代表人 莫金枝 註冊資本 44,464.24萬元
住 所 貴港市江南工業園區城東大道與工業一路交匯處東北角
飼料及飼料添加劑生產銷售；家禽、家畜、淡水魚飼養銷售；畜牧器械、麩皮、豆類、農副產
品（除糧食）購銷、採購玉米自用；商標裝璜印刷（本企業自用，不含人用藥品、菸草製品商
經營範圍 標印刷）；種豬、豬苗生產銷售；種養技術諮詢、電子衡、設計製作、發布路牌、燈箱、牆壁、
橫幅廣告服務；獸藥銷售商業；飼料及原材料質量檢測；場地租賃、機械設備租賃；養殖設備、
飼料生產設備、農業機械設備、電器、電子產品的生產與銷售。（依法須經批准的項目，經相關
部門批准後方可開展經營活動。）
主營業務 主要從事飼料生產銷售，生豬養殖、屠宰、加工、智能養豬平臺等業務。
b．廣西揚翔與本次募投項目及發行人主營業務不存在利益衝突
發行人主要從事藥品的研發、生產與銷售，本次發行募集資金擬用於償還借款及補充流動資金。
廣西揚翔主要從事飼料生產銷售，生豬養殖、屠宰、加工、智能養豬平臺等業務，楊翔持有其 37.21%的出資，為第一大股東。根據公開資料披露，廣西揚翔已於2020年7月22日向中國證券監督管理委員會廣西監管局辦理了輔導備案登記，進入上市輔導期。
綜上而言，廣投國宏對廣西揚翔進行投資，持有其1.00%的出資，出資比例較低，不涉及與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性的情形，與發行人本次募投項目及發行人主營業務不存在利益衝突。
綜上所述，中恆同德、廣投國宏的其他投資項目與本次募投項目及發行人主營業務不存在利益衝突。
6、保薦機構和發行人律師意見
保薦機構和發行人律師查閱了中恆同德和廣投國宏及各層出資人的《合夥協議》或《公司章程》、以及其他相關工商登記信息等，查詢了國家企業信用信息公示系統、中國證監會網站及中國證券投資基金業協會網站等，取得了本次發行涉及的內部請示、批覆文件、出資繳款憑證等，取得相關主體出具的承諾，訪談相關負責人，了解中恆同德和廣投國宏的成立背景、合夥協議的主要內容、企業規範運作情況等，了解中恆同德和廣投國宏其他對外投資項目情況，核查是否與本次募投項目及發行人主營業務存在利益衝突等。
經核查，保薦機構和發行人律師認為：
（1）基於中恆同德、廣投國宏的成立背景、合夥協議主要條款、規範運作情況等，發行人控股股東、實際控制人能夠對合夥企業實施有效控制，鎖定期內保障其控制權的具體措施合理、可行；
（2）中恆同德、廣投國宏全體合伙人已出具承諾，合夥協議內容穩定性得到保障，相關措施合理、可行；
（3）中恆同德、廣投國宏各層出資人的認購資金來源均為自有或自籌資金，資金來源合法合規，不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用發行人及其關聯方資金用於本次認購的情形，不存在發行人及其控股股東或實際控制人、主要股東直接或通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。發行人已對中恆同德、廣投國宏各層出資人與發行人的關聯關係情況進行了披露和說明；
（4）經全體有限合伙人一致同意可以除名並更換執行事務合伙人；中恆同德、廣投國宏的合夥協議未明確約定在鎖定期內各層出資人不得向第三方轉讓其持有的合夥份額符合實際情況，中恆同德、廣投國宏各層出資人已出具了相應的出資鎖定承諾；
（5）中恆同德、廣投國宏的其他投資項目與本次募投項目及發行人主營業務不存在利益衝突。
問題2：
請發行人在募集說明書扉頁重大事項提示中，重新撰寫與本次發行及發行人自身密切相關的重要風險因素，並按對投資者作出價值判斷和投資決策所需信息的重要程度進行梳理排序。
[回復]
發行人已在募集說明書扉頁「重大事項提示」中補充披露相關內容如下：
公司特別提醒投資者對下列重大事項給予充分關注，並仔細閱讀本募集說明書中有關風險因素的章節。
一、本次發行概要
1、本次非公開發行的發行對象共3名，分別為中恆集團、中恆同德、廣投國宏。所有發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股票。
2、本次非公開發行股票的定價基準日為公司第四屆董事會第四十五次會議決議公告日，發行價格為定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的百分之八十，即4.50元/股。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，發行價格將作相應調整。根據2020年第二次臨時股東大會授權和2019年度權益分派結果，本次發行股票的發行價格由4.50元/股，調整為4.45元/股。
3、本次非公開發行股票的數量為不超過243,670,000股（含本數），未超過公司本次發行前總股本的30%（即不超過243,672,361股），其中中恆集團、中恆同德、廣投國宏擬分別認購211,111,111股、21,447,778股和11,111,111股。最終發行數量將在深圳證券交易所審核通過並報中國證監會同意註冊後，由公司董事會根據股東大會授權，按照相關規定與保薦機構（主承銷商）協商確定。
4、中恆集團、中恆同德、廣投國宏認購的本次非公開發行的股票，均自發行結束之日起36個月內不得轉讓。
5、本次非公開發行股票募集資金總額為不超過108,433.15萬元（含本數），扣除發行費用後，募集資金淨額將用於償還借款及補充流動資金，其中70,000.00萬元用於償還借款，剩餘部分用於補充流動資金。
如本次非公開發行募集資金到帳時間與公司實際償還相應借款進度不一致，公司可以自有資金先行償還，待本次非公開發行募集資金到帳後予以置換，或
對相關借款進行續借，待募集資金到帳後再歸還。在相關法律法規允許及公司
股東大會決議授權範圍內，公司董事會有權對募集資金償還的每筆借款及金額
等具體使用安排進行確定或調整。
二、本次發行是否將導致公司控制權發生變化
截至本募集說明書出具日，中恆集團為公司單一擁有表決權份額最大的股東，公司實際控制人為廣西國資委。通過認購本次發行的股份，中恆集團直接持有和擁有表決權的股份數量以及中恆同德、廣投國宏持有的公司股份數量合計佔公司總股本（發行後）的比例將超過30%。
因此，本次發行完成後，廣西國資委將進一步增加對公司的控制權。本次發行不會導致公司股權分布不具備上市條件的情形。
三、本次發行是否構成關聯交易
中恆集團認購本次向特定對象發行的股票構成關聯交易；中恆同德、廣投國宏與中恆集團存在關聯關係，其認購本次向特定對象發行的股票亦構成關聯交易。
四、本次發行方案已經取得的批准及尚需呈報批准的程序
本次發行方案已經公司第四屆董事會第四十五次會議、第四屆監事會第二十六次會議、2020年第二次臨時股東大會審議通過，並根據《註冊辦法》等的規定及股東大會授權，結合公司2019年年度權益分派情況，經公司第五屆董事會第二次會議、第五屆監事會第二次會議修訂。
2020年3月23日，廣西國資委出具「桂國資復[2020]31號」《自治區國資委關於廣西梧州中恆集團股份有限公司收購重慶萊美藥業股份有限公司有關問題的批覆》，原則同意關於中恆集團收購萊美藥業的方案。
2020年7月3日，廣西投資集團有限公司出具「桂投發[2020]228號」《廣西投資集團有限公司關於重慶萊美藥業股份有限公司向特定對象非公開發行股票事項的批覆》，同意公司按照審議通過的發行方案發行股票。
本次發行方案已獲得深圳證券交易所上市審核中心審核通過。
本次向特定對象發行股票事項尚需獲得中國證券監督管理委員會作出同意註冊的決定後方可實施。最終能否獲得中國證券監督管理委員會同意註冊及其時間尚存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。
五、特別提醒投資者認真閱讀本募集說明書「第七節 與本次發行相關的風險因
素」的全部內容，並特別注意下列風險
（一）影響中恆集團對公司控制權穩定性的相關風險
1、邱宇被司法凍結的股份存在被強制執行的風險
截至本募集說明書出具日，邱宇通過直接和間接（西藏萊美）的方式，合計持有公司232,802,561股股份，佔公司總股本的比例為28.66%，已全部被司法凍結。主要情況如下：
持股數量 司法凍結數量 司法凍結比例 司法凍結股數佔
① ② ③=②/① 公司總股本比例
邱宇 184,497,185 184,497,185 100.00% 22.71%
西藏萊美 48,305,376 48,305,376 100.00% 5.95%
合 計 232,802,561 232,802,561 100.00% 28.66%
邱宇直接和間接所持公司股份被司法凍結的原因主要分為兩類，一是為他人提供擔保，二是因本人債務。
截至本募集說明書出具日，相關債務糾紛正在審理或者已進入履行或執行階段，如債務未能得到相應清償或妥善解決，則邱宇被司法凍結的股份存在被法院採取司法拍賣、強制劃轉等強制執行措施的風險。
2、邱宇質押的股份存在被強制平倉的風險
截至本募集說明書出具日，邱宇直接和間接（西藏萊美）所持公司股份中，有232,645,376 股股份存在質押情形，佔其直接及間接所持公司股份總數的99.93%，佔發行人總股本的28.64%。主要情況如下：
持股數量 質押數量 質押比例 質押股數佔
① ④ ⑤=④/① 公司總股本比例
邱宇 184,497,185 184,340,000 99.91% 22.70%
西藏萊美 48,305,376 48,305,376 100.00% 5.95%
合 計 232,802,561 232,645,376 99.93% 28.64%
邱宇直接及間接所持公司股票質押的用途主要分為：①為西藏萊美向銀行借款提供質押；②股權收益權轉讓回購交易；③股票質押式回購交易。
截至本募集說明書出具日，西藏萊美對相關銀行的還款計劃出現逾期，股權收益權轉讓回購交易已展期但隨時可被要求提前回購，部分股票質押式回購交易已到期，如未能儘快償還債務或實施購回，亦或未能達成新的借款展期或延期購回，則邱宇質押的股份存在被強制平倉的風險。
3、本次發行完成前，中恆集團對公司控制權存在不穩定的風險
截至本募集說明書出具日，中恆集團直接持有公司4.47%股權，另以表決權委託的方式，擁有邱宇直接所持公司22.71%股權對應的表決權，為公司單一擁有表決權份額最大的股東，公司實際控制人已變為廣西國資委。
本次發行，中恆集團及其關聯方擬通過認購全部股份而進一步增加對公司的持股比例，達到鞏固對公司控制權的目的。但在本次發行完成前，如果邱宇和西藏萊美所持公司股份被強制執行或強制平倉，雖然中恆集團可採取相關措施進行應對，如參與競拍競買等，但強制執行和強制平倉仍可能會對公司控制權穩定性產生一定影響。
（二）資產處置損失相關風險
根據公司2020年第一次臨時股東大會審議通過的《關於公司資產處置的議案》，公司對部分子公司股權進行處置，具體情況請見本募集說明書第六節「三、（二）、1、發行人對相關資產和業務進行處置」的內容。
上述股權處置首次公開掛牌轉讓價格為不低於評估值的70%，同時考慮到首次掛牌轉讓存在未能徵集到符合條件的意向受讓方或未能成交的情形,公司股東大會授權董事會根據實際情況可下調掛牌價格,下調幅度不超過首次掛牌價格的50%。
發行人於2020年3月22日第一次公開掛牌轉讓標的股權，掛牌價格為評估價的70%。截至本募集說明書出具日，標的股權公開掛牌轉讓尚未徵集到意向受讓方。
假定掛牌轉讓的資產最終成交價分別為評估值的70%、50%、35%（首次掛牌最低價的50%），以公司2020年9月末財務數據為基礎，相應的資產處置損失及其佔合併淨資產的比例如下：
項目 金額（萬元）
包含商譽的資產組帳面價值 47,542.56
標的股權評估價值 53,705.09假定成交價為評估值的70% 37,593.57
資產處置損失 10,409.67
佔2020年9月末淨資產的比例 6.51%
假定成交價為評估值的50% 26,852.55
資產處置損失 21,080.07
佔2020年9月末淨資產的比例 13.18%
假定成交價為評估值的35% 18,796.78
資產處置損失 29,135.84
佔2020年9月末淨資產的比例 18.22%
註：擬處置的成都金星90%股權尚待取得其他少數股東同意並放棄優先購買權。為便於了解整體情況，上表測算包含成都金星90%股權處置事項。
根據上表，假定處置的資產最終全部成交，且成交價分別為評估值的70%（首次掛牌價格）、50%、35%（首次掛牌最低價的50%），則產生的資產處置損失分別為10,409.67萬元、21,080.07萬元、29,135.84萬元，分別佔公司2020年9月末合併淨資產的比例為6.51%、13.18%和18.22%。
綜上所述，截至本募集說明書出具日，鑑於發行人尚未徵集到意向受讓方，相關資產的成交價格、處置損益、完成時間等存在較大的不確定性。一方面，發行人如不能按照原定計劃完成上述資產處置，將對公司日常經營管理、戰略規劃調整、潛在同業競爭整合等產生一定的影響。另一方面，如上表測算，在不同的成交價格條件下，資產處置存在不同的損失，將對公司利潤造成不同程度的影響，對公司利潤的具體影響以資產處置最終成交價格為準。
（三）技術開發風險
2019年末，公司召開研發項目階段性評估專題會議，從國家政策導向、公司戰略發展方向、臨床和市場價值、投入產出比和時效性等多維度，對公司各項目進行評估。經審慎研究，並履行董事會和股東大會等決策程序，公司決定終止28個受行業政策影響較大、不符合公司戰略方向、技術含量不高、尚無明確治療效果、以及投入產出比低的研發項目，並將相關開發支出合計13,146.32萬元轉入當期研發費用，從而對當期損益產生了較大影響。
為保持核心競爭力和長期可持續發展，公司持續對技術研究和開發進行投入，2017年度至2019年度，公司研發投入佔營業收入的平均比例為3.90%，截至2020年9月末，公司開發支出餘額為12,477.05萬元。但醫藥行業相關產品和技術具有研發周期長、投入金額大、失敗風險高等特點，此外，即使開發成功也可能因政策、市場變化等原因無法規模化投產，難以獲得相應經濟效益，因此，公司存在技術開發風險。
（四）訴訟風險
截至本募集說明書出具日，發行人子公司萊美醫藥與海悅藥業因他達拉非片銷售代理權爭議存在未決訴訟事項，具體情況詳見本募集說明書「第九節 其他事項」之「四、與海悅藥業訴訟情況」的內容。
由於案件尚未審結，理論上萊美醫藥存在敗訴的風險。不同的敗訴情形將對公司財務狀況產生相應的影響，具體分析如下：
1、如果最終萊美醫藥敗訴，法院判決解除《授權協議》並不予返還銷售權轉讓金，則萊美醫藥支付的他達拉非片銷售權轉讓金將按照帳面餘額全額計提資產減值損失，對公司最近一年一期的財務數據影響如下：
（1）對公司淨資產的影響
截至2020年9月30日，他達拉非片銷售權無形資產的帳面價值為4,009.43萬元，如因敗訴全額計提資產減值損失，則該金額佔2020年9月末公司淨資產的比例為2.51%。
（2）對公司淨利潤的影響
由於2019年度公司對擬處置的部分資產計提減值準備以及終止部分在研項目，導致2019年度歸屬於母公司股東的淨利潤為-15,519.82萬元。在扣除前述資產減值、開發支出費用化影響後，公司2019年度歸屬於母公司股東的淨利潤為11,595.55萬元。
假定以此進行比較，前述需計提的4,009.43萬元損失佔公司2019年度扣除上述影響後歸屬於母公司股東的淨利潤的比例為34.58%。
2、如法院支持海悅藥業的全部反訴請求，假定按照海悅藥業主張的最高賠償額，則對公司最近一年一期的財務數據影響如下：
（1）對公司淨資產的影響
假定萊美醫藥最高將承擔16,000.00萬元的賠償，該金額佔2020年9月末公司淨資產的比例為10.01%。
（2）對公司淨利潤的影響
假定萊美醫藥最高將承擔16,000.00萬元的賠償，該金額佔公司2019年度扣除前述資產減值、開發支出費用化影響後歸屬於母公司股東的淨利潤的比例為137.98%。
綜上所述，上述訴訟風險可能會對公司財務狀況產生一定的影響，且對公司短期盈利能力影響較大。公司將根據訴訟進展情況及時履行信息披露義務,敬請廣大投資者注意風險。
（五）資產受限風險
截至 2020 年 9 月末，公司及合併報表範圍內子公司受限資產合計146,886.99萬元，佔當期期末總資產的比例為40.77%，佔淨資產的比例為91.85%，佔比較高，具體情況如下：
序號 項目 金額（萬元） 佔比
1 長期股權投資（母公司） 63,329.55 39.60%
2 固定資產 39,574.31 24.75%
3 貨幣資金 35,362.01 22.11%
4 無形資產 7,421.76 4.64%
5 其他受限資產 1,199.36 0.75%
合 計 146,886.99 91.85%
上述受限資產主要系公司借款抵押物、融資租賃租入資產、銀行承兌匯票保證金存款及定期存單質押等。
雖然公司聲譽和信用記錄良好，不存在償付違約情況，但如果因現金流動性等原因導致公司不能按時、足額償還相應債務，則公司受限資產有可能被凍結甚至處置，屆時將對公司聲譽及正常生產經營造成重大不利影響。同時，較大的受限資產規模也對公司的進一步債務融資能力造成不利影響。
（六）新冠疫情帶來的經營風險
2020年1-6月和2020年1-9月，公司分別實現營業收入5.99億元和10.72億元，較去年同期分別下滑24.74%和17.51%。2020年第一季度、第二季度、第三季度，公司營業收入分別較去年同期下滑20.52%、27.47%、6.09%。從2020年第三季度經營情況來看，公司該季度實現營業收入4.73億元，較去年同期下滑幅度已收窄為6.09%，且較2020年第二季度環比增長35.14%。
2020年1-6月，公司實現淨利潤-244.22萬元，歸屬於母公司所有者的淨利潤為-810.34萬元，與上年同期相比均由盈轉虧。2020年1-9月，公司實現淨利潤330.20萬元，歸屬於母公司所有者的淨利潤為54.48萬元，已實現盈利，但與上年同期相比，下滑仍較大。
目前，我國疫情防控形勢持續向好，經濟秩序加快恢復，公司也通過各種方式，在確保員工身體健康的同時，努力開展生產經營，儘量將疫情的影響降到最低，公司各項生產經營活動已恢復正常，但短期內公司仍存在業績持續下滑的風險。同時，由於新冠疫情最終發展的範圍、最終結束的時間均尚無法預測，若未來國內外新冠疫情未能保持低位穩定、逐漸好轉的態勢，可能將繼續對公司生產經營及整體經營業績產生不利影響。
（七）本次向特定對象發行攤薄即期回報的風險
本次發行募集資金到位後，公司的淨資產和總股本將明顯增加。由於募集資金產生效益需要一定的時間，而公司利潤實現和股東回報主要依賴公司現有業務，本次發行完成後，公司加權平均淨資產收益率、每股收益存在下降可能，因而本次發行存在攤薄股東即期回報的風險。
公司對本次發行攤薄即期回報的影響、採取的填補措施等進行了論證分析和認真審議，為確保填補措施得到切實履行，公司控股股東、董事和高級管理人員分別出具了承諾，具體內容詳見公司於2020年7月3日對外披露的《關於向特定對象發行股票攤薄即期回報的風險提示、填補措施以及相關主體承諾的公告》。
公司在此特別提醒投資者關注本次向特定對象發行可能攤薄即期股東回報的風險。
（八）負債結構風險
2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司流動負債分別為83,271.44萬元、121,442.16萬元、173,234.20萬元和168,920.75萬元，佔公司負債總額的比重分別為81.84%、85.72%、93.76%和84.29%。報告期各期末，公司的負債以流動負債為主，非流動負債佔比較低。
較高的流動負債比重使得公司面臨較大的短期償債壓力，截至2020年9月30日，公司合併口徑資產負債率為55.62%，流動比率和速動比率分別為1.13和0.94，與同行業上市公司相比，公司目前的資本結構抗風險能力和短期償債能力相對較弱。如果公司自身經營或融資、信貸環境等發生重大不利變化，公司將可能出現短期的現金流短缺，從而對償還短期債務本息造成不利影響。
（九）因無法按期償還借款導致的流動性風險
截至2020年9月末，公司短期借款餘額102,106.71萬元，一年以內到期的非流動負債餘額10,761.87萬元，向控股股東中恆集團借款餘額11,000.00萬元，短期有息負債餘額合計123,868.57萬元，佔歸屬於母公司淨資產的比例為81.72%，規模較大且佔比較高。
儘管公司目前的資產狀況、經營情況以及相關保障措施能夠支持公司按期足額償還現有借款，但若公司所處的宏觀環境、行業政策、融資信貸環境等發生重大不利變化，且公司本次發行股票未能按期募集資金用於償還借款，則可能因無法按期償還借款而導致流動性風險。
（十）內部控制風險
公司自上市以來，通過收購或設立與醫藥大健康領域相關的標的和子公司,實施了醫藥行業內多元化的發展戰略，資產和業務規模不斷擴大、分子公司數量不斷增長，組織結構和項目管理日益複雜。報告期內，公司內控制度的有效運行，保證了公司的經營管理能正常有序開展，公司對關鍵崗位實施職責分離，在採購、銷售、財務等各個方面都得到有效的執行。公司管理層已經樹立規範運作和內部控制的意識，並且在制度的運行過程中，根據公司的實際情況，對相關制度進行改進、完善和提升，以便更好地發揮作用。
總體而言，公司目前的內控體系能夠有效控制風險，確保公司經營管理目標的實現。但是，如果內控體系不能隨著公司的快速發展而不斷完善，或者不能繼續得到有效執行，則可能導致公司存在內部控制有效性不足的風險。
（本頁無正文，為重慶萊美藥業股份有限公司《關於重慶萊美藥業股份有限公司
申請向特定對象發行股票的審核中心意見落實函的回覆》之蓋章頁）
重慶萊美藥業股份有限公司
年 月 日
（本頁無正文，為國金證券股份有限公司《關於重慶萊美藥業股份有限公司申請
向特定對象發行股票的審核中心意見落實函的回覆》之籤章頁）
保薦代表人：
閻華通 王小江
國金證券股份有限公司
年 月 日
國金證券股份有限公司董事長聲明
本人已認真閱讀重慶萊美藥業股份有限公司本次審核中心意見落實函回復報告的全部內容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，審核中心意見落實函回復報告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。
董事長：
冉 雲
國金證券股份有限公司
年 月 日
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