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原標題:
仟源醫藥:
粵開證券股份有限公司關於公司創業板以簡易程序向特定對象發行股票的上市保薦書
粵開證券股份有限公司
關於山西
仟源醫藥集團股份有限公司
創業板以簡易程序向特定對象發行股票的
上市保薦書
保薦人（主承銷商）
（註冊地址：廣州經濟技術開發區科學大道60號開發區金控中心21、
22、23層）
聲 明
粵開證券股份有限公司（以下簡稱「
粵開證券」、「保薦人」或「保薦機構」）
接受山西
仟源醫藥集團股份有限公司（以下簡稱「
仟源醫藥」、「發行人」或「公
司」）的委託，擔任
仟源醫藥創業板以簡易程序向特定對象發行股票（以下簡稱
「本次證券發行」、「本次發行」）的保薦機構，為本次發行出具上市保薦書。
粵開證券及其保薦代表人已根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司
法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《證券發
行上市保薦業務管理辦法》《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》
（以下簡稱「《註冊管理辦法》」）等法律法規和中國證監會及深圳證券交易所
的有關規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制定的業務規則和行業自律規
範出具上市保薦書，並保證所出具文件真實、準確、完整。
本保薦書中如無特別說明，相關用語具有與《山西
仟源醫藥集團股份有限公
司創業板以簡易程序向特定對象發行股票募集說明書》中相同的含義。
目 錄
聲 明 ............................................................................................................................................. 1
目 錄 ............................................................................................................................................. 2
一、發行人基本情況 ................................................................................................... 4
（一）發行人基本資料 ........................................................................................................... 4
（二）發行人主營業務 ........................................................................................................... 4
（三）發行人的核心技術及研發水平 ................................................................................... 4
（四）發行人主要經營和財務數據及指標 ......................................................................... 10
（五）發行人存在的主要風險 ............................................................................................. 11
二、本次發行的基本情況 ......................................................................................... 18
（一）發行股票的種類和面值 ............................................................................................. 18
（二）發行方式及發行時間 ................................................................................................. 18
（三）發行對象及認購方式 ................................................................................................. 18
（四）發行價格及定價原則 ................................................................................................. 19
（五）發行數量 ..................................................................................................................... 19
（六）本次發行的限售期 ..................................................................................................... 19
（七）募集資金總額 ............................................................................................................. 19
（八）募集資金投向 ............................................................................................................. 19
（九）滾存未分配利潤安排 ................................................................................................. 20
（十）上市地點 ..................................................................................................................... 20
（十一）本次發行決議有效期 ............................................................................................. 20
三、保薦代表人、項目協辦人及其他項目組成員情況 ......................................... 21
（一）保薦代表人 ................................................................................................................. 21
（二）項目協辦人 ................................................................................................................. 21
（三）項目組其他成員 ......................................................................................................... 21
四、保薦機構與發行人之間的關聯關係 ................................................................. 22
五、保薦機構承諾事項 ............................................................................................. 22
六、發行人就本次發行履行的決策程序 ................................................................. 23
七、保薦機構對發行人是否符合以簡易程序向特定對象發行股票並上市條件的
說明.............................................................................................................................. 24
（一）本次發行方案合法合規 ............................................................................................. 24
（二）發行人本次發行符合《註冊管理辦法》《審核規則》規定的以簡易程序向特定對
象發行股票條件 ..................................................................................................................... 25
（三）發行人本次發行符合《審核問答》的相關要求 ..................................................... 27
（四）發行人本次發行符合《發行監管問答》的相關規定 ............................................. 29
（五）發行人本次發行符合《承銷細則》的相關規定 ..................................................... 30
（六）本次發行不會導致發行人控制權的變化，亦不會導致公司股權分布不具備上市條
件。 ........................................................................................................................................ 30
（七）本次以簡易程序向特定對象發行申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺
漏的情況。 ............................................................................................................................. 30
八、對發行人持續督導工作的安排 ......................................................................... 31
九、保薦機構和相關保薦代表人的聯繫地址、電話 ............................................. 31
十、保薦機構認為應當說明的其他事項 ................................................................. 32
十一、保薦機構對本次股票上市的推薦意見 ......................................................... 32
一、發行人基本情況
（一）發行人基本資料
公司名稱
山西
仟源醫藥集團股份有限公司
英文名稱
SHANXI C&Y PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD
股票上市交易所
深圳證券交易所
股票簡稱
仟源醫藥股票代碼
300254
註冊資本
人民幣20,830.80萬元
法定代表人
趙群
董事會秘書
俞俊賢
公司住所
山西省大同市經濟技術開發區湖濱大街53號
網際網路網址
www.cy-pharm.com
電話號碼
0352-6116426
經營範圍
生產銷售原料藥、粉針劑（含青黴素類、頭孢菌素類）、片劑（含青黴
素類、頭孢菌素類）、硬膠囊劑（含青黴素類、頭孢菌素類）、顆粒劑（含
青黴素類）、散劑、栓劑、精神藥品（地西泮片、艾斯唑侖片、硝西泮
片、地西泮注射液）（憑有效許可證經營）；生產銷售精細化工原料（不
含危險化學品、爆炸品）（國家禁止經營專項審批的除外）
（二）發行人主營業務
公司所屬行業為醫藥行業，主要從事醫藥、保健食品的研發、生產、銷售及
醫學診斷、基因保存、孕環境檢測等醫療健康服務及商業業務。公司醫藥產品類
別包括抗感染藥、抗過敏藥、泌尿系統藥、腎病藥、兒童用藥、呼吸系統藥、醫
藥原料及中間體等，主要品種有：注射用美洛西林鈉舒巴坦鈉、磷黴素氨丁三醇
散、鹽酸坦索羅辛緩釋膠囊、依巴斯汀片、維生素AD滴劑、鹽酸氨溴索分散片、
蒙脫石散劑、醋甲唑胺片、鹽酸氨基葡萄糖（原料藥）等；公司保健食品主要有
保靈孕寶口服液等品種，公司醫療健康服務包括醫學檢驗、基因保存服務等。
（三）發行人的核心技術及研發水平
1、公司的主要技術
公司的主要技術包括緩控釋製劑技術、複方製劑技術、化學藥物合成技術和
質量標準研究技術，具體如下：
技術名稱
技術特點
緩控釋製劑技術
緩釋微丸及包衣工藝，使小規格藥物穩定釋放；凝膠骨架片緩釋技術，
使水溶性藥物緩慢釋放，減少給藥頻次，提高產品順應性
複方製劑技術
抗生素複方製劑，減少致病菌耐藥性，提高耐藥菌的治療效果
化學藥物合成技術
小分子化學藥品合成及產業化工藝研究
質量標準研究技術
化學藥品及其起始物料、中間體等質量控制和標準研究
2、研發組織機構
根據中長期戰略規劃，公司對研發進行整合，組建了藥物高級研究院，下設
南京分院、上海分院、杭州分院、舟山分院和市場準入部。由藥物高級研究院組
織建立產品研究和開發戰略；組織開展新產品研發和技術創新活動，並為生產制
造企業提供技術支持；為企業不斷提供滿足市場需要的新產品，增強公司的核心
競爭力。
藥物高級研究院和下屬部門的權限如下：
（1）藥物高級研究院：高級研究院的行政和人力資源管理；研究分院的管
理；上市公司研發戰略的制定和落實；上市公司研發預算的制定和管理；研發項
目可行性論證和審批；對外合作交流；新技術新產品引進；高端仿製藥與創新型
新藥的研發。
（2）南京研究分院：負責研發項目的遴選；研發項目的具體實施；研發項
目進度和質量管理。主要承擔江蘇嘉逸的技術支持。
（3）上海研究分院：負責研發項目的遴選；研發項目的具體實施；研發項
目進度和質量管理。主要承擔上市公司本部和四川仟源的技術支持。
（4）杭州研究分院：負責研發項目的遴選；研發項目的具體實施；研發項
目進度和質量管理。主要承擔仟源保靈和上市公司本部的技術支持。
（5）舟山研究分院：負責研發項目的遴選；研發項目的具體實施；研發項
目進度和質量管理。主要承擔海
力生製藥的技術支持。
（6）市場準入部：研發產品的臨床研究、藥品註冊、不良反應、藥物警戒
等。
3、研發人員情況
截至2020年6月30日，公司研發及專業技術人員為204人，佔員工總人數
的15.04%。報告期內，公司核心技術人員穩定，未發生重大變動。
4、研發管理制度與技術創新機制及安排
（1）研發管理制度
公司建立了規範化的科研管理體系，制定了《研發項目組織管理制度》《研
發投入核算管理制度》《研發費用輔助帳管理制度》，並依據制度實施研發項目
的規範化管理，產品立項、研發、試生產、註冊申報等各個環節都嚴格按國家規
定及公司管理制度完成。公司與國內外研究開發機構籤訂了技術合同，並制定了
《產學研合作管理制度》。
公司建立了注重能力與業績的績效考核機制和人才績效評價獎勵制度，制定
了《科技成果獎勵制度》《創新創業平臺建設管理制度》《企業科技人才管理制
度》《員工培訓管理制度》《科技人員績效考核評價管理制度》，為科研人員創
造了一個開放式的技術創新平臺，有效調動了科研人員工作積極性。公司建立了
完整的研發質量管理體系，確保研發實驗室和儀器設備的管理、實驗數據的管理、
人員職責的劃分、項目研發過程的管理等均按照專業規範和技術指南要求開展，
制定了約110個管理制度和標準操作程序，並根據不斷提高的行業管理要求實時
跟蹤改進，以規範管理過程、規範實驗操作，提高研發效率，保證研發質量。
（2）研發主要流程
公司研發活動按統一的研發流程運作。首先根據技術發展和市場需求，進行
前期立項調研，撰寫包括立項目的、研發內容、核心技術、產品成本分析、計劃
進度及預算、風險評估等內容的《科研項目申報書》，由藥物高級研究院組織專
家委員會進行評估論證，確認可行後，由集團總裁批准立項。
立項通過後，研發中心建立項目組，制定詳細的研究計劃和研究方案，分階
段開展小試、中試、生產放大、生產工藝驗證、臨床研究（生物等效性研究）、
註冊申報，直至批准上市；在研發的關鍵節點開展階段性考核，評估研究質量，
具體流程如下：
839ab28b3e20eaa0f3c569e7999ea6e
（3）關鍵技術的保密制度
公司核心研發人員籤署了《保密協議》，對工作中所獲知的公司機密承擔保
密責任。
項目研發過程中，研發人員對研發項目技術資料的保密負責，研發人員不得
將階段性研發成果的書面版或電子版本文件攜帶出研發實驗室，研發的階段性成
果嚴禁對外公布。
公司支持研發人員與國內外專業研究機構、技術專家學習、溝通、交流，並
鼓勵研發人員在專業期刊上發表研究論文，但所有的研究論文均需對關鍵技術點
進行屏蔽，並需經過領導團隊審查方可發表。
公司研發項目的技術檔案由專人負責保管，未經授權不得調閱或借用。
5、研發投入情況
（1）研發投入情況
報告期內，公司研發投入情況如下表：
單位：萬元
項目
2020年1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
研發費用
2,282.67
4,895.14
5,354.07
4,344.47
營業收入
39,461.52
113,180.14
113,649.57
93,892.80
佔營業收入比例
5.78%
4.33%
4.71%
4.63%
註：2020年半年度數據未經審計，下同
（2）公司主要研發項目的基本情況
截至2020年6月30日，公司主要研發項目的基本情況如下表：
序號
項目名稱
註冊分類
功能主治
申請進度
1
鹽酸莫西
沙星項目
化藥4類
治療患有上呼吸道和下呼吸道感染的成
人（≥18歲），如：急性竇炎、慢性支氣
管炎急性發作、社區獲得性肺炎，以及皮
膚和軟組織感染
已獲臨床批件，處於
臨床試驗準備階段
2
羅氟司特
項目
化藥3類
用於降低慢性阻塞性肺炎急性發作風險，
尤其用於伴有慢性支氣管炎和急性發作
病史的重度慢性阻塞性肺炎病人
已獲臨床批件，處於
臨床試驗準備階段
3
富馬酸亞
鐵葉酸片
項目
化藥3類
缺鐵性貧血的預防和治療、預防妊娠和哺
乳期婦女巨幼紅細胞貧血、預防胎兒先天
性神經管畸形
已獲臨床批件，處於
臨床試驗準備階段
4
改性鈉基
蒙脫石項
目
化藥1類
用於治療腹瀉、慢性胃炎
已獲臨床批件，處於
臨床試驗準備階段
5
盧帕他定
項目
化藥3.1類
治療季節性或常年性過敏性鼻炎及相關
症狀
已獲臨床批件，處於
臨床試驗準備階段
6
利伐沙班
項目
化藥4類
治療擇期髖關節或膝關節置換手術成年
患者，以預防靜脈血栓形成。
申報生產，審批審評
中
7
安立生坦
項目
化藥4類
治療有WHO II級或III級症狀的肺動脈高
壓患者（WHO組1），用以改善運動能力
和延緩臨床惡化。
申報生產，審批審評
中
8
酒石酸伐
尼克蘭項
目
化藥4類
治療成人戒菸
申報生產，審批審評
中
9
BCR/ABL
檢
測試劑盒
醫療器械注
冊證（三類）
用於檢測白血病骨髓樣本中BCR、ABL
及BCR/ABL融合基因的數目
取得臨床試驗備案
10
ALK檢測
試劑盒
醫療器械注
冊證（三類）
用於為肺癌的病人肺部病變組織細胞中
ALK基因的檢測，為非小細胞肺癌的診
治提供參考
取得臨床試驗備案
（3）一致性評價工作進展情況
2015年，國家提出仿製藥一致性評價後，公司經過反覆論證，先後確定了
11個重點品種，進行一致性評價，包括磷黴素氨丁三醇散、鹽酸氨溴索分散片、
鹽酸舍曲林片、克黴唑陰道片、鹽酸曲美他嗪片、阿奇黴素顆粒、鹽酸氟西汀膠
囊、依巴斯汀片、葉酸片、蒙脫石散劑、鹽酸坦索羅辛緩釋膠囊。
截至本保薦書籤署日，蒙脫石散劑、鹽酸坦索羅辛緩釋膠囊、鹽酸氨溴索分
散片、鹽酸氟西汀膠囊、依巴斯汀片、磷黴素氨丁三醇散6個品種通過了一致性
評價；鹽酸舍曲林片、葉酸片2個品種還在研究中；鹽酸曲美他嗪片、克黴唑陰
道片和阿奇黴素顆粒等3個品種因均有多家通過一致性評價，不具備市場優勢而
終止研究。
除上述品種外，公司子公司江蘇嘉逸於2020年4月取得了鹽酸西那卡塞片
的藥品註冊批件，於2020年8月取得了阿哌沙班片的藥品註冊批件，取得上述
藥品批件即視同上述2種藥品通過了一致性評價。
截止本保薦書籤署日，本公司通過一致性評價或視同通過一致性評價的品種
納入集採目錄及集採中標的具體情況如下：
序號
藥品名稱
是否納入集採目錄
是否集採中標
中標時間
1
蒙脫石散劑
是
是
2019年9月
序號
藥品名稱
是否納入集採目錄
是否集採中標
中標時間
2
鹽酸坦索羅辛緩釋膠囊
是
是
2020年8月
3
鹽酸氨溴索分散片
是
是
2020年8月
4
鹽酸氟西汀膠囊
是
是
2020年8月
5
阿哌沙班片
是
是
2020年8月
6
鹽酸西那卡塞片
否
否
不適用
7
依巴斯汀片
否
否
不適用
8
磷黴素氨丁三醇散
否
否
不適用
（4）合作研發情況
截至2020年6月30日，發行人及子公司正在履行的重要合作研發合同如下：
合作方
合作內容
合同金額
籤訂時間
杭州仟源保靈藥業有限
公司、江蘇嘉逸醫藥有
限公司
鹽酸西那卡塞和利伐沙
班仿製藥產品的研發、
商業化生產
/
2020.6
（四）發行人主要經營和財務數據及指標
立信會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2017年度、2018年度和2019
年度的財務報表進行了審計，並分別出具了「信會師報字[2018]第ZA13715號」、
「信會師報字[2019]第ZA13168號」和「信會師報字[2020]第ZA11951號」標準
無保留意見的《審計報告》。公司最近三年及一期的主要財務數據如下：
1、合併資產負債表主要數據
單位：萬元
項 目
2020-6-30
2019-12-31
2018-12-31
2017-12-31
資產總額
189,086.55
180,202.92
149,571.02
151,859.33
負債總額
94,638.99
86,942.65
56,447.05
54,741.93
所有者權益
94,447.55
93,260.27
93,123.9730
97,117.40
歸屬於母公司的所有者權益
74,065.63
81,588.59
79,909.19
81,958.55
註：2020年半年度數據未經審計，下同
2、合併利潤表主要數據
單位：萬元
項 目
2020年1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
項 目
2020年1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
營業收入
39,461.52
113,180.14
113,649.57
93,892.80
營業利潤
-8,460.92
-4,111.71
-1,480.20
2,881.81
利潤總額
-7,411.64
189.45
1,477.34
4,127.40
淨利潤
-7,538.38
-177.74
976.92
3,089.45
歸屬於母公司所有者的淨利潤
-7,522.96
529.68
724.11
2,167.34
3、合併現金流量表主要數據
單位：萬元
項 目
2020年1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
經營活動產生的現金流量淨額
-2,383.13
6,963.16
3,844.07
4,010.39
投資活動產生的現金流量淨額
140.07
-34,911.23
-2,316.21
-439.02
籌資活動產生的現金流量淨額
454.52
27,502.44
-1,621.03
-4,543.84
現金及現金等價物淨增加額
-1,788.55
-445.63
-93.17
-972.47
4、主要財務指標
項 目
2020-6-30
2019-12-31
2018-12-31
2017-12-31
利息保障倍數
-2.09
1.11
2.15
4.37
應收帳款周轉率（次）
1.77
4.61
4.55
4.69
存貨周轉率（次）
0.76
2.12
2.07
2.57
每股經營活動現金流量（元/股）
-0.11
0.33
0.18
0.19
每股淨現金流量
-0.09
-0.02
0.00
-0.05
財務指標
2020-6-30
2019-12-31
2018-12-31
2017-12-31
流動比率
1.25
1.65
1.59
1.27
速動比率
0.94
1.32
1.26
1.00
資產負債率（合併）
50.05%
48.25%
37.74%
36.05%
歸屬於母公司所有者每股淨資
產（元/股）
3.56
3.92
3.84
3.93
（五）發行人存在的主要風險
1、對公司核心競爭力、經營穩定性及未來發展可能產生重大不利影響的因
素。
（1）行業政策風險
隨著國家醫療衛生體制改革的不斷推進與深化，各種醫藥改革政策措施頻
出，公立醫院改革、兩票制、醫保支付方式、藥品集中採購模式、藥品審評制度、
GMP飛行檢查、工藝核查等改革政策措施都將深刻影響醫藥產業的各個領域，
對藥品經營環境造成巨大的影響。未來，加強藥品質量控制及藥品控費將成為國
家醫藥改革的常態。同時，隨著醫藥行業增速的不斷放緩，藥品銷售將面臨更大
的壓力，並可能帶來行業競爭的新局面。公司管理層將時刻關注行業政策變化，
積極採取應對措施以控制和降低生產經營風險。
（2）藥品一致性評價風險
公司基於未來發展所需，每年都必須投入大量資金用於仿製藥品的一致性評
價。隨著國家監管法規、註冊法規的日益嚴格，仿製藥品一致性評價存在失敗或
者研發周期可能延長的風險，從而對公司經營造成不利影響。
（3）藥品降價風險
隨著國家醫改的繼續深化，在醫保控費、限制適應症、重點目錄監控全國聯
動、帶量採購、二次議價等一系列政策的影響下，醫藥行業的平均利潤率有所下
降。國家有關部門對藥品零售價格的控制和調整將使公司產品面臨一定的降價壓
力和風險。公司將結合企業實際情況，做好資金管理、預算管理和成本控制管理
工作，積極研判市場變化，並通過集團化採購降低原輔料、包材等成本，以降低
採購及公司運營等方面成本。
（4）原料成本上漲的風險
為進一步促進醫藥行業的規範健康發展，國家對藥品生產標準、環保標準、
質量檢驗、產品流通提出了更加嚴格的要求，公司會面臨原料生產企業減少、原
料藥價格不斷上漲、企業生產要素成本大幅提高和經營品種數量減少的風險。公
司在保證質量的前提下，將全面推行精益生產，提高生產效率，降低生產成本。
（5）部分產品退出《國家醫保目錄》的風險
2019年8月20日，國家醫療保障局、人力資源社會保障部印發《國家基本
醫療保險、工傷保險和生育保險藥品目錄》（醫保發【2019】46號），公司新
納入《國家醫保目錄》產品1個，但退出產品有13個（含主要產品注射用美洛
西林鈉舒巴坦鈉），由於公司退出國家醫保目錄產品銷售收入佔營業收入比重較
大，未來可能將對公司產生較大不利影響。此外，若未來公司有其他重點產品退
出國家醫保目錄，將嚴重影響公司的盈利能力。
（6）未能持續取得生產經營相關許可文件的風險
國家各地區對藥品、保健食品、醫療器械產品等的生產及經營均制定了嚴格
的持續監督管理制度，發行人及其子公司在各地區的銷售需滿足有關規定並獲得
相應資質，資質證書和註冊批件均有一定的有效時限。有效期屆滿時，發行人及
其子公司需向相關主管部門申請重新核發相關證書或批件。發行人及其子公司已
取得醫藥批發零售經營所需的全部資質，主要包括藥品、食品、醫療器械的生產
許可證、經營許可證，藥品、保健食品、醫療器械的註冊批件等等。公司採取有
效的經營資質管理措施，如要求子公司嚴格規範運作，並指定專人負責相關資質
和備案的辦理。但對於部分經營資質及產品註冊批件即將到期的情形，仍可能存
在相關資質、證書到期無法續期或未及時續期的風險。若不能持續滿足行業主管
部門的相關規定，發行人相關許可文件的核發可能會被暫停或取消，從而對公司
的持續生產經營產生不利影響。
（7）安全生產風險
為保證安全生產，公司按照安全生產相關法律法規，並結合具體生產情況，
建立安全生產管理制度。公司按規定定期對各類生產設備、系統、安全設施等進
行維護、保養和安全檢測。另外，公司嚴格按照相關制度規定，按時為員工發放
勞動保護用品，為員工進行身體健康檢查，購買社保、醫保，以保障員工的人身
安全。但仍然存在因員工生產操作不當或設備故障等因素造成安全事故的可能，
從而影響公司生產的正常進行。
（8）環保合規風險
發行人生產過程中有設備噪聲、廢氣、固體廢物、廢水和廢液產生，公司已
採取措施降低對環境的不利影響。但不可排除隨著國民生活水平的提高及社會對
環境保護意識的不斷增強，國家及地方政府可能在將來頒布新的法律法規，提高
環保標準，使發行人支付更高的環保費用。若發行人的員工未嚴格執行公司的管
理制度，導致發行人的汙染物排放未達到國家規定的標準，可能導致發行人被環
保部門處罰甚至停產，將對發行人的經營產生重大不利影響。
（9）業績進一步下滑的風險
受主要產品注射用美洛西林鈉舒巴坦鈉2019年8月退出國家醫保目錄的影
響，公司2019年下半年開始營業收入、淨利潤均下降幅度較大；為消除不利影
響，公司將通過持續加大研發投入、努力提升研發創新能力，積極推進外延式並
購等措施不斷調整豐富公司產品結構，同時繼續加強營銷推廣力度，盡最大可能
降低公司產品退出國家醫保目錄的不利影響。
此外，隨著新冠肺炎疫情在全球的蔓延，世界各國相繼採取了嚴格的疫情防
控措施，影響範圍廣泛，波及全球及眾多行業。雖然我國疫情形勢有所好轉，但
受疫情因素影響，2020年上半年，人員返工受阻、物流不暢在一定程度上對公
司生產、銷售產生了不利影響。
如果公司無法迅速消除產品退出國家醫保目錄的不利影響，或者新冠肺炎疫
情對公司經營的不利影響進一步加劇，公司業績可能進一步下滑，甚至出現虧損。
（10）商譽減值風險
近年來，公司通過開展外延式併購發展，子公司數量不斷增加，公司的商譽
也不斷增加。截至2020年6月30日，公司合併報表口徑商譽帳面價值為41,788.64
萬元，佔資產總額的比例為22.10%，佔淨資產的比例為44.25%。報告期各年末，
公司均針對經營業績未達到預期效益的子公司計提了商譽減值準備。
雖然公司已經採取了加大營銷投入、提高集團化整合力度等措施，未來年度
將努力使各子公司業績保持穩定增長，但醫藥和保健品行業競爭激烈，如果相關
子公司未來年度經營業績未達到預期效益，仍面臨商譽減值的風險，從而對公司
經營業績產生不利影響。
（11）應收帳款壞帳風險
公司銷售規模的不斷擴大，導致應收帳款餘額持續增長。雖然公司已經制定
了相關內部控制制度，且公司大部分客戶的信譽情況良好，但是如果公司對應收
帳款的管理力度不足，仍有可能出現貨款回收期延長，應收帳款周轉率降低，甚
至出現客戶信用狀況惡化導致產生壞帳損失等情況。公司將進一步加強對應收帳
款的管理，通過完善相關的配套內控制度、建立嚴格的信用額度及信用期限管控
體系、加大對超信用期應收帳款的清收力度、提升對相關責任人員的監督考核力
度等手段，進一步提升公司整體的應收帳款周轉率，降低出現壞帳損失的風險。
（12）所得稅等優惠政策變化的風險
公司現有《高新技術企業證書》，證書編號GR201914000205，於2019年9
月16日獲得，有效期三年；海
力生製藥現有《高新技術企業證書》，證書編號
GR201833000209，於2018年11月30日獲得，有效期三年；仟源保靈現有《高
新技術企業證書》，證書編號GR201733000906，於2017年11月13日獲得，
有效期三年；恩氏基因現有《高新技術企業證書》，證書編號GR201733001951，
於2017年11月13日獲得，有效期三年。
報告期內，公司及海
力生製藥、仟源保靈、恩氏基因、西藏仟源等子公司執
行15%的企業所得稅稅率。如果國家或地方有關高新技術企業的所得稅稅收優惠
政策發生變化，或由於其他原因導致公司不再符合高新技術企業的認定條件，使
得公司享有的稅收優惠政策發生不利變化，將對公司未來經營業績產生一定不利
影響。
（13）政府補助持續性風險
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司實現歸屬於母公司
所有者的淨利潤分別為2,167.34萬元、724.11萬元、529.68萬元和-7,522.96萬元，
收到政府補助分別為727.36萬元、2,601.98萬元、5,069.44萬元和1,322.95萬元，
報告期各年政府補助金額較大，且佔當期歸屬於上市公司股東的淨利潤的比重較
高。如果公司政府補助大幅下降，將會影響公司歸屬於上市公司股東的淨利潤，
甚至導致虧損。
（14）無實際控制人的風險
截至本保薦書籤署日，翁佔國為公司第一大股東，持有公司9.56%的股份。
趙群為公司第二大股東，持有公司6.43%的股份；除翁佔國、趙群二人外，公司
不存在其他持股5%以上的股東。根據《公司章程》規定，股東大會作出的普通
決議應當由出席股東大會的股東所持表決權的1/2以上通過，特別決議應當由出
席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。根據公司前十大股東持股比例情
況，公司任一股東（無論是合併還是單一）所持有股份所享有的表決權不能對公
司股東大會決議產生決定性影響。因此，公司不存在《公司法》《上市公司收購
管理辦法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年修訂）》等有關法
律、法規、規範性文件規定的控股股東、實際控制人。雖然發行人治理結構清晰，
依法制定了健全的「三會」議事規則，公司經營層、董事會、股東大會職責分工
明確，各司其職，但無實際控制人的情況仍然存在導致發行人決策時效性可能受
到影響的風險。
（15）本次發行攤薄即期回報的風險提示
本次發行完成後，公司總股本和淨資產規模將有所增加，而募集資金的使用
和產生效益需要一定的周期。在公司總股本和淨資產均增加的情況下，如果公司
利潤暫未獲得相應幅度的增長，本次發行完成當年的公司即期回報將存在被攤薄
的風險。此外，一旦前述分析的假設條件或公司經營情況發生重大變化，不能排
除本次發行導致即期回報被攤薄情況發生變化的可能性。
（16）藥品質量控制風險
公司主要產品多為傳統化藥，其有效成分和作用機理相對複雜。且醫藥產品
的生產存在原材料種類多、生產流程長、生產工藝複雜等特點，在原材料採購、
產品生產、存儲、運輸、使用等任一環節不當操作都將影響產品質量。報告期內，
公司一批註射用阿洛西林鈉，經福建省食品藥品質量檢驗院檢驗為不合格，不合
格項為澄清度。事項發生後，公司立即開展了核查及整改措施。儘管該事項未造
成重大不良後果，不屬於情節嚴重的情形，但後續如果公司產品發生質量問題進
而導致醫療事故，不但會產生賠償風險，還將影響公司的信譽和公司產品的銷售，
可能發生因質量問題發生的大規模召回和賠償或被國家藥品監督管理部門處罰，
從而對公司經營業績造成重大不利影響。
2、對本次募投項目的實施過程或實施效果可能產生重大不利影響的因素
（1）經營管理風險
本次發行完成後，隨著募集資金的到位和募集資金投資項目的實施，公司資
產、業務、人員規模將擴大，這使得公司在戰略投資、經營管理、內部控制、募
集資金管理等方面面臨一定的管理壓力。如果公司管理層不能及時應對市場競
爭、行業發展、經營規模快速擴張等內外環境的變化，完善管理體系和制度、健
全激勵與約束機制以及加強戰略方針的執行尺度，將可能阻礙公司業務的正常推
進或錯失發展機遇，從而影響公司長遠發展。
（2）產品市場銷售情況不及預期的風險
本次募集資金將部分投資於仟源保靈依巴斯汀片產品的擴產項目。公司擬實
施該項目的背景是根據市場需求情況及調研反饋，該產品的市場前景較好、有進
一步擴大銷售的潛力，但是依巴斯汀片所屬的抗組胺藥領域競品較多，有枸地氯
雷他定片、氯雷他定片、西替利嗪等品種競爭；此外，除公司依巴斯汀片之「思
金」品牌外，市場上還有開思亭、蘇迪等依巴斯汀片品牌進行品類內競爭。因此，
公司使用募集資金擴大依巴斯汀片的生產能力後，實際市場銷售情況、取得的經
濟效益存在一定的不確定性，有產品市場銷售情況不及預期的風險。
（3）藥品研發風險
醫藥行業創新具有投入大、周期長、高風險的特點，產品從研發到上市需要
相當長的時間，這期間任何決策的偏差、技術上的失誤都將影響創新成果。公司
基於未來發展所需，擬使用包括部分募集資金在內的大量資金用於藥品研發。隨
著國家監管法規、註冊法規的日益嚴格，藥品研發項目存在失敗或者研發周期可
能延長的風險，從而對公司經營造成不利影響。
3、其他風險因素
（1）股價波動的風險
公司股票價格的變化一方面受發行人自身經營狀況變化的影響，另一方面也
受國際和國內宏觀經濟形勢、經濟政策、周邊資本市場波動、國內資本市場供求、
市場心理、突發事件等諸多因素的影響，存在股價波動風險。因此，對於公司股
東而言，本次發行完成後，發行人二級市場股價存在不確定性，投資者在考慮投
資公司股票時，應預計到前述各類因素可能帶來的投資風險，並做出審慎判斷。
如果投資者投資策略實施不當，由此可能會給投資者造成損失。
（2）前瞻性陳述具有不確定性的風險
本保薦書所載內容中包括部分前瞻性陳述，一般採用諸如「將」、「計劃」、
「預期」、「可能」等帶有前瞻性色彩的用詞。儘管此類陳述是基於行業背景、
公司發展所理性作出的，但由於前瞻性陳述往往具有不確定性或依賴特定條件，
包括本保薦書中所披露的各種風險因素；因此，除非法律協議所載，本保薦書中
的任何前瞻性陳述均不應被視為公司對未來計劃、戰略、目標或結果等能夠實現
的承諾。任何潛在投資者均應在完整閱讀公司披露的相關文件的基礎上獨立做出
投資決策，而不應僅依賴於保薦書中的前瞻性陳述。
二、本次發行的基本情況
（一）發行股票的種類和面值
本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00
元。
（二）發行方式及發行時間
本次發行的方式為競價發行。
（三）發行對象及認購方式
本次發行的對象為馬磊、崔為超，上述發行對象在本次發行前後與公司均不
存在關聯關係，本次發行不構成關聯交易。
馬磊、崔為超為個人投資者，其認購資金來源於本人自有資金，已提交自有
資金承諾函，無需私募管理人登記及產品備案。
馬磊、崔為超均已作出承諾：與參與競價的其他合格投資者之間不存在《公
司法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年修訂）》規定的關聯關
系，不主動謀求發行人的控制權。
所有發行對象均以現金方式認購本次發行的股票。
（四）發行價格及定價原則
公司本次發行股票的定價基準日為發行期首日（即2020年7月31日），發
行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日
前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價
基準日前20個交易日股票交易總量）。
根據投資者申購報價情況，並嚴格按照認購邀請書確定發行價格、發行對象
及獲配股份數量的程序和規則，確定本次發行價格為7.12元/股。
（五）發行數量
本次發行股票數量為19,662,921股，未超過發行人年度股東大會決議規定的
上限；截至本保薦書籤署日，公司總股本為208,308,000股，按此計算，本次發
行股票數量不超過本次發行前公司總股本的30%。
本次發行具體認購情況如下：
序號
特定對象
認購股數（股）
認購金額（元）
1
馬磊
10,000,000
71,200,000.00
2
崔為超
9,662,921
68,799,997.52
合計
19,662,921
139,999,997.52
（六）本次發行的限售期
本次以簡易程序向特定對象發行的股票，自本次發行的股票上市之日起6個
月內不得轉讓。
（七）募集資金總額
根據本次發行競價結果，本次發行的認購對象擬認購金額合計為
139,999,997.52元，即募集資金總額不超過14,000萬元（含14,000萬元）且不超
過最近一年末淨資產百分之二十。
（八）募集資金投向
公司本次發行扣除發行費用後的募集資金淨額將全部用於以下項目：
單位：萬元
序號
項目名稱
預計投資總額
預計募集資金使用額
1
杭州仟源保靈藥業有限公司年產3
億片藥品固體製劑生產線技改項目
8,037.90
6,500.00
2
杭州仟源保靈藥業有限公司藥品研
發項目
5,390.88
5,000.00
3
償還銀行貸款
2,500.00
2,500.00
合計
15,928.78
14,000.00
如果本次發行募集資金不能滿足公司項目的資金需要，公司將利用自籌資金
或通過其他融資方式解決不足部分。本次發行募集資金到位之前，公司可根據項
目實際進展情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位之後，以募集資金置換
自籌資金。
（九）滾存未分配利潤安排
為兼顧新老股東的利益，本次發行前滾存的未分配利潤將由本次發行完成後
的新老股東共享。
（十）上市地點
本次發行的股票將在深圳證券交易所創業板上市交易。
（十一）本次發行決議有效期
本次發行決議的有效期限至上市公司2020年年度股東大會召開之日止。
（十二）發行繳款及驗資情況
本次發行認購款項全部以現金認購。保薦機構於2020年9月25日通過郵件
的方式向參與本次發行的認購對象送達了《山西
仟源醫藥集團股份有限公司以簡
易程序向特定對象發行股票認購繳款通知書》。截至2020年9月29日止，粵開
證券指定的認購資金專用帳戶已收到參與本次向特定對象發行股票認購的投資
者繳付的認購金額總計139,999,997.52元。
2020年9月29日，
粵開證券將扣除保薦承銷費後的上述認購股款餘額劃轉
至
仟源醫藥指定的銀行帳戶內。2020年9月29日，立信會計師事務所（特殊普
通合夥）出具了《山西
仟源醫藥集團股份有限公司驗資報告》（信會師報字[2020]
第ZA15700號），經審驗，截至2020年9月29日止，
粵開證券已將扣除保薦
承銷費5,000,000.00元（含稅）後的募集資金人民幣134,999,997.52元劃入仟源
醫藥在大同銀行股份有限公司大同御濱園支行開立的帳戶。本次發行募集資金總
額139,999,997.52元，扣除發行費用6,419,432.89元（不含稅），
仟源醫藥本次
募集資金淨額133,580,564.63元，其中：計入實收資本（股本）19,662,921.00元，
計入資本公積（股本溢價）113,917,643.63元。
綜上，參與本次發行的認購對象已按照《繳款通知書》中約定，在中國證監
會作出予以註冊決定後的10個工作日內完成發行繳款。本次發行的繳款及驗資
程序符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》第三十二條第二款
及《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行與承銷業務實施細則》第三十九條
的規定。
三、保薦代表人、項目協辦人及其他項目組成員情況
（一）保薦代表人
陳光明先生：投資銀行業務部執行總經理，保薦代表人，經濟學碩士，曾在
巨田證券（深圳特區證券）、
東方證券、華泰聯合證券、民生證券、信達證券等
券商投資銀行總部工作。曾負責或參與
大同煤業、
湘潭電化、
捷成股份、佳訊飛
鴻、
真視通等IPO項目，
青島雙星、
聖陽股份等再融資項目。
王祺彪先生：投資銀行業務部執行總經理，保薦代表人，法律碩士。曾就職
於上海市錦天城律師事務所、民生證券投資銀行部、
海通證券投資銀行部。曾參
與
揚帆新材IPO項目，
東睦股份、
炬華科技等再融資項目。
（二）項目協辦人
羅飛先生：投資銀行業務部執行總經理，法律碩士，準保薦代表人。2009
年開始從事投資銀行工作，曾就職於
國信證券投行部，先後負責或參與
凱盛科技等再融資項目；中昌數據、銀億股份、
中兵紅箭、
山東路橋、
凱盛科技、創興資
源、
譽衡藥業等重大資產重組項目；
網博視界改制及掛牌、定增、重組項目。
（三）項目組其他成員
本次證券發行的項目組其他成員包括徐傳勝和劉洋。
四、保薦機構與發行人之間的關聯關係
保薦機構與發行人之間無關聯關係，截至本保薦書籤署日：
（一）保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有發行人
或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；
（二）發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有保薦機構
或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；
（三）保薦代表人及其配偶，保薦機構的董事、監事、高級管理人員不存在
持有發行人或其控股股東、實際控制人及重要關聯方股份，以及在發行人或其控
股股東、實際控制人及重要關聯方任職的情況；
（四）保薦人的控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在與發行人控股股
東、實際控制人、重要關聯方相互提供擔保或者融資等情況；
（五）保薦機構與發行人之間無其他關聯關係。
五、保薦機構承諾事項
（一）保薦機構已按照法律、行政法規和中國證監會及深圳證券交易所的相
關規定，對發行人及其主要股東進行了盡職調查、審慎核查，充分了解發行人經
營狀況及其面臨的風險和問題，履行了相應的內部審核程序。本保薦人同意推薦
仟源醫藥創業板向特定對象發行股票，相關結論具備相應的保薦工作底稿支持。
（二）保薦機構有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券
發行上市的相關規定。
（三）保薦機構有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
（四）保薦機構有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料
中表達意見的依據充分合理。
（五）保薦機構有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發
表的意見不存在實質性差異。
（六）保薦機構保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡
責，對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查。
（七）保薦機構保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏。
（八）保薦機構保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、
行政法規、中國證監會的規定和行業規範。
（九）保薦機構自願接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》
採取的監管措施，並自願接受深圳證券交易所的自律監管。
六、發行人就本次發行履行的決策程序
（一）本次發行履行的內部決策程序
發行人已就本次證券發行履行了《公司法》《證券法》《註冊管理辦法》及
中國證監會和深交所規定的決策程序，具體情況如下：
2020年6月30日，公司2019年年度股東大會根據公司章程授權董事會全
權辦理與本次發行（以簡易程序向特定對象發行股票）有關的全部事宜。
2020年8月10日，公司第四屆董事會第八次會議審議通過《關於公司2020
年度以簡易程序向特定對象發行股票競價結果的議案》《關於與特定對象籤署附
生效條件的股份認購協議的議案》等本次發行具體方案。
2020年8月19日，由於公司實際控制人變動，公司第四屆董事會第九次會
議審議通過《關於修訂公司創業板以簡易程序向特定對象發行股票募集說明書的
議案》《關於修訂公司2020年度以簡易程序向特定對象發行股票預案的議案》。
2020年8月31日，由於本次發行報告期調整，公司第四屆董事會第十一次
會議審議通過《關於修訂公司創業板以簡易程序向特定對象發行股票募集說明書
的議案》《關於修訂公司2020年度以簡易程序向特定對象發行股票預案的議案》。
（二）本次發行監管部門審核過程
公司本次以簡易程序向特定對象發行申請於2020年9月8日由深圳證券交
易所受理並收到深圳證券交易所核發的《關於受理山西
仟源醫藥集團股份有限公
司向特定對象發行股票申請文件的通知》（深證上審〔2020〕557號）。深交所
發行上市審核機構對公司向特定對象發行股票的申請文件進行了審核，並於2020
年9月11日向中國證監會提交註冊。
公司於2020年9月17日收到中國證監會《關於同意山西
仟源醫藥集團股份
有限公司向特定對象發行股票註冊的批覆》（證監許可〔2020〕2273號），同
意公司向特定對象發行股票的註冊申請。
七、保薦機構對發行人是否符合以簡易程序向特定對象發行股票並上
市條件的說明
（一）本次發行方案合法合規
1、本次發行的股票均為人民幣普通股，每股的發行條件和價格均相同，符
合《公司法》第一百二十六條之規定。
2、本次發行的股票每股面值人民幣1.00元，經年度股東大會授權及董事會
決議，本次發行價格不低於發行期首日前二十個交易日公司股票均價的百分之八
十。因此，發行價格不低於票面金額，符合《公司法》第一百二十七條之規定。
3、本次發行，未採用廣告、公開勸誘和變相公開的方式，沒有違反《證券
法》第九條之規定。
4、本次發行採用向特定對象發行的方式，發行對象為馬磊、崔為超，不超
過35個特定發行對象，符合股東大會決議規定的條件，符合《註冊管理辦法》
第五十五條、第五十八條的規定。
5、本次以簡易程序向特定對象發行股票的定價基準日為公司本次發行股票
的發行期首日。發行價格為7.12元/股，不低於定價基準日前20個交易日公司A
股股票均價的80%（定價基準日前20個交易日A股股票交易均價=定價基準日
前20個交易日A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日A股股票交易總
量）。符合《註冊管理辦法》第五十六條、第五十七條第一款的規定。
6、對於本次認購的以簡易程序向特定對象發行的股票，上市之日起6個月
內不得轉讓。法律法規對限售期另有規定的，依其規定。符合《註冊管理辦法》
第五十九條的規定。
（二）發行人本次發行符合《註冊管理辦法》《審核規則》規定的以簡易程
序向特定對象發行股票條件
1、本次發行不存在《註冊管理辦法》第十一條規定的情形。
（1）發行人不存在擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大
會認可的情形。
（2）發行人最近一年財務報表的編制和披露在重大方面符合企業會計準則
或者相關信息披露規則的規定；最近一年財務會計報告被出具標準無保留意見的
審計報告。
（3）發行人現任董事、監事和高級管理人員最近三年未受到中國證監會行
政處罰，最近一年未受到證券交易所公開譴責。
（4）發行人及其現任董事、監事和高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司
法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。
（5）發行人報告期內曾經的控股股東、實際控制人最近三年不存在嚴重損
害上市公司利益或者投資者合法權益的重大違法行為。
（6）發行人最近三年不存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的
重大違法行為。
2、本次發行募集資金使用符合《註冊管理辦法》第十二條的規定。
（1）本次募集資金投資的項目為杭州仟源保靈藥業有限公司年產3億片藥
品固體製劑生產線技改項目、杭州仟源保靈藥業有限公司藥品研發項目及償還銀
行貸款，不屬於《產業
結構調整指導目錄（2019年本）》中的限制類、淘汰類
產業，符合國家產業政策；本次募集資金已取得相關立項（備案）、環評批覆，
符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定。
（2）本次募集資金投資的項目不存在為持有交易性金融資產和可供出售的
金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資的情況，不存在直接或間接投資於
以買賣有價證券為主要業務的公司的情況。
（3）截止本保薦書籤署日，發行人無控股股東、實際控制人。本次募集資
金投資項目實施後，不存在與控股股東、實際控制人產生同業競爭、顯失公平的
關聯交易或影響公司生產經營獨立性的情形。
3、本次發行符合《註冊管理辦法》第二十一條、第二十八條關於適用簡易
程序的規定。
（1）本次以簡易程序向特定對象發行股票，擬募集資金總額139,999,997.52
元（未扣除發行費用），融資總額不超過人民幣三億元且不超過最近一年末淨資
產百分之二十。
（2）發行人2019年年度股東大會已就本次發行的相關事項作出了決議，並
根據公司章程的規定，授權董事會決定向特定對象募集資金不超過14,000萬元，
即不超過人民幣3億元且不超過最近一年末淨資產20%的股票，授權有效期至
2020年年度股東大會止。
（3）根據2019年年度股東大會的授權，發行人董事會分別於2020年8月
10日召開第四屆董事會第八次會議、於2020年8月19日召開第四屆董事會第
九次會議、於2020年8月31日召開第四屆董事會第十一次會議確認了本次以簡
易程序向特定對象發行股票的競價結果等相關發行事項。
4、本次發行不存在《審核規則》第三十三條第二款規定不得適用簡易程序
的情形：
（1）發行人不存在股票被實施退市風險警示或其他風險警示的情形；
（2）發行人及其報告期內曾經的控股股東、實際控制人、現任董事、監事、
高級管理人員不存在最近三年受到中國證監會行政處罰、最近一年受到中國證監
會行政監管措施或證券交易所紀律處分的情形；
（3）本次發行上市的保薦人或保薦代表人、證券服務機構或相關籤字人員
不存在最近一年受到中國證監會行政處罰或者受到證券交易所紀律處分的情形。
5、本次發行符合《審核規則》第三十四條關於適用簡易程序的情形。
（1）根據2019年年度股東大會的授權，發行人董事會分別於2020年8月
10日召開第四屆董事會第八次會議、於2020年8月19日召開第四屆董事會第
九次會議、於2020年8月31日召開第四屆董事會第十一次會議確認了本次以簡
易程序向特定對象發行股票的競價結果等相關發行事項。
本保薦機構提交申請文件的時間在發行人年度股東大會授權的董事會通過
本次發行上市事項後的二十個工作日內。
（2）發行人及其保薦人提交的申請文件包括：
① 募集說明書、發行保薦書、審計報告、法律意見書、股東大會決議、經
股東大會授權的董事會決議等註冊申請文件；
② 上市保薦書；
③ 與發行對象籤訂的附生效條件股份認購合同；
④ 中國證監會或者深圳證券交易所要求的其他文件。
提交的申請文件內容符合《審核規則》第三十四條的規定。
（3）發行人本次發行上市的信息披露符合相關法律、法規和規範性文件關
於以簡易程序向特定對象發行的相關要求。
（4）截止本保薦書籤署日，發行人無控股股東、實際控制人。發行人及其
董事、監事、高級管理人員已在向特定對象發行證券募集說明書中就本次發行上
市符合發行條件、上市條件和信息披露要求以及適用簡易程序要求作出承諾。
（5）保薦人已在發行保薦書、上市保薦書中，就本次發行上市符合發行條
件、上市條件和信息披露要求以及適用簡易程序要求發表明確肯定的核查意見。
（三）發行人本次發行符合《審核問答》的相關要求
1、本次發行不存在違反《審核問答》第10問的情形。
（1）發行人最近一期末不存在金額較大的財務性投資。
財務性投資的類型包括不限於：類金融；投資產業基金、併購基金；拆藉資
金；委託貸款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收益波動
大且風險較高的金融產品；非金融企業投資金融業務等。
（2）如前所述，本次募集資金使用不為持有財務性投資，不直接或間接投
資於以買賣有價證券為主要業務的公司。
（3）本次發行董事會決議日前六個月至本次發行前，發行人不存在新投入
和擬投入的財務性投資。
2、本次發行不存在違反《審核問答》第13問的情形。
（1）發行人已建立募集資金專項存儲制度，根據該制度，募集資金到位後
將存放於董事會決定的專項帳戶中。本次募集資金將用於醫藥行業產品的生產與
研發及償還銀行貸款，服務於實體經濟，符合國家產業政策；不涉及跨界投資影
視或遊戲。本次募集資金不存在用於持有交易性金融資產和可供出售金融資產、
借予他人、委託理財等財務性投資和類金融業務的情形。
（2）本次募集資金不涉及收購企業股權。
（3）本次募集資金不涉及跨境收購。
（4）發行人與本保薦機構已在相關申請文件中充分披露募集資金投資項目
的準備和進展情況、實施募投項目的能力儲備情況、預計實施時間、整體進度計
劃以及募投項目的實施障礙或風險等。本次募投項目實施不存在重大不確定性。
（5）發行人召開董事會審議再融資時，已投入的資金未列入募集資金投資
構成。
3、本次發行不存在違反《審核問答》第14問的情形。
（1）本次募集資金使用中，擬償還銀行貸款金額為2,500萬元，佔募集資
金投資總額的比例為17.86%，不超過30%，符合補充流動資金或償還銀行貸款
的比例執行《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》的
有關規定。
（2）本次募集資金使用中，擬償還銀行貸款金額為2,500萬元，擬用於支
付人員工資、貨款、鋪底流動資金等非資本性支出的金額為954萬元，視同補充
流動資金合計金額為3,454.00萬元，佔募集資金投資總額的比例為24.67%，不
超過30%，符合補充流動資金或償還銀行貸款的比例執行《發行監管問答——關
於引導規範上市公司融資行為的監管要求》的有關規定。
（3）發行人已在相關申請文件中結合公司業務規模、業務增長情況、現金
流狀況、資產構成及資金佔用情況，充分論證說明了本次補充流動資金的原因及
規模的合理性。
（4）本保薦機構認為，本次募集資金中用於補充流動資金規模符合企業實
際經營情況。
（5）本次募集資金不涉及收購資產。
4、本次發行不存在違反《審核問答》第20問的情形。
（1）發行人不存在從事類金融業務的情形。
（2）發行人不存在將募集資金直接或變相用於類金融業務的情形。
（3）發行人不存在從事與主營業務相關的類金融業務的情形。
（4）發行人最近一年一期不存在從事類金融業務的情形。
（四）發行人本次發行符合《發行監管問答》的相關規定
1、本次發行擬募集資金總額139,999,997.52元，募集資金投資的項目為杭
州仟源保靈藥業有限公司年產3億片藥品固體製劑生產線技改項目、杭州仟源保
靈藥業有限公司藥品研發項目及償還銀行貸款，本次募集資金使用中，補充流動
資金（含研發項目的費用化支出）的金額為3,454.00萬元，佔募集資金投資總額
的比例為24.67%，不超過30%，符合有關法律法規和規範性文件對於募集資金
用於補充流動資金的要求。
2、本次發行前，發行人總股本為20,830.80萬股，本次擬發行股份數量為
19,662,921股，不超過3,000.00萬股。本次發行的股份數量不超過本次發行前總
股本的30%。
3、本次發行為創業板小額快速融資項目，不適用再融資間隔期的規定。
4、發行人最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和
可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。
（五）發行人本次發行符合《承銷細則》的相關規定
1、本次發行不存在違反《承銷細則》第三十七條規定的情形。
（1）本次發行適用簡易程序，由發行人和主承銷商在召開董事會前向發行
對象提供認購邀請書，以競價方式確定發行價格和發行對象。根據投資者申購報
價情況，並嚴格按照認購邀請書確定發行價格、發行對象及獲配股份數量的程序
和規則，確定本次發行價格為7.12元/股，確定本次發行的對象為馬磊、崔為超。
（2）發行人已與確定的發行對象馬磊、崔為超籤訂附生效條件的股份認購
合同，並在認購合同中約定，本次發行一經股東大會授權的董事會批准並經中國
證監會註冊，該合同即生效。
2、本次發行不存在違反《承銷細則》第三十八條規定的情形。
本次發行適用簡易程序，發行人與發行對象籤訂股份認購合同後，發行人年
度股東大會授權的董事會分別於2020年8月10日召開第四屆董事會第八次會
議、於2020年8月19日召開第四屆董事會第九次會議、於2020年8月31日召
開第四屆董事會第十一次會議確認了本次以簡易程序向特定對象發行股票的競
價結果等相關發行事項。
（六）本次發行不會導致發行人控制權的變化，亦不會導致公司股權分布不
具備上市條件。
（七）本次以簡易程序向特定對象發行申請文件不存在虛假記載、誤導性陳
述或重大遺漏的情況。
（八）參與本次發行的認購對象在中國證監會作出予以註冊決定後的10個
工作日內完成發行繳款。本次發行的繳款及驗資程序符合《註冊管理辦法》第三
十二條第二款及《承銷細則》第三十九條的規定。
綜上，本保薦機構認為，發行人符合《公司法》《證券法》《註冊管理辦法》
《審核規則》《審核問答》《發行監管問答》《承銷細則》等相關法律法規、規
範性文件的規定，符合以簡易程序向特定對象發行股票的實質條件；本次發行上
市符合發行條件、上市條件和信息披露要求，符合適用簡易程序的相關要求。
八、對發行人持續督導工作的安排
（一）持續督導的期間為證券上市當年剩餘時間及其後2個完整會計年度；
（二）有充分理由確信發行人可能存在違法違規行為以及其他不當行為的，
應督促發行人作出說明並限期糾正；情節嚴重的，應當向中國證監會、深圳證券
交易所報告；
（三）按照中國證監會、深圳證券交易所信息披露規定，對發行人違法違規
的事項發表公開聲明；
（四）督導發行人有效執行並完善防止大股東及其他關聯方違規佔用發行人
資源的制度；
（五）督導發行人有效執行並完善防止高管人員利用職務之便損害發行人利
益的內控制度；
（六）督導發行人有效執行並完善保障關聯交易公允性和合規性的制度，並
對關聯交易發表意見；
（七）督導發行人履行信息披露的義務，審閱信息披露文件及向中國證監會、
深圳證券交易所提交的其他文件；
（八）持續關注發行人募集資金的使用、投資項目的實施等承諾事項；
（九）持續關注發行人為他人提供擔保等事項，並發表意見；
（十）中國證監會規定及保薦協議約定的其他工作。
九、保薦機構和相關保薦代表人的聯繫地址、電話
保薦機構（主承銷商）：
粵開證券股份有限公司
法定代表人：嚴亦斌
辦公地址：廣州市黃埔區科學大道60號開發區金控中心21-23層
保薦代表人：陳光明、王祺彪
電 話：020-81008818
十、保薦機構認為應當說明的其他事項
無其他應當說明的事項。
十一、保薦機構對本次股票上市的推薦意見
本保薦機構認為：
仟源醫藥申請本次以簡易程序向特定對象發行的股票上市
符合《公司法》《證券法》《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》
《證券發行上市保薦業務管理辦法》等法律、法規及規範性文件的有關規定。發
行人本次發行上市申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；本次發行
上市符合發行條件、上市條件和信息披露要求，符合適用簡易程序的相關要求；
本次發行的股票具備在深圳證券交易所創業板上市的條件。
粵開證券同意推薦仟
源醫藥本次以簡易程序向特定對象發行的股票在深圳證券交易所創業板上市交
易，並承擔相關保薦責任。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《
粵開證券股份有限公司關於山西
仟源醫藥集團股份有限公
司創業板以簡易程序向特定對象發行股票的上市保薦書》之籤字蓋章頁）
項目協辦人：
羅 飛
年 月 日
保薦代表人：
陳光明 王祺彪
年 月 日
內核負責人：
李 立
年 月 日
保薦業務負責人：
姚松濤
年 月 日
董事長、法定代表人：
嚴亦斌
年 月 日
粵開證券股份有限公司
年 月 日
中財網