| 時間：2020年12月16日 16:35:35 中財網 |
原標題:
碧水源:
中信證券股份有限公司關於公司創業板向特定對象發行股票之發行保薦書
中信證券股份有限公司
關於
北京
碧水源科技股份有限公司
創業板向特定對象發行股票
之
發行保薦書
保薦機構（主承銷商）
廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座
二〇二〇年十二月
聲 明
中信證券股份有限公司（以下簡稱「
中信證券」、「保薦人」或「保薦機構」）
接受北京
碧水源科技股份有限公司（以下簡稱「
碧水源」、「發行人」或「公司」）
的委託，擔任北京
碧水源科技股份有限公司創業板向特定對象發行股票的保薦機
構，為本次發行出具發行保薦書。
保薦機構及指定的保薦代表人根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共
和國證券法》《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》等有關法律、法
規和中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所的有關規定，誠實守信，勤勉盡
責，嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規範和道德準則出具發行保薦書，
並保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。若因保薦機構為發行人本次發行
製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，
保薦機構將依法賠償投資者損失。
在本發行保薦書中，除上下文另有所指，釋義與《北京
碧水源科技股份有限
公司創業板向特定對象發行股票募集說明書》相同。
目 錄
聲 明........................................................................................................................... 1
目 錄........................................................................................................................... 2
第一節 本次證券發行基本情況 .............................................................................. 3
一、保薦機構名稱 ................................................................................................. 3
二、保薦機構指定保薦代表人、項目協辦人及其它項目組成員情況 ............. 3
三、發行人基本情況 ............................................................................................. 4
四、發行人主要財務數據及財務指標 ................................................................. 6
五、保薦機構與發行人存在的關聯關係 ............................................................. 8
六、保薦機構內部審核程序和內核意見 ............................................................. 9
第二節 保薦人承諾事項 ......................................................................................... 11
第三節 保薦人對本次證券發行上市的推薦意見 ................................................ 12
一、本次發行的推薦結論 ................................................................................... 12
二、本次發行履行的法定決策程序 ................................................................... 12
三、本次發行是否符合《公司法》及《證券法》規定的發行條件的說明 ... 12
四、本次發行是否符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》
規定的發行條件的說明 ....................................................................................... 13
五、發行人利潤分配情況符合《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項
的通知》第七條的規定 ....................................................................................... 16
六、對本次發行有償聘請第三方機構和個人等相關行為的核查意見 ........... 16
七、發行人存在的主要風險 ............................................................................... 17
八、對發行人發展前景的簡要評價 ................................................................... 23
保薦代表人專項授權書 ............................................................................................ 27
第一節 本次證券發行基本情況
一、保薦機構名稱
中信證券股份有限公司。
二、保薦機構指定保薦代表人、項目協辦人及其它項目組成員情況
中信證券指定楊博、葛馨作為北京
碧水源科技股份有限公司向特定對象發行
股票（以下簡稱「本次發行」或「本次向特定對象發行」）的保薦代表人；指定
韓利娜作為本次發行的項目協辦人；指定顧宇、汪灝、唐永兵、張芸嘉、韓世儼、
馮洋作為項目組成員。
本次發行保薦代表人主要執業情況如下：
楊博，保薦代表人，證券執業編號：S1010712100115，現任投資銀行管理委
員會高級副總裁，曾先後負責或參與了
華能水電A股IPO、
黔源電力向特定對象
發行項目、
中國石化發行230億元
可轉債、
華電國際2012年、2014年、2015年
A股向特定對象發行項目、中國煉化H股IPO、
中國核電可轉債和中航油A股
IPO項目。
葛馨，保薦代表人，證券執業編號：S1010718110003。2018年加入中信證
券。2010年從事投資銀行業務，2013年獲得保薦代表人執業資格以來，曾擔任
新湖中寶股份有限公司向特定對象發行項目（2014年度、2015年度）、
國光電器股份有限公司向特定對象發行項目、招商局能源運輸股份有限公司向特定對象發
行項目的保薦代表人。
本次發行協辦人主要執業情況如下：
韓利娜，證券執業編號：S1010115060301，中國註冊會計師，現任投資銀行
管理委員會副總裁，曾先後負責或參與了
金石資源A股IPO、
華能水電A股IPO、
會通新材A股IPO、
孚能科技A股IPO等企業的改制上市項目以及
馳宏鋅鍺向
特定對象發行項目、
當升科技向特定對象發行項目、
雲鋁股份向特定對象發行項
目等上市公司的再融資項目，
永和股份A股IPO項目（在審）。
三、發行人基本情況
（一）發行人概況
公司名稱：
北京
碧水源科技股份有限公司
註冊地址：
北京市海澱區生命科學園路23-2號
成立日期：
2001年7月17日
法定代表人：
文劍平
辦公地址：
北京市海澱區生命科學園路23-2號
郵政編碼：
102206
電話號碼：
010-88465890
傳真號碼：
010-88434847
電子信箱：
IR@originwater.com
經營範圍：
汙水處理技術、汙水資源化技術、水資源管理技術、水處理技
術、固體廢棄物處理技術、大氣
環境治理技術、生態工程技術、
生態修復技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術諮詢、技術服
務、技術培訓；施工總承包，專業承包；環境汙染處理工程設
計；建設工程項目管理；委託生產膜、膜組件、膜設備、給排
水設備及配套產品；銷售環境汙染處理專用設備及材料、膜、
膜組件、膜設備、給排水設備及配套產品；水務領域投資及投
資管理；貨物進出口、技術進出口、代理進出口。（市場主體依
法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，
經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事國家
和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
本次證券發行類型：
向特定對象發行股票
（二）發行人股權結構
1、股本結構
截至2020年9月30日，發行人股本構成情況如下：
項目
數量（股）
持股比例
一、有限售條件股份
732,870,678
23.16%
其中：限售A股
732,870,678
23.16%
二、無限售條件股份
2,431,725,916
76.84%
其中：流通A股
2,431,725,916
76.84%
三、股份總數
3,164,596,594
100.00%
2、前十名股東
截至2020年9月30日，發行人前十名股東情況如下表所示：
股東名稱（全稱）
股份類別
持股總數（股）
持股比例
文劍平
境內自然人
498,251,477
15.7445%
中國城鄉控股集團有限公司
國有法人
320,762,323
10.1360%
劉振國
境內自然人
318,747,635
10.0723%
何願平
境內自然人
130,852,173
4.1349%
國開創新資本投資有限責任公司
國有法人
112,339,506
3.5499%
陳亦力
境內自然人
85,577,401
2.7042%
全國社保基金一零八組合
其他
52,000,060
1.6432%
梁輝
境內自然人
48,999,528
1.5484%
香港中央結算有限公司
境外法人
43,471,123
1.3737%
挪威中央銀行
境外法人
31,370,225
0.9913%
合計
1,642,371,451
51.8983%
（三）控股股東及實際控制人情況
截至本發行保薦書出具日，公司的控股股東為中國城鄉，間接控股股東為中
交集團，實際控制人為國務院國資委。
（1）控股股東基本情況
截至本發行保薦書出具日，公司控股股東為中國城鄉，中國城鄉的基本情況
如下：
公司名稱：中國城鄉控股集團有限公司
法定代表人：胡國丹
註冊資本：500,000萬元人民幣
成立時間：1984年9月19日
公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
註冊地點：武漢經濟技術開發區創業路18號
統一社會信用代碼：911100001020250147
股權結構：中國交通建設集團有限公司持有其100%股權
經營範圍：基礎設施項目建設投資；對市政工程、能源服務、水務、生態修
復、環境保護、節能環保產業、園林綠化、智慧城市、信息科技、旅遊項目、健
康醫療保健與養老、城鄉一體化工農林產業的投資、開發、管理和運營。
（2）實際控制人
截至本發行保薦書出具日，公司的間接控股股東為中交集團，實際控制人為
國務院國資委。
（四）發行人歷次籌資、現金分紅及淨資產變化表
公司上市以來歷次籌資、派現及淨資產額變化情況如下：
單位：萬元
公司首發上市前最近一期末歸屬於母
公司淨資產額（2009年12月31日）
32,120.46
歷次籌資情況
發行時間
發行類別
籌資淨額
2010年4月
首次公開發行
243,685.25
2015年8月
向特定對象發行
618,696.96
2016年2月
A股發行股份購
買資產
112,230.00
合計
974,612.21
首發後累計派現金額
122,991.56
本次發行前最近一期末歸屬於母公司
淨資產額（2020年9月30日）
2,013,275.89
公司近三年現金分紅情況如下：
單位：萬元，%
年度
現金分紅金額
（含稅）
合併報表中歸屬於上
市公司股東的淨利潤
當年現金分紅佔歸屬上市
公司股東的淨利潤的比例
2017年
28,253.60
250,938.39
11.26
2018年
12,286.99
124,451.95
9.87
2019年
20,886.34
138,069.06
15.13
四、發行人主要財務數據及財務指標
（一）公司主要財務數據
1、簡要資產負債表（合併報表）
單位：萬元
項目
2020.9.30
2019.12.31
2018.12.31
2017.12.31
資產總計
6,860,086.94
6,738,735.79
5,669,016.63
4,563,693.89
負債合計
4,560,851.91
4,427,574.88
3,484,357.43
2,575,603.35
項目
2020.9.30
2019.12.31
2018.12.31
2017.12.31
所有者權益合計
2,299,235.03
2,311,160.90
2,184,659.20
1,988,090.54
其中：歸屬於母公司
所有者權益合計
2,013,275.89
2,013,490.02
1,880,910.41
1,807,257.45
少數股東權益
285,959.14
297,670.88
303,748.79
180,833.09
註：2017-2019年的財務數據已經審計，2020年前三季度的財務數據未經審計（下同）。
2、簡要利潤表（合併報表）
單位：萬元
項目
2020年1-9月
2019年
2018年
2017年
營業收入
481,720.69
1,225,532.05
1,151,780.94
1,376,728.61
營業利潤
18,674.56
170,606.77
161,704.38
312,121.65
利潤總額
20,229.83
172,407.83
162,992.27
313,043.08
淨利潤
15,098.52
143,895.48
135,153.51
259,136.49
其中：歸屬於母公司所有者的
淨利潤
16,978.29
138,069.06
124,451.95
250,938.39
少數股東損益
-1,879.77
5,826.43
10,701.56
8,198.11
扣除非經常性損益後歸屬於
母公司股東的淨利潤
16,861.55
136,810.44
127,742.05
226,902.31
3、簡要現金流量表（合併報表）
單位：萬元
項目
2020年1-9月
2019年
2018年
2017年
經營活動產生的現金流量淨額
63,920.66
332,148.73
130,492.64
251,394.27
投資活動產生的現金流量淨額
-415,126.11
-740,558.11
-798,357.79
-1,106,621.57
籌資活動產生的現金流量淨額
340,933.42
379,896.13
680,888.16
712,276.44
現金及現金等價物淨增加額
-10,195.30
-28,093.76
13,915.14
-145,218.89
（二）主要財務指標
財務指標
2020.9.30
2019.12.31
2018.12.31
2017.12.31
流動比率（倍）
0.95
0.81
0.91
0.89
速動比率（倍）
0.93
0.70
0.82
0.81
資產負債率（合併報表）
66.48%
65.70%
61.46%
56.44%
資產負債率（母公司）
55.53%
54.63%
56.21%
52.75%
財務指標
2020年1-9月
2019年
2018年
2017年
應收帳款周轉率（次）
0.70
1.91
2.20
3.12
存貨周轉率（次）
1.95
3.70
5.27
11.40
總資產周轉率（次）
0.07
0.20
0.23
0.36
每股經營活動現金流量（元）
0.20
1.05
0.41
0.80
每股淨現金流量（元）
-0.03
-0.09
0.04
-0.46
（三）淨資產收益率及每股收益
年度
項目
加權平均淨
資產收益率
（%）
基本每股收
益（元）
稀釋每股收
益（元）
2020年
1-9月
歸屬於公司普通股股東的淨利潤
0.84%
0.05
0.05
扣除非經常性損益後歸屬於公司普
通股股東的淨利潤
0.84%
0.05
0.05
2019年
度
歸屬於公司普通股股東的淨利潤
7.33%
0.45
0.45
扣除非經常性損益後歸屬於公司普
通股股東的淨利潤
7.27%
0.45
0.45
2018年
度
歸屬於公司普通股股東的淨利潤
6.69%
0.40
0.40
扣除非經常性損益後歸屬於公司普
通股股東的淨利潤
6.86%
0.41
0.41
2017年
度
歸屬於公司普通股股東的淨利潤
14.99%
0.80
0.80
扣除非經常性損益後歸屬於公司普
通股股東的淨利潤
13.55%
0.72
0.72
五、保薦機構與發行人存在的關聯關係
（一）本保薦機構或控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人股份
的情況
截至2020年9月30日，本保薦機構自營業務股票帳戶持有
碧水源股票
5,679,476股，信用融券專戶持有
碧水源股票284,137股，資產管理業務股票帳戶
持有
碧水源股票1,800股；本保薦機構重要子公司（包括華夏基金、中信期貨、
金石投資、
中信證券投資和中信裡昂）持有
碧水源股票43,337,156股。
經核查，本保薦機構或控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人或其
控股股東、重要關聯方股份總計不超過發行人股份的5%。
（二）發行人或其控股股東、重要關聯方持有本保薦機構或其控股股東、
實際控制人、重要關聯方股份的情況
經核查，截至2020年9月30日，發行人或其控股股東、重要關聯方不存在
持有本保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況。
（三）本保薦機構的保薦代表人及其配偶、董事、監事、高級管理人員，
持有發行人或其控股股東、實際控制人及重要關聯方股份，以及在發行人或其
控股股東、實際控制人及重要關聯方任職的情況
經核查，截至2020年9月30日，本保薦機構的保薦代表人及其配偶、董事、
監事、高級管理人員不存在持有發行人或其控股股東、實際控制人及重要關聯方
股份，在發行人或其控股股東、實際控制人及重要關聯方任職的情況。
（四）本保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股
東、實際控制人、重要關聯方相互提供擔保或者融資等的情況
經核查，截至2020年9月30日，本保薦機構的控股股東、實際控制人、重
要關聯方與發行人控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在相互提供異於正常
商業條件的擔保或者融資等情況。
（五）保薦機構與發行人之間的其他關聯關係
除上述情況外，保薦機構與發行人之間不存在其他關聯關係。
六、保薦機構內部審核程序和內核意見
（一）內核程序
中信證券設內核部，負責本機構投資銀行類項目的內核工作。本保薦機構內
部審核具體程序如下：
首先，由內核部按照項目所處階段及項目組的預約對項目進行現場審核。內
核部在受理申請文件之後，由兩名專職審核人員分別從法律和財務的角度對項目
申請文件進行初審，同時內核部還外聘律師及會計師分別從各自的專業角度對項
目申請文件進行審核。審核人員將依據初審情況和外聘律師及會計師的意見向項
目組出具審核反饋意見。
其次，內核部將根據項目進度召集和主持內核會議審議項目發行申報申請，
審核人員將把項目審核過程中發現的主要問題形成書面報告在內核會上報告給
參會委員；同時保薦代表人和項目組需要對問題及其解決措施或落實情況向委員
進行解釋和說明。在對主要問題進行充分討論的基礎上，由內核委員投票表決決
定項目發行申報申請是否通過內核委員會的審核。內核會後，內核部將向項目組
出具綜合內核會各位委員的意見形成的內核會反饋意見，並由項目組進行答覆和
落實。
最後，內核部還將對持續督導期間項目組報送的相關文件進行審核，並關注
發行人在持續督導期間出現的重大異常情況。
（二）內核意見
2020年9月29日，
中信證券內核委員會以電話會議方式召開了
碧水源創業
板向特定對象發行股票項目內核會，對該項目申請進行了討論，經全體參會內核
委員投票表決，本保薦機構內核委員會同意將
碧水源創業板向特定對象發行股票
申請文件上報監管機構審核。
第二節 保薦人承諾事項
一、保薦人已按照法律、行政法規和中國證監會的規定，對發行人及其控股
股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，同意推薦發行人證券發行上市，
並據此出具本發行保薦書。
二、保薦人有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會、深交所有關
證券發行上市的相關規定。
三、保薦人有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏。
四、保薦人有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表
達意見的依據充分合理。
五、保薦人有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的
意見不存在實質性差異。
六、保薦人保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，
對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查。
七、保薦人保證本發行保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
八、保薦人保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政
法規、中國證監會、深交所的規定和行業規範。
九、保薦人自願接受中國證監會、深交所依照《證券發行上市保薦業務管理
辦法》採取的監管措施。
第三節 保薦人對本次證券發行上市的推薦意見
一、本次發行的推薦結論
作為
碧水源向特定對象發行股票的保薦人，
中信證券根據《公司法》《證券
法》《證券發行上市保薦業務管理辦法》《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法
（試行）》（以下簡稱「管理辦法」）、《保薦人盡職調查工作準則》等相關法律、
法規、政策和通知的規定，由項目組對發行人進行了充分的盡職調查，由內核部
進行了集體評審，並與發行人、發行人律師及發行人審計師經過充分溝通後，認
為
碧水源具備了《證券法》《管理辦法》等法律法規規定的向特定對象發行股票
並上市的條件，本次募集資金擬全部用於補充流動資金及償還有息負債，以優化
公司的資產負債結構，符合公司經營發展戰略，有利於促進公司持續發展。因此，
中信證券同意保薦
碧水源本次向特定對象發行股票。
二、本次發行履行的法定決策程序
1、本次向特定對象發行經
碧水源2020年3月11日召開的第四屆董事會第
三十八次會議、2020年9月14日召開的第四屆董事會第五十次會議和2020年
10月12日召開的2020年第八次臨時股東大會審議通過，符合《公司法》《證券
法》《管理辦法（試行）》及中國證監會等監管機構規定的決策程序。
2、中交集團批准中國城鄉認購本次向特定對象發行相關事項。
3、國家市場監督管理總局批准本次向特定對象發行所涉及的經營者集中反
壟斷審查事項。
4、國務院國資委批准中國城鄉認購本次向特定對象發行相關事項。
三、本次發行是否符合《公司法》及《證券法》規定的發行條件的說
明
1、發行人本次向特定對象發行的股份為境內上市的人民幣普通股（A股），
每股面值為人民幣1元，每股的發行條件和價格均相同，本次向特定對象發行的
股份同股同權，與發行人已經發行的股份同股同權，符合《公司法》第一百二十
六條的規定。
2、本次向特定對象發行股票的定價基準日為關於本次向特定對象發行股票
的董事會決議公告日（第四屆董事會第三十八次會議公告日，即2020年3月12
日）。本次向特定對象發行的發行價格為7.72元/股，不低於定價基準日前20個
交易日（不含定價基準日）公司股票交易均價（計算公式為：定價基準日前20
個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前
20個交易日股票交易總量）的80%。
2020年5月18日，公司2019年年度股東大會審議通過了公司《關於<2019
年度利潤分配預案>的議案》，以2019年12月31日公司總股本3,164,596,594股
為基數，向全體股東以每10股派發現金紅利人民幣現金0.66元（含稅），共計
派發現金208,863,375.20元。公司2019年度利潤分配方案已於2020年5月29
日實施完畢。依據本次發行價格的調整公式，本次向特定對象發行股票的價格由
7.72元/股調整為7.66元/股。
發行價格超過每股人民幣1元的票面金額，符合《公司法》第一百二十七條
的規定。
3、本次向特定對象發行經
碧水源2020年3月11日召開的第四屆董事會第
三十八次會議、2020年9月14日召開的第四屆董事會第五十次會議和2020年
10月12日召開的2020年第八次臨時股東大會審議通過。本次發行符合《公司
法》第一百三十三條的規定。
4、公司本次向特定對象發行股票，符合中國證監會規定的條件，需通過深
圳證券交易所審核，並獲得中國證監會作出同意註冊的決定。本次發行符合《證
券法》第十二條的規定。
5、發行人本次向特定對象發行項目，未採用廣告、公開勸誘和變相公開的
方式，符合《證券法》第九條的規定。
四、本次發行是否符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試
行）》規定的發行條件的說明
本保薦機構通過盡職調查，對照《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試
行）》的有關規定進行了逐項核查，經核查後認為：發行人本次申請向特定對象
發行股票符合中國證監會的相關規定，不存在《創業板上市公司證券發行註冊管
理辦法（試行）》規定的不得向特定對象發行證券的情形。具體查證過程及事實
依據的具體情況如下：
（一）本次向特定對象發行不存在《管理辦法（試行）》第十一條中不得發
行證券的情形
發行人不存在《管理辦法（試行）》第十一條規定的不得發行證券的情形，
具體如下：
1、擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；
2、最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者相
關信息披露規則的規定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意
見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見
所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發行涉及重大資產重組的
除外；
3、現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰，或
者最近一年受到證券交易所公開譴責；
4、上市公司及其現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機
關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查；
5、控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者
合法權益的重大違法行為；
6、最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行
為。
（二）發行人募集資金使用符合《管理辦法（試行）》第十二條的相關規定
1、本次發行募集資金在扣除發行費用後的募集資金淨額將全部用於補充流
動資金及償還有息負債，符合《管理辦法（試行）》第十二條第（一）項的規定。
2、上述募集資金使用不會用於持有財務性投資，不會直接或者間接投資於
以買賣有價證券為主要業務的公司的情形，符合《管理辦法（試行）》第十二條
第（二）項的規定。
3、本次發行的募投項目實施後，不會與控股股東、實際控制人及其控制的
其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影
響公司生產經營的獨立性，符合《管理辦法（試行）》第十二條第（三）款規定
的情形。
（三）本次發行符合《管理辦法（試行）》的相關規定
1、本次發行符合《管理辦法（試行）》第五十五條的規定
本次發行股票的對象為中國城鄉。發行人本次發行的對象符合發行人股東大
會決議規定的條件，發行對象不超過三十五名，符合《管理辦法（試行）》第五
十五條的規定。
2、本次發行價格的確定及定價依據符合《管理辦法（試行）》第五十六條、
五十七條的規定
本次向特定對象發行的定價基準日為公司第四屆董事會第三十八次會議決
議公告日，即2020年3月12日。本次向特定對象發行的發行價格為7.72元/股，
不低於定價基準日前20個交易日（不含定價基準日）公司股票交易均價的80%。
定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交
易
總成交額/定價基準日前20個交易日股票交易
總成交量。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股
本、增發新股或配股等除權、除息事項，本次向特定對象發行A股股票的發行
價格將相應調整。
2020年5月18日，公司2019年年度股東大會審議通過了公司《關於<2019
年度利潤分配預案>的議案》，以2019年12月31日公司總股本3,164,596,594股
為基數，向全體股東以每10股派發現金紅利人民幣現金0.66元（含稅），共計
派發現金208,863,375.20元。公司2019年度利潤分配方案已於2020年5月29
日實施完畢。依據本次發行價格的調整公式，本次向特定對象發行股票的價格將
由7.72元/股調整為7.66元/股。
本次向特定對象發行的發行價格的確定及定價依據符合《管理辦法（試行）》
第五十六條、五十七條的規定。
3、發行對象的限售期符合《管理辦法（試行）》第五十九條的規定
根據發行人第四屆董事會第三十八次會議審議通過的本次向特定對象發行
股票方案，中國城鄉認購的股份，自本次發行結束之日起十八個月內不得轉讓。
限售期結束後，將按中國證監會及深交所的有關規定執行。
本次向特定對象發行的發行對象限售期符合《管理辦法（試行）》第五十九
條的規定。
五、發行人利潤分配情況符合《關於進一步落實上市公司現金分紅有
關事項的通知》第七條的規定
發行人制定了《未來三年（2020-2022年）股東分紅回報規則》，進一步建立
健全公司科學、持續、穩定的分紅決策和監督機制，建立了對投資者持續、穩定、
科學的回報機制。發行人最近三年以現金方式累計分配的利潤為61,426.93萬元，
佔最近三年年均淨利潤比達35.89%，具備較高的現金分紅水平。在符合法律法
規、公司章程和制度的有關規定和條件下，發行人將採取積極的現金或者股票方
式分配股利，在發行人當年經審計的淨利潤為正數且無重大投資計劃或重大現金
支出發生的情況下，發行人每年度採取的利潤分配方式中必須含有現金分配方
式。發行人每年度現金分紅金額應不低於當年實現的可供分配利潤（不含年初未
分配利潤）的15%。發行人利潤分配政策的決策機制及現金分紅的承諾等符合《關
於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》第七條的規定。
六、對本次發行有償聘請第三方機構和個人等相關行為的核查意見
根據《關於加強
證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防
控的意見》（證監會公告〔2018〕22號）的規定，本保薦機構就在投資銀行類業
務中有償聘請各類第三方機構和個人（以下簡稱「第三方」）等相關行為進行了
核查，並發表如下意見：
（一）保薦機構有償聘請第三方等相關行為的核查
本保薦機構在本次保薦業務中不存在各類直接或間接有償聘請第三方的行
為，不存在未披露的聘請第三方行為。
（二）發行人有償聘請第三方等相關行為的核查
本保薦機構對發行人有償聘請第三方等相關行為進行了專項核查。經核查,
發行人除律師事務所、會計師事務所等該類項目依法需聘請的證券服務機構之外,
不存在直接或間接有償聘請其他第三方的行為。
經本保薦機構核查，發行人相關聘請行為合法合規。
七、發行人存在的主要風險
（一）每股收益和淨資產收益率短期內可能下降的風險
2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司基本每股收益分別0.80
元/股、0.40元/股、0.45元/股和0.05元/股；加權平均淨資產收益率分別為14.99%、
6.69%、7.33%和0.84%。本次向特定對象發行完成後，股本和淨資產規模將有所
增加，在不考慮募集資金財務回報的情況下，公司攤薄後的即期及未來每股收益
和淨資產收益率面臨可能下降的風險。
（二）現金流季節波動性風險
公司主營業務為城鄉汙水處理相關膜材料及膜設備的生產銷售及城市光環
境解決方案業務。公司主要客戶為政府或國有企事業單位，工程進度和工程款結
算受政府預算和支出的影響，具有明顯的季節性特徵，通常上半年為技術方案準
備、項目立項和設計階段，項目實施及回款主要集中於下半年，因此公司的現金
流存在季節性特徵，通常下半年的現金淨流入遠大於上半年。2017-2019年，公
司下半年實現收入佔當年業務收入比分別為78.97%、66.54%和70.98%，現金流
和營業收入表現出隨季節波動的特徵。通常下半年的收入一般佔到公司全年收入
的70%左右，上半年的現金流通常為淨流出。2020年1-9月，公司經營活動產
生的現金流量淨額相較去年同期同比下降48.36%，主要為年初以來，受新冠肺
炎疫情影響，部分項目結算及收款周期滯後所致。儘管通過此次發行可以短時間
內優化公司資產結構，降低償債風險，針對公司營業收入的季節性特點，若公司
沒有提前做好財務規劃，合理安排好現金流，將會給公司生產經營造成一定程度
的影響。
（三）應收帳款增長較快及宏觀調控可能帶來的回款風險
隨著公司EPC業務規模的逐步擴大，公司應收帳款帳面價值增長較快，2017
年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司應收帳款帳面價值分別為
458,034.61萬元、588,399.75萬元、698,234.23萬元和675,349.75萬元。雖然公
司下遊客戶主要為地方政府或國有企事業單位，信用級別較高，違約可能性較小。
但是近年來受國家宏觀形勢特別是對地方債務規模的控制與降槓桿的影響，由此
可能帶來下遊客戶付款進度有所趨緩，降低了公司的資金使用效率，未來可能對
公司的盈利及現金流狀況造成負面影響。
（四）營業收入與淨利潤下降，及業績可能存在不利變動的風險
2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司營業收入分別為1,376,728.61
萬元、1,151,780.94萬元、1,225,532.05萬元和481,720.69萬元，淨利潤分別為
259,136.49萬元、135,153.51萬元、143,895.48萬元和15,098.52萬元。2018年，
公司營業收入有所下降且淨利潤下降幅度較大，主要是國家加強對PPP項目管
理以及銀行全面收緊PPP項目信貸政策，銀行貸款不及預期，公司部分項目進
度受到影響；公司同時採取多項措施促進穩健運營，主動控制業績及新籤訂單的
釋放節奏，特別是公司對風險較大的PPP項目的實施節奏進行了調整及清理，
因而導致公司的業務及業績部分下滑。2019年，公司根據經營環境的變化及時
調整了經營模式和業務結構，以輕資產運營模式為主，集中精力做好技術創新，
同時引入中交集團作為公司重要戰略投資者，雙方戰略協同效應將逐漸釋放。
2020年1-9月，公司營業收入較2019年同期同比下降32.25%，歸母淨利潤較
2019年同期同比下降53.15%，主要系公司部分項目受新冠肺炎疫情影響，施工
進度滯後所致。
如果未來公司不能繼續克服上述導致業績下滑的因素，調整業務模式，加強
成本費用管理，公司存在營業收入下降、盈利持續下滑、業績可能存在不利變動
的風險。
（五）資產減值風險
（1）報告期各期末，公司無形資產分別為2,075,592.88萬元、2,629,146.18
萬元、3,281,156.27萬元和3,159,168.51萬元，呈現逐年增長的趨勢，主要與公
司PPP項目建設投入增加，計入無形資產的特許經營權增加有關。公司PPP項
目建設進度受當地政府拆遷進度、相關建設手續辦理情況、項目融資情況、地方
政府履約能力等方面綜合影響；公司PPP項目運營業績受當地政府配套管網建
設、當地企業或居民入駐率、地方政府履約能力等方面綜合影響。若上述因素髮
生重大不利變化，可能造成公司無形資產發生減值的風險，對公司的經營和業績
帶來不利影響。
（2）報告期各期末，發行人存貨（合同資產1）的帳面價值分別為128,464.27
萬元、178,558.59萬元、279,630.94萬元和57,330.79萬元（合同資產324,863.35
萬元），截至2020年9月30日，公司存貨及合同資產的合計金額為382,194.15
萬元，相較2020年年初增加36.68%，主要系公司EPC項目不斷增加，建造合
同形成的已完工未結算資產相應增加所致。若這部分存貨（合同資產）對應的工
程未來無法按時完成結算或工程出現重大不利變化，有可能造成存貨（合同資產）
的減值風險，對公司的經營和業績帶來不利影響。
1公司自2020年1月1日執行新收入準則，存貨中已完工未結算工程已重分類至合同資產
（3）報告期各期末，公司其他應收款帳面價值較大，分別為107,940.94萬
元、94,358.53萬元、94,803.71萬元及210,994.19萬元，分別佔當期流動資產比
例為7.12%、5.05%、4.44%和9.03%，主要原因是由於近年來公司經營規模持續
擴大，項目投標保證金以及項目保證金大幅增加所致。由於公司其他應收款餘額
較高，若對方出現償還困難或發生違約事項，則將導致其他應收款的可收回金額
降低或無法收回的情況，其他應收款可能出現減值風險，將有可能對公司的償債
能力和現金流狀況產生不利影響。
（4）2017-2019年及2020年9月末，公司長期應收款分別為168,047.62萬
元、301,840.55萬元、423,002.89萬元和455,955.19萬元，分別佔當期非流動資
產比例為5.51%、7.94%、9.19%和10.08%，整體呈上升趨勢。2018年至2019
年長期應收款增幅較大，主要是公司PPP項目中根據金融資產模型確認的長期
應收款增加所致。考慮到目前地方財政較為緊張且收入增幅減緩，存在不能及時
收回款項的可能性，長期應收款可能出現減值風險，可能對公司的現金流狀況造
成不利的影響。
（六）市場競爭風險
儘管膜技術較傳統技術在出水水質優且穩定、省地、自動化程度高、少汙泥
等方面具有較強的優勢，但在投資成本與運營費用上具有相對偏高的弱點。膜技
術在近幾年得到了快速的發展和更廣泛的應用，但較傳統技術，其市場額度與份
額仍偏小，並在水處理市場仍面臨傳統技術的挑戰。同時，儘管公司在國內膜技
術領域處於全面領先地位，但也面臨國內外其它競爭對手的挑戰。因此，公司若
不能在技術創新、成本管理、經營規模、品牌、技術、服務及人力資源等方面保
持優勢，面臨的市場競爭風險也會進一步加大。
（七）業務開拓風險
我國汙水處理行業已進入市場化改革，國內汙水處理行業市場化成效明顯，
但同時也意味著優質汙水處理項目資源有所減少。近年來國內汙水處理市場呈現
併購重組加劇、項目趨於中小型化的特點，有限的市場空間和獲取項目方式的多
樣化將會給公司業務的進一步擴張帶來新的挑戰和阻力，而汙水處理項目在受到
社會關注的同時也使得買賣優勢向賣方有所傾斜，在一定程度上加大了公司參與
汙水處理項目的成本。同時，我國汙水處理行業所固有的地域分割、地方保護主
義等一些不利於市場化改革的因素依然存在，使得公司進入新汙水處理市場尤其
是獲取風險較低、收益穩定的項目的難度加大，影響公司未來的業務擴張及發展。
（八）人才流失風險
人才競爭是膜法水處理技術市場競爭最重要的因素之一。公司經過十年多的
業務積累，擁有一支高素質的技術人才隊伍，是構成公司強大競爭優勢的重要基
礎。公司現有核心技術人員在技術、產品開發及應用等主要環節積累了豐富的經
驗，公司的發展對上述人員依賴程度較高。國內外同行業企業的人才競爭策略，
可能會對公司技術人才穩定產生一定影響，公司存在技術人才流失風險。
（九）多元化經營風險
公司業務範圍由傳統汙水處理逐步延伸至固廢處理、水
環境治理、河道與流
域治理、海綿城市建設、城市光環境運營等以生態環境為核心的城市綜合環境治
理服務，呈多元化經營態勢。若公司未來不能處理好各經營板塊平衡發展，將會
影響公司整體經營。
（十）新冠病毒肺炎疫情風險
2020年初新型冠狀病毒肺炎疫情在國內及國際蔓延，對中國以及國際經濟
造成了一定影響。目前全國疫情防控成果顯著，形勢持續向好，復工復產及生產
生活秩序已經逐步恢復。自疫情發生以來，公司部分重要參控股子公司因受疫情
影響較大，經營業績有所下降，同時公司新項目推進亦受到一定程度影響。在抗
疫情與保生產的兩大主要工作原則下，公司切實貫徹落實防控工作的各項要求，
強化對疫情防控工作的支持，盡力減少疫情對公司生產經營的影響。儘管國內疫
情已得到控制，但仍需進一步鞏固防控成果，同時全球疫情情況仍不容樂觀，目
前公司無法準確評估疫情對公司生產經營最終造成影響的程度。公司將密切關注
在疫情經濟形勢下的發展機遇，積極調整公司經營計劃，努力降低疫情對公司的
相關影響，持續推動公司高質量發展。
（十一）子公司較多導致的管理風險
公司近年來業務擴張速度較快，已經迅速在全國範圍內完成業務布局。截至
2020年9月30日，
碧水源擁有一級控股子公司186家、聯營企業57家，分布
在全國28個省、直轄市、自治區。在經營規模迅速擴張的同時，一定程度上增
加了公司經營管理、組織、財務及生產管理的難度，對內部控制制度的有效性要
求較高，儘管公司已經形成了一套較為完整的內部管理制度，但由於各分支機構
在地理位置分布、人文、企業文化等方面存在差異，可能出現因管理不到位等因
素導致對控股子公司控制不足的管理風險，可能對公司的運營業績造成不利影
響。
（十二）項目運行穩定性風險
公司目前已經完成業務在全國範圍內的布局，汙水處理項目遍布全國多個省
市。由於技術的高端性和專業性，汙水處理項目與其他工程項目不同，對技術適
用性要求較高。雖然公司已經從機構設置、管理制度、人才、技術支持等方面加
強了對項目工程的質量管理與成本控制，但是由於公司目前正處於快速發展期，
若不能加強項目全方位持續管理，公司存在項目運行穩定性風險。
（十三）安全生產的風險
公司已按國家有關規定完善各項安全生產措施和安全生產制度，安全生產情
況良好。但由於膜材料和膜組器生產工藝較為複雜，以及國家對生產安全標準日
趨嚴格，公司可能面臨潛在的安全生產風險。如果某個或某幾個子公司發生安全
生產的突發事件，可能會對公司的社會信譽、經濟效益、正常的生產經營等造成
較為嚴重的影響。
（十四）PPP項目政策調整的風險
我國於2014年推出了基礎設施行業投融資PPP模式政策，汙水處理行業在
未來幾年中都將主要以PPP等模式發展，國內汙水處理行業上萬億的市場，可
為上市公司帶來較好的商業機會。
2017年，繼財政部印發《關於規範政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平
臺項目庫管理的通知》和國資委下發《關於加強中央企業PPP業務風險管控的
通知》等相關文件，PPP迎來了強監管周期。
2018年4月，財政部印發《關於進一步加強政府和社會資本合作（PPP）示
範項目規範管理的通知》。其指出，經核查有173個示範項目存在問題，將對其
分類進行處置並引以為戒，加強項目規範管理。後續將切實強化信息公開，接受
社會監督，同時建立健全長效管理機制。
2019年3月，財政部印發《關於推進政府和社會資本合作規範發展的實施
意見》。該文件圍繞PPP規範發展的總體要求、規範推進、規範管理、營造規範
發展環境等幾個方面，對PPP項目的公益屬性、績效考核付費、社會資本方承
擔運營風險、自有資金到位、財政承受能力評估、競爭性選擇社會資本方等PPP
各項原則列出了「負面清單」及細化標準，以便推動PPP的規範發展，有效防
控地方政府隱性債務風險。
隨著政策的不斷規範與調整，PPP監管將逐漸收緊，PPP市場將發生結構性
變化，與PPP相關的條例出臺將引領PPP進入規範發展新階段。若國家相關政
策發生大幅調整，公司存量PPP項目存在可能「被清庫」的風險，進而可能引
起無形資產發生減值的風險，可能對公司經營產生較大影響。
（十五）稅收優惠政策調整的風險
報告期內，公司及子公司享受三免三減半所得稅優惠、高新技術企業所得稅
優惠、西藏地區特殊所得稅優惠、從事汙染防治的第三方企業所得稅優惠、小型
微利企業所得稅優惠、增值稅即徵即退等稅收優惠。若未來稅收優惠政策有所調
整、公司未來由於業務模式變更或相關手續未能齊備等因素未能在相關優惠憑證
到期前成功續辦，不能繼續享受相關稅收優惠，則可能對公司盈利能力產生一定
影響。
（十六）對外擔保的風險
截至 2020年9月30日，公司正在履行中的對外擔保（不包括公司與其下
屬並表子公司或下屬並表子公司相互之間提供的擔保）審批的擔保額度合計為
60.58億元，發行人嚴格按照公司章程和內部制度規定實施對外擔保。在擔保期
限內，如果被擔保方不能按時償還本金或利息，公司可能存在因承擔連帶保證責
任而導致的債務風險。
（十七）本次向特定對象發行股票的審批風險
本次向特定對象發行股票尚需交易所審核及中國證監會的同意註冊，能否取
得有關主管部門的批准，以及最終取得批准的時間均存在不確定性。因此，本次
發行方案能否最終成功實施存在不確定性。
八、對發行人發展前景的簡要評價
（一）發行人現有主營業務發展前景
1、核心技術與產品
公司專注於膜技術的開發、膜設備製造與應用工作。公司經過多年的技術研
發與創新積累，在膜技術應用於水處理的工藝技術、膜組器設備技術和膜材料制
造技術三大關鍵領域，全面擁有核心技術與自主智慧財產權，並成功地投入了大規
模生產與應用，關鍵性的核心技術處於行業領先水平。公司是世界上少數可大規
模生產PVDF帶襯增強型中空纖維膜的公司之一，且產量居國際前列；公司開發
和生產的新一代膜組器產品，其性能指標均處於行業領先水平，在市場上具有較
強的競爭力；公司開發的用於給水處理的膜材料和設備系統OW-UF取得成功，
並成功用於工程實踐；另外，公司開發的3AMBR工藝技術在除磷脫氮功能與運
行成本上均處於行業領先水平，並在國內多個大規模項目上得到了成功的應用。
公司與清華大學等合作研發的「低能耗膜——生物反應器汙水資源化新技術
與工程應用」「膜集成城鎮汙水深度淨化技術與工程應用」均獲國家科學技術進
步二等獎；公司研發的汙水資源化膜生物反應器（MBRU）榮獲「國家自主創新
產品證書」；MBR-120型成套膜組器和節能降耗大型膜生物反應器組器先後榮獲
「國家重點新產品證書」；公司膜生物反應器技術核心設備產業化研發榮獲「國
家火炬計劃項目證書」；公司的多項超/微濾膜產品與設備列入了北京市
中關村新
技術新產品。公司擁有的核心技術與產品在水處理與膜技術行業中處於領先的位
置，也是水處理行業中少數擁有自主核心技術與產品的公司之一。
2、技術創新能力優勢
公司擁有一支研發水平較高、技術能力全面、實踐經驗豐富的研發隊伍，獨
立開發和建立了具有自主智慧財產權的膜技術水處理工藝技術、膜組器設備技術和
膜材料製造技術的核心技術體系。目前，公司從事膜材料與膜應用技術的研發人
員中，既包括了以留學歸國學者文劍平先生為首的早期核心技術骨幹，又包括了
一批陸續加入公司的博士、碩士等專業人才，更有從海外高薪引進的行業頂尖級
的高端技術人才，具備全面開展膜技術研發的體系、能力和隊伍，並在膜材料、
膜應用設備與工藝技術的多個領域，以國際視野開展適合國情的研發工作。同時，
公司承擔了多項在膜材料與水處理領域的國家水專項、863等國家級重大科研項
目，實現了公司研發與國家規劃的融合，在技術自主創新的領域走在了國內前列。
3、業績和品牌優勢
公司作為國內MBR技術研發及大規模工程應用的最早推動者與奠基者，也
是世界上少數承擔了數百項MBR技術工程項目的公司之一，在膜技術應用領域
積累了豐富的工程與運營經驗。憑藉先進技術和優質服務，公司在國內城市汙水
處理領域成功地承做了許多具有重要行業影響力的MBR項目，在行業內樹立了
良好的品牌和形象，並成為環保行業汙水資源化與膜技術領域的領軍者。公司上
市後，其品牌與影響力得到了進一步加強。
4、價格優勢
公司現有的主要競爭對手為蘇伊士、西門子水處理公司等幾家國外先進企
業。在與這幾家企業競爭過程中，公司之所以能夠不斷擴大市場份額，除了保持
技術上的先進性以外，還在於提供具有較強競爭力的價格，以較優的性價比佔領
市場。公司產品具有價格優勢的原因是，公司擁有的專有技術，注重本地化需求，
實現了膜材料的自給，優化配置了MBR系統中的工藝參數與設備，降低了系統
設備成本；同時公司生產本土化，生產與管理成本相對較低。
（二）本次向特定對象發行募投項目發展前景
本次向特定對象發行所募集的資金，在扣除相關發行費用後，將全部用於補
充流動資金及償還有息負債。這有利於進一步提升公司的資本實力，強化競爭優
勢，提升公司綜合實力，也有利於優化公司資本結構、降低財務風險，實現公司
長期可持續發展。
本次募集資金到位並投入使用後，公司資本實力將顯著增強，進一步壯大公
司實力，增強公司的競爭力，促進公司的持續發展，符合公司及全體股東的利益。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《
中信證券股份有限公司關於北京
碧水源科技股份有限公司創
業板向特定對象發行股票之發行保薦書》之籤署頁）
項目協辦人：
韓利娜
年 月 日
保薦代表人：
楊 博
年 月 日
葛 馨
年 月 日
內核負責人：
朱 潔
年 月 日
保薦業務部門負責人：
任松濤
年 月 日
保薦業務負責人：
馬 堯
年 月 日
總經理：
楊明輝
年 月 日
董事長、法定代表人：
張佑君
年 月 日
保薦機構公章：
中信證券股份有限公司
年 月 日
保薦代表人專項授權書
本人，張佑君，
中信證券股份有限公司法定代表人，在此授權本公司投資銀
行管理委員會楊博和葛馨擔任北京
碧水源科技股份有限公司向特定對象發行股
票並上市項目的保薦代表人，負責北京
碧水源科技股份有限公司本次發行上市工
作，及本次發行上市後對北京
碧水源科技股份有限公司的持續督導工作。
本授權有效期限自本授權書籤署日至持續督導期屆滿止。如果本公司在授權
有效期限內重新任命其他保薦代表人替換上述被授權人負責北京
碧水源科技股
份有限公司的保薦工作，本授權書即行廢止。
中信證券股份有限公司法定代表人：
張佑君
被授權人：
楊 博
葛 馨
中信證券股份有限公司
年 月 日
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