(原標題:中天城投集團股份有限公司重大資產購買報告書(草案)摘要)
股票簡稱:中天城投 證券代碼:000540 上市地:深圳證券交易所
聲 明
本摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重大資產購買的簡要情況,並不包括報告書全文的各部分內容。報告書全文同時刊載於巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)進行信息披露;備查文件的查閱方式為上市公司辦公室。
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本報告書摘要內容真實、準確、完整,並對本報告書摘要中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔個別和連帶的法律責任。全體董事、監事、高級管理人員承諾如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的,在案件調查結論明確之前,將暫停轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。
本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書摘要中的財務會計數據真實、準確、完整,並對本報告書摘要中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔個別和連帶的法律責任。
中融人壽負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人、總精算師保證本報告書摘要中的財務會計數據真實、準確、完整,並對本報告書摘要中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔個別和連帶的法律責任。
本次重大資產購買的交易對方——清華控股承諾,將及時向上市公司提供本次重組相關信息,並保證所提供的信息真實、準確、完整,如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給上市公司或者投資者造成損失的,將依法承擔賠償責任。
本次重大資產重組的獨立財務顧問海通證券、法律顧問國楓律師、審計機構信永中和、估值機構懷新投資保證中天城投集團股份有限公司重大資產購買報告書及其相關披露文件真實、準確、完整。
本次重大資產購買完成後,本公司經營與收益的變化,由本公司自行負責;因本次重大資產購買引致的投資風險,由投資者自行負責。投資者若對本報告書摘要存在任何疑問,應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
重大事項提示
一、本次交易方案概述
(一)本次交易事項
本次交易事項為公司全資子公司貴陽金控通過北京產權交易所競拍獲得清華控股持有的中融人壽10,000萬股股份及清華控股對中融人壽的新增股份認購權,交易總金額為200,000萬元。
(二)上市公司最近十二個月內對同一資產的購買情況
1、2015年11月,間接持有中融人壽10,000萬股股份
經中天城投2015年9月16日召開的第七屆董事會第29次會議及2015年10月15日召開的第七屆董事會第30次會議審議通過,2015年10月29日,貴陽金控與聯合銅箔原股東中科英華高技術股份有限公司和西藏中科英華科技有限公司籤訂了《股權轉讓協議》和《股權轉讓補充協議》,約定剝離聯合銅箔除所持中融人壽10,000萬股股份之外的其他資產和負債,將其持有的聯合銅箔的100%股權轉讓予貴陽金控,轉讓價款為200,000萬元。
2015年11月24日,聯合銅箔完成工商變更,股東由中科英華和西藏中科變更為貴陽金控,貴陽金控間接持有中融人壽10,000萬股股份。
2、2016年9月,貴陽金控及聯合銅箔參與中融人壽增資
2016年9月18日,標的公司中融人壽召開2016年第二次臨時股東大會,審議通過了關於增資100,000萬股的決議方案,增資價格為5元/股,中天城投全資子公司貴陽金控及貴陽金控全資子公司聯合銅箔擬分別認購24,700萬股和12,566萬股,清華控股則對於本次新增100,000萬股股份擁有優先認購20,000萬股的權利。本次股東大會審議通過之日起九十日內,若清華控股對外轉讓其持有的中融人壽股權,則該20,000萬股的新股認購權也隨之轉讓給受讓方。
經中天城投2016年9月18日召開的第七屆董事會第50次會議通過,貴陽金控和聯合銅箔擬參與中融人壽增資的議案,分別以人民幣5元/股的價格認購中融人壽向其增發的24,700萬股和12,566萬股股份,交易價格分別為123,500萬元和62,830萬元。當日,貴陽金控和聯合銅箔分別就上述增資事宜與中融人壽籤訂了《投資入股協議書》。該次增資不以本次交易是否成功履行為前提。
2016年11月17日,保監會批准了中融人壽增資至130,000萬股事宜(清華控股增資權暫未行使),截至本報告書摘要出具日,中融人壽正辦理相關工商變更登記手續。此次增資後,貴陽金控及聯合銅箔合計持有中融人壽的股權比例為36.36%。
3、本次交易完成後,貴陽金控承接清華控股對中融人壽的增資權
根據中融人壽2016年第二次臨時股東大會及中天城投第七屆董事會第55次會議審議通過,若貴陽金控與清華控股籤訂關於受讓中融人壽10,000萬股股份的股權轉讓協議後,則貴陽金控承接清華控股對中融人壽的增資擴股權。
同時,根據《中國保監會關於〈保險公司股權管理辦法〉第四條有關問題的通知》(保監發【2013】29號)中單個股東(包括關聯方)的持股比例不得超過51%的相關規定,貴陽金控至多認購中融人壽新增股份數為19,234萬股,每股認購價格為5元/股,交易金額為96,170萬元。上述增資事宜完成後,貴陽金控及聯合銅箔合計持有中融人壽的股權比例為51%。
二、本次交易構成重大資產重組重要組成部分,不構成借殼上市,不構成關聯交易
(一)本次交易構成重大資產重組重要組成部分
結合本次交易情況、中天城投最近十二個月內對中融人壽同一資產的購買情況,同時考慮本次交易後貴陽金控承接清華控股對中融人壽的新增股份認購權後,公司全資子公司貴陽金控及其全資子公司聯合銅箔合計持有中融人壽的股權比例達到51%,為中融人壽的控股股東。
由於購買中融人壽股權導致公司取得被投資企業控制權,根據《重組辦法》第十四條的相關規定,據此計算公司2015年年度經審計合併財務數據及標的公司中融人壽2015年度經審計合併財務數據的計算結果如下:
單位:萬元
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由上表可知,本次標的資產總額超過公司最近一期經審計總資產的50%以上,構成重大資產重組。
(二)本次交易不構成借殼上市
本次交易上市公司不涉及發行股份,不會導致上市公司股權結構及實際控制人發生變更,也不涉及向公司實際控制人及其關聯人購買資產,本次重組不會導致公司實際控制人發生變更,不構成借殼上市。
(三)本次交易不構成關聯交易
本次交易的交易對方為清華控股,與公司不存在關聯關係或潛在關聯關係,本次交易不構成關聯交易。
三、本次交易支付方式
本次交易事項為公司全資子公司貴陽金控通過北京產權交易所競拍獲得清華控股持有的中融人壽10,000萬股股份及清華控股對中融人壽的新增股份認購權,交易總金額為200,000萬元,以現金方式支付,資金來源包括公司自有資金等多種形式的自籌資金。
四、本次交易標的資產的估值和定價
根據懷新投資出具的估值報告的相關內容,採用可比交易法,本次交易與可比交易案例的對比、分析情況如下:
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本次交易市淨率水平低於中新大東方人壽交易案例,高於中法人壽交易案例。鑑於本次交易為中天城投取得中融人壽控股(制)權,從而取得保險公司牌照的重要一步,對實現中天城投的戰略規劃,做大做強金融業務,具有重要的戰略意義,且本次交易定價估值水平,在可比交易案例定價估值水平範圍之內,故本次交易中,中天城投取得中融人壽10,000萬股股份及清華控股對中融人壽的新增股份認購權的交易作價具有合理性與公允性。
五、本次重組對上市公司的影響
(一)本次重組對上市公司股權結構不產生影響
本次資產收購以現金方式支付,不涉及上市公司發行股份,因此本次交易對上市公司股權結構不產生影響。
(二)本次重組對上市公司主要財務指標的影響
根據信永中和出具的備考財務報表審閱報告(XYZH/2016CDA30446),假設中天城投2015年1月1日已實現對中融人壽的控制並將其納入合併報表範圍,公司主要財務指標比較如下:
單位:萬元
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本次重組後,中融人壽將納入上市公司合併財務報表範圍。2016年1-6月,中天城投財務數據與備考財務數據相比,備考財務數據中的營業收入基本持平、盈利狀況出現下降,主要原因為中融人壽由於償付能力未滿足相關要求而被暫停相關業務以及交易性金融資產公允價值變動、可供出售金融資產減值影響了損益。2016年9月18日,中融人壽已召開2016年第二次臨時股東大會,審議通過了關於增資事項的議案。2016年11月17日,經保監會批准,中融人壽已完成增資40億元;截至2016年11月22日,中融人壽償付能力充足率為139.7%。本次交易完成後,貴陽金控將行使從清華控股處取得的新股認購權,繼續對中融人壽進行增資,從而繼續提高其償付能力,並申請恢復其有關業務資格。未來隨著中融人壽步入正常經營,抓住保險業的發展機遇,做強做大,上市公司的資產質量、盈利能力將得到有效的提高。
六、本次交易已經取得的批准授權和尚需履行的決策程序
(一)本次交易已經取得的批准與授權
1、中天城投本次交易前取得的批准與授權
(1)2015年10月15日,中天城投召開第七屆董事會第30次會議,會議審議通過了《關於子公司擬收購股權資產暨籤訂股權轉讓協議的議案》。根據該議案,貴陽金控擬以自有資金200,000萬元收購聯合銅箔100%股權,通過聯合銅箔持有中融人壽20%股權。
(2)2016年9月19日,中天城投召開第七屆董事會第50次會議,會議審議通過了《關於子公司貴陽金融控股有限公司擬參與中融人壽保險股份有限公司增資的議案》和《關於子公司聯合銅箔(惠州)有限公司擬參與中融人壽保險股份有限公司增資的議案》。根據前述議案,貴陽金控及聯合銅箔分別以自有資金123,500萬元、62,830萬元認購中融人壽新增股份24,700萬股和12,566萬股股份,並分別籤署《投資入股協議書》。
2、中天城投本次交易取得的批准與授權
(1)2016年9月5日,中天城投召開第七屆董事會第49次會議,會議審議通過了《關於子公司擬以參與競拍的方式收購股權資產並籤訂相關協議的議案》。根據該議案,貴陽金控擬以參與競拍的方式收購清華控股在北交所公開掛牌轉讓的中融人壽1億股股份。
(2)2016年11月30日,中天城投召開第七屆董事會第55次會議,會議審議通過了《關於公司本次重大資產重組符合相關法律、法規規定的議案》、《關於公司本次交易方案的議案》、《關於公司子公司貴陽金融控股有限公司擬參與中融人壽保險股份有限公司增資的議案》、《關於本次交易不構成關聯交易的議案》、《關於本次交易構成重大資產重組重要組成部分但不構成借殼上市的議案》、《關於本次重大資產重組符合〈關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第四條規定的議案》、《關於〈中天城投集團股份有限公司重大資產購買報告書(草案)〉及其摘要的議案》、《關於公司全資子公司貴陽金融控股有限公司與清華控股有限公司籤訂附生效條件的〈產權交易合同〉的議案》、《關於批准本次交易相關的審計報告、估值報告和審閱報告的議案》、《關於公司本次交易估值機構的獨立性、估值假設前提的合理性、估值方法與估值目的的相關性以及估值定價的公允性的議案》、《關於本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的議案》、《關於本次重大資產重組攤薄即期回報情況及公司制定填補回報具體措施的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次重組相關事宜的議案》、《關於召開公司股東大會的議案》等與本次重組相關的議案;中天城投獨立董事就上述重組事項發表了肯定性的獨立意見。
3、交易對方就本次交易取得的批准與授權
(1)貴陽金控收購聯合銅箔100%股權時交易對方的批准與授權
2015年10月30日,中科英華高技術股份有限公司召開第八屆董事會第十次會議,會議審議通過了《關於公司重大資產出售方案的議案》,中科英華高技術股份有限公司及其子公司西藏中科英華科技有限公司擬將持有的資產剝離後的聯合銅箔100%股權出售給貴陽金控。該議案已經中科英華高技術股份有限公司2015年第7次臨時股東大會審議通過。
(2)本次交易的交易對方的批准與授權
①2016年9月10日,清華大學下發《清華大學關於同意中融人壽保險股份有限公司股份轉讓的批覆》(清校復〔2016〕32號),同意清華控股將其持有的中融人壽1億股股份以不低於經教育部評估備案的價格在北交所公開掛牌轉讓。
②2016年9月18日,清華控股完成了標的資產轉讓所涉的國有資產評估項目備案,備案部門為教育部,評估機構為北京經緯東元資產評估有限公司,評估報告編號為「京經評報字【2016】第082號」,評估基準日為2015年12月31日,標的公司股東全部權益評估值為244,787.77萬元,評估結果有效期至2016年12月30日。
4、本次重大資產重組的標的公司就本次交易取得的批准與授權
(1)2016年9月18日,中融人壽召開2016年第二次臨時股東大會,會議審議通過了增資方案:中融人壽將以5元每股的價格新增股本100,000萬股,其中聯合銅箔認購12,566萬股、中潤合創認購15,600萬股、深圳力元認購14,000萬股、寧波杉辰認購10,000萬股、貴陽金控認購117,170萬股、清華控股認購20,000萬股。
會議審議通過了《關於審議公司2016年增資擴股方案的議案(二)》,同意清華控股優先認購中融人壽20,000萬股股份的權利,如清華控股自該股東大會審議通過增資議案之日起90日內對外轉讓其持有的中融人壽股份,前述新增股份認購權利隨之轉讓。
(2)2016年11月11日,中融人壽召開第二屆董事會第二十八次會議,會議審議通過了《審議關於清華控股有限公司股份轉讓的議案》、《審議關於公司增資擴股方案的議案》。
(3)2016年11月28日,中融人壽召開第二屆董事會第二十九次會議,會議審議通過了《審議關於中融人壽保險股份有限公司2014年-2016年6月審計報告的議案》。
5、本次交易所涉北交所公開掛牌轉讓程序
(1)2016年9月20日,中融人壽保險股份有限公司10,000萬股股份項目(項目編號:G316BJ1007394)在北交所公開掛牌,掛牌期至2016年10月20日期滿。
(2)2016年10月25日,北交所向清華控股發出《受讓資格確認意見函》,認為貴陽金控符合受讓條件;2016年10月31,清華控股復函北交所確認貴陽金控受讓資格。
(3)2016年10月31日,貴陽金控收到北交所發出的《受讓資格確認通知書》,要求貴陽金控於2016年11月3日前繳納保證金60,000萬元。根據貴陽金控提供的銀行交易明細,貴陽金控已按照《受讓資格確認通知書》的要求按時繳納的保證金。
(4)2016年11月4日,貴陽金控收到北交所發出的《一次報價通知書》,要求貴陽金控在收到前述通知書之日2個工作日內,向北交所遞交經籤章的《報價單》;2016年11月8日,貴陽金控向北交所提交了《報價單》,報出的受讓價格為20億元。
(5)2016年11月25日,貴陽金控收到北交所發出的《關於中融人壽保險股份有限公司100000000股股份項目原股東放棄行權的通知》,中融人壽原股東均放棄以20億元的價格受讓清華控股持有的中融人壽1億股股份。
6、本次交易前所涉保監會審批程序
2016年11月17日,中國保監會出具《關於中融人壽保險股份有限公司變更註冊資本和修改章程的批覆》(保監許可[2016]1184號),核准同意中融人壽增資至13億元。
(二)本次交易及及後續行使增資權事宜尚需履行的決策程序
本次交易及交易前後的股份轉讓及增資事宜構成重大資產重組,尚需中天城投股東大會審議通過;本次收購中融人壽股權事宜及後續增資、中融人壽公司章程的修訂,尚需中國保監會批准,且中融人壽增資事宜和公司章程的修訂尚需中融人壽股東大會審議通過。
七、本次重組相關方作出的重要承諾
本次交易涉及的承諾如下:
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八、本次重組對中小投資者權益保護的安排
本次交易中,上市公司將採取如下措施,保護投資者合法權益:
(一)嚴格履行上市公司信息披露義務
在本次重組方案報批以及實施過程中,公司將嚴格按照《上市公司信息披露管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律、法規的要求對本次交易方案採取嚴格的保密措施,並切實履行信息披露義務,公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。
(二)股東大會表決程序
本次重組需經上市公司股東大會審議,且須經出席股東大會的股東所持有效表決權的三分之二以上通過,中小股東需單獨計票且須出席股東大會的中小股東所持有效表決權的三分之二以上通過。
(三)網絡投票安排
根據《重組辦法》等有關規定,公司董事會將在審議本次交易方案的股東大會召開前發布提示性公告,提醒股東參加審議本次交易方案的臨時股東大會。公司將根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定,給參加股東大會的股東提供便利,除現場投票外,本公司將就本次重組方案的表決提供網絡投票平臺,股東可以直接通過網絡進行投票表決。
(四)其他保護投資者權益的措施
本次交易標的資產報告期內的財務數據已經信永中和審計,交易作價的合理性、公允性已由懷新投資出具《估值報告》進行了分析;公司已聘請中介機構對本次交易的定價、標的資產的權屬等情況進行核查,並將對實施過程、資產過戶事宜和相關後續事項的合規性及風險進行核查,發表明確意見,確保本次交易公允、公平、合法、合規,不損害公司股東利益。
(五)本次交易攤薄即期回報的填補安排
1、應對措施
為應對本次重組後即期回報被攤薄的情形,公司擬通過以下措施,提高營業收入,降低成本費用,以增厚未來收益,提升股東回報能力。
(1)提高中融人壽償付能力,恢復中融人壽的業務資格
目前由於中融人壽償付能力嚴重不足,保監會已對中融人壽採取暫停業務資格的監管措施。2016年9月18日,中融人壽已召開2016年第二次臨時股東大會,審議通過了關於增資事項的議案。2016年11月17日,經保監會批准,中融人壽已完成增資40億元;截至2016年11月22日,中融人壽償付能力充足率為139.7%。本次交易完成後,貴陽金控將行使從清華控股處取得的新股認購權,繼續對中融人壽進行增資,從而繼續提高其償付能力,並申請恢復其有關業務資格。
(2)進一步擴大銀保渠道的銷售規模
在渠道策略方面,中融人壽將主要與國有商業銀行合作,同時選擇性補充發展股份制銀行渠道。通過總、分公司渠道維護和建設,協助潛力機構提升渠道產能。同時,樹立可持續發展意識,加強渠道平衡建設,解決單一渠道風險。在全系統推廣網銀、終端機新營銷模式。
在產品策略方面, 中融人壽將建立以市場需求為導向的產品聯動開發機制,實施「使用一代、研發一代、規劃一代」的產品開發策略;健全業務管理制度,提升業務品質;優化產品替換策略,提升利潤貢獻。
在業務推動策略方面,中融人壽將密切聯動總、分公司渠道維護及建設,提升潛力機構產能,提供全面高效的服務支持,樹立口碑,保持長期穩定的合作;利用公司整體優勢與渠道合作,配合相應激勵方案,快速拉升業績平臺;建立內外部銷售榮譽組織。
在團隊建設策略方面,中融人壽將加快銷售團隊建設,以適應多渠道多種銷售模式。努力提升銷售團隊的整體戰鬥力,形成「你追我趕」之勢,抓好基礎管理,利用基本法,打造明星營業部。
(3)提高創新業務渠道比重
交易完成後,中融人壽將重組電商事業部,並將網際網路化作為轉型升級的方向。今後,中融人壽將網絡銷售定位為今後成長、創新的主要渠道和關鍵平臺,將大力提升網際網路化程度,降低人力成本。
在渠道策略方面,中融人壽將一方面通過引導理財類客戶的消費習慣,使其成為保障類業務收入的重要來源;另一方面通過加大與旅遊公司或航意險渠道的合作,推進保障類業務的發展。
在產品策略方面,中融人壽不斷完善和豐富電商平臺的產品體系,在獲取優質客戶的同時,保障類產品要以合理的費率讓利於客戶,逐步培養自己的客戶群體,一方面降低客戶資源的獲取成本,另一方面保證優質的客戶資源不流失。
在經營策略方面,中融人壽以第三方渠道作為公司電商平臺的流量入口,將客戶引流到公司自有商城,同時建立APP、微信等移動銷售模式,實現銷售方式的多樣化,不斷增強客戶粘性。
(4)優化投資資產配置,提高投資收益率
未來,中融人壽將加強投資隊伍建設,進一步提升專業運作水平,量化風控指標、提高風險管理能力,優化投資資產配置,提高投資收益率。
(5)推進集中化運營管理
以銷售渠道建設為抓手,以銷售隊伍建設和優化銷售資源配置為核心,著力打造多元化、專業化、精細化的銷售管理體系。以優化客戶體驗為中心,推進理賠流程和理賠隊伍改革,實現省級理賠集中管理。按成本和風險管控並重的原則,推進財務集中管理。以職能調整和垂直管理為重點,推動客服集中管理,從而加強成本費用控制,全面提升公司的經營效率。
(6)完善利潤分配製度特別是現金分紅政策,強化投資者回報機制
公司已經按照中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第 3 號—上市公司現金分紅》以及其他相關法律、法規和規範性文件的要求修訂了《公司章程》,明確了公司利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等,完善了公司利潤分配的決策程序和機制以及利潤分配政策的調整原則,強化了中小投資者權益保障機制;本次重組完成後,公司將嚴格執行現行分紅政策,在符合利潤分配條件的情況下,積極推動對股東的利潤分配,努力提升對股東的回報。
2、上市公司董事、高級管理人員對公司本次重大資產重組攤薄即期回報採取填補措施的承諾如下:
(1)本人承諾忠實、勤勉地履行職責,維護公司和全體股東的合法權益;
(2)本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不得採用其他方式損害公司利益;
(3)本人承諾對本人職務消費行為進行約束;
(4)本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動;
(5)本人承諾在自身職責和權限範圍內,全力促使公司董事會或者提名與薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎,並對公司董事會和股東大會審議的相關議案投票贊成(如有表決權);
(6)如公司擬實施股權激勵,本人承諾在自身職責和權限範圍內,全力促使公司擬公布的股權激勵行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎,並對公司董事會和股東大會審議的相關議案投票贊成(如有表決權);
(7)若中國證監會或深圳證券交易所對本人有關確保本次交易攤薄即期回報事項的填補回報措施得以切實履行的承諾有不同要求的,本人將自願無條件按照中國證監會或深圳證券交易所的要求予以承諾。
公司提請投資者注意,制定上述填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證。
重大風險提示
投資者在評價本公司此次重大資產購買時,除本重組報告書摘要的其他內容和與本重組報告書摘要同時披露的相關文件外,還應特別認真地考慮下述各項風險因素:
一、面臨償付能力不足而被繼續暫停業務的風險
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獨立財務顧問:■
籤署日期:二〇一六年十一月
(下轉79版)
中天城投集團股份有限公司
第七屆董事會第55次會議決議公告
證券代碼:000540 證券簡稱:中天城投 公告編號:臨2016-127
中天城投集團股份有限公司
第七屆董事會第55次會議決議公告
公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
中天城投集團股份有限公司(以下簡稱「中天城投」、「公司」)第七屆董事會第55次會議於2016年11月30日下午以現場方式召開,會期半天,會議為臨時會議。會議通知於2016年11月25日以電話或電郵方式通知各位公司董事。應參加會議董事12名,出席董事12名。會議符合《公司法》、《證券法》和本公司章程的有關規定。會議決議公告如下:
一、審議並通過了《關於公司本次重大資產重組符合相關法律、法規規定的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律法規和規範性文件的有關規定,公司本次重大資產重組符合以下條件:
(一)符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定;
(二)不會導致上市公司不符合股票上市條件;
(三)重大資產重組所涉及的資產定價公允,不存在損害上市公司和股東合法權益的情形;
(四)重大資產重組所涉及的資產權屬清晰,資產過戶或者轉移不存在法律障礙,相關債權債務處理合法;
(五)有利於上市公司增強持續經營能力,不存在可能導致上市公司重大資產重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形;
(六)有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立,符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定;
(七)有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構;
表決情況:12 票贊成,0 票反對,0 票棄權,表決通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
二、逐項審議並通過了《關於公司本次交易方案的議案》
(一)本次交易方案
公司全資子公司貴陽金融控股有限公司(以下簡稱「貴陽金控」)通過北京產權交易所競拍獲得清華控股有限公司(以下簡稱「清華控股」)持有的中融人壽保險股份有限公司(以下簡稱「中融人壽」)10,000萬股股份及該部分股份對應的20,000萬股中融人壽增發股份認購權。
表決情況:12 票贊成,0 票反對,0 票棄權,表決通過。
(二)交易對方及標的資產
本次交易對方為清華控股。
本次交易的標的資產為清華控股持有的中融人壽10,000萬股股份及該部分股份對應的20,000萬股中融人壽新增股份認購權。
表決情況:12 票贊成,0 票反對,0 票棄權,表決通過。
(三)交易定價和估值情況
本次交易通過北京產權交易所競拍方式進行定價。根據競拍結果,貴陽金控獲得清華控股持有的中融人壽10,000萬股股份,交易價格為200,000萬元。
深圳懷新企業投資顧問股份有限公司出具了《估值報告》,認為本次交易的估值定價具有合理性與公允性,不存在損害公司及其股東利益的情況。
表決情況:12 票贊成,0 票反對,0 票棄權,表決通過。
(四)交易對價的支付方式及支付安排
本次交易對價採用現金支付方式。根據北京產權交易所公開掛牌的要求,貴陽金控已於2016年11月支付交易保證金60,000萬元,在《產權交易合同》籤署後前述交易保證金轉為交易對價,剩餘140,000萬元於《產權交易合同》籤署後一個工作日內支付。
表決情況:12 票贊成,0 票反對,0 票棄權,表決通過。
(五)期間損益歸屬
自2015年12月31日至標的股份交割日期間,標的股份所對應的期間損益均由貴陽金控承擔或享有。中融人壽在本次交易實施完畢前的滾存未分配利潤,由本次交易實施完畢後的中融人壽全體股東共同享有。
表決情況:12 票贊成,0 票反對,0 票棄權,表決通過。
(六)決議的有效期
本決議有效期為自本次議案提交股東大會審議通過之日起12個月內有效。
表決情況:12 票贊成,0 票反對,0 票棄權,表決通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
三、審議並通過了《關於公司子公司貴陽金融控股有限公司擬參與中融人壽保險股份有限公司增資的議案》
本次交易完成後,貴陽金控將受讓清華控股持有的中融人壽10,000萬股股份,並取得該部分股份對應的20,000萬股中融人壽增發股份認購權。
根據《中國保監會關於〈保險公司股權管理辦法〉第四條有關問題的通知》(保監發【2013】29號)的規定,保險公司單個股東(包括關聯方)的持股比例不得超過51%。因此,貴陽金控至多認購中融人壽增發股份數為19,234萬股。
公司董事會同意貴陽金控以自有資金認購中融人壽19,234萬股增發股份,每股認購價格為5元,認購金額為96,170萬元,並與中融人壽籤訂附生效條件的《投資入股協議書》。本次增資完成後,公司將通過全資子公司貴陽金控及其全資子公司聯合銅箔(惠州)有限公司(以下簡稱「聯合銅箔」)間接持有中融人壽76,500萬股股份,持股比例為51%,成為中融人壽的控股股東。
表決情況:12 票贊成,0 票反對,0 票棄權,表決通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
四、審議並通過了《關於本次交易不構成關聯交易的議案》
本次交易的交易對方為清華控股有限公司,與公司不存在關聯關係或潛在關聯關係,本次交易不構成關聯交易。
表決情況:12 票贊成,0 票反對,0 票棄權,表決通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
五、審議並通過了《關於本次交易構成重大資產重組重要組成部分但不構成借殼上市的議案》
截至2015年12月31日,公司經審計的合併財務會計報告資產總額為5,540,014.59萬元。本次交易及後續增資完成後,公司將通過全資子公司貴陽金控及其全資子公司聯合銅箔間接持有中融人壽76,500萬股股份,持股比例為51%,成為中融人壽的控股股東。截至2015年12月31日,中融人壽經審計的合併財務會計報告資產總額為3,909,824.23萬元,超過公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的50%,構成重大資產重組。因此,本次交易為公司重大資產重組重要組成部分。
本次重大資產重組不涉及發行股份,不會導致公司股權結構及實際控制人發生變更,不構成借殼上市。
表決情況:12 票贊成,0 票反對,0 票棄權,表決通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
六、審議並通過了《關於本次重大資產重組符合〈關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第四條規定的議案》
董事會對本次重大資產重組是否符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的相關規定進行了自查,認為本次重大資產重組符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定,具體情況如下:
(一)交易標的資產涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項的,在重大資產重組報告書中已披露是否已取得相應的許可證書或有關主管部門的批覆文件;本次交易行為涉及有關報批事項的,在《中天城投集團股份有限公司重大資產購買報告書(草案)》中已詳細披露已向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批准的程序。《中天城投集團股份有限公司重大資產購買報告書(草案)》中對報批事項可能無法獲得批准的風險已作出特別提示;
(二)上市公司擬購買的資產為企業股權,該企業不存在出資不實或者影響其合法存續的情況;上市公司在交易完成後擁有標的資產的控股權;
(三)上市公司購買資產有利於提高上市公司資產的完整性(包括取得生產經營所需要的商標權、專利權、非專利技術、採礦權、特許經營權等無形資產),有利於上市公司在人員、採購、生產、銷售、智慧財產權等方面保持獨立;
(四)本次重大資產重組有利於上市公司改善財務狀況、增強持續盈利能力,有利於上市公司突出主業、增強抗風險能力,有利於上市公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭。
表決情況:12 票贊成,0 票反對,0 票棄權,表決通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
七、審議並通過了《關於〈中天城投集團股份有限公司重大資產購買報告書(草案)〉及其摘要的議案》
同意《中天城投集團股份有限公司重大資產購買報告書(草案)》及其摘要,認為其編制符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律法規和規範性文件的有關規定。
表決情況:12 票贊成,0 票反對,0 票棄權,表決通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
八、審議並通過了《關於公司全資子公司貴陽金融控股有限公司與清華控股有限公司籤訂附生效條件的〈產權交易合同〉的議案》
根據本次交易方案,公司全資子公司貴陽金控通過北京產權交易所競拍獲得清華控股持有的中融人壽10,000萬股股份及該部分股份對應的20,000萬股中融人壽增發股份認購權。根據北京產權交易所交易系統公開競拍結果,本次交易價格為200,000萬元。同意貴陽金控與清華控股籤訂附生效條件的《產權交易合同》。
表決情況:12 票贊成,0 票反對,0 票棄權,表決通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
九、審議並通過了《關於批准本次交易相關的審計報告、審閱報告和估值報告的議案》
同意信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)對中融人壽2014年度、2015年度、2016年1-6月財務報表進行審計並出具的《審計報告》;同意信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)對公司2015年度、2016年1-6月備考財務報表進行審閱並出具的《備考審閱報告》;同意深圳懷新企業投資顧問股份有限公司對中融人壽出具的《估值報告》。
表決情況:12 票贊成,0 票反對,0 票棄權,表決通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十、審議並通過了《關於公司本次交易估值機構的獨立性、估值假設前提的合理性、估值方法與估值目的的相關性以及估值定價的公允性的議案》
為確定本次交易定價的公允性,深圳懷新企業投資顧問股份有限公司對中融人壽全部股東權益進行了估值,並出具了《估值報告》。公司董事會認為:
1. 估值機構具有獨立性
公司聘請的估值機構具有從事證券、期貨相關業務資格,估值機構及其委派的經辦估值人員與本次交易、本次交易的各方均沒有特殊利害關係,亦不存在除專業收費外現實及預期的利益或衝突,具有獨立性。
2. 估值假設前提具有合理性
本次估值的假設前提均按照國家有關法規、規定進行,並遵循了市場通用慣例與準則,符合估值對象的實際情況和本次交易的實際情況,估值假設前提具有合理性。
3. 估值方法與估值目的具有相關性
本次估值根據保險公司的特點、本次交易實質,主要採用可比公司法和可比交易法,作為標的資產估值參考,並對本次交易對價的合理性、公允性進行分析。
本次交易中,上市公司綜合考慮並全面評估了目標公司的保險牌照、資產狀況、盈利水平、品牌、技術和渠道價值等因素,最終確定了收購價格。估值報告目的是分析本次收購價格的合理性、公允性及是否存在損害上市公司及其股東利益的情形。
本次估值所選估值方法適當,與估值目的具有相關性。
4、估值定價公允
本次估值實施了必要的估值程序,遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則,估值結果客觀、公正地反映了估值基準日估值對象的實際狀況,本次估值結果具有公允性。
表決情況:12 票贊成,0 票反對,0 票棄權,表決通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十一、審議並通過了《關於本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的議案》
公司董事會認為,公司本次重大資產重組履行的法定程序完整,符合相關法律法規、部門規章、規範性文件的規定,公司本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。
表決情況:12 票贊成,0 票反對,0 票棄權,表決通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十二、審議並通過了《關於本次重大資產重組攤薄即期回報情況及公司制定填補回報具體措施的議案》。
根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17號)、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110號)和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)等法律、法規、規範性文件的要求,董事會就本次重大資產重組對公司即期回報攤薄的影響進行了認真、審慎、客觀的分析,並通過了《中天城投集團股份有限公司關於本次重大資產重組攤薄即期回報情況及公司制定填補回報具體措施的說明》、《中天城投集團股份有限公司全體董事、高級管理人員關於對重大資產購買攤薄即期回報採取填補措施的承諾》。
表決情況:12 票贊成,0 票反對,0 票棄權,表決通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十三、審議並通過了《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次重大資產重組相關事宜的議案》
為保證公司本次重大資產重組有關事宜的順利進行,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、行政法規、規章和其他規範性文件以及《公司章程》的有關規定,公司董事會提請股東大會授權董事會全權辦理與本次重大資產重組一切有關事宜,包括但不限於:
1、根據法律、法規和規範性文件的規定及股東大會決議,制定和實施本次重大資產重組的具體方案,並根據公司股東大會的批准和監管部門的核准情況及市場情況,全權負責辦理和決定本次重大資產重組的具體事宜;
2、批准、籤署與本次重大資產重組有關的各項文件,修改、補充、籤署、遞交、呈報、執行與本次重大資產重組有關的各項協議、合約;
3、應監管部門的要求對本次重大資產重組方案進行相應調整,根據監管部門的意見對本次重大資產重組的申請材料進行修改;
4、授權董事會在監管部門政策要求或市場條件發生變化時,根據證券監管部門新的政策、法規和證券市場的實際情況,在股東大會決議範圍內對本次重大資產重組的具體方案作出相應調整;
5、全權辦理本次重大資產重組的相關申報事宜,包括籤署相關申報文件及其他法律文件、向監管部門遞交申請材料等事宜;
6、本次重大資產重組完成後,辦理標的資產交割、增資等工商變更登記手續等;
7、決定並聘請本次重大資產重組的相關中介機構;
8、在法律、法規、規範性文件及公司章程允許範圍內,辦理與本次重大資產重組有關的其他事宜。
本授權有效期自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。如果公司已於該有效期內取得監管部門對本次重大資產重組的核准文件,則該授權有效期自動延長至本次重大資產重組完成日。
表決情況:12 票贊成,0 票反對,0 票棄權,表決通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十四、審議並通過了《關於投資設立中天城投有限公司並由其對外投資的議案》
為了推進公司戰略轉型進程,實現各業務板塊的分類運營和歸口管理,公司擬出資設立中天城投有限公司(暫定名,最終名稱以工商登記為準),作為公司房地產業務開發投資運營平臺。
中天城投有限公司設立後將:(1)通過增資方式入股雲南華盛基礎設施運營管理有限責任公司(以下簡稱「華盛公司」),並取得該公司51%的股權。增資完成後,中天城投有限公司將與華盛公司共同出資成立中天城投集團雲南投資開發建設公司,積極參加雲南省的基礎設施投資運營建設和管理的PPP項目;(2)全資成立中天城投集團四川投資開發建設公司。該公司成立後,將與貴州川商城市建設有限公司、貴州天興達貿易有限公司及貴陽恆森房地產開發有限公司共同出資成立中天城投瀘州置業有限公司。
本次投資所需資金全部來自公司自有資金,不涉及關聯交易,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
主要內容詳見《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》與巨潮資訊網 (www.cninfo.com.cn)《關於公司投資設立中天城投有限公司並由其對外投資的公告》。
表決情況:12 票贊成,0 票反對,0 票棄權,表決通過。
十五、審議並通過了《關於召開公司股東大會的議案》
根據《公司法》和《公司章程》的規定,公司第七屆董事會第55次會議審議的 1-13項議案尚需經公司股東大會審議,公司擬召開股東大會,待股東大會時間確定後另行發布召開股東大會的通知。
表決情況:12 票贊成,0 票反對,0 票棄權,表決通過。
中天城投集團股份有限公司董事會
二○一六年十一月三十日
證券代碼:000540 證券簡稱:中天城投 公告編號:臨2016-128
中天城投集團股份有限公司
第七屆監事會第28次會議決議公告
公司及監事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
中天城投集團股份有限公司(以下簡稱「中天城投」、「公司」)第七屆監事會第28次會議於2016年11月30日在公司會議室召開。會議應到監事三人,實到三人,符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由監事會主席李梅女士主持,審議並通過以下議案,決議公告如下:
一、審議並通過了《關於公司本次重大資產重組符合相關法律、法規規定的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律法規和規範性文件的有關規定,公司本次重大資產重組符合以下條件:
(一)符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定;
(二)不會導致上市公司不符合股票上市條件;
(三)重大資產重組所涉及的資產定價公允,不存在損害上市公司和股東合法權益的情形;
(四)重大資產重組所涉及的資產權屬清晰,資產過戶或者轉移不存在法律障礙,相關債權債務處理合法;
(五)有利於上市公司增強持續經營能力,不存在可能導致上市公司重大資產重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形;
(六)有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立,符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定;
(七)有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構;
表決情況:3 票贊成,0 票反對,0 票棄權,表決通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
二、逐項審議並通過了《關於公司本次重大資產重組方案的議案》
(一)本次交易方案
公司全資子公司貴陽金融控股有限公司(以下簡稱「貴陽金控」)通過北京產權交易所競拍獲得清華控股有限公司(以下簡稱「清華控股」)持有的中融人壽保險股份有限公司(以下簡稱「中融人壽」)10,000萬股股份及該部分股份對應的20,000萬股中融人壽增發股份認購權。
表決情況:3 票贊成,0 票反對,0 票棄權,表決通過。
(二)交易對方及標的資產
本次交易對方為清華控股。
本次交易的標的資產為清華控股持有的中融人壽10,000萬股股份及該部分股份對應的20,000萬股中融人壽新增股份認購權。
表決情況:3 票贊成,0 票反對,0 票棄權,表決通過。
(三)交易定價和估值情況
本次交易通過北京產權交易所競拍方式進行定價。根據競拍結果,貴陽金控獲得清華控股持有的中融人壽10,000萬股股份,交易價格為200,000萬元。
深圳懷新企業投資顧問股份有限公司出具了《估值報告》,認為本次交易的估值定價具有合理性與公允性,不存在損害公司及其股東利益的情況。
表決情況:3 票贊成,0 票反對,0 票棄權,表決通過。
(四)交易對價的支付方式及支付安排
本次交易對價採用現金支付方式。根據北京產權交易所公開掛牌的要求,貴陽金控已於2016年11月支付交易保證金60,000萬元,在《產權交易合同》籤署後前述交易保證金轉為交易對價,剩餘140,000萬元於《產權交易合同》籤署後一個工作日內支付。
表決情況:3 票贊成,0 票反對,0 票棄權,表決通過。
(五)期間損益歸屬
自2015年12月31日至標的股份交割日期間,標的股份所對應的期間損益均由貴陽金控承擔或享有。中融人壽在本次交易實施完畢前的滾存未分配利潤,由本次交易實施完畢後的中融人壽全體股東共同享有。
表決情況:3 票贊成,0 票反對,0 票棄權,表決通過。
(六)決議的有效期
本決議有效期為自本次議案提交股東大會審議通過之日起12個月內有效。
表決情況:3 票贊成,0 票反對,0 票棄權,表決通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
三、審議並通過了《關於公司子公司貴陽金融控股有限公司擬參與中融人壽保險股份有限公司增資的議案》
本次交易完成後,貴陽金控將受讓清華控股持有的中融人壽10,000萬股股份,並取得該部分股份對應的20,000萬股中融人壽增發股份認購權。
根據《中國保監會關於〈保險公司股權管理辦法〉第四條有關問題的通知》(保監發【2013】29號)的規定,保險公司單個股東(包括關聯方)的持股比例不得超過51%。因此,貴陽金控至多認購中融人壽增發股份數為19,234萬股。
公司監事會同意貴陽金控以自有資金認購中融人壽19,234萬股增發股份,每股認購價格為5元,認購金額為96,170萬元,並與中融人壽籤訂附生效條件的《投資入股協議書》。本次增資完成後,公司將通過全資子公司貴陽金控及其全資子公司聯合銅箔(惠州)有限公司(以下簡稱「聯合銅箔」)間接持有中融人壽76,500萬股股份,持股比例為51%,成為中融人壽的控股股東。
表決情況:12 票贊成,0 票反對,0 票棄權,表決通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
四、審議並通過了《關於本次交易不構成關聯交易的議案》
本次交易的交易對方為清華控股有限公司,與公司不存在關聯關係或潛在關聯關係,本次交易不構成關聯交易。
表決情況:3 票贊成,0 票反對,0 票棄權,表決通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
五、審議並通過了《關於本次交易構成重大資產重組重要組成部分但不構成借殼上市的議案》
截至2015年12月31日,公司經審計的合併財務會計報告資產總額為5,540,014.59萬元。本次交易及後續增資完成後,公司將通過全資子公司貴陽金控及其全資子公司聯合銅箔間接持有中融人壽76,500萬股股份,持股比例為51%,成為中融人壽的控股股東。截至2015年12月31日,中融人壽經審計的合併財務會計報告資產總額為3,909,824.23萬元,超過公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的50%,構成重大資產重組。因此,本次交易為公司重大資產重組重要組成部分。
本次重大資產重組不涉及發行股份,不會導致公司股權結構及實際控制人發生變更,不構成借殼上市。
表決情況:3 票贊成,0 票反對,0 票棄權,表決通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
六、審議並通過了《關於本次重大資產重組符合〈關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第四條規定的議案》
監事會對本次重大資產重組是否符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的相關規定進行了自查,認為本次重大資產重組符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定,具體情況如下:
(一)交易標的資產涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項的,在重大資產重組報告書中已披露是否已取得相應的許可證書或有關主管部門的批覆文件;本次交易行為涉及有關報批事項的,在《中天城投集團股份有限公司重大資產購買報告書(草案)》中已詳細披露已向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批准的程序。《中天城投集團股份有限公司重大資產購買報告書(草案)》中對報批事項可能無法獲得批准的風險已作出特別提示;
(二)上市公司擬購買的資產為企業股權,該企業不存在出資不實或者影響其合法存續的情況;上市公司在交易完成後擁有標的資產的控股權;
(三)上市公司購買資產有利於提高上市公司資產的完整性(包括取得生產經營所需要的商標權、專利權、非專利技術、採礦權、特許經營權等無形資產),有利於上市公司在人員、採購、生產、銷售、智慧財產權等方面保持獨立;
(四)本次重大資產重組有利於上市公司改善財務狀況、增強持續盈利能力,有利於上市公司突出主業、增強抗風險能力,有利於上市公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭。
表決情況:3 票贊成,0 票反對,0 票棄權,表決通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
七、審議並通過了《關於〈中天城投集團股份有限公司重大資產購買報告書(草案)〉及其摘要的議案》
同意《中天城投集團股份有限公司重大資產購買報告書(草案)》及其摘要,認為其編制符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律法規和規範性文件的有關規定。
表決情況:3 票贊成,0 票反對,0 票棄權,表決通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
八、審議並通過了《關於公司全資子公司貴陽金融控股有限公司與清華控股有限公司籤訂附生效條件的〈產權交易合同〉的議案》
根據本次交易方案,公司全資子公司貴陽金控通過北京產權交易所競拍獲得清華控股持有的中融人壽10,000萬股股份及該部分股份對應的20,000萬股中融人壽增發股份認購權。根據北京產權交易所交易系統公開競拍結果,本次交易價格為200,000萬元。同意貴陽金控與清華控股籤訂附生效條件的《產權交易合同》。
表決情況:3 票贊成,0 票反對,0 票棄權,表決通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
九、審議並通過了《關於批准本次交易相關的審計報告、審閱報告和估值報告的議案》
同意信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)對中融人壽2014年度、2015年度、2016年1-6月財務報表進行審計並出具的《審計報告》;同意信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)對公司2015年度、2016年1-6月備考財務報表進行審閱並出具的《備考審閱報告》;同意深圳懷新企業投資顧問股份有限公司對中融人壽出具的《估值報告》。
表決情況:3 票贊成,0 票反對,0 票棄權,表決通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十、審議並通過了《關於公司本次交易估值機構的獨立性、估值假設前提的合理性、估值方法與估值目的的相關性以及估值定價的公允性的議案》
為確定本次交易定價的公允性,深圳懷新企業投資顧問股份有限公司對中融人壽全部股東權益進行了估值,並出具了《估值報告》。公司監事會認為:
1. 估值機構具有獨立性
公司聘請的估值機構具有從事證券、期貨相關業務資格,估值機構及其委派的經辦估值人員與本次交易、本次交易的各方均沒有特殊利害關係,亦不存在除專業收費外現實及預期的利益或衝突,具有獨立性。
2. 估值假設前提具有合理性
本次估值的假設前提均按照國家有關法規、規定進行,並遵循了市場通用慣例與準則,符合估值對象的實際情況和本次交易的實際情況,估值假設前提具有合理性。
3. 估值方法與估值目的具有相關性
本次估值根據保險公司的特點、本次交易實質,主要採用可比公司法和可比交易法,作為標的資產估值參考,並對本次交易對價的合理性、公允性進行分析。
本次交易中,上市公司綜合考慮並全面評估了目標公司的保險牌照、資產狀況、盈利水平、品牌、技術和渠道價值等因素,最終確定了收購價格。估值報告目的是分析本次收購價格的合理性、公允性及是否存在損害上市公司及其股東利益的情形。
本次估值所選估值方法適當,與估值目的具有相關性。
4、估值定價公允
本次估值實施了必要的估值程序,遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則,估值結果客觀、公正地反映了估值基準日估值對象的實際狀況,本次估值結果具有公允性。
表決情況:3 票贊成,0 票反對,0 票棄權,表決通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十一、審議並通過了《關於本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的議案》
公司監事會認為,公司本次重大資產重組履行的法定程序完整,符合相關法律法規、部門規章、規範性文件的規定,公司本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。
表決情況:3 票贊成,0 票反對,0 票棄權,表決通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十二、審議並通過了《關於本次重大資產重組攤薄即期回報情況及公司制定填補回報具體措施的議案》。
根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17號)、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110號)和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)等法律、法規、規範性文件的要求,監事會就本次重大資產重組對公司即期回報攤薄的影響進行了認真、審慎、客觀的分析,並通過了《中天城投集團股份有限公司關於本次重大資產重組攤薄即期回報情況及公司制定填補回報具體措施的說明》、《中天城投集團股份有限公司全體董事、高級管理人員關於對重大資產購買攤薄即期回報採取填補措施的承諾》。
表決情況:3 票贊成,0 票反對,0 票棄權,表決通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
中天城投集團股份有限公司
監 事 會
二○一六年十一月三十日
證券代碼:000540 證券簡稱:中天城投 公告編號:臨2016-129
中天城投集團股份有限公司
關於重大資產重組的一般風險提示
暨暫不復牌公告
公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
中天城投集團股份有限公司(以下簡稱「公司」)正在籌劃重大資產重組事項,因有關事項尚存不確定性,為了維護投資者利益,避免對公司股價造成重大影響,根據深圳證券交易所的相關規定,經公司申請,公司股票「中天城投 (000540)」自 2016 年 11 月 28 日起停牌,並於 2016 年 11 月 29 日披露了《關於重大資產重組停牌公告》(公告編號:2016-125)。
2016 年11月30日,公司第七屆董事會第55次臨時會議審議通過了《關於公司本次交易方案的議案》等與本次重大資產重組相關的議案。本次重大資產重組方案為:公司全資子公司貴陽金融控股有限公司(以下簡稱「貴陽金控」)通過北京產權交易所競拍獲得清華控股有限公司(以下簡稱「清華控股」)持有的中融人壽保險股份有限公司(以下簡稱「中融人壽」)10,000萬股股份及該部分股份對應的中融人壽增發股份認購權,交易價格為200,000萬元。本次交易完成後,貴陽金控將以5元/股的價格認購中融人壽增發股份19,234萬股,交易金額為96,170萬元。本次交易及增資事宜完成後,貴陽金控及其全資子公司聯合銅箔(惠州)有限公司合計持有中融人壽的股權比例為51%。具體內容詳見同日刊登在中國證監會指定的信息披露網站上的相關公告。
根據中國證監會《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉實施過渡期後的後續 監管安排》的通知及《深圳證券交易所上市公司信息披露直通車業務指引》等文件的相關要求,深圳證券交易所正在對公司本次重大資產重組相關文件進行事後審核。為保證公平信息披露,維護投資者利益,公司股票將繼續停牌。停牌期間,公司將根據 《上市公司重大資產重組管理辦法》及深圳證券交易所有關規定,及時履行信息披露義務,每五個交易日發布一次重大資產重組事項的進展公告。公司將在取得深圳證券交易所審核結果後,及時申請股票復牌。
本次重大資產重組事項尚需公司股東大會審議批准以及中國保監會核准,能否取得上述批准及核准均存在不確定性,提請投資者關注同日公告的《中天城投集團股份有限公司重大資產購買報告書》之重大風險提示部分內容。
根據深圳證券交易所《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的通知》規定,如公司重大資產重組事項停牌前,股票交易存在明顯異常,可能存在涉嫌內幕交易被立案調查,導致本次重大資產重組被暫停、被終止的風險。
公司董事會鄭重提醒投資者注意投資風險。
特此公告。
中天城投集團股份有限公司董事會
二○一六年十一月三十日
證券代碼:000540 證券簡稱:中天城投 公告編號:臨2016-130
關於投資設立中天城投有限公司
及其對外投資的公告
公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏。
一、對外投資概述
(一)對外投資情況
為了推進公司戰略轉型進程,實現各業務板塊的分類運營和歸口管理,中天城投集團股份有限公司(以下簡稱「公司」)擬出資設立中天城投有限公司(暫定名,最終名稱以工商登記為準),作為公司房地產業務開發投資運營平臺。
中天城投有限公司成立後,將:(1)通過增資方式入股雲南華盛基礎設施運營管理有限責任公司(以下簡稱「華盛公司」),並取得該公司51%的股權。增資完成後,中天城投有限公司將與華盛公司共同出資成立中天城投集團雲南投資開發建設公司(以下簡稱「中天雲南投資公司」),積極參加雲南省的基礎設施投資運營建設和管理的PPP項目;(2)全資設立中天城投集團四川投資開發建設公司(以下簡稱「中天四川投資公司」),該公司成立後,將與貴州川商城市建設有限公司(以下簡稱「川商公司」)、貴州天興達貿易有限公司(以下簡稱「天興達公司」)及貴陽恆森房地產開發有限公司(以下簡稱「恆森公司」)共同出資成立中天城投瀘州置業有限公司。
(二)審批情況
根據深圳證券交易所《股票上市規則》和《公司章程》等相關規定,本次投資設立中天城投有限公司及其對外投資事項已經在2016 年11月30 日召開的公司第七屆董事會第55次會議上審議通過。
本次投資所需資金全部來自公司自有資金,不涉及關聯交易,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、合作方基本情況
(一)雲南華盛基礎設施運營管理有限責任公司
1.公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股)
2.註冊資本:50,000萬元人民幣
3.出資方式:貨幣
4.註冊地址:雲南
5.經營範圍: 水利水電,公路,港口,碼頭,鐵路,軌道交通,市政道路路,綜合管廊、汙水處理,能源、機場基礎設施投資建設和管理、建築工程設計與施工,機械設備,電子設備,電子計算機及配件,建築材料,文化用品,五金交電,機電產品,日用百貨,礦產品,汽車配件,紡織品,服裝,家用電器的銷售,經濟信息諮詢服務,機電設備安裝,依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動.
6.根據《昆明市政府採購項目中標(成交)通知書》(編號:市交政採中2016110347;備案登記編號:KMGD2016080166;以下簡稱「通知」),經過公開招標,華盛公司與另外兩家公司共同成為「官渡區住房和城鄉建設局(採購人)的昆明市官渡區14號路(含地下綜合管廊)及五甲塘分區市政道路政府和社會資本合作政府採購項目」的中標(成交)單位,中標金額約52億元。
7.財務指標:
■
註:上述數據未經審計。
8.該交易對方與本公司之間不存在關聯關係或潛在的關聯關係,本次交易不構成關聯交易。
(二)貴州川商城市建設有限公司
1.公司類型:其他有限責任公司
2.註冊資本:10,000萬元人民幣
3.出資方式:貨幣
4.註冊地址:貴陽市
5.經營範圍: 法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營;法律、法規、國務院決定規定應當許可(審批)的,經審批機關批准後憑許可(審批)文件經營;法律、法規、國務院決定規定無需許可(審批)的,市場主體自主選擇經營。(城市配套工程投資與建設;文化設施投資與建設;房地產投資開發及銷售;物業管理。)
6.最近一年又一期財務指標:
■
註:上述數據未經審計。
7.該交易對方與本公司之間不存在關聯關係或潛在的關聯關係,本次交易不構成關聯交易。
(三)貴州天興達貿易有限公司
1.公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股)
2.註冊資本:500萬元人民幣
3.出資方式:貨幣
4.註冊地址:貴陽市
5.經營範圍:法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營;法律、法規、國務院決定規定應當許可(審批)的,經審批機關批准後憑許可(審批)文件經營;法律、法規、國務院決定規定無需許可(審批)的,市場主體自主選擇經營。(建築材料、有色金屬材料、五金交電、閥門管件、二三類機電產品、化工產品(除專項)、裝飾裝潢材料、電線電纜、儀器儀表、煤炭的銷售。(以上經營項目涉及行政許可的,須持行政許可經營))
6.最近一年又一期財務指標:
■
註:上述數據未經審計。
7.該交易對方與本公司之間不存在關聯關係或潛在的關聯關係,本次交易不構成關聯交易。
(四)貴陽恆森房地產開發有限公司
1.公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股)
2.註冊資本:5000萬元人民幣
3.出資方式:貨幣
4.註冊地址:貴陽市
5.經營範圍:法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營;法律、法規、國務院決定規定應當許可(審批)的,經審批機關批准後憑許可(審批)文件經營;法律、法規、國務院決定規定無需許可(審批)的,市場主體自主選擇經營。章程、協議、申請書記載的經營範圍:房地產開發、銷售;房屋租賃;機動車停放服務。
6.最近一年又一期財務指標:
■
註:上述數據未經審計。
7.該交易對方與本公司之間不存在關聯關係或潛在的關聯關係,本次交易不構成關聯交易。
三、投資標的的基本情況
(一)擬投資設立全資子公司
1.公司名稱:中天城投有限公司(暫定名,最終名稱以工商登記為準)。
2.公司類型:有限責任公司
3.註冊資本:200,000萬元人民幣
4.出資方式:貨幣方式分期出資
5.擬註冊地址:貴陽
6.經營範圍:水利水電、公路、港口、碼頭、鐵路、軌道交通、市政基礎設施PPP項目投資建設運營、環境汙染治理設施、土地整理、復墾、利用及相關配套設施的投資、開發、建設和經營管理,綠色產業的建設、經營;房地產開發與經營;酒店經營與管理;房地產信息諮詢、房地產經紀;房屋租賃;物業管理。(最終以工商核准的經營範圍為準)
(二)中天城投有限公司對外投資
1.中天城投有限公司擬通過增資方式投資華盛公司
中天城投有限公司成立後,擬通過增資方式投資華盛公司。華盛公司基本情況見前文「合作方基本情況」部分。中天城投有限公司擬以貨幣方式對華盛公司增資人民幣52040萬元。由於華盛公司系新成立企業,尚未開展業務經營,雙方同意以每股1元的價格實施本次增資擴股。
增資後華盛公司股權結構如下:
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2.中天城投有限公司擬與華盛公司共同出資設立子公司
(1)擬設立公司名稱:中天城投集團雲南投資開發建設公司(暫定名,最終名稱以工商登記為準)。
(2)公司類型:有限責任公司
(3)註冊資本:100,000萬元人民幣
(4)出資方式:貨幣方式分期出資
(5)擬註冊地址:雲南
(6)經營範圍:鐵路、公路、軌道交通、市政基礎設施PPP項目投資建設運營;房地產綜合開發;酒店經營與管理;會議服務。(最終以工商核准的經營範圍為準)
(7)股權結構如下
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3. 中天城投有限公司擬投資設立全資子公司
擬設立公司基本情況如下:
(1)公司名稱:中天城投集團四川投資開發建設公司(暫定名,最終名稱以工商登記為準)。
(2)公司類型:有限責任公司
(3)註冊資本:100,000萬元人民幣
(4)出資方式:貨幣方式分期出資
(5)擬註冊地址:四川
(6)經營範圍:鐵路、公路、軌道交通、市政基礎設施PPP項目投資建設運營;房地產綜合開發;酒店經營與管理;會議服務。(最終以工商核准的經營範圍為準)
4.擬投資設立中天城投瀘州置業有限公司
中天四川投資公司設立後,將與恆森公司、川商公司、天興達公司共同出資兩億元成立中天城投瀘州置業有限公司。基本情況如下:
(1)公司名稱:中天城投瀘州置業有限公司。(暫定名,最終名稱以工商登記為準)
(2)公司類型:有限責任公司
(3)註冊資本:20,000萬元人民幣
(4)出資方式:貨幣方式分期出資
(5)擬註冊地址:四川
(6)經營範圍:鐵路、公路、軌道交通、市政基礎設施PPP項目投資建設運營;房地產綜合開發;酒店經營與管理;會議服務。(最終以工商核准的經營範圍為準)
(7)股權結構如下:
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四、對外投資合同的主要內容
(一)中天城投有限公司(暫定名)擬與華盛公司籤訂《增資協議》、《合資設立公司協議書》(協議名稱待定)。
(二)中天城投集團四川投資開發建設公司(暫定名)擬與川商公司、天興達公司及貴陽恆森房地產開發有限公司籤訂《投資入股協議書》(協議名稱待定)。
目前,上述投資事項及擬籤署協議尚在洽談之中,尚未籤署正式協議,本公司將依據上述事項進展及相關協議籤署情況及時履行決策程序和信息披露義務。
五、本次投資的目的和對公司的影響
(一)公司擬投資設立中天城投有限公司(暫定名,最終名稱以工商登記為準),對公司房地產業務進行整合,從而實現各業務板塊的分類運營和歸口管理公司,降低成本、提升效益。本次投資將對公司「大金融、大健康、特色精品地產」戰略發展起到積極推進作用,符合公司長遠發展戰略和全體股東的利益。
(二)中天城投有限公司設立後,公司將緊抓「繼續深入實施西部大開發、加大脫貧攻堅力度」為西南地區跨越式發展帶來的政策性機遇,國家推進「一帶一路」建設、長江經濟帶建設等重大發展戰略帶來的戰略性機遇,區域經濟格局的深度調整帶來的開放性機遇,國家新型城鎮化同步發展注入的動力性機遇。通過增資當地企業以及成立子公司,積極參加雲南、四川等省的基礎設施投資運營建設和管理的PPP項目,提升區域城鎮化水平及城鄉協同發展水平,形成持續增長的區域社會經濟跨越式發展支撐基礎,更好地提升公司「產業協同和資源整合」核心競爭優勢。
六、風險提示
(一)本次公司擬投資設立中天城投有限公司,並由其出資在四川、雲南等地設立子公司開展房地產開發業務及投資運營PPP項目,存在一定的市場風險、經營風險以及政策性風險等方面的風險。因此,本次投資能否達到預期,具有不確定性。
(二)本次交易涉及應與合作方籤署的相關協議尚未籤署,尚未履行資產評估程序,能否如期籤署具有不確定性。同時,增資入股價格亦具有不確定性。
(三)公司設立的相關事項尚需工商行政管理部門及其他監管部門核准,公司將嚴格按照《公司章程》、《深圳證券交易所股票上市規則》等的規定,根據投資事宜的進展情況及時履行信息披露義務。
(四)針對上述風險,公司將持續吸引和儲備具有豐富投資管理經驗的人才,細分市場的客戶需求,建立科學有效的投資管理制度和內控機制,完善投資決策管理流程,通過積極地經營策略切實有效地控制投資風險。
(五)敬請廣大投資者注意投資風險。
七、備查文件
公司第七屆董事會第55次會議決議。
特此公告。
中天城投集團股份有限公司董事會
二○一六年十一月三十日
證券代碼:000540 證券簡稱:中天城投 公告編號:臨2016-131
關於子公司參與中融人壽保險股份有限公司增資的進展公告
公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
為進一步推進大金融戰略布局,實現大金融戰略和「金融全牌照」目標的重要推進,經中天城投集團股份有限公司(以下簡稱「公司」)第七屆董事會第 50次會議審議通過,同意:(1)公司全資子公司貴陽金融控股有限公司(以下簡稱「貴陽金控」)以自有資金出資123,500萬元參與認購中融人壽保險股份有限公司(以下簡稱「中融人壽」)24,700萬股股份;(2)貴陽金控全資子公司聯合銅箔(惠州)有限公司(以下簡稱「聯合銅箔」)以自有資金出資62,830萬元參與認購中融人壽12,566萬股股份,有關具體內容詳見2016年9月20日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》與巨潮資訊網的公司公告《關於子公司貴陽金融控股有限公司擬參與中融人壽保險股份有限公司增資的公告》與《關於子公司聯合銅箔(惠州)有限公司擬參與中融人壽保險股份有限公司增資的公告》。
2016年11月22日,中融人壽收到中國保險監督管理委員會《關於中融人壽保險股份有限公司變更註冊資本和修改章程的批覆》(保監許可[2016]1184號),同意中融人壽本次增資事項。目前,中融人壽增資工作已完成,在北京市工商行政管理局西城分局領取了統一社會信用代碼的營業執照,基本情況如下:
公司名稱:中融人壽保險股份有限公司
統一社會信用代碼:91110102552917941U
註冊資本:130,000 萬元
類 型:其他股份有限公司(非上市)
註冊地址:北京市西城區豐盛胡同28號樓17層1701-01
法人代表:陳曉紅
經營範圍:人壽保險、健康保險、意外傷害保險等各類人身保險業務;上述業務的再保險業務;國家法律、法規允許的保險資金運用業務;經中國保監會批准的其他業務。
股東情況:公司子公司貴陽金控持股 19%、公司子公司聯合銅箔持股17.36%、其他股東合計持股63.64%。
特此公告。
中天城投集團股份有限公司董事會
二○一六年十二月一日