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證券代碼：000540 證券簡稱：
中天城投公告編號：臨2015-162
關於子公司與友山基金管理有限公司
籤訂增資協議的公告
公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
一、對外投資概述
為更好地推動公司大金融戰略規劃發展，整合現有的資源優勢，積極融合
發展金融的資源要素，拓展金融產業渠道，推進公司金融業態的發展與豐富，
經 2015 年 8 月 18 日公司第七屆董事會第 27次會議審議通過，公司全資子
公司貴陽金融控股有限公司（以下簡稱「貴陽金控」）與友山基金管理有限公司
（以下簡稱「友山基金」或「標的公司」）籤署《關於
中天城投增資友山基金的
意向協議》，具體內容詳見《關於公司與友山基金管理有限公司籤訂意向協議的
公告》（公告編號：2015-96）。2015年10月20日籤訂了《關於
中天城投增資
友山基金的意向協議之補充協議》,約定本次增資的資產範圍。根據《中華人民
共和國公司法》等法律、法規的規定，現經友好協商，貴陽金控擬以自有資金
出資14，493.92萬元參與友山基金的增資擴股，與友山基金原股東何炫、童妮
妮籤署《貴陽金融控股有限公司、何炫、童妮妮、友山基金管理有限公司關於
友山基金有限公司之增資協議》(以下簡稱「本協議」)。
本次子公司貴陽金控參與友山基金增資交易事項不構成關聯交易，公司董
事會審議通過即可，不需提交公司股東大會審議通過。
二、標的公司基本情況
（一）公司名稱：友山基金管理有限公司
（二）註冊資本：10,000萬元人民幣，全部由股東出資。
（三）註冊地址：貴州省貴陽市南明區新華路110-134號富中國際廣場23
層0號。
（四）法定代表人：何炫
（五）經營範圍：法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法
規、國務院決定規定應當許可（審批）的，經審批機關批准後憑許可（審批）
文件經營；法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市場主體自主
選擇經營。受託管理私募股權投資基金；從事投融資管理及相關諮詢服務、金
融產品研發（不含金融業務經營）（以上經營項目涉及行政許可的，須持行政
許可證經營）。
（六）增資前後股權結構變化
股東名稱
增資前
增資後
所持股份
持股比例
所持股份
持股比例
貴陽金融控股有限公司
0
0%
14,493.92
70.00%
何炫
9,500.00
95%
5,711.68
27.59%
童妮妮
500.00
5%
500.00
2.41%
合計
10,000.00
100.00%
20,705.60
100.00%
（七）最近一年及一期主要財務指標
截止2014年12月31日，友山基金總資產為4,618.01萬元，淨資產為-69.80
萬元。2014年度主營業務收入為3,394.84萬元，淨利潤為-273.21萬元。
截止2015年8月31日，友山基金總資產為13,413.54萬元，淨資產為941.05
萬元。2015年1-8月主營業務收入為1,529.06萬元，淨利潤為-1,082.40萬元。
信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）成都分所對友山基金2014年及
2015年8月30日的財務狀況進行了專項審計，並出具了「XYZH/2015CDA30150」
號無保留意見審計報告。
（八）公司主要業務介紹
友山基金是一家專業的私募投資管理機構，主營業務為私募股權投資管理，
主要投資基金類型為證券投資基金，及投資股票、債券等二級市場。友山基金
設置有健全完備的公司架構，在全國設有5家分公司、1個研究所、2個財富中
心（客戶服務中心）以及3家全資子公司，擁有豐富的客戶資源。友山基金自
成立以來，發行了針對房產項目、白酒項目、證券期貨等不同行業的基金產品，
並以投資顧問的角色為發行平臺機構提供投資諮詢服務並獲取投資顧問服務費
收入。
友山基金主要產品為量化對衝類、債券類、非標準化類、程序化交易等諸
多類型產品，目前管理資金規模約10億元。
三、協議的主要內容
（一）協議方：
甲方/新增股東為貴陽金融控股有限公司，乙方/原股東一為自然人股東何
炫（身份證號碼52242419821023XXXX）、丙方/原股東二為童妮妮(身份證號碼
52222119810428XXXX)，丁方/目標公司為友山基金管理有限公司。
（二）增資目的
1.更好地推動
中天城投大金融戰略規劃發展，整合現有的資源優勢，積極
融合發展金融的資源要素，豐富
中天城投金融業態。
2.在甲方完成對目標公司投資後，將以目標公司作為發起股東發起設立一
家公募基金管理公司，且目標公司作為該公募基金管理公司的絕對控股股東。
該公募基金管理公司的擬註冊地為貴州省貴陽市，擬註冊資本金人民幣一億元。
（三）增資前目標公司的股權結構
截至本協議籤署之日，目標公司的註冊資本為10,000萬元，股權結構如下：
股東
認繳出資金額（萬元）
實繳出資金額（萬元）
持股比例
乙方
9,500
2,950
95%
丙方
500
50
5%
合計
10,000
3,000
100.00%
（四）本次增資安排
1.增資金額
（1）各方同意按照如下標準分配各方增資認繳金額：本次增資後，目標公
司的註冊資本由10,000萬元增加至20,705.60萬元。目標公司新增註冊資本
10,705.60萬元，由甲方以貨幣形式認繳。本次增資後，目標公司的註冊資本
由10,000萬元增加至20,705.60萬元。目標公司新增註冊資本10,705.60萬元，
由甲方以貨幣形式認繳。
（2）甲方認繳目標公司增資並最終持有目標公司70%的股權，並應當按照
目標公司淨資產值的0.65倍價格認繳增資，因該等折價增資事宜導致目標公司
淨資產值超出原股東認繳出資部分的金額由原股東額外出資補足，並計入目標
公司資本公積。
2.增資款項的用途
增資款項應當用於目標公司日常經營與業務開展，具體以經目標公司股東
會、董事會審議通過的用途為準。
3.具體增資步驟
（1）乙方將部分未認繳出資零對價轉讓給甲方
乙方同意自本協議籤署之日起將目標公司3,788.32萬元認繳出資（包括附
屬於該等認繳出資的全部權益，未實際繳付出資）以零對價轉讓給甲方，甲方
同意受讓該等認繳出資及其所對應的股東權利。
本次股權轉讓完成後，乙方對目標公司的認繳出資變更為5,711.68萬元。
（2）甲方認繳目標公司增資
各方同意甲方單方認繳目標公司新增註冊資本10,705.60萬元。
本次增資完成後，甲方對目標公司的認繳出資變更為14,493.92萬元。
（3）目標公司辦理工商變更手續
各方同意於本協議籤署之日起15日內就本次增資事項申請辦理工商變更
登記手續，各方同意積極配合籤署辦理該等變更登記手續所需要的相關法律文
件，具體的手續辦理由目標公司負責完成，所發生的費用由目標公司承擔。
（4）原股東補足目標公司帳面淨資產值與計價淨資產值之間的差額
鑑於甲方按照增資前目標公司計價淨資產值的1：0.65倍價格認繳增資，
按照該等價格折算，目標公司計價淨資產值為9,556.43萬元，因此，原股東應
當於甲方實際繳付增資之前補足目標公司帳面淨資產值與計價淨資產值之間的
差額，超出原股東認繳出資部分的金額由原股東額外出資補足，並計入目標公
司資本公積。
各方同意，原股東按照如下約定對目標公司淨資產差額8,615.38萬元（即：
9,556.43萬元-941.05萬元）進行補足：
①乙方於本協議籤署之日起30日內，以貨幣形式補足目標公司淨資產與實
收資本之間的差額2,058.95萬元（即：3,000萬元-941.05萬元），目標公司應
當按照甲方認可的方式進行財務處理與資金使用。
②乙方於本協議籤署之日起30日內，將其已認繳但尚未出資部分資金（共
計2,761.68萬元，即：5,711.68萬元-2,950萬元）繳付至目標公司銀行帳戶。
③丙方應當不晚於甲方繳付增資之前，將其已認繳但尚未出資部分資金450
萬元（即：500萬元-50萬元）繳付至目標公司銀行帳戶。
④乙方於本協議籤署之日起30日內，將作價淨資產值與上述補足款項合計
金額之間的差額資金3,344.75萬元（即：8,615.38萬元-2,058.95萬元
-2,761.68萬元-450萬元）繳付至目標公司銀行帳戶。
（五）目標公司治理
1.自本協議籤署之日起，甲方有權指定相關人士與原股東共同管理目標公
司的全部證照、印鑑、銀行帳戶。
2.自本協議籤署之日起，各方應當建立符合如下約定的目標公司治理結
構：
（1）目標公司設立股東會，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、
分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東
通過；股東會會議作出其他決議，應當經代表二分之一以上表決權的股東通過。
（2）目標公司設立董事會，董事會成員三名。甲方有權提名兩名董事，乙
方有權提名一名董事，董事長由乙方提名的董事擔任。
（3）董事會會議表決時，每名董事一人一票。董事會會議作出決議，應當
經代表二分之一以上表決權的董事通過。
（4）目標公司設立監事會，監事會成員三名。甲方有權提名兩名監事，另
外一名監事由目標公司職工代表擔任，監事會主席由監事會選舉產生。
（5）總經理人選、財務總監人選、合規總監人選推薦權屬於甲方，該等人
選應當由甲方向董事會推薦。
（五）協議的生效、修改與解除
1. 本協議自本協議各方籤署之日起生效。
2. 對本協議的任何修正均應以書面形式作出並經各方正式籤署。
3.發生下列情形之一的，本協議可以解除：
（1）由於一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益而使本協議的履行喪失
訂立時的基礎或成為不必要或不可能實現協議目的時，另一方有權以書面通知
方式解除本協議。因發生不可抗力事件導致各方或一方無法履行本協議，不能
實現協議目的的，各方均可以書面通知對方解除本協議。
（2）各方協商一致同意解除本協議。
（3）法律規定的及本協議約定的其他解除協議的情況出現。
4.以書面通知方式解除本協議的，書面通知送達日期為本協議正式解除之
日。以協商方式解除本協議的，以各方書面協商一致之日為本協議正式解除之
日。且本協議的解除，不影響一方依據法律規定與本協議約定向其他各方請求
返還財產、賠償損失的權利。
5.本協議的解除，不影響一方依據法律規定與本協議約定向其他各方請求
返還財產、賠償損失的權利。
四、對公司的影響
友山基金是貴州省內最大的私募股權投資基金管理公司，業務網點及銷售
團隊遍布多個省份，具有穩定的研發營銷團隊和穩定的經營渠道，未來將為公
司在全國範圍內推進開放性房地產開發模式形成良好的產業協同和支撐。
公司本次擬增資友山基金，是公司落實「大金融」戰略的具體舉措，有助
於公司實現在金融領域收益提升，激活「大金融、大健康」產業良性互動的協
同效應，全面推進公司「兩大一小」戰略規劃。友山基金作為區域領先的基金
管理公司，現有的金融交易業務將有效整合公司現有資源，豐富公司大金融板
塊產業構成，構建並完善公司的金融業態，未來將有望成為公司「大金融」投
資業務和資產管理業務領域的重要構成和利潤貢獻點，有利於進一步提高公司
的盈利能力和核心競爭力，推動公司持續、穩定、健康，有序的發展，全面提
升公司的綜合實力。
五、風險提示
（一）投資回報風險：本次投資標的公司友山基金具有穩定的經營團隊及較
為穩定的客戶基礎，但由於企業文化差異、業務經營理念、資源整合、團隊特
徵等方面的差異可能導致投資回報效果低於預期。因此，本次投資能否達到預
期，具有不確定性。
（二）本次增資後，友山基金將作為主發起人發起設立公募基金管理公司，
該事項能否獲得監管部門核准具有不確定性。
（三）我國私募股權投資基金髮展依賴於中國資本市場的發展狀態，其投資
業績因資本市場波動而具有不穩定性。因此，友山基金未來業績具有不確定性。
（四）公司將嚴格按照《公司章程》、《深圳證券交易所股票上市規則》等的
規定，根據合作事宜的進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意
投資風險。
六、其他說明
公司董事會授權公司董事長籤署具體增資協議、辦理相關事宜。
七、備查文件
（一）公司第七屆董事會第37次會議決議；
（二）公司獨立董事關於子公司與友山基金管理有限公司籤訂增資協議的
的獨立意見；
（三）《貴陽金融控股有限公司、何炫、童妮妮、友山基金管理有限公司關
於友山基金管理有限公司之增資協議》。
特此公告。
中天城投集團股份有限公司董事會
二○一五年十一月二十五日
中財網