證券代碼：600008 證券簡稱：首創股份 公告編號：臨2020-092
北京首創股份有限公司
關於參與環保產業基金並增資入股基金管理公司
的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。重要內容提示：
? 投資標的名稱：北京通州水環境基金管理有限公司及北京通州水環境
建設基金（有限合夥）。
? 投資金額和比例：北京首創股份有限公司（以下簡稱「首創股份」或
「公司」）通過下屬公司水匯環境（天津）股權投資基金管理有限公
司設立的水匯和豐（天津）股權投資基金合夥企業（有限合夥）或其
指定的機構對基金管理公司出資人民幣375萬元（以下除非特殊註明，
所稱「元」均指人民幣元），持股比例不低於20%，公司作為基金的有
限合伙人認繳出資20,000萬元。? 特別風險提示：本基金已完成基金備案，但仍存在受宏觀經濟、行業周期、投資標的、公司經營管理、交易方案等多種因素影響，因而存在投資失敗或虧損等不能實現預期收益的風險。
一、對外投資概述
（一）對外投資基本情況
為投資及孵化優質節能環保企業，與公司業務產生協同，推動公司環境治理業務向智能化、智慧化方向發展，公司於2020年9月29日召開第七屆董事會2020年度第十次臨時會議，審議通過了《關於與北控水務（中國）投資有限公司設立環保產業基金並以協議增資方式入股基金管理公司的議案》，公司以水匯環境（天津）股權投資基金管理有限公司（以下簡稱「水匯環境」）管理的私募股權投資基金水匯和豐（天津）股權投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「水匯和豐」）或其指定的機構為主體與北控水務（中國）投資有限公司（以下簡稱「北控水務（中國）」）、北控金服（北京）投資控股有限公司（以下簡稱「北控金服」）、寧波豐圖錦繡投資中心（有限合夥）（以下簡稱「豐圖錦繡」）四家通過增資的方式改組北京通州水環境基金管理有限公司（以下簡稱「通州水環境」）並擬更名為北控水匯投資基金管理有限公司（暫定名，以下簡稱「北控水匯」），同時將其管理的北京通州水環境建設基金（有限合夥）（以下簡稱「通州水環境基金」）改組為北創綠色科技基金（有限合夥）（暫定名，以下簡稱「北創基金」）。
公司擬通過水匯和豐對通州水環境進行增資，出資金額375萬元，持股比例不低於20%。改組後的北創基金規模上限不超過16億元，公司及北控水務（中國）為基金基石投資人，分別認繳出資2億元，豐圖錦繡作為特殊LP認購不低於募集金額的1%，改組後的基金管理公司作為GP認購1%，其餘資金由豐圖錦繡負責向其他投資人募集。
（二）本次對外投資事項已經董事會審議通過，不需提交股東大會審議。
（三）本次對外投資不屬於關聯交易和重大資產重組事項。
鑑於本次與基金合作事宜尚需上級國資機構批准，存在不確定性，根據《上海證券交易所上市公司信息披露暫緩與豁免業務指引》與《北京首創股份有限公司信息披露暫緩與豁免業務管理制度》的相關規定，經自行審慎判斷後，公司認為該事項存在不確定性，於上級國資機構批准前披露存在可能損害公司利益或者誤導投資者的情況，因此公司在披露第七屆董事會2020年度第十次臨時會議決議公告時，暫緩披露了該事項，決定待上級國資機構批准後，公司將及時履行信息披露義務。同時，公司董事會秘書負責登記並填寫了《暫緩或豁免信息披露登記表》，經公司董事長籤字確認後，由董事會辦公室進行保管。現暫緩披露的原因已經消除，公司對前述與基金合作事宜予以披露。
二、合作方基本情況介紹
（一）北控水務（中國）投資有限公司
1.名稱：北控水務（中國）投資有限公司
2.類型：有限責任公司(臺港澳法人獨資)
3.企業地址：北京市朝陽區望京東園七區18號樓8層801內808
4.法定代表人：李力
5.註冊資本：50,000萬美元
6.成立時間：2009年07月20日
7.經營範圍：（一）在中國政府鼓勵和允許外商投資的領域依法進行投資；（二）受其所投資企業的書面委託（經董事會一致通過），向其所投資企業提供下列服務：1、協助或代理公司所投資企業從國內外採購該企業自用的機器設備、辦公設備和生產所需的原材料、元器件、零部件和在國內外銷售其所投資企業生產的產品，並提供售後服務；2、在外匯管理部門的同意和監督下，在其所投資企業之間平衡外匯；3、為公司所投資企業提供產品生產、銷售和市場開發過程中的技術支持、員工培訓、企業內部人事管理等服務；4、協助其所投資的企業尋求貸款及提供擔保。（三）在中國境內設立科研開發中心或部門，從事新產品及高新技術的研究開發，轉讓其研究開發成果，並提供相應的技術服務；（四）為其投資者提供諮詢服務，為其關聯公司提供與其投資有關的市場信息、投資政策等諮詢服務。（五）承接外國公司和其母公司之關聯公司的服務外包業務。（六）從事母公司及其關聯公司、子公司所生產產品的進出口、批發、佣金代理（拍賣除外），並提供相關配套服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。）
8.公司股東：北控水務集團有限公司。董事長：李永成。總辦事處及主要營業地址：香港灣仔港灣道18號中環廣場67樓6706-07室。公司介紹：北控水務集團有限公司(北控水務集團)是香港聯合交易所主板上市公司（股份代號：0371.HK），是國內具有核心競爭力的大型水務集團。北控水務集團是北京控股集團有限公司旗下專注於水資源循環利用和水生態環境保護事業的旗艦企業。
9.主要財務指標：截至2019年12月31日，北控水務（中國）總資產約為874.41億元，淨資產約為250.38億元。2019年度實現營業收入約為92.77億元，淨利潤約為20.93億元。截至2020年9月30日，北控水務（中國）總資產約為962.29億元，淨資產264.61億元，2020年1-9月實現營業收入58.49億元，淨利潤18.59億元。
（二）北控金服（北京）投資控股有限公司
本次增資標的北京通州水環境基金管理有限公司為其全資子公司，北控金服（北京）投資控股有限公司為北控水務集團下屬公司。
1.法定代表人：周敏
2.註冊資本：100,000萬元
3.成立日期：2017年7月7日
4.經營範圍：項目投資；資產管理；股權投資管理；投資管理；投資諮詢（中介除外）。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；「1、未經有關部門批准，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益」；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
5.主要財務指標：截至2019年12月31日北控金服總資產2.92億元，淨資產2.53億元。2019年度實現營業收入0.53億元，淨利潤0.36億元。截至2020年9月30日，北控金服總資產2.52億元，淨資產2.18億元，2020年1-9月實現營業收入0.24億元，淨利潤0.12億元。
（三）寧波豐圖錦繡投資中心（有限合夥）
本有限合夥企業為管理團隊設立的持股平臺。
1.執行事務合伙人：北京豐圖投資有限責任公司
2.註冊資本：600萬元
3.成立日期：2016年9月30日
4.經營範圍：實業投資、投資管理、資產管理、投資諮詢。（未經金融等監管部門批准不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
5.主要財務指標：截至2019年12月31日豐圖錦繡總資產6,000,110.65元，淨資產5,983,919.65元。2019年度無營業收入，淨利潤-3,629.62元。截至2020年9月30日，豐圖錦繡總資產6,000,090.65元，淨資產5,980,298.65元，2020年1-9月無營業收入，淨利潤-3,621元。
三、擬增資基金公司情況介紹
1.名稱：北京通州水環境基金管理有限公司
2.類型：有限責任公司(法人獨資)
3.企業地址：北京市通州區經濟開發區南區鑫隅四街1號-407
4.法定代表人：侯其財
5.註冊資本：510萬
6.成立時間：2016年03月01日
7.經營範圍：非證券業務的投資管理、諮詢；項目投資；資產管理。（「1、未經有關部門批准，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益」；市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本區產業政策禁止和限制類項目的經營活動）。北京通州水環境基金管理有限公司已於2017年2月登記為私募基金管理人，登記編號：P1061631。
8.主要財務指標：根據北京東審鼎立國際會計師事務所出具的2019年《審計報告》（鼎立會【2020】B11-026號）顯示，截至2019年12月31日，標的公司總資產為4,992,216.39元，淨資產為4,992,216.39元，2019年無營業收入，淨利潤-9,969.63元。根據《2020年1-6月審計報告》（鼎立會【2020】B11-118）顯示，截至2020年6月30日，標的公司總資產5,105,248.73元，淨資產5,102,836.17元，2020年1-6月無營業收入，淨利潤110,619.78元。
四、擬籤署的《增資協議》主要內容
協議籤署：由公司、北控水務（中國）、北控金服、豐圖錦繡與通州水環境共同籤署《增資協議》，具體內容如下：
1.公司名稱：擬變更為北控水匯投資基金管理有限公司（暫定，以工商最終核定名稱為準）
2.本次增資：本次增資前，通州水環境註冊資本為人民幣 510 萬元，其中，北控金服認繳出資510萬元，持有公司100%的股權。截至本協議籤署日，北控金服已實繳出資510萬元。
本次增資完成後北控水匯註冊資本增加至人民幣1,500萬元。其中北控金服認購新增註冊資本90萬元，北控水務（中國）認購新增註冊資本150萬元，水匯和豐或其指定機構認購新增註冊資本 375 萬元，豐圖錦繡認購新增註冊資本375萬元。
3.出資方式：貨幣。
4.交割及支付：規定的先決條件得以全部滿足或以書面形式予以豁免後的10個工作日內或各方一致同意的其他時間（以下簡稱「交割日」）完成交割。在交割日，投資人應各自將認繳出資的50%匯至通州水環境指定的帳戶。在交割日後12個月內，各投資人應將剩餘未實繳的認繳出資一次性匯至北控水匯指定帳戶。
5.先決條件：除本協議各方另有書面協議約定外，各方履行其在本協議項下的交割義務應以在交割日或交割日之前，下列條件全部得到滿足或被予以豁免為先決條件：(1)聲明和保證。本協議及根據本協議提交的證明或其它文件中包含的聲明和保證，在做出之時並且截至交割日均為真實和正確的。(2)投資人與通州水環境原股東組成新股東會，並作出決議批准：（a）通州水環境籤署與本次增資相關的所有文件；（b）本次增資；（c）通過投資人認可的北控水匯《章程》；（d）投資人已經按規定委派董事並已經通過公司股東會決議。(3)已向投資人發出其銀行帳戶信息。(4)本協議籤署後至交割前，通州水環境的業務、經營、資產、責任或財務狀況未發生重大不利變化。(5)北控金服已向通州水環境償還不低於人民幣300萬元的借款金額。
6.協議生效條件：本協議經各方籤署後生效。
五、擬籤署的《合夥協議》主要內容
（一）基金基本情況
1.普通合伙人：北京通州水環境基金管理有限公司
2.執行事務合伙人：北京通州水環境基金管理有限公司
3.基金規模：基金總規模不高於人民幣16億。本次首次募集規模為人民幣5億元，其中首創股份出資人民幣2億元。
4.基金期限：自首次交割日起7年；其中，投資期為自首次交割日起之後的4年，或合夥企業總認繳出資額已全部用於投資項目及合夥企業費用；退出期為投資期屆滿次日起至存續期滿為退出期，可延長兩次，每次期限1年。
5.基金投資人：公司及北控水務（中國）分別認繳出資2億元作為北創基金資金合伙人，豐圖錦繡作為特殊LP認購不低於募集金額的1%，改組後的基金管理公司作為GP認購1%，其餘資金由豐圖錦繡負責向其他投資人募集。
6.協議生效條件：本協議經各方籤署後生效。
（二）基金管理模式
1.投資決策機制
基金設投資決策委員會，共五名委員。管理團隊委派3人，其中1人任投委會主席；公司有權委派1人；北控水務（中國）有權委派1人。投資金額在基金募集總額20%之內的項目：須出席會議三分之二（含）的委員通過。投資金額在基金募集總額20%及以上的項目：須出席會議的委員全票通過。
2.管理費
前兩年為有限合伙人認繳出資總額的2%，之後按照當年度年初基金實繳出資餘額的2%；各投資人已繳付但尚未用於投資的資金直接支付管理費。
3.收益分配
合夥企業產生的因來源於某一投資項目的可分配現金在扣除合夥企業應承擔的費用、支出之後進行分配時，按如下順序進行分配：(1)100%向全體合伙人分配，直至各合伙人依本第（1）款累計分配的金額達到其當時的累計實繳出資額；(2)如有餘額，100%向全體合伙人分配，直至各合伙人收到以其在合夥企業的累計實繳出資為基數按照8%的單利計算的金額為止；(3)如有餘額，100%向GP分配，直至GP分配額達到根據上述第（2）項獲得的分配額×百分之二十五（25%）；(4)經過上述分配後的資金餘額的80%應當在各資金有限合伙人之間按其實繳出資比例進行分配，20%分配給GP；(5)普通合伙人根據以上（3）和（4）所得金額稱為「績效分成」，並按照GP70%、基金管理團隊30%的比例分配。
（三）基金投資模式
1.投資範圍：主要投資於科技創新驅動的節能環保領域的優秀企業。
2.盈利模式：通過獲得、持有及處置投資項目獲取長期投資回報。
3.投資退出：普通合伙人或管理人將在適宜的時機實現投資變現，包括但不限於被投企業IPO後退出、所持股權轉讓等方式。
六、關聯關係及其他利益說明
本次產業基金的合伙人與公司不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他關係。基金管理人未直接或間接持有公司股份，未計劃增持公司股份。
七、對外投資對上市公司的影響
公司與北控水務（中國）強強聯合，有助於加強產業鏈孵化合作，更符合雙方戰略發展的需求。隨著環保行業技術及運營能力重要性的越發凸顯，通過設立基金開展對環保行業技術類企業的股權投資，使公司與被投企業建立更為緊密的聯繫，為將來開展技術合作或謀求通過併購方式實現技術突破打下一定資源基礎，鞏固公司在環保行業中的領先地位。
八、對外投資的風險分析
1．通州水環境已在中國證券投資基金業協會（以下簡稱「基金業協會」）完成基金管理人備案，但其改組後仍需在基金業協會進行備案變更，變更存在審核不通過的風險。
主要應對措施：公司將密切關注通州水環境的備案變更，積極配合基金管理人備案變更相關工作。
2.通州水環境基金雖已在基金業協會完成備案，但其改組完成後仍需在基金業協會進行產品變更，變更後存在受宏觀經濟、行業周期、投資標的、公司經營管理、交易方案等多種因素影響，因而存在投資失敗或虧損等不能實現預期收益的風險。
主要應對措施：公司將密切關注通州水環境基金的備案變更及變更後的管理工作，積極配合進行基金標的項目的甄選、投資的實施過程以及投後管理的開展，積極防範和切實降低上述風險。同時，本基金擬投資項目為與公司主業相關行業，根據公司在行業內的經驗，能夠識別被投企業核心價值；且北控水務（中國）與管理團隊擁有豐富的投資經驗和完備的投資標準及風控機制，通過各合作方的通力合作，將有效降低風險。
特此公告。
北京首創股份有限公司董事會
2020年12月1日
查看公告原文