本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
中山大洋電機股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2019年7月5日收到深圳證券交易所出具的《關於對中山大洋電機股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2019】第282號）（以下簡稱「關注函」），公司對此高度重視，遵照關注函的要求及時組織相關人員對關注函提出的問題逐項進行了認真自查，現將回覆說明內容公告如下：
一、請補充說明你公司是否對本次收購重塑集團少數股權進行資產評估。如是，請補充披露評估方法、評估假設、評估程序的實施過程、評估參數的選取依據及評估結論，並結合近三年重塑集團股權轉讓情況、同類可比公司股權轉讓情況說明本次評估增值率高達633.09%的原因及評估作價的公允性、合理性。請評估機構進行核查並發表明確意見。
回覆：
1、是否進行資產評估
公司本次收購重塑集團少數股權聘請了上海眾華資產評估有限公司（以下簡稱「眾華評估）進行了資產評估，並於2019年6月28日出具了滬眾評報字〔2019〕第0407號《中山大洋電機股份有限公司擬股權收購涉及的上海重塑能源集團有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》。
2、請補充披露評估方法、評估假設、評估程序的實施過程、評估參數的選取依據及評估結論
（一）評估方法
按照《資產評估基本準則》，評估需根據評估目的、價值類型、資料收集情況等相關條件，恰當選擇一種或多種資產評估方法。對企業股東全部權益價值的評估方法包括資產基礎法、市場法和收益法。
資產基礎法，是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路；市場法是指將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案例的企業、股東權益、證券等權益性資產進行比較以確定評估對象價值的評估思路；收益法也叫收益現值法，是指通過將被評估單位預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估思路。
本次評估中，近期類似氫燃料電池行業公司股權收購的交易案例較多，較容易獲取到與重塑集團企業類型、業務種類相似的交易案例的完整信息，因此本次採用市場法確定其股東全部權益價值。
根據評估人員調查及與企業管理人員溝通，重塑集團作為集團控股平臺，其收益來源主要是持有上海重塑能源科技有限公司的股權投資，除2016年至2017年對外籤訂的少量銷售訂單產生營業收入外，自2018年起未單獨對外籤訂銷售訂單，因此未來沒有任何收益，本著謹慎原則，本次評估不採用收益法進行評估。
為了科學、客觀的估算重塑集團的股東全部權益價值，本次評估採用資產基礎法的評估方法對其股東全部權益價值進行評估，其中對盈利情況較好的長期股權投資-全資子公司上海重塑能源科技有限公司採用收益法評估。
（二）評估假設
1、基本假設
（1）交易假設：資產評估得以進行的一個最基本的前提假設，它是假定評估對象已經處在交易過程中，評估師根據待評估對象的交易條件等模擬市場進行估價。
（2）公開市場假設：假設被評估資產擬進入的市場條件是公開市場。公開市場是指充分發達與完善的市場條件，指一個有自願的買者和賣者的競爭性市場，在這個市場上，買者和賣者的地位是平等的，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自願的、理智的，而非強制或不受限制的條件下進行的。
（3）持續經營假設
持續經營假設是指假定被評估單位其經營活動在可預見的將來會繼續下去，不擬也不必終止經營或破產清算。
2、一般假設
（1）本次評估的各項資產均以評估基準日的實際存量為前提，有關資產的現行市價以評估基準日的國內有效價格為依據；
（2）本次評估假設被評估單位提供的基礎資料和財務資料真實、準確、完整；
（3）公司所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等政策無重大變化；
（4）評估中未考慮目前及將來可能承擔的抵押擔保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的價格等對其評估價值的影響，也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產價格的影響；
（5）評估範圍僅以被評估單位提供的評估申報表為準，未考慮被評估單位提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債。
（6）本次評估測算的各項參數取值是按照不變價格體系確定的，不考慮通貨膨脹因素的影響。
當前述條件發生變化時，評估結果一般會失效。
（三）評估程序
眾華評估接受公司的委託，對公司擬股權收購所涉及的重塑集團股東全部權益價值進行了評估。評估人員對納入評估範圍內的資產和負債進行了必要的核實及查對，查閱了有關帳目、產權證明及其他文件資料，完成了必要的評估程序。在此基礎上根據本次評估目的和委估資產的具體情況，採用市場法和資產基礎法對重塑集團的股東全部權益價值進行了評定估算。整個評估過程包括接受委託、評估準備、現場清查核實、評定估算、評估匯總及提交報告等，具體評估過程如下：
1、明確評估業務基本事項
由眾華評估機構業務負責人與委託人代表商談明確委託人、被評估單位和委託人以外的其他評估報告使用人；評估目的；評估對象和評估範圍；價值類型；評估基準日；評估報告使用限制；評估報告提交時間及方式；委託人與資產評估師工作配合和協助等其他需要明確的重要事項。
2、籤訂資產評估委託合同
根據評估業務具體情況，眾華評估對自身專業勝任能力、獨立性和業務風險進行綜合分析和評價，並由評估機構決定承接該評估業務。
3、前期準備
評估人員根據被評估單位的資產類型及被評估單位涉及的資產數量組建了評估隊伍，並對評估人員簡單地介紹了項目情況和評估計劃。
4、資產核實及現場調查
根據被評估單位提供的評估申報資料，對申報的全部資產和負債進行了必要的清查、核實，主要內容如下:
（1）實物資產清查過程
指導企業相關資產管理人員在資產清查的基礎上，按照評估機構提供的「資產評估明細表」、「資產調查表」、「資料清單」及其填寫要求，進行登記填報，同時收集被評估資產的產權歸屬證明文件和反映狀態等情況的文件資料。
（2）審查和完善被評估單位提供的資產評估明細表
評估人員通過查閱有關資料，了解評估範圍內具體對象的詳細狀況。然後，審查各項資產評估明細表，檢查有無填列不全、資產項目不明確現象，並根據經驗及掌握的有關資料，檢查資產評估明細表有無漏項等，根據調查核實的資料，對評估明細表進行完善。
（3）現場實地勘察
在資產核實工作中，評估人員針對不同的資產性質、特點及實際情況，採取了不同的資產核實方法：
1）流動資產的清查：主要通過核對企業財務總帳、各科目明細帳、會計憑證及存貨實物進行核查。非實物性流動資產的清查，我們對貨幣資金、應收帳款等科目的重要記帳憑證進行了重點核驗，部分帳款發函驗證，沒有發函或者無法收到回函的帳款，採用查閱合同、帳簿資料等進行審核。
2）設備類資產的清查：根據被評估單位提供的設備類資產評估明細表所列項目，根據重要性原則對企業的設備進行現場勘查核實。現場勘察過程中注意核實設備使用狀況，並向設備管理和使用人員了解設備的使用維護、修理和檢測情況；設備勘察核實中，根據資料收集情況，填寫設備現場勘察記錄。
3）負債類資產的清查：主要為流動負債和非流動負債，流動負債包括應付帳款。非流動負債包括預計負債。清查的內容包括各類負債的形成原因、帳面值、債務人歷史償付情況和實際負債狀況等。
（4）查驗產權證明文件資料
對評估範圍內的設備和車輛的產權資料進行查驗，對權屬資料不完善、權屬資料不清晰的情況，提請企業核實並出具相關說明或承諾。
5、評定估算
評估人員結合企業資產實際情況確定各類資產的作價方案，明確各類資產的具體評估參數和價格標準，並進行匯總分析，初步確定評估結果。
對初步評估結果進行比較、分析、補充、修改、完善，在綜合分析價值影響因素的基礎上，合理確定委估資產的評估結論。
6、內部審核、徵求意見及出具報告
在上述工作的基礎上，起草資產評估報告書初稿。眾華評估內部對資產評估報告初稿和工作底稿進行三級審核後，與委託人就資產評估報告有關內容進行必要溝通。在全面考慮有關意見後，對評估結論進行必要的調整、修改和完善，然後重新按眾華評估內部資產評估報告三審制度和程序對報告進行審核後，向委託人提交正式資產評估報告。
（四）評估參數的選取依據及評估結論
根據國家有關資產評估的規定，本著獨立、客觀、公正的原則及必要的評估程序，此次評估採用市場法及資產基礎法。
評估結論的選擇：
資產基礎法是從企業現時資產重置的角度衡量企業價值。本次資產基礎法評估增值主要因全資子公司上海重塑能源科技有限公司採用收益法評估結果增值導致，該子公司收益法結果是建立在企業未來經營預測的基礎上的，氫燃料電池目前為新興行業，行業政策不確定較大，運用收益法評估在預測中難以準確量化上述政策在未來年度對企業經營的影響，故本次不採用資產基礎法評估結果。
市場法中採用的交易案例比較法是通過選取並分析近三年市場可比交易案例，計算恰當的價值比率基礎上確定評估值的方法，交易案例比較法更能體現當前市場對於該企業與其所處行業的發展預期。因此，經綜合分析認為市場法的評估結果更加適用。
綜上所述，本次選取市場法作為本次的評估結論。
通過分析，重塑集團評估增值較高的原因如下：
（1）行業發展未來趨勢好
當前，全球能源與環境壓力與日俱增，各國汽車節能減排的步伐不斷加快，發展新能源汽車已是大勢所趨。各國一方面不斷推進燃油消耗法規制定，另一方面持續加大對新能源汽車支持力度，以謀求交通領域的可持續發展。日本豐田、本田、德國大眾等多家全球頂級汽車企業也相繼宣布了停產傳統燃油車的時間表，這意味著推進新能源汽車、實現汽車電氣化成為了公認的發展趨勢。
氫燃料電池技術，是一種通過燃料電池系統裝置，把氫氣所具有的化學能轉化成電能的一種技術。該項技術，已被應用於汽車動力、飛機動力、船舶動力、區域供電、備用電源等多領域。而車用燃料電池技術，無疑是最具技術革新力及市場潛力的一種商業化應用。車用氫燃料電池技術，具有高能量轉換效率、能量密度高、可提供長續駛裡程、對載重不敏感、燃料加注時間短的特性，非常適合需要大載重、長距離行駛的商用車（客車、貨車）使用，且還能作為應急備用電源使用，被譽為最適合替代柴油發動機的技術解決方案。氫氣，來源廣泛，利用谷電或自然可再生能源，例如棄風能、棄光能等電解水制氫，或利用工業空排廢氫回收等途徑，就可獲得大量供應穩定的、價格低廉的氫氣。
（2）重塑集團在行業內的影響力較高
重塑集團運營團隊核心人員在氫燃料電池汽車行業經驗豐富，有 5-18 年的研發經驗，團隊架構完整，在燃料電池系統相關子系統領域都有核心骨幹。該團隊是國內最早投入研發燃料電池汽車的團隊之一，目前已逐步成長為國內領先的燃料電池汽車行業研發企業，並於 2018 年 9 月加入國際氫能委員會，同時也是工信部中國汽車動力電池產業創新聯盟燃料電池分會理事長單位。
在產業鏈布局上，重塑集團與同濟大學和北京理工大學分別共建聯合實驗室，開展燃料電池相關攻關課題研究；與廣東國鴻成立合資公司，掌握上遊電堆資源；在廣東佛山南海和蘇州常熟建立氫能產業基地，布局長三角和珠三角區域；聯合國富氫能（原富瑞氫能）和氫車熟路等業內企業成立從事加氫站業務的嘉氫實業，與一汽解放、宇通客車、飛馳客車、東風等整車廠建立了良好的合作關係，形成了良好的產業鏈布局。目前重塑集團已為全國多家汽車企業配套燃料電池客車、物流車動力系統設計，截止 2018 年底已完成 43 款氫燃料電池汽車的動力系統開發。重塑集團累計實現氫燃料電池系統銷售超過 1,000 套，在國內處於行業前列。
（3）行業政策支持背景
全國以富氫優勢、棄電較多或者產業領先為代表的地區重視氫燃料電池發展，多地市興建氫能產業園區，氫能小鎮和產業集群等，同時建立地方補貼，推動氫燃料電池公交、物流車示範運營。截至目前超過20地市明確推動氫燃料電池產業發展。
（4）目前市場投資者對氫燃料電池類企業估值的認可
本次評估結果所選用的方法-市場法是從當下資本市場投資者對該企業及其所處行業的認可程度及發展預期，充分反映當下政策對企業股權價值的影響及投資者對企業估值的認可。選取的案例無論從經營模式、業務結構，還是從企業規模及資產配置方面均有較強的可比性（所選案例包含重塑集團2019年6月已完成的B輪增資，投前估值15億）。故評估增值較在可比案例資料完備，市場交易公正公平的情況下，市場法能夠更加直接的反映企業價值，並能更好的切合股權交易的評估目的。
（五）市場法相關參數依據
交易案例比較法是指通過分析與被評估企業處於同一或類似行業的公司的買賣、收購及合併案例，獲取並分析這些交易案例的數據資料，計算適當的價值比率或經濟指標，在與被評估企業比較分析的基礎上，得出評估對象價值的方法。
被評估企業市場價值 P＝價值比率×綜合調整係數×對應財務指標
採用交易案例比較法進行整體評估基本步驟如下：
1、搜集可比企業的買賣、收購及合併案例資料；
2、收集並分析、調整可比企業相關財務報告數據（合併報表口徑）；
3、選擇並計算各可比企業的價值比率；
價值比率可以是盈利類的指標、收入指標、資產類指標或其他特別非財務類型的指標，針對不同類型的指標可以衍生出不同類型的價值比率，如盈利類指標衍生出盈利基礎價值比率；資產類指標衍生出資產基礎價值比率等。
價值比率通常分成三大類，包括：
盈利類價值比率=企業整體價值或股權價值/盈利類參數
收入類價值比率=企業整體價值或股權價值/銷售收入
資產類價值比率=企業整體價值或股權價值/資產類參數
對於新興行業由於其近期的盈利預測可能較低，甚至為負，盈利相關的價值比率無法真實體現公司的價值，相對於利潤，投資者通常更為注重新興行業收入、資產回報率及相關經營數據。
氫燃料電池行業目前處於成長期，行業整體的利潤水平較低，影響企業價值的主要原因為資本期望回報，即對整個行業的期望。同時考慮到汽車整車行業屬於重資產行業，故本次評估主要採用淨資產比率乘數作為估值指標，同時採用收益類銷售收入比率乘數作為輔助估值倍數。
4、調整、修正各可比企業的價值比率；
5、從各個可比企業價值比率中協調出相關價值比率作為被評估單位的價值比率；
6、估算被評估單位相關參數（合併報表口徑），計算各價值比率下對應的評估結果，並選擇一個最為合理的評估結果作為初步評估結論；
7、考慮是否需要應用折價/溢價調整；
8、得到最終評估結論。
3、結合近三年重塑集團股權轉讓情況、同類可比公司股權轉讓情況說明本次評估增值率高達633.09%的原因及評估作價的公允性、合理性
（一）近三年重塑集團股權轉讓、增資情況
單位：人民幣萬元
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（二）同類可比公司股權轉讓情況
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4、評估機構專業意見
綜上分析，本次評估選取的評估方法、評估假設、評估參數恰當，評估結論與近三年重塑集團股權轉讓及同類可比公司股權轉讓情況分析對比公允、合理。
二、請詳細說明惠清京諾、魯平京能、京隆寶羅和鵬凡之濱取得重塑集團15%股權的具體情況，包括但不限於取得時間、出資份額、股權比例、交易價格、作價依據，並說明本次交易與上述四名交易對方歷次受讓重塑集團15%的股權價格是否存在差異。如存在，請結合本次資產評估的過程及結論說明產生差異的原因、合理性及是否存在損害中小投資者利益的情形。
回覆：
1、惠清京諾、魯平京能、京隆寶羅和鵬凡之濱取得重塑集團15%股權的具體情況如下：
惠洋京能投資管理（北京）有限公司（以下簡稱「惠洋京能」）、深圳前海春陽資產管理有限公司（以下簡稱「春陽資本」）於2017年3月12日與重塑能源科技（杭州）有限公司（以下簡稱「杭州重塑」，即更名前的重塑集團）及其股東籤署了增資擴股協議。根據該增資擴股協議顯示，杭州重塑基於戰略安排，引入惠洋京能和春陽資本指定其所管理的合夥企業對杭州重塑進行增資。按照《增資擴股協議》約定以及重塑集團對資金的需求情況，惠洋京能和春陽資本指定其所管理的四家合夥企業--惠清京諾、魯平京能、京隆寶羅和鵬凡之濱，合計出資20,000萬元人民幣對杭州重塑進行兩次增資擴股，具體內容如下：第一次增資由鵬凡之濱出資5,000萬，其中300.00萬元計入杭州重塑註冊資本，剩餘4,700.00萬元計入杭州重塑資本公積金，本次增資完成後鵬凡之濱持有杭州重塑10.24%的股權；第二次增資由京隆寶羅、魯平京能、惠清京諾合計出資15,000.00萬，其中357.50萬元計入杭州重塑註冊資本，剩餘14,642.50萬元計入杭州重塑資本公積金。第二次增資完成後，四家基金合計持有杭州重塑20.00%的股權，杭州重塑投後估值為137,994萬元。相關情況如下表所示：
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註：在京隆寶羅、魯平京能、惠清京諾增資後，鵬凡之濱的持股比例被動稀釋為9.13%，四家基金合計持有杭州重塑20%的股權。
杭州重塑原股東於2018年8月與PE機構及其相關方籤署了《上海重塑能源科技有限公司增資協議》（以下簡稱「增資協議」，上海重塑能源科技有限公司（簡稱「上海重塑」，為重塑集團全資子公司），在該增資協議中各方約定由上海重塑和杭州重塑按照增資協議約定的條件完成集團重組後PE機構及其相關方向上海重塑增資30,000萬元，並確認完成重組後的上海重塑在該次增資前的估值為150,000萬元。2018年12月，杭州重塑完成註冊地址搬遷並變更公司名稱為重塑集團。2019年5月，重塑集團原股東與相關方針對增資協議籤署了補充協議，在補充協議中，各方同意終止增資協議中約定的重組方案，並確認以重塑集團作為增資的主體。2019年6月6日，上述PE機構及其相關方完成向重塑集團增資30,000萬元的工作，並完成相關工商變更登記手續，合計持有重塑集團16.667%的股權，相對應的重塑集團估值為180,000萬元。與此同時，上海蔚清管理諮詢合夥企業（有限合夥）作為重塑集團的員工持股平臺亦完成了向重塑集團的增資，並同時完成了相關工商變更登記手續。上述情況導致本次交易對手方原持有的重塑集團20%股權被動稀釋為15%。稀釋後的股權情況如下：
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2、本次交易與上述四名交易對方歷次受讓重塑集團15%的股權價格是否存在差異
公司本次實際受讓的重塑集團14.586%股權的交易作價為人民幣26,254.27萬元，對應的重塑集團整體估值為180,000萬元。該等股權對應的惠清京諾、魯平京能、京隆寶羅和鵬凡之濱原出資成本為19,238.04萬元。
本次交易公司出資與四名交易對方成本的差異為7,016.23萬元。
3、上述差異產生的原因
本次交易的定價綜合考慮了交易對手方的原出資成本及PE機構及其相關方增資後的重塑集團估值，經交易各方友好協商後確定。
2017年被業界稱為我國氫燃料電池汽車的起步年，在《汽車產業中長期發展規劃》和補貼保持不變等利好政策等影響下，氫燃料電池汽車和燃料電池產業受到越來越多企業的關注，眾多企業開始加速布局這一藍海市場，加大研發和投資力度。重塑集團憑藉其優秀的研發團隊及及其豐富的項目經驗，在2017-2018年期間發展迅速，成為國內氫燃料電池行業的領先企業之一，其市場估值也隨之呈上升趨勢，並吸引了諸如摯信、君聯資本等在內的知名PE機構的關注及投資，使其市場估值在摯信、君聯資本等PE機構於2019年5月完成對其增資後達到18億元。
公司本次的交易對價主要參考了上述PE機構實際增資後重塑集團的實際估值，從而與本次交易對手方與2017年或2018年取得的重塑集團股權的價格產生了差異。該差異來自於重塑集團在氫燃料電池行業近年來的不斷成長帶來的估值上的增長。
本次交易以重塑集團最新的市場成交價為定價依據，該市場成交價為非關聯方增資的價格，且與公司本次交易的時間相隔不足兩個月，定價依據合理、公允，不存在損害中小投資者利益的情形。
三、重塑集團於2015年9月成立，主要產品為車用燃料電池系統，2017年度實現淨利潤1,112.36萬元，2018年度實現淨利潤-536.25萬元。
1、請結合重塑集團的具體業務及2017年、2018年按業務分類的收入構成、產品及原材料價格、成本、費用等具體情況，分析說明2018年度重塑集團業績虧損的原因；
回覆：
重塑集團主營業務為氫燃料電池產品及其核心零部件的研發、銷售與技術服務。2018年營業收入同比增長55.15%，營業成本同比增長63.34%，營業毛利同比增長42.5%，銷售費用和管理費用隨銷售規模的增長同比均有不同幅度的增長。2018年業績虧損的主要原因是重塑集團處於研發投入期，研發費用同比增加3,257.88萬元所致。
2、請結合重塑集團成立以來各年度研發投入及佔營業收入的比重，具體說明你公司判斷重塑集團「具有豐富的整車動力系統開發項目經驗，系統開發經驗，標準化的開發流程和質量、驗證體系，在開發項目中擁有獨立的工程設計能力和試製能力，在行業內處於領先地位」的依據；
回覆：
1、研發投入情況
重塑集團2017年和2018年的研發費用分別為2,549.84萬元和5,807.72萬元，分別佔當年營業收入的10.13%和14.88%。
目前國內從事氫燃料電池系統業務的主要廠家包括重塑集團、北京億華通科技股份有限公司（以下簡稱「億華通」）、深圳市雄韜電源科技股份有限公司等。
根據億華通的招股說明書顯示，億華通2017年和2018年的研發投入分別為2,503.76萬元和4,936.80萬元，分別佔其營業收入的12.44%和13.40%。
根據以上數據顯示，重塑集團與億華通在2017年和2018年在研發投入方面基本相當，處於行業領先地位。
2、項目開發能力
截至2018年末，重塑集團已完成研發CAVEN3和CAVEN4兩款燃料電池系統，並與整車廠合作完成了43款氫燃料電池汽車的車型開發，與一汽解放、宇通客車、飛馳客車、東風等整車廠建立了良好的合作關係。通過多年的研發和產品開發實踐，形成了一套完整的、體系化的、獨立的燃料電池系統開發流程，整合和規範了各個功能模塊在系統開發過程中的各項活動來進行開發、設計和試製，包括項目立項-項目啟動-方案批准-項目批准-設計發布-工藝驗證等。同時，重塑集團配備了自有的燃料電池實驗室，能夠在產品設計過程中和試製完成後進行產品驗證及測試實驗，確保產品的質量和性能，兼顧產品成本和實際市場需求，確保產品研發和驗證的體系化並可實現商業化推廣。
3、行業內地位
重塑集團目前是工信部中國汽車動力電池產業創新聯盟燃料電池分會理事長單位，在2018年入選中國汽車工業協會汽車動力蓄電池和氫燃料電池行業第一批白名單企業。2018年9月，重塑集團以中國第五家企業的身份加入了國際氫能委員會。
綜上所述，重塑集團自2015年成立以來，不斷加大研發投入，在系統開發、試驗認證、工程設計和試製能力上取得不斷進步，逐步取得了行業協會和國際組織的認可，在行業內處於領先地位。
3、公告顯示，「目前重塑集團已為全國多家汽車企業配套燃料電池客車、物流車動力系統設計，截止2018年已完成43款氫燃料電池汽車的車型開發」，請根據重塑集團主要客戶的具體情況，補充披露上述汽車動力系統設計客戶的名稱、最近三年業務往來情況、銷售額、貨款回收情況，並結合重塑集團的研發投入說明已完成的43款車型開發的具體情況；
回覆：
重塑集團在商用車領域開展業務合作的主要汽車廠商包括佛山飛馳、中通客車、宇通客車、東風特汽等，重塑集團為汽車廠商配套開發燃料電池客車26款、燃料電池物流車15款、燃料電池乘用車2款。
2018年，重塑集團為主要汽車廠氫燃料電池汽車配套的燃料電池系統產品及零部件銷售額超過3億元；2017年為主要汽車廠商氫燃料電池汽車配套的燃料電池系統產品及零部件銷售額超過2億元。
4、請具體說明重塑集團已完成研發並分別於2017年6月和2018年7月投產的CAVEN3和CAVEN4兩款燃料電池系統的年度產能及銷售情況；
回覆：
重塑集團與合作夥伴在雲浮生產基地投產的CAVEN3和CAVEN4兩款燃料電池系統合計產能為5,000套/年；截至2018年底，上述兩款燃料電池CAVEN3、CAVEN4及配套零部件累計銷售超過1,000套。
按照《中國氫能產業基礎設施發展藍皮書(2016)》的規劃，我國到2020年將實現氫能汽車及加氫站的規模化推廣應用，達到保有1萬輛燃料電池運輸車輛。根據中國汽車工業協會的數據顯示，2018年，我國氫燃料電池汽車產量1,527輛，車型以客車和物流車為主。
綜合上述數據顯示，重塑集團目前產能完全滿足當前國內氫燃料電池系統的需求，同時，其相關產品的銷售數量處於國內行業前列。
5、根據公告，「重塑集團在廣東省雲浮市建成國內首座商用車燃料電池系統量產基地，一期產能5,000套/年，擴產後產能可達到20,000套/年」。請你公司具體說明2018年重塑集團實際產能、擴產計劃、達到20,000套/年產能的具體時間，並說明相關產能的銷售實現情況；
回覆：
重塑集團與合作夥伴在廣東省雲浮市建成的商用車燃料電池系統量產基地截至2018年末的實際年度產能5,000套/年；重塑集團2017年、2018年合計銷售氫燃料電池系統超過1,000套，目前上述產能完全滿足市場需求。
按照中國氫能聯盟數據顯示，預計我國2025年燃料電池車產量為5萬輛，2035年將達到130萬輛。 由此可見，我國氫燃料電池行業將迎來快速發展時期。重塑集團預計擴產達到20,000套/年產能的時間為2021年末，該擴產計劃將結合我國氫燃料電池汽車的市場發展進程和市場需求進行匹配及完善。
6、請補充披露重塑集團運營團隊核心人員的數量、學歷構成、工作及研發經歷，及你公司判斷「該團隊是國內最早投入研發燃料電池汽車的團隊之一」的具體依據；
回覆：
重塑集團運營研發團隊主要核心人員情況如下：
1、林琦
重塑集團創始人，畢業於南昌大學軟體工程專業，畢業後一直從事燃料電池系統的相關開發工作。先後參與了「十一五」國家863燃料電池大巴項目、2008年北京奧運會燃料電池客車示範項目、2009年燃料電池公共汽車商業化示範運營項目、2010年上海世博會燃料電池汽車示範項目、「十二五」Plugin燃料電池核心技術項目等，參與了中國燃料電池汽車發展的重要階段。
2015年參與創立重塑能源科技（杭州）有限公司（即重塑集團），任董事長兼總經理。
2、胡哲
重塑集團創始人，畢業於同濟大學-車輛工程專業。擁有多年的技術開發工作，積累了在車用燃料電池從零部件到系統的開發經驗，包含產品開發、產品驗證、開發流程、質量管理等多方面的知識積累和管理經驗。曾參與2010年上海世博會燃料電池汽車示範項目、「十二五」Plugin燃料電池核心技術項目，國內首次車用燃料電池-10度低溫啟動技術研究，並成功申請國際專利1項。
2015年參與創立重塑能源科技（杭州）有限公司（即重塑集團），擔任副總經理。
3、陳瑋山
重塑集團創始人，畢業於北京航空航天大學電力電子專業。曾參與2010年上海世博會燃料電池汽車示範項目、「十二五」Plugin燃料電池核心技術項目等，並獲多個創新獎項。曾於蔚來汽車任職電動力系統部副總監，期間完成了蔚來電動汽車實驗室的建設與運營，組建電動車系統設計開發與集成測試團隊。
2015年參與創立重塑能源科技（杭州）有限公司（即重塑集團），擔任副總經理。
除此以外，重塑集團目前擁有研發人員近100人，其中碩士及博士佔比超過30%，在氫燃料電池汽車行業擁有多年的研發經驗，團隊架構完整，為持續研發打下了堅實的基礎。
從2001年起，我國將電動汽車研究開發列入了「十五」國家863計劃重大專項，同年，國家科技部開始組織實施以燃料電池汽車為重要內容的「電動汽車專項」。「十一五」期間，我國繼續大力支持燃料電池汽車的研發。在燃料電池汽車步入商業化和產業化之前，我國先後結合北京奧運會、上海世博會等重大活動開展了「2008科技奧運燃料電池汽車示範」、「聯合國UNDP/GEF燃料電池公交」、「2010上海世博燃料電池汽車示範」等示範運營項目，重塑集團的核心技術團隊較早參與了我國上述多個對燃料電池汽車的發展具有重要意義的示範項目，成為國內最早投入研發燃料電池汽車的團隊之一。
7、請你公司具體說明「重塑集團與同濟大學和北京理工大學分別共建聯合實驗室，開展燃料電池相關攻關課題研究」的課題名稱、合作方式、重塑集團課題研究投入方式及研究進展；
回覆：
重塑集團與同濟大學和北京理工大學開展相關課題研究的情況如下：
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8、你公司在公告中披露，重塑集團「與廣東國鴻成立合資公司，掌握上遊電堆資源；在廣東佛山南海和蘇州常熟建立氫能產業基地，布局長三角和珠三角區域」，請你公司補充披露上述合資公司及產業基地建設的具體情況及對重塑集團生產、銷售的影響；
回覆：
1、2016年10月，重塑集團與廣東國鴻氫能科技有限公司（以下簡稱「廣東國鴻」）在雲浮合資成立了廣東國鴻重塑能源科技有限公司（以下簡稱「國鴻重塑」）作為系統產品量產基地，同時與廣東國鴻建立了良好的合作關係。廣東國鴻與加拿大Ballard公司合作，在廣東雲浮建成了技術成熟和產能穩定的電堆生產線，年產電堆可達20,000臺，為重塑集團生產燃料電池系統所需的電堆提供了有力的保障。
2、2019年1月，重塑集團與佛山市南海區人民政府籤訂投資協議，擬在佛山市南海區投建氫能產業基地項目，基地將聚焦氫燃料電池汽車關鍵技術的研發和產業化。項目建成後，重塑集團將依託於佛山、雲浮兩大基地的產業基礎，完成在珠三角區域的產業布局。該產業基地的建設目前仍在前期籌備中。
3、2019年6月，常熟氫能源汽車產業園正式啟動，重塑集團作為首批入駐企業，將在園內投建常熟量產基地，一期建成後將形成年產5,000套燃料電池系統的產能，與位於上海總部的研發中心共同夯實產業基礎和放大區位優勢，完善在長三角區域的產業布局。
9、公告顯示，重塑集團「聯合國富氫能（原富瑞氫能）和氫車熟路等業內企業成立從事加氫站業務的嘉氫實業，與一汽解放、宇通客車、飛馳客車、東風等整車廠建立了良好的合作關係，形成了良好的產業鏈布局」，請你公司說明良好合作關係及產業鏈布局的具體體現；
回覆：
重塑集團已完成研發CAVEN3和CAVEN4兩款燃料電池系統，並與一汽解放、宇通客車、飛馳客車、東風等整車廠合作完成了43款氫燃料電池汽車的車型開發，其中部分車型已形成銷售並投入運營。在此過程中，重塑集團除了向客戶提供系統產品，同時也在整車廠申報整車公告目錄、產品裝車交付等環節進行協助，提供整車工程服務，與客戶形成更為緊密和良好的合作關係。
加氫站是氫燃料電池汽車產業鏈中一個至關重要的因素，提供加氫站網絡建設是普及氫燃料電池的先決條件之一。為滿足配套氫燃料電池汽車的日常運營，重塑集團於2017年10月與氫車熟路汽車運營（上海）有限公司和江蘇國富氫能技術裝備有限公司合資成立了嘉氫實業（上海）有限公司，布局氫能源基礎設施（加氫站）建設和運營，為氫燃料電池車輛運營提供能源保障。
通過與上述整車廠、汽車運營企業和基礎設施企業合作，重塑集團將有機會更全面地了解包括基礎設施、車輛運營等在內的氫燃料電池汽車行業生態鏈，結合自身研發情況，以實際的商業化應用為最終目的，形成更好的產業鏈布局，同時有助於促進產業的發展，以此帶動重塑集團相關產品的銷售，形成產業良性循環。
10、請結合同行業公司氫燃料電池生產、銷售的情況，說明你公司判斷重塑集團氫燃料電池系統銷售在國內處於行業前列的數據依據。
回覆：
根據億華通的招股說明書顯示，億華通2017年、2018年氫燃料電池系統銷售量分別是192套和303套。根據相關數據顯示，我國2017年和2018年氫燃料電池車的產銷量分別為1,275和1,527輛。
重塑集團2017年、2018年合計銷售氫燃料電池系統超過1,000套，位於同行業前列。
四、根據公告，你公司本次收購重塑集團14.586%股權，預計能夠「深化與重塑集團的戰略合作」、「有利於公司技術和市場積累」、「形成利潤增長點，增強公司盈利能力」。
1）請結合重塑集團主要產品、客戶及2018年至今的經營狀況，具體分析說明收購重塑集團少數股權與上市公司現有主營業務之間的「協同效應」及「優勢互補」的具體情況；
回覆：
重塑集團的主營業務包括燃料電池系統的研發銷售和其他燃料電池相關工程服務，車用燃料電池系統已形成產業化，已完成CAVEN3和CAVEN4兩款氫燃料電池系統的研發，並分別於2017年6月和2018年7月投產。CAVEN 系列燃料電池發動機已被廣泛應用於輕、中、重型商用車領域，為全國四十餘家汽車企業提供燃料電池系統產品及工程服務，客戶包括一汽解放、東風、宇通、中通等國內一線商用車企，累計已開發超過40款燃料電池車型，是國內開發燃料電池車型及配套應用領先的企業之一。
公司自2016年起開始拓展氫燃料電池領域業務，目前已獲得加拿大巴拉德的燃料電池系統組裝技術，同時在國內三個省市擁有獨家組裝權利。公司於2016年9月與巴拉德、重塑科技籤署了戰略合作備忘錄。本次公司收購重塑集團的少數股權，將進一步加強雙方戰略合作關係，同時可以為進一步開拓氫燃料電池系統市場實施強強聯合。公司目前主營業務之一為新能源汽車動力總成系統（電機+電控），無論是鋰電池的新能源汽車還是氫燃料電池的新能源車，都需要電機和電控。重塑集團在為其客戶提供氫燃料電池系統時，可以向客戶推薦公司的新能源汽車動力總成系統，有助於公司產品在其客戶群體中的推廣，同時有助於公司與重塑集團之間關於新能源汽車「三電」（電機、電控、電池）的集成配合與調試，為整車廠提供更好的氫燃料電池車的動力及驅動系統整體解決方案。
同時，公司正在開展氫燃料電池系統關鍵零部件的研發及生產，如DC/DC、FCU、空壓機、回氫泵等等，未來公司也可以向重塑集團提供上述氫燃料電池整車集成所必須的關鍵零部件，加快氫燃料動力系統關鍵零部件的國產化替換，進一步推動氫燃料汽車的成本下降，加快產業化進程。
2）請結合評估報告中對重塑集團收入、盈利的預測，說明公司投資收益的可實現性、是否考慮了收購標的後續經營惡化的風險以及是否設定有相關保證措施；
回覆：
我國燃料電池汽車行業自2016年起發展加快，最近3年的燃料電池汽車銷量年複合增長率達到55.81%，2018年度燃料電池汽車銷量達到1,527輛，逐步進入早期的商業化應用階段，預計國內氫燃料電池行業的發展在國家政策扶持及相關企業加速進入的情況下得到快速地發展。
重塑集團所在地--上海嘉定正著力構建更加完善的氫能產業創新創業生態體系，打造「氫能港」。上海嘉定目前已初步具備氫能、燃料電池、燃料電池動力系統平臺、燃料電池汽車以及基礎設施等較為完整的全生態產業配套要素。根據相關數據顯示，到2025年，嘉定氫能及燃料電池汽車全產業鏈年產值將突破500億元。重塑集團作為國內氫燃料電池系統的標杆企業之一，將有望在此次氫燃料電池發展進程中脫穎而出，從而實現評估報告中預測的營收及利潤指標。
與此同時，燃料電池汽車行業在目前階段的發展對國家政策存在較強的依賴，如果未來相關配套支持政策及補貼政策發生重大不利變化或支持力度不及預期，對公司及重塑集團燃料電池發動機系統業務將產生不利影響，從而存在收購標的的後續經營惡化的風險。公司考慮了此次交易的經營風險，計劃向重塑集團委派一名董事，充分了解重塑集團的後續經營，參與經營指標的貫徹落實，從而在一定程度上掌握及了解企業動態，控制風險。
3）請說明本次收購後，你公司是否存在擬定的參與重塑集團管理或其他經營計劃、相關計劃是否已取得其他相關方同意；如本次收購僅為財務投資的，請進一步補充說明保障你公司相關權益的具體措施及其有效性；
回覆：
本次收購後，公司不存在擬定的參與重塑集團管理或其他經營計劃。公司本次投資也不僅為財務投資，同時也是產業投資和戰略投資，如上述回復所述，該投資對公司在氫燃料電池產業方面具有戰略協同效應。
為保障公司利益，按照各方約定，公司有權向重塑集團委派一名董事，確保充分了解重塑集團後續經營行為，參與經營指標的貫徹落實，通過董事會的表決，可在一定程度上掌握及了解企業動態，控制風險。
此外，公司控股股東魯楚平先生將自願為本次交易追加回購承諾，如重塑集團或其下屬控股子公司在公司本次交易交割完成日起三年之內未在國內A股上市或取得證監會（或交易所）的受理函，則魯楚平先生在三年期滿之日起6個月內以公司本次交易支付總對價+年利率6%的價格，回購公司持有的重塑集團所有股權。承諾期間，魯楚平先生自願按公司市值變化凍結對應本次交易金額的其持有的公司股票。
以上措施將有利於進一步保障公司及股東利益，有助於促進公司與重塑集團的合作共贏。
4）請結合上述情況，進一步說明本次僅收購標的公司少數股權及相關條款設置的原因及合理性。
回覆：
公司本次僅收購標的公司的少數股權，一方面是為了控制風險，氫燃料電池行業的前景廣闊，但其推廣應用仍需要一段較長的時間，公司如果在目前階段直接取得標的公司的控股權，將進一步加大公司的投資風險及經營風險。收購少數股權，可以較低的資金支出，滿足公司與標的公司開展戰略合作的相關需求，達到公司本次對外投資的目的；另一方面是基於公司資金狀況考慮。目前，國際貿易不穩定性因素增加，公司新能源汽車動力總成及氫燃料電池業務尚需進一步培育及發展，上述情況都對公司提出了更多的資金需求。因此，本次投資並未投入更多的資金去謀求控股地位，但同時爭取了董事會席位，減少標的公司的經營風險。
因此，公司本次收購標的公司少數股權及其相關條款設置具有合理性。
五、請補充披露截至回函日，本次關聯交易的實際進展及交易對價的支付情況。
回覆：
截至本次回函之日，本次關聯交易的《股權轉讓協議》已完成籤署，公司已於2019年7月8日向交易對方支付了第一筆股權轉讓款14,439.85萬元。
鑑於公司處於關注函回復期間，經與交易對方溝通協商，本次交易的第二筆股權轉讓款暫緩支付，待公司完成關注函回復後另行與交易對手方確認支付時間。
六、根據公告，你公司實際控制人魯楚平的弟弟魯清平為交易對方惠清京諾、魯平京能的主要出資人，且為其執行事務合伙人的控股股東；公司實際控制人彭惠的母親梁蘭茵為交易對方京隆寶羅、鵬凡之濱的主要出資人。惠清京諾、魯平京能、京隆寶羅和鵬凡之濱為公司關聯法人。同時，由於你公司重大資產重組標的上海電驅動股份有限公司實際淨利潤不足承諾，公司實際控制人魯楚平向你公司補償現金2.33億元。
1）請你公司補充說明上述業績承諾補償事項的最新進展、是否按你公司前期公告所述向業績承諾方發出承擔業績補償義務的書面通知、業績承諾方的款項支付安排及資金來源；
回覆：
按照公司與西藏升安能實業有限公司（以下簡稱「西藏升安能」）、西藏安乃達實業有限公司（以下簡稱「西藏安乃達」）、魯楚平先生籤署的《業績補償協議》、《業績補償協議之補充協議（一）》和《業績補償協議之補充協議（二）》，以及信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於上海電驅動股份有限公司2018年度業績承諾實現情況的專項審核報告》（XYZH/2019SZA20203），西藏升安能、西藏安乃達、魯楚平先生應在收到公司關於承擔補償義務事宜的書面通知之日起30個工作日內，將應補償的現金金額一次性匯入公司指定的帳戶。
公司已於2019年6月10日向西藏升安能、西藏安乃達和魯楚平先生分別發出了《業績補償通知函》，按照約定，西藏升安能、西藏安乃達和魯楚平先生應在收到上述《業績補償通知函》之日起三十個工作日內將業績補償款匯入公司指定帳戶。
截至本回函披露之日，公司已全額收到控股股東魯楚平先生、西藏升安能、西藏安乃達關於2018年度的業績承諾補償款。其中，魯楚平先生2018年度業績補償款2.33億元支付於2019年7月5日。據魯楚平先生介紹，他本次支付業績補償款的資金來源為自有資金及其減持公司股份所得資金。
2）請結合本次關聯交易的背景、必要性、交易標的與上市公司的協同效應、公司實際控制人資金安排等因素，具體說明本次交易是否存在損害上市公司利益、侵害中小投資者權益的情形；
回覆：
1、交易背景
（1）行業情況
氫燃料電池汽車以其零排放、續航裡程高、燃料加注時間短等優點，尤其是在中重型動力市場中的明顯優勢，長期備受業界關注。目前日本、韓國和美國等發達國家都將燃料電池的開發作為重點研究項目，企業界也紛紛投資從事燃料電池技術的研究與開發，並已取得重大進展，使得燃料電池得以替代傳統發電機及內燃機應用於發電及汽車上。
近年來，我國對氫燃料電池產業發展的支持逐年遞增，陸續出臺了相關的產業扶持政策。2019年6月26日，中國氫能聯盟在山東濰坊濰柴集團發布《中國氫能源及燃料電池產業白皮書》。白皮書指出，氫能將成為中國能源體系的重要組成部分，預計到2050年，氫能在中國能源體系中的佔比約為10%，氫氣需求量接近6,000萬噸，年經濟產值超過10萬億元；全國加氫站達到1萬座以上，交通運輸、工業等領域將實現氫能普及應用，燃料電池車產量達到每年520萬輛，燃料電池系統產能550萬臺套/年。
因此，可以預見燃料電池汽車未來將成為重要的發展方向之一，雖然目前尚處於產業化前期，但隨著燃料電池技術的逐步成熟、成本下降以及加氫站數量快速增長，氫燃料電池車銷量有望逐年釋放，預計我國氫燃料電池車未來將擁有龐大的市場規模和良好的發展前景。
（2）標的公司情況
重塑集團致力在中國推動氫能在交通出行領域的應用和燃料電池系統產業化事業，主營業務包括為客戶提供燃料電池系統產品及燃料電池汽車動力系統工程服務，目前已逐步成長為國內領先的燃料電池汽車行業研發企業，並於2018年9月加入國際氫能委員會，同時也是工信部中國汽車動力電池產業創新聯盟燃料電池分會理事長單位。如前所述，重塑集團在氫燃料電池產能、銷量、研發投入及產業鏈布局方面均處於行業前列，系我國氫燃料電池行業的重要參與者之一。
在上述背景下，結合公司在氫燃料電池產業鏈的戰略布局，公司收購重塑集團部分股權將有助於公司氫燃料電池系統技術的研發及市場開拓，提高公司在氫燃料電池行業的影響力，有利於公司氫燃料電池業務的發展及戰略計劃的實施。
2、本次交易的必要性及協同作用
（1）發揮協同作用，加快產業發展
本次公司收購重塑集團的少數股權，將進一步加強雙方戰略合作關係，同時可以為進一步開拓氫燃料電池系統市場實施強強聯合。公司目前主營業務之一為新能源汽車動力總成系統（電機+電控），無論是鋰電池的新能源汽車還是氫燃料電池的新能源車，都需要電機和電控。重塑集團在為其客戶提供氫燃料電池系統時，可以向客戶推薦公司的新能源汽車動力總成系統，有助於公司產品在其客戶群體中的推廣，同時有助於公司與重塑集團之間關於新能源汽車「三電」（電機、電控、電池）的集成配合與調試，為整車廠提供更好的氫燃料電池車的動力及驅動系統整體解決方案。
同時，公司正在開展氫燃料電池系統關鍵零部件的研發及生產，如DC/DC、FCU、空壓機、回氫泵等等，未來公司也可以向重塑集團提供上述氫燃料電池整車集成所必須的關鍵零部件，加快氫燃料動力系統關鍵零部件的國產化替換，進一步推動氫燃料汽車的成本下降，加快產業化進程。
（2）減少同業競爭
重塑集團的主營業務包括燃料電池系統的研發銷售和其他燃料電池相關工程服務，車用燃料電池系統已形成產業化，已完成CAVEN3和CAVEN4兩款氫燃料電池系統的研發，並分別於2017年6月和2018年7月投產。
公司自2016年以來致力於氫燃料電池產業鏈的布局，先後與巴拉德、重塑科技、中通客車、東風客車等相關企業開展了氫燃料電池業務的合作，已初步完成了產業布局及項目落地，實現了氫燃料電池的銷售。
因此，隨著雙方在氫燃料電池業務的不斷發展壯大，在一定程度上，公司與重塑集團構成了同業競爭關係。公司本次收購重塑集團少數股權將有利於消除公司與控股股東關聯方的同業競爭。
3、公司實際控制人資金安排
公司實際控制魯楚平先生於2019年7月5日完成2018年度業績承諾補償款2.33億元的支付，而本次交易的第一筆股權轉讓款1.44億元於2019年7月8日才由公司支付給交易對方。因此，魯楚平先生支付2018年度業績補償款的資金並非來自於本次交易的股權轉讓款。
綜上所述，本次公司收購重塑集團股權符合公司在氫燃料電池業務的長期戰略規劃，有利於增強公司的核心競爭力，不存在損害上市公司利益、侵害中小投資者權益的情形。
3）請你公司律師就上述事項發表明確意見。
回覆：
北京市競天公誠律師事務所律師認為：本次關聯交易符合公司在氫燃料電池業務的長期戰略規劃，有利於消除同業競爭情形，且定價合理、公允，並已經公司董事會根據《公司法》、《證券法》等有關法律法規以及大洋電機《公司章程》的規定審議決策通過，不存在損害上市公司利益、侵害中小投資者權益的情形。
七、請結合上述情況，進一步充分說明本次交易的必要性及公允性。
回覆：
1、本次交易的目的及必要性
（1）響應國家政策，符合公司戰略規劃
公司於2016年7月參股巴拉德，開始進入氫燃料電池行業，並致力於成為全球氫燃料電池及驅動系統綠色環保解決方案領域的卓越供應商。公司通過與巴拉德的戰略合作，深入掌握巴拉德目前全球商業化應用最多的電堆特性，使得公司生產的氫燃料電池系統得以發揮其最佳性能，並與巴拉德合作開發新技術及新型號產品。目前，公司在氫燃料電池車領域，已擁有成熟的集成能力和應用經驗，確保電池系統運行的可靠性和安全性，同時發揮電池的高性能。公司產品覆蓋氫燃料電池模組、FCU、DC/DC、整車控制器，並可提供匹配的電機驅動系統。此外，公司已開始氫燃料電池關鍵零部件的研發及生產，如空壓機、冷卻器、水泵等，相關產品將在公司於底特律、上海、深圳、中山等地設立的研究院或子公司進行研發、測試及生產。同時，公司通過與行業內優秀企業的戰略合作，如東風實業、中通客車、富瑞特裝、氫楓能源、重塑集團等，進一步打通行業上下遊渠道，包括氫氣儲運、加氫站運營、燃料電池系統研發、車企等相關環節，加快氫燃料電池在全國範圍內的推廣，提高公司在行業內的影響力。
（2）深化與重塑集團的戰略合作
公司於2016年9月與巴拉德和重塑集團全資子公司上海重塑籤署了《關於巴拉德商用車燃料電池模塊在中國的技術轉讓及授權之諒解備忘錄》，就氫燃料電池合作事項進行了初步溝通。本次投資重塑集團，將在上述合作基礎上，進一步深化公司與重塑集團的戰略合作關係，在氫燃料電池集成系統研發、關鍵零部件生產等方面實現合作共贏，同時豐富和完善公司在氫燃料電池產業鏈上的布局，有利於實現公司新能源汽車產業布局的戰略規劃，提高公司市場影響力。
（3）有利於公司技術和市場積累
通過入股重塑集團，公司將加強與重塑集團在氫燃料電池車輛動力系統集成方面的技術交流，充分利用公司在規模化生產及重塑集團在氫燃料電池系統研發方面的相互優勢，發揮協同效應，實現優勢互補，進一步提高公司氫燃料電池業務的技術實力，增強公司在氫燃料電池系統關鍵零部件的研發與生產能力，更好地向客戶提供全面的整體解決方案。
（4）形成利潤增長點，增強公司盈利能力
鑑於氫燃料電池市場規模未來幾年將持續保持高速增長的態勢，氫燃料電池市場前景廣闊，本次投資有助於公司在氫燃料電池領域的業務開拓和深耕，為公司帶來中長期的投資收益，預計對公司長期整體盈利形成積極影響。
（5）消除同業競爭
隨著公司與重塑集團在氫燃料電池業務的不斷發展壯大，在一定程度上，公司與重塑集團構成了同業競爭關係。公司本次收購重塑集團少數股權將有利於消除公司與控股股東關聯方的同業競爭，符合上市公司監管要求。
2、本次交易的公允性
本次交易的定價綜合考慮了交易對手方的原出資成本及PE機構及其相關方增資後的重塑集團估值，經交易各方友好協商後確定。
本次交易以重塑集團最新的市場成交價為定價依據，該市場成交價為非關聯方增資的價格，且與公司本次交易的時間相隔不足兩個月，定價依據合理、公允，不存在損害中小投資者利益的情形。
八、你公司認為應予說明的其他事項。
回覆：
公司在收到關注函後高度重視，立即組織相關人員及中介機構積極開展關注函回復工作。作為重塑集團潛在的股東，公司與重塑集團秉持著友好協商、誠實守信的原則推進交易，與重塑集團就關注函中與重塑集團相關的內容進行了商議，並請重塑集團配合公司回復上述關注函相關問題。
重塑集團向公司回函表示，重塑集團將盡力配合公司回復關注函的相關問題，但因重塑集團為非公眾公司，且在國家大力扶持氫燃料電池行業發展的背景下，相關企業及資本陸續進入該行業，市場競爭愈發激烈，若公司在現階段將相關信息對外披露，可能對重塑集團的生產經營造成重大不利影響。為嚴格保護重塑集團的商業機密和核心信息，維持重塑集團業務的正常發展，保護重塑集團及其全體股東的合法權益，公司應對重塑集團的商業機密嚴格保密。
鑑於上述情況，經與重塑集團充分溝通協商後，公司在本次回函中，對於涉及重塑集團原材料價格、成本、費用、客戶及往來的具體情況等屬於其核心商業機密的相關信息予以保密。
同時，本次關聯交易的交易價格以重塑集團最新的市場成交價作為定價依據，且交易金額在公司董事會審批權限內，按照相關規定，本次關聯交易無需出具評估報告。公司秉持謹慎、公正、公允原則，聘請了具有從事證券業務資格的評估機構對重塑集團出具了評估報告，最終評估值亦高於本次交易價格。鑑於該評估報告僅作為公司對本次交易作價的參考，根據公司與重塑集團的保密約定，公司對於評估報告中的評估參數、評估結論等相關信息予以保密。
特此公告。
中山大洋電機股份有限公司
董 事 會
2019年7月26日