本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、由於瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「瑞華所」）內部工作流程停滯，且出現東莞勤上光電股份有限公司（以下簡稱「公司」、「勤上股份」）2019年度審計報告籤字會計師離職的情形，瑞華所無法更新年報問詢函相關問題的回覆，因此瑞華所未對東莞煜光照明有限公司（以下簡稱「煜光照明」）支付40,000萬元購買信託產品相關款項的性質及是否存在變相資金佔用的情形發表明確意見。截至本公告日，公司尚未聘請2020年年度審計機構，後續公司將聘請2020年年度審計機構對煜光照明支付40,000萬元購買信託產品相關款項的性質以及是否存在變相資金佔用的情形發表意見。
2、截至本公告日，瑞華所已對年報問詢函的其他問題進行了回復，具體內容詳見公司在巨潮資訊網披露的《關於〈關於對東莞勤上光電股份有限公司2019年年報的問詢函〉相關問題的回覆》。
公司於2020年07月22日收到了深圳證券交易所《關於對東莞勤上光電股份有限公司2019年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【2020】第445號）。公司已按照相關要求向深圳證券交易所中小板公司管理部作出了回復，現公告如下：
問題一、報告期內，你公司實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為-3.73億元，由於2018年度、2019年度連續兩個會計年度經審計的歸屬於上市公司股東的淨利潤為負值，你公司股票被實施退市風險警示。請你公司：
1、詳細說明你公司連續兩年大額虧損的原因。
回覆：公司2018年度、2019年度主要利潤表數據節選如下：
單位：萬元
根據上述公司利潤表數據節選，導致公司2019年度虧損的主要原因如下：①公司2019年度營業收入較上年度下降3.47%（下降金額為4,498.84萬元），整體毛利率下降5.34%（下降金額為7,726.90萬元），其主要系教育培訓業務根據相關政策，對部分不符合要求的教學點進行整改或關閉，導致教育培訓業務報告期內營業收入下降、營業成本上升、整體毛利率下降10.37%，毛利下降金額佔本年淨利潤21.08%；②2019年度，因公司執行新金融工具準則，對公司報告期末應收款項、其他應收款項、應收票據按照預計信用損失率測算結果，確定公司需要計提相關信用減值損失17,424.48萬元，佔本年淨利潤47.53%，對公司報告期淨利潤影響較大；③自2016年12月起，公司籌劃以現金形式收購NIT Education Group（以下簡稱「愛迪教育」）100%股權（以下簡稱「愛迪項目」），截至2019年12月31日通過子公司東莞市合明創業投資有限公司（以下簡稱「合明創投」）支付了交易成本費及誠意金人民幣15,000萬元、預付款人民幣64,000萬元合計79,000萬元。
本次收購的初步方案是採用境外交割方案進行收購，由於境外交割涉及多種複雜事項，為有效穩妥完成此次交易，公司與相關方對交易方案進行了調整。由於外部形勢變化較大，公司與交易對方在境內交易方案未達成一致意見，後續未籤署任何新的協議，經雙方協商一致，於2020年6月24日各方同意終止本次收購事項。
本公司根據《企業會計準則》，終止確認其他非流動資產--預付收購款7.9億元，重新將該7.9億元認定為其他非流動金融資產一債務工具投資。由於付款周期較長，依據《企業會計準則》的規定，本公司確認相關交易損失20,924.73萬元。佔本年淨利潤57.08%，對公司報告期淨利潤影響較大。
根據上述公司利潤表數據節選，導致公司2018年度虧損的主要原因：（1）公司於2016年發行股份並支付現金收購廣州龍文教育科技有限公司（以下簡稱「龍文教育」）100%股權，收購當日可辨認淨資產公允價值與公司支付的收購對價之間的差異形成商譽199,531.47萬元。由於龍文教育未完成相關業績承諾，2018年末，公司根據預計可收回現金現值測試，計提商譽減值準備108,806.38萬元，佔當年淨利潤87.00%；（2）因技術的更新、產品的布局調整，公司部分原材料無法應用到新產品上，造成部分庫存商品積壓。根據會計準則，公司對存在減值跡象的存貨實施減值測試，計提存貨跌價準備7,396.27萬元；（3）出于謹慎性和風險防範，按照會計準則和公司關於計提壞帳準備政策的規定，結合應收帳款、其他應收款的帳齡情況及其他減值測試情況，公司對應收帳款、其他應收款計提壞帳準備5,082.87萬元;（4）公司經過整合資源、優化資產配置、提高資源利用率，對將不再生產的車間以及相關設備、軟體等一併處置，導致處置虧損2,848.97萬元，研發在研項目因技術落後，預計未來不能為企業帶來經濟效益，計提相應減值損失3,582.94萬元。
2、補充說明主要控股子公司廣州龍文教育科技有限公司目前的經營情況、存在關停風險的網點佔全部網點的比例、你公司教育培訓業務毛利率下降10.37%的原因。
回覆：（1）廣州龍文教育科技有限公司目前的經營情況
由於龍文教育受疫情影響，截止至2020年9月30日收入對比2019年同期下降29.58%。隨著國內疫情受到控制，自2020年5月起收入情況開始恢復，2020年5月-6月單月環比增長率分別為24.59%，17.46%均高於去年同期的24.23%和-10.35%。對於成本費用控制情況，2020年1-9月份相比2019年同期：①由於政策對面積得硬性要求，房租面積增大，所以房租及裝修費對比去年同期佔收入比率有所增加，其中房租費佔收入比上升4.91%，裝修費佔收入比上升2.09%。②銷售費用對比去年同期下降23.29%，同比去年佔收入比上升0.3%。③管理費用剔除2019年發生的研發活動所涉及費用後，同比下降22.72%。
（2）關停換址風險教學點佔總網點比
截至2019年12月31日，龍文教育共有320家教學點，其中存在關停換址風險的教學點個數為69個，佔總網點比例為21.56%。
（3）2019年毛利率下降10.37%的原因
毛利率下降的主要原因：①2019年由於各城市教育監管機構按照四部委要求進行整改，需關閉不合格教學點、擴租不符合面積要求的教學點、更換教學點、新租教學點，尚未攤銷完的裝修費用，一次性計入成本；新租賃的教學點裝修費用分攤計入成本，導致2019年房租成本和裝修成本同比2018年佔收入比上升4.95%和1.5%，總計上升6.35%。②由於2019年員工薪酬核算調整等，導致人力成本佔收入比較2018年上升2.83%。
3、補充說明子公司勤上光電股份有限公司虧損的原因。
回覆：子公司勤上光電股份有限公司（以下簡稱「勤上光電」）2018年度、2019年度利潤表數據節選：
單位：萬元
■
根據以上近兩年利潤表數據節選顯示，導致勤上光電2019年虧損主要原因系當期確認的投資虧損及計提信用減值損失所致。其中，投資虧損主要為報告期內註銷合併範圍子公司北京勤上光電科技有限公司和廣州勤上光電股份有限公司，帳上確認投資損失為1,267.59萬元；其次，因外部宏觀環境影響，部分客戶的回款進度低於預期，勤上光電根據最新金融工具準則相關規定，按照預期信用損失率計量損失準備的方法，分別計提應收帳款壞帳損失8,252.31萬元，應收票據壞帳損失70.40萬元，合計8,322.71萬元，系導致勤上光電2019年度虧損的主要原因。
導致勤上光電2018年度虧損的主要原因為當年計提資產減值損失所致。其中包括存貨跌價損失7,396.27萬元,壞帳損失4,700.97萬元，研發支出減值損失3,582.94萬元等。
4、補充說明你公司為提升盈利能力已採取和擬採取的措施。
回覆：公司為提升盈利能力已採取和擬採取的措施如下：
（1）優化公司資產，加快不良和閒置資產的處理；繼續加大對應收款項的催收力度，繼續加大對庫存產品的處理力度，加快現金回收的同時，實現資產的優化，提升經營質量，提升盈利能力。
（2）多種措施並舉，努力改善公司主業經營情況，加大科技研發投入，提高公司產品的市場競爭力；加強教育培訓市場的深耕細作，規範經營，誠信經營；順應市場發展趨勢，不斷提升和創新市場銷售管理模式；維護好現有的海外市場和客戶的同時，嚴控費用，降本增效，合併精簡管理部門和人員，提升運營效率。
（3）建立健全公司管理體系，提升公司管理水平，結合公司發展需要，不斷完善現有制度流程體系，查漏補缺，防患未然，進一步推進規範有序、覆蓋全面的公司內控管理體系，發揮審計、財務、法律等部門的協同作用，防範經營風險，進一步提升公司的管理水平。
問題二、你公司自2016年起收購愛迪教育，並累計支付7.9億元人民幣。2020年6月，你公司召開董事會決定終止收購愛迪教育100%股權事宜，協議終止後上述款項將按照約定在2028年前分批退回。請你公司：
1、補充披露你公司收購愛迪教育股權的籌劃、推進過程，公司相關項目負責人是否勤勉盡責。
回覆：（1）收購愛迪教育股權的籌划過程情況
2016年，國家新版《民辦教育促進法》審核通過，對我國民辦教育產業的未來發展提供了法律基礎和導向性指引。在此背景下，公司預計未來教育產業將迎來快速發展時期，擬收購（或參與收購）一家在國內享有一定品牌影響力的國際學校。
經過與交易對方和相關合作方多次友好協商、論證交易方案、以及中介機構盡職調查後，公司將收購（或參與收購）目標鎖定為NIT Education Group Limited（以下簡稱「愛迪教育」）。這是一家在國內從事國際教育投資的專業公司，提供一站式幼兒園至12年級的系統國際教育，愛迪教育1997年進入中國，能為中外籍學生提供全英文和雙語兩種模式授課的幼兒園、小學、初中、澳大利亞國際高中（WACE）、美國國際高中（ASE）、英國國際高中（A-LEVEL）和國際大學預科課程及英語培訓課程。同時愛迪也是五大國際考試包括：IELTS、WACE\TEE、A-LEVEL、TOFEL、ACT 的官方考點，幫助學生在中小學階段夯實基礎教育知識，高中畢業後直升美、英、加、澳、新等國5,000多所大學。愛迪教育已發展成為國內赴澳、英、聯邦國家或地區龍頭性的國際教育機構。愛迪教育作為中國國際教育中高端品牌，成功引進了世界一流水平的國際優質教育資源，以高水平的教學和管理水平實現國際教育的無縫對接，幫助進入愛迪教育的學生學有所成，讓他們將來如願以償地從事其熱愛的職業，並運籌帷幄，駕馭自如。
收購（或參與收購）愛迪教育將進一步推進公司在民辦教育領域內的業務布局和拓展，提高公司綜合競爭力，為公司在教育領域的整合和擴展打下堅實的基礎，助力公司持續穩定快速發展。
（2）收購愛迪教育股權的推進情況
受多種因素影響，該交易的買方、標的發生過調整，故前後籤訂了一系列協議。推進過程主要分為以下幾個階段：
①第一階段：由全資子公司香港勤上進行收購
2016年12月，全資子公司勤上實業(香港)有限公司(以下簡稱「香港勤上」)同 Aidi Education Acquisition(Cayman) Limited(以下簡稱「Aidi Acquisition」)、北京澳展教育科技服務有限公司(以下簡稱「北京澳展」)籤署了《主要條款備忘錄》、《備忘錄修改協議》及《三方協議》，香港勤上擬以現金的形式收購 Aidi Acquisition持有的愛迪教育100%股權，此系境外交割模式。後續公司或香港勤上不排除與相關方合作通過成立基金企業或者認購基金企業份額後，或通過其他安排實施上述收購事宜。
具體內容詳見2016年12月17日在指定信息披露媒體刊登的《關於全資子公司籤署相關協議擬對外投資的公告》。
根據上述協議，香港勤上促成公司向北京澳展支付了1000萬元交易成本以及 1.4億元誠意金。
②第二階段：由併購基金進行收購
後經進一步協商，改由併購基金進行收購，公司通過認購基金份額的方式參與收購。2017年5月12日，公司與成都鼎興量子投資管理有限公司、橫琴覓見投資管理有限公司本著平等互利的原則，經協商一致，共同籤署了《合作協議》，共同出資成立寧波梅山保稅港區榮享股權投資中心(有限合夥)（以下簡稱「榮享股權投資」），由榮享股權投資收購愛迪教育。基金規模不超過35億元，公司擔任LP，認繳出資規模不超過8億元人民幣。
具體內容詳見2017年5月15日在指定信息披露媒體刊登的《關於籤署〈合作協議〉的公告》。
榮享股權投資成立後，於2017年6月2日與Aidi Acquisition籤訂了《股份購買協議》，於2017年8月14日籤訂了《補充協議》。此時仍系境外交割模式。
由於榮享股權投資系有限合夥企業形式，海外投資受到諸多限制，為提高交易效率，經各方協商一致，同意將榮享股權投資增資至有限責任公司形式的「東莞市合明創業投資有限公司」(以下簡稱「合明創投」)，改由合明創投作為買方進行收購。2017年7月14日增資完畢後，合明創投的註冊資本由100萬元增至350100萬元，股東由東莞勤上光電股份有限公司變更為：東莞勤上光電股份有限公司出資100萬元，榮享股權投資出資350000萬元。
然後，榮享股權投資、Aidi Acquisition、合明創投於2017年8月14日籤訂了《約務更替契據》，將榮享股權投資在前述《股份購買協議》、《補充協議》項下的權利義務，全部轉讓給合明創投，從而使得合明創投成為本次交易買方。
根據協議約定，為順應替換，需重新梳理資金支付路徑。2017年9月12日，公司向榮享股權投資實繳出資1.5億元；2017年9月13日，榮享股權投資以此款向合明創投實繳出資1.5億元，合明創投以此款向北京澳展支付了1.5億元；相應地，2017年9月14日，北京澳展將此前第一階段收到的1.5億元退還至公司。至此，資金支付路徑理順完畢，合明創投既是《股份購買協議》項下買方，也是1.5億元的實際支付方。
隨著交易的進行，Aidi Acquisition、合明創投於2017年10月4日籤訂了《第二號補充協議》，於2017年11月20日籤訂了《第三號補充協議》，根據《第三號補充協議》，合明創投於2017年11月27日、28日向北京澳展合計支付了預付款6.4億元。該6.4億元的資金來源路徑如下：2017年9月19日，公司向榮享股權投資實繳出資6.4億；2017年9月21日、29日，榮享股權投資以此款向合明創投實繳合計6.4億；2017年11月27日、28日，合明創投以此款向北京澳展支付合計6.4億。
至此，北京澳展已累計收款7.9億元，且該款來自於公司出資。由於後期融資進展緩慢（具體原因詳見後文），榮享股權投資的其他LP未能實繳出資。
③第三階段：就境內交割模式進行磋商
後來，交易各方達成共識：境外交割模式審批手續多、耗時久，為了提高交易效率，同意將境外交割模式改為境內交割模式，並在此新模式下設計境內交割交易結構、磋商有關協議，同時決定順應國家對資金出境地的監管要求，由註冊於上海地區的公司一一公司全資子公司上海勤上節能照明有限公司（以下簡稱「上海勤上」）作為境內交割模式下的交易買方。為此，榮享股權投資對上海勤上進行了增資。該次增資完成後，上海勤上的註冊資本由1000萬元增至351000萬元，股東由「東莞勤上光電股份有限公司及廣東勤上光電科技有限公司」變更為「東莞勤上光電股份有限公司、廣東勤上光電科技有限公司及榮享股權投資」。
具體內容詳見2017年12月19日在指定信息披露媒體刊登的《關於對外投資事項的階段性公告》。
另外，由於不再需要以合明創投作為買方，2018年1月8日，合明創投減資至100萬，股東由「東莞勤上光電股份有限公司及榮享股權投資」變更為「東莞勤上光電股份有限公司」。
此後，交易買方基金管理人一方面推進融資事宜，一方面與交易各方磋商上述境內交割模式方案。這一階段持續時間較長、進展緩慢，主要系以下原因：第一，政策原因。教育部於2018年4月20日發布了《民辦教育促進法實施條例（修訂草案）（徵求意見稿）》，又於2018年8月10日發布了《民辦教育促進法實施條例（修訂草案）（送審稿）》，上述草案中關於集團化辦學的新規定引起了資本市場強烈反應，加之政策出臺速度緩慢，故資金方普遍持觀望態度。第二，市場環境。2016年以來，教育類資產估值普遍下降，前述修訂草案導致市場進一步「降溫」，在此種環境下，包括公司在內的各資金方均希望下調愛迪教育估值，故而與交易賣方展開多輪談判。第三，公司自身原因。資金方關注併購基金未來退出渠道，傾向於將公司併購視作未來最佳退出途徑。因此，雖然公司僅為併購基金LP之一，但其他資金方仍會高度關注公司情況，包括：公司大股東股票質押問題未來是否會引發控制權變更，以及公司因收購成都七中而被立案調查一事未來是否會構成併購退出的障礙。在此種情況下，資金方傾向於通過下調估值、調整交易方案等方式，降低自身風險。以上原因綜合作用，導致基金管理人融資進展較為緩慢。
公司在綜合考慮上述因素的情況下，權衡比較終止交易與繼續交易的利弊。由於後期市場估值普遍下調、《民辦教育促進法實施條例（修訂草案）（送審稿）》存在政策風險，按原估值繼續交易將對公司造成較大損失。因此，公司選擇先與交易對方就下調交易對價進行磋商，若無法達成一致，則只能終止交易，並在此情形下就全額退還事宜作出安排，最大化爭取利益、減少損失。
2020年6月，交易各方未能就下調交易對價及境內交割方案達成一致意見，經協商一致，各方籤訂《解除與和解契據》，終止本次收購事項。另，由於境內交割模式未落地，未來，榮享股權投資將考慮從上海勤上撤資。
（3）公司相關項目負責人是否勤勉盡責
如上所述，交易之初，公司項目人員便就愛迪教育開展考察工作，與交易對方和相關合作方進行了多次友好協商和交易方案論證，並聘請各中介機構對愛迪教育進行盡職調查並提供專項服務，會同相關各方對愛迪教育進行了全面深入的分析研究。具體包括：聘請廣東君信律師事務所進行法律盡職調查、聘請瑞華會計師事務所出具審計報告、聘請中京民信（北京）資產評估有限公司提供資產評估服務、聘請財務顧問提供專項諮詢服務，另，由於交易涉及海外收購且適用中國香港法律，出於審慎考慮，公司還聘請了金杜律師事務所提供合同審閱、翻譯、諮詢等法律服務。
在交易過程中，公司項目人員始終保持與交易各方密切聯絡，與交易賣方業務部門、法務部門等人員多次溝通；主動向國家商務部門、外匯部門等諮詢有關政策，並根據要求進行調整；積極配合基金管理人融資，並根據客觀情況變化，主動向基金管理人提議調整交易方案，下調交易對價。
在交易終止時，公司項目人員積極向交易賣方爭取談判空間，達成和解，就全額退還相關預付款、交易成本及誠意金做出明確安排。
2、相關預付款項目前的實際控制人和具體用途，是否存在變相資金佔用的情形。請年審會計師核查並發表明確意見。
回覆：交易對方Aidi Acquisition穿透後的實際控制人為D.E Shaw Composite Investment Asia 8 (Cayman) Limited（以下簡稱「德邵基金」，德邵基金是D.E Shaw Composite Investments 的全資子公司，D.E Shaw Composite Investments是一家受美國證券交易委員會監管的基金，資產管理規模達數十億）持有Aidi Acquisition 75%的股權。本次支付的7.9億元款項，系用於愛迪教育償還銀行貸款。
同時，德邵基金與公司不存在關聯關係，且7.9億元具體用途符合約定，故不存在變相資金佔用情形。
3、上述預付款項歸還期限的合理性。
回覆：榮享股權投資成立後，公司率先履行了實繳出資義務，且截至本次交易終止時，其他LP未履行實繳出資義務。公司對外支付的7.9億元分為兩部分： 1.5億元及6.4億元。其中，1.5億元系交易成本及誠意金，用於鎖定交易對象，需先行支付，因此，在交易初期，公司便率先支付這部分出資，從而確保後續交易順利進行；6.4億元為相關預付款，用於履行合同項下買方付款義務，由於融資進展緩慢，其他LP未能實繳出資，故而此部分款項也由公司實繳支付。
如前文所述，公司經權衡確定終止交易後，就退款安排進行了慎重考量與多輪協商。該等退還安排既要維護公司利益，同時也需兼顧交易賣方資金調度安排。最終，《解除與和解契據》將交易對方的主要付款義務一一6.4億元相關預付款集中在2022年12月31日之前落實，最大程度維護了公司利益。
剩餘1.5億元為交易成本及誠意金，根據《主要條款備忘錄》、《備忘錄修改協議》及《三方協議》約定，若交易未達成，則該筆款項原本存在無法收回的可能。後經公司與交易對方多輪談判，得以在《解除與和解契據》中明確分期退款。因此，雖然退款周期較長，但仍是為公司利益最大化而做出的合理舉措。
會計師回覆：
（一）主要核查程序
1、查閱相關預付款項支付的相關協議以及公司相關公告，了解本次重大資產重組及歷次協議籤訂相關背景情況等；
2、檢查相關預付款項支付的銀行回單；
3、對收款方北京澳展教育科技服務有限公司預付款項發函詢證往來款餘額，並取得回函；
4、與公司管理層進行訪談，了解該項目的進展情況及預付款項的資金具體用途情況；
5、對Aidi Education Acquisition(Cayman) Limited進行發函同時對其管理層進行訪談，了解該項目的進展情況及是否存在公司關聯方資金佔用情形；
6、獲取公司關聯方單位清單及收購方組織結構，並進行核對、查詢工商信息以判斷是否存在關聯方關係；
7、獲取公司實際控制人關於無關聯關係及資金佔用的相關聲明；
8、獲取公司關於該項目收購方的實際控制人及資金用途情況說明。
（二）核查意見
經核查，現有資料表明：
1、預付款項收款方目前的實際控制人為D.E Shaw Composite Investment Asia 8 (Cayman) Limited，持有Aidi Education Acquisition(Cayman) Limited 75% 的股權；
2、根據相關協議約定、訪談結果及相關聲明了解到上述支付的7.9億元款項用於償還銀行貸款；
3、無跡象表明上述公司存在《股票上市規則》10.1.3及10.1.5所列的關聯關係及資金佔用的相關情形。
問題三、根據年報披露，報告期內你公司以20,000萬元對原全資子公司東莞煜光照明有限公司（以下簡稱「煜光照明」）進行增資，煜光照明於2019年11月吸收股東增資，並於2019年11月26日辦理工商變更登記，煜光照明成為你公司的聯營公司，你公司持股比例為29.15%，自2019年12月起改為權益法核算，不再合併煜光照明財務報表，並按照籤訂的出資協議和章程約定按實繳的出資比例40.68%確認相關權益。煜光照明於2019年12月累計支付40,000萬元購買信託產品。請詳細披露相關信託產品的管理人、投資範圍及資金的最終去向，並說明是否存在變相資金佔用的情形。請年審會計師補充說明無法獲得充分、適當的審計證據判斷上述款項的性質、會計計量的恰當性以及可收回性的原因。
回覆：公司在2019年7月以20,000萬元對煜光照明增資，煜光照明用於經營活動，截至目前，公司與煜光照明的往來款項已結清。煜光照明於2019年11月26日完成工商變更登記手續，公司持股比例為29.15%。收到貴所問詢函後，公司就信託產品的相關問題向煜光照明進行詢問。根據煜光照明向公司出具的情況說明、信託合同及銀行回單顯示，煜光照明於2019年12月用自有資金向國民信託有限公司分別購買四筆單一信託產品，每筆金額分別為10,000萬元，該信託產品類型為「固定收益類」，其投資範圍按照信託合同的約定投資於存款、債券等債權類資產。四筆信託產品預計存續期限均為1年，自信託生效之日起算。根據相關信託產品贖回的銀行流水記錄，煜光照明分別於2020年8月6日收回信託本金及收益103,168,611.11元，2020年12月2日收回信託本金及收益104,752,916.67元、2020年12月3日收回信託本金及收益104,752,916.67元、2020年12月4日收回信託本金及收益104,752,916.67元，已全部收回信託本金及收益。根據目前已獲取的情況說明及信託產品的相關資料、銀行回單，不存在變相資金佔用的情形，與勤上股份及其控股股東、實際控制人亦不存在關聯關係。
由於瑞華所內部工作流程停滯，且出現公司2019年度審計報告籤字會計師離職的情形，瑞華所無法更新本問題的回覆，因此瑞華所未對煜光照明購買信託產品相關款項的性質及是否存在變相資金佔用的情形發表明確意見。截至本公告日，公司尚未聘請2020年年度審計機構，後續公司將聘請2020年年度審計機構對煜光照明購買信託產品相關款項的性質以及是否存在變相資金佔用的情形發表意見。
會計師回覆：
（一）主要審計程序
1、檢查向國民信託有限公司購買單一信託產品的信託合同、信託財產管理運用書面指令情況等協議文件；
2、獲取煜光照明資金流水情況，檢查購買信託產品的銀行回單記錄；
3、向國民信託有限公司針對購買的信託產品詳細情況實施函證；
4、獲取公司關聯方單位清單進行核對，同時通過查詢工商信息資料判斷國民信託有限公司是否屬於關聯方；
5、向煜光照明及公司管理層詢問，了解其購買的信託產品投資範圍及投資去向。
（二）原因
我們雖然實施了上述審計程序，但由於檢查的信託資料顯示對信託財產的運用要求投資限制於固定收益類的債權類資產,其未列明具體的最終投資去向；同時，國民信託有限公司也未明確說明上述信託產品投資的範圍及最終投資去向；我們也未能進一步向煜光照明及公司管理層獲取到其投資的範圍、最終投資去向及相關投資的資金流水記錄。致使我們無法獲得充分、適當的審計證據判斷上述投資信託產品款項的性質、會計計量的恰當性以及可收回性。
問題四、截至報告期末，你公司商譽帳面原值為4.43億元，請補充披露你公司測算商譽減值的具體過程，以及龍文教育報告期內毛利率大幅下降、經營虧損但未計提商譽減值準備的合理性。
回覆：（1）公司測算商譽減值的具體過程：
公司聘請上海東洲資產評估有限公司對公司擬執行商譽減值測試涉及廣州龍文教育科技有限公司相關資產組組合可回收價值進行了評估，並出具了東洲評報字【2020】第0894號《東莞勤上光電股份有限公司以商譽減值測試為目的涉及的廣州龍文教育科技有限公司相關資產組組合可回收價值評估報告》，年審會計師事務所出具了瑞華審字【2020】36010092號《廣州龍文教育科技有限公司審計報告》。公司和子公司龍文教育結合上述報告，採用收益法按照收益途徑對公司產生商譽的資產組進行測試，結果表明投資於龍文教育的商譽在本年度未出現減值。
本次評估選用了預計未來現金流量的現值的方法對資產組的可回收價值進行了計算，對資產組選用自由現金流量折現模型，採用直接法計算稅前折現率。基本公式為：
■
其中： P：資產組的可回收價值；
Fi：第i年的系稅前現金流量；
g：永續增長率；根據企業進入穩定期的因素分析預測期後的收益趨勢，本次評估假定n年後Fi不變，g取零。
A：初始營運資金，資產組對應的營運性流動資產-資產組對應的營運性流動負債
n：明確的預測期期間是指從評估基準日至企業達到相對穩定經營狀況的時間。
對子公司龍文教育收入結構、成本結構、資本結構、資本性支出、投資收益和風險水平等綜合分析的基礎上，結合宏觀政策、行業周期及其他影響公司進入穩定期的因素，確定預測期。本次明確的預測期期間n選擇為5年。
根據龍文教育所在行業現狀與發展前景、協議與章程約定、經營狀況、資產特點和資源條件等，確定預測期後收益期確定為無限期。
r：稅前折現率：由於市場可觀測（計算）的折現率均為稅後口徑，因此公司在綜合考慮評估基準日的利率水平、市場投資收益率等資本市場相關信息和所在行業、龍文教育的特定風險等相關因素後，先根據加權平均資本成本（WACC）計算得出稅後口徑的折現率，然後將其調整為稅前的折現率，以便於與資產組組合的未來現金流量的預測基礎相一致。
主要測算過程如下：
單位：萬元
■
（2）龍文教育報告期內毛利率大幅下降、經營虧損但未計提商譽減值準備的合理性：
報告期內毛利率大幅下降的主要原因：公司2019年按照四部委要求進行整改，關閉不合格教學點、擴租不符合面積要求的教學點、更換教學點、新租教學點，之前尚未攤銷完的裝修費用，一次性計入了成本，新租賃的教學點裝修費用按期分攤計入成本；2019年員工薪酬核算調整等，導致人力成本佔收入比較2018年上升2.83%，致使報告期龍文教育營業成本大幅上升，毛利率大幅下降，導致經營虧損。本次教學點整改對於企業短期經營有一定影響，但長期來看，整改措施有利於提高行業整體規範程度。預計整改完成後，公司的利潤率情況將回歸正常水平。
公司對商譽減值測試以採用預計未來現金流現值的方法計算資產組的可收回金額。其預計現金流量根據公司批准的5年期現金流量預測為基礎，根據歷史實際經營數據、行業發展趨勢、預期收入增長率、毛利率等指標編制預測未來5年現金流量，預測期以後的現金流量維持不變。
減值測試中採用的其他關鍵數據包括：收入、成本及其他相關費用。
1、收入情況：由於上半年學員的授課情況受到一定程度的疫情影響，公司管理層預計下半年，尤其是第一學期期終考試後，一對一需求將會較上半年有較大提升，教學點的單點課時數也將有較大幅度增長。龍文教育在教學模式上採取一對一的形式，學生認可度較好，也存在增加科目以及學生線下橫向向其他同學推薦的方式拓展生源的情況。隨著網點面積的提升以及線上教學的有序進行，可招募更多學員進行一對一教學，學員數量及單點課時數逐步提升。故以後年度，在上年基礎上考慮一定比例的自然課時增長率。
收入未來預測情況如下：
■
2、成本情況：包括工資福利、房租費、裝修費、物業費、水電費、折舊費等。工資福利主要包括各教學點教師及主任的薪酬，薪酬由課時費、獎金及社保費、公積金構成。教師及主任的薪酬主要與教學課時相關，本次按佔課時收入的一定比例進行預測；教師及主任的獎金主要與預收及經營利潤相關，本次根據疫情對公司預收及利潤的影響，也適當考慮了對獎金成本的調整，預計2021年恢復正常水平。房租：主要為各城市教學點應支付的租金，公司在2019年已經完成大部分教學點的整改，2020年繼續進行資源整合將不符合規範的教學網點進行移址或擴租，此外將在部分效益較好的城市新開設部分教學網點。在2021及以後年度均在上年基礎上考慮4%的租金增長率。
3、其他相關費用包括銷售費用、管理費用，對銷售費用和管理費用中的各項費用進行分類分析，根據不同費用的發生特點、變動規律進行分析，按照和營業收入的關係、自身的增長規律未來年度按照歷史年度佔課耗收入比例平均水平進行預測。
根據歷史經驗及對市場發展的預測確定上述關鍵數據，公司採用的折現率是反映當前市場貨幣時間價值和相關資產組特定風險的稅前折現率。
公司結合以上情況，綜合考慮相關影響因素，按照未來現金流現值，經評估龍文教育的資產組的可回收價值為人民幣50,200.00萬元，高於包含商譽的資產組或資產組組合帳面價值，所以龍文教育在2019年未計提商譽減值準備。
問題五、請補充披露你公司收購龍文教育的相關交易對手方業績補償承諾履行的進展情況。
回覆：1、業績承諾補償方需補償的股份數量和現金金額
根據公司與龍文教育原股東籤訂的《標的資產業績承諾補償協議》（以下簡稱「《補償協議》」），若龍文教育2015年至2018年累計實現的稅後淨利潤低於承諾金額5.638億的，則原股東等應按承諾金額與實際淨利潤差額的2倍向公司進行補償。同時約定在補償期屆滿時，若龍文教育發生減值，則龍文教育原股東還應對標的資產減值進行補償。具體補償承諾為：若補償期屆滿時標的資產減值額大於補償期內原股東已補償股份數額× 本次重大資產重組發行股份購買資產的每股發行價格+已補償現金數額。補償上限按照承諾業績的2倍為限，即不超過11.276億元。
根據《補償協議》、瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於東莞勤上光電股份有限公司關於廣州龍文教育科技有限公司2015-2018年度業績承諾實現情況的說明的專項審核報告》（瑞華核字[2019]48540007號）、北方亞事資產評估事務所（特殊普通合夥）出具的《東莞勤上光電股份有限公司因編制2018年度財務報告需要了解廣州龍文教育科技有限公司股東全部權益價值項目》資產評估報告（北方亞事評報字[2019]第01-660號）以及眾華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於東莞勤上光電股份有限公司重大資產重組置入資產減值測試報告的專項審核報告》（眾華專審字[2019]第6784-02號），瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於勤上股份2018年度審計報告保留意見所述事項影響已消除的覆核報告》（瑞華核字[2020]36010009號）、《關於勤上股份重大資產重組置入資產減值測試報告的專項審核報告的覆核報告》（瑞華核字[2020]36010010號），龍文教育原股東應向公司支付的業績補償款，合計需回購註銷164,172,353股、現金賠償196,742,755.93元。具體如下：
■
註：①根據《補償協議》信中利、張晶和創東方，以非現金資產認購取得公司的股票數量的15% 全部用於向公司補償後，仍不足的部分由龍文環球承擔補償金額的差額部分。
②楊勇和龍文環球就《補償協議》項下的補償義務互相承擔無限連帶責任。
2、業績補償承諾履行的進展情況
為保護公司的權益，公司起訴華夏人壽保險股份有限公司（以下簡稱「華夏人壽」）、北京龍舞九霄股權投資中心（有限合夥）、北京龍嘯天下教育諮詢中心（有限合夥）、北京信中利股權投資中心（有限合夥）（以下簡稱「信中利」）、深圳市創東方富凱投資企業（有限合夥）（以下簡稱「創東方」）、楊勇、張晶、曾勇、朱松、北京龍文環球教育科技有限公司（以下簡稱「龍文環球」）向公司履行業績承諾補償事宜，本案於2019年9月26日經深圳市中級人民法院立案受理，並且公司對前述主體持有的公司相關股份、楊勇及龍文環球的財產進行了保全，截至目前尚未開庭審理。
2019年12月24日，公司與信中利、張晶達成和解並籤署了《和解協議》，公司已於2020年1月14日召開股東大會審議通過了《關於定向回購部分業績承諾補償義務人應補償股份的議案》，目前協議尚在履行中。
2020年6月3日，公司與創東方達成和解並籤署了《和解協議》，目前該協議尚未生效，待深圳市中級人民法院關於（2019）粵03民初3869號案件第一次開庭審理次日起生效（若生效裁判裁決深圳市中級人民法院對該案無管轄權，則本協議在管轄權異議生效次日起生效）。公司後續將召開董事會和股東大會審議創東方按照《和解協議》應補償公司股份的回購註銷事宜。
2020年11月27日，公司與曾勇、朱松達成和解並籤署了《和解協議》，司已於2020年11月30日召開董事會審議通過了《關於定向回購部分業績承諾補償義務人應補償股份的議案》，後續公司將召開股東大會審議曾勇、朱松按照《和解協議》應補償公司股份的回購註銷事宜。
截至目前，公司尚未與其他業績補償方達成和解，後續公司將積極參與訴訟，儘快落實《補償協議》的相關補償事宜，訴訟的結果和執行情況尚存在不確定性。
3、業績承諾補償義務人楊勇股份被凍結相關訴訟進展
2018年8月4日，公司披露了《關於持股5%以上股東部分股份被司法凍結的公告》，公司股東楊勇持有的公司部分股份被北京市高級人民法院司法凍結。因楊勇及龍文環球與華夏人壽籤有相關協議，三方因履行協議中業績補償條款的約定產生糾紛，華夏人壽向北京市高級人民法院起訴龍文環球及楊勇，致使楊勇持有的公司部分股份被北京市高級人民法院凍結。
楊勇為龍文環球控股股東，且楊勇作為業績承諾人之一需承擔業績補償責任及相關連帶責任，如果楊勇無法妥善解決股份凍結事宜，楊勇存在無法履行或無法完全履行《標的資產業績承諾補償協議》中業績承諾約定的可能，從而影響公司權益。針對楊勇存在無法完全履行業績承諾補償的風險，公司採取以下應對措施以保障上市公司權利。
為保障公司和股東權益，公司要求楊勇妥善解決其持有的公司股份凍結事宜。楊勇於2018年8月7日向公司出具了《〈標的資產業績承諾補償協議〉履行保障承諾書》（簡稱「承諾書」）承諾向公司支付2.4億元履約保證金，此後未能在承諾書載明的最後期限向公司支付2.4億元履約保證金。據此公司向廣東省東莞市中級人民法院申請了訴前保全，廣東省東莞市中級人民法院對楊勇持有的公司股份80,000,000股予以輪候凍結，後續公司已向廣東省東莞市中級人民法院提起訴訟。公司於2019年9月19日收到廣東省東莞市中級人民法院送達的《民事判決書》（[2018]粵19民初72號），廣東省東莞市中級人民法院認定被告楊勇作出的《〈標的資產業績承諾補償協議〉履行保障承諾書》無效，公司的訴請的依據不足，廣東省東莞市中級人民法院不予以支持。
2019 年 3 月，公司向北京市高級人民法院申請以第三人的身份參加訴訟。2019年9月，公司收到北京市高級人民法院送達的傳票，通知公司作為第三人參與華夏人壽向北京市高級人民法院起訴龍文環球、楊勇股權轉讓糾紛一案。
公司於2020年07月02日收到北京市高級人民法院送達的《民事判決書》（[2018]京民初146號），北京市高級人民法院對公司作為第三人參加訴訟的華夏人壽與龍文環球、楊勇合同糾紛案件進行判決，判令龍文環球向華夏人壽支付業績補償款及利息，駁回華夏人壽的其他訴訟請求，駁回勤上股份的訴訟請求。根據判決書內容，北京市高級人民法院駁回了華夏人壽要求楊勇承擔擔保責任的訴訟請求，此結果有利於公司推進業績承諾補償事宜，由於本判決為一審判決，公司將對該訴訟進展及楊勇持有的公司股份被司法凍結事宜保持持續性關注。具體內容請詳閱公司在指定信息披露媒體發布的相關公告。
問題六、2020年6月9日，你公司控股股東勤上集團及實際控制人李旭亮、溫琦收到了北京市第二中級人民法院送達的《應訴通知書》，浦發銀行濟南分行向法院提起訴訟，提出判令勤上集團向浦發銀行濟南分行支付回購固定價款 10.5 億元及溢價款等訴訟請求。請結合上述訴訟情況說明你公司控股股東相關股份是否存在被強制平倉的可能性，你公司實際控制人是否存在變更風險。
回覆：經了解本案事實情況，公司認為原告浦發銀行濟南分行是否有權提起訴訟存在爭議。本案中，浦發銀行濟南分行於2016年10月向中糧信託有限責任公司繳納10.5億元認購「中糧信託·勤上光電股票收益權投資集合資金信託計劃」項下優先級信單位10.5億份，山東省金融資產管理股份有限公司繳納4億元認購該信託計劃項下劣後級信託單位4億份，中糧信託作為信託財產管理人以自己的名義與勤上集團籤訂《股票收益權轉讓及回購合同》和《股票質押合同》，與李旭亮、溫琦籤訂《保證合同》，上述信託財產並非只來源於浦發銀行濟南分行，信託計劃募資完成後，相關信託財產則不再屬於任何一個認購人（委託人），對信託財產的運營管理及就此向第三方主張權利，只能由信託財產的管理人中糧信託行使，某一委託人或受益人無權對事關整個信託財產的事項單獨向第三方主張權利。因此，本案原告主體是否適合及訴訟最終結果尚存在不確定性。
原告浦發銀行濟南分行的訴訟請求，要求判令勤上集團等被告向原告支付回購固定價款10.5億元，及自2017年12月21日起至實際清償之日止的溢價款154,577,500元，共計12億餘元。如果控股股東、實際控制人在本次訴訟中敗訴，相關股份存在被強制平倉的可能性。根據公司測算，上述溢價款暫計至2020年6月20日為193,221,875元，加上需支付的固定價款10.5億元，合計需支付12.43億元。按2020年7月24日收盤價1.48元/股，勤上集團、李旭亮及溫琦的持股數量合計353,578,791股，假設相關股份被強制平倉，其金額仍不足以支付上述款項，同時公司實際控制人存在變更的風險。公司將積極關註上述事項的進展情況，並督促控股股東、實際控制人按照相關法律法規要求及時履行信息披露義務。
問題七、報告期內，你公司經營活動產生的現金流量淨額-2.17億元，較上年同期下降52.55%，支付其他與經營活動有關的現金1.64億元，佔經營活動現金流出金額的11.80%。請你公司：
1、說明經營活動產生的現金流量淨額大幅下降的原因。
回覆：公司2018、2019年度現金流量表數據節選如下：
單位：萬元
■
根據上述公司現金流量表相關數據顯示，公司經營活動產生的現金流量淨額較上年同期下降52.55%，其主要原因系報告期內公司銷售商品、提供勞務收到的現金較去年同期下降17.05%（下降金額約21,858.21萬元）所致。報告期，公司營業收入為125,262.52萬元，較去年同期下降3.47%，期末應收帳款餘額及應收票據餘額整體較期初上升2.12%。主要受外部宏觀環境影響，市場上各類單位的資金面普遍比較緊張，公司部分客戶的資金壓力呈階段性增長，對2019年的應收帳款回收產生了不利影響，直接導致公司報告期資金回籠較2018年同期大幅下降。
2、請詳細列示你公司支付其他與經營活動有關的現金相關情況，支付其他與經營活動有關的現金佔比較高的原因和合理性。
回覆：公司報告期支付其他與經營活動有關的現金情況如下：
單位：萬元
■
根據上述列表顯示，報告期公司支付其他與經營活動有關的現金主要是公司日常經營的費用付現及保證金或押金支出，佔比為90.96%。其中，費用付現均為公司日常經營發生的期間費用支出。報告期，公司主營業務由教育培訓業務及半導體照明業務構成，上述付現費用中，廣告費及業務推廣費、軟體維護服務費、房屋租賃費為教育培訓業務發生的相關費用，是教育培訓日常經營中主要的費用支出；中介服務費、物流運輸費、項目設計服務費、售後服務費等則為半導體照明業務日常經營費用支出。保證金及押金主要為教育培訓業務房租押金、裝修押金支出，半導體照明業務的項目招投標保證金支出，均為公司日常經營活動中必要支出。
問題八、截至報告期末，你公司應收帳款帳面原值為7.82億元，計提壞帳準備2.40億元，期末帳面價值5.42億元，佔流動資產的比例為23.83%。其中，三年以上帳齡的應收款項合計1.63億元，佔比20.87%。請你公司：
1、對比同行業公司，說明你公司應收帳款佔比較高，帳齡較長的原因和合理性。
回覆：公司與同行業公司對比情況如下：
單位：萬元
■
（續上表）
單位：萬元
■
註：以上同行業公司數據來源於各上市公司年度報告。
根據上述各列表顯示，①公司與同行業公司德豪潤達、洲明科技對比可以看出，公司應收帳款帳齡餘額分布及壞帳準備計提比率與德豪潤達對應比例相近；②公司報告期末應收帳款帳面價值佔流動資產比例23.83%，與同行業公司德豪潤達28.96%、洲明科技32.11%相比較，無重大差異，符合行業整體水平；③公司報告期核銷應收帳款與期末應收帳款餘額佔比0.16%，與同行業公司洲明科技0.05%相近，應收帳款實際發生壞帳率較低。通過對比同行業公司，報告期內，公司應收帳款整體情況處於行業正常水平，未存在顯著差異。
公司報告期末應收帳款期末餘額 7.82 億元，應收帳款的主要內容為提供勞務及銷售商品等經營活動產生的債權，主要系由半導體照明業務形成，其主要有經銷、直銷、EMC模式銷售模式。經銷渠道中有部分為工程經銷商，合作方式為經銷商自行承攬工程項目，公司負責產品銷售，工程經銷商先預付部分貨款，剩餘貨款按照公司相應給予的授信額度，在授信期間內予以支付。因受整體經濟影響，客戶資金流動性下降影響，部分經銷商工程回款未達預期，相應影響公司應收帳款餘額及帳齡相應增長。直銷和 EMC 模式中的工程項目由公司直接承攬，其包括產品的銷售安裝和工程的驗收、請款（部分工程留存工程質量保證金，質保期限通常為3-5年，EMC模式項目收益期通常為5-10年）。在整個過程中，完工驗收流程較為複雜，且財審以及財政撥款時間較長，請款手續繁長，形成貨款帳齡較長。目前，公司應收帳款整體帳齡結構比較合理，符合公司整體經營情況。
2、補充說明壞帳準備計提的充分性。請年審會計師發表專業意見。
回覆：對於應收帳款，無論是否包含重大融資成分，公司始終按照整個存續期內的預期信用損失計量減值準備。如果有客觀證據表明某項應收帳款已經發生信用減值，則公司在單項基礎上對該應收帳款計提信用損失。除單項計提信用損失外，公司基於客戶群體信用風險特徵，將其劃分為不同組合併計算預期信用損失。