思瑞浦:首次公開發行股票並在科創板上市招股說明書

2020-12-17 證券之星

本次股票發行後擬在科創板市場上市，該市場具有較高的投資風險。科創板公司具有研發投

入大、經營風險高、業績不穩定、退市風險高等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者

應充分了解科創板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。

思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司

（蘇州工業園區星湖街328號創意產業園2-B304-1）

首次公開發行股票並在科創板上市

招股說明書

保薦人（主承銷商）

（上海市廣東路689號）

聲明

中國證監會、交易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對註冊申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行後因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

發行人第一大股東承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。

發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人的第一大股東以及保薦人、承銷的證券公司承諾因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。

保薦人及證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。

本次發行概況

發行股票類型人民幣普通股（A股）

發行股數 2,000萬股

每股面值 1.00元

每股發行價格 115.71元

發行日期 2020年9月9日

上市的證券交易所和板塊上海證券交易所科創板

發行後總股本 8,000萬股

保薦人、主承銷商海通證券股份有限公司

招股說明書籤署日期 2020年9月15日

重大事項提示

本公司特別提醒投資者注意本公司及本次發行的以下事項及風險，並請投資者認真閱讀本招股說明書正文內容。

一、特別風險提示

本公司提醒投資者認真閱讀本招股說明書的「風險因素」部分，並特別注意以下事項：

（一）客戶集中度較高的風險

模擬晶片擁有「品類多，應用廣」的特點，國際知名的模擬集成電路廠商一般擁有廣泛且分散的客戶資源。相較於國際知名廠商，公司目前的規模較小，產品品類較少。為集中優勢資源，發揮比較優勢，公司主要選擇為通信和工業類客戶提供模擬晶片產品，公司下遊如通信等行業擁有壟斷競爭的市場格局和廠商集中度較高的現實情況。

報告期內，公司對前五大客戶銷售收入合計佔當期營業收入的比例分別為42.06%、45.74%、73.50%，集中度相對較高。在2019年，公司第一大客戶客戶A系公司關聯方，公司對其銷售實現收入佔當期營業收入的比例達到 57.13%，且2019年至今，發行人業務快速增長主要依靠該關聯客戶訂單。2020年1-6月，公司預計向客戶A的銷售收入同比增長超過300%，而其他業務同比增長約80%。如果未來公司無法持續獲得該客戶的合格供應商認證並持續獲得訂單或公司與該客戶合作關係被其他供應商替代，或如果未來公司主要客戶的經營、採購戰略發生較大變化，或由於公司產品質量等自身原因流失主要客戶，或目前主要客戶的經營情況和資信狀況發生重大不利變化，導致公司無法在主要客戶的供應商體系中持續保持優勢，無法繼續維持與主要客戶的合作關係，將對公司經營產生不利影響。

（二）供應商集中度較高的風險

公司採用Fabless模式經營，供應商包括晶圓製造廠和封裝測試廠，報告期內公司與主要供應商保持穩定的採購關係。由於集成電路行業的特殊性，晶圓廠和封測廠屬於重資產企業而且市場集中度很高，掌握先進工藝的廠商數量更少。行業內，單一的集成電路設計公司出於工藝穩定性和批量採購成本優勢等方面的考慮，往往僅選擇個別晶圓廠和封測廠進行合作，因此受到公司目前規模的制約，公司的供應商呈現較為集中狀態。

2017年、2018年及2019年，公司向前五大供應商合計採購的金額佔同期採購金額的比例分別為98.41%、97.26%、98.42%，佔比相對較高。同時，公司報告期內向供應商A採購晶圓的金額佔當期採購總額比例分別為48.29%、31.78%、49.06%。未來若包括供應商A在內的公司主要供應商業務經營發生不利變化、產能受限或合作關係緊張，可能導致供應商不能足量及時出貨，對公司生產經營產生不利影響。

（三）國際貿易摩擦風險

近年來，國際貿易摩擦不斷，部分國家通過貿易保護的手段，試圖制約中國相關產業的發展。公司始終嚴格遵守中國和他國法律，但國際局勢瞬息萬變，一旦因國際貿易摩擦導致公司業務受限、供應商無法供貨或者客戶採購受到約束，公司的正常生產經營將受到重大不利影響。

2019年5月，美國商務部將若干中國公司列入「實體名單」；2020年5月，美國商務部修訂直接產品規則（Foreign-Produced Direct Product Rule），進一步限制部分中國公司獲取半導體技術和服務的範圍。公司的客戶主要以境內企業為主，上述外部因素可能導致公司為若干客戶提供晶片產品和服務受到限制。公司的部

分供應商無可避免地使用了美國設備或技術，可能導致其為公司供貨或提供服務

受到限制。

此外，公司5%以上股東哈勃科技系華為旗下投資平臺，美國商務部已將華為列入「實體清單」，該等情形下，公司業務存在被美國政府施加限制的風險，甚至可能對公司的正常經營造成重大不利影響。

上述修訂的規則中，仍然有許多不確定的法律概念，其具體影響的程度，目前尚未能準確評估。一旦中美貿易摩擦加劇，公司可能面臨經營受限、訂單減少的局面，若公司未能成功拓展新客戶，極端情況下可能出現公司的營業收入下滑超過上年度50%以上的情況，令公司的經營業績從盈轉虧。因此，公司存在生產經營受國際貿易摩擦影響的風險。

（四）無實際控制人風險

公司股權結構較為分散，無控股股東和實際控制人。無任一股東依其可實際支配的發行人股份表決權足以對發行人股東大會的決議產生重大影響。任一股東均無法通過其提名的董事單獨決定公司董事會的決策結果或控制公司董事會。為維持公司股權以及治理結構的穩定性，華芯創投、ZHIXU ZHOU、金櫻投資、FENG YING承諾上市之日起三十六個月內不轉讓其持有的發行人股份。上述股東所持股權的鎖定，在公司上市後的一定時期內有利於保持股權構架的穩定，但是公司上市後上述股東所持股權將被進一步稀釋，且其所持股份鎖定到期後，可能存在公司股權結構和控制權發生變動的風險。

（五）技術持續創新能力不足的風險

公司主要產品為模擬集成電路晶片，處於集成電路設計行業。隨著市場競爭的加劇以及終端客戶對產品個性化需求的不斷提高，行業中新技術、新產品不斷湧現，公司需要根據技術發展趨勢和終端客戶需求不斷升級更新現有產品並研發新技術和新產品，從而通過持續的研發投入和技術創新，保持技術先進性和產品競爭力。

報告期內，公司的主營業務收入為11,179.62萬元、11,392.64萬元和30,357.59萬元，其中信號鏈模擬晶片的銷售佔比較高，電源管理模擬晶片仍處於市場開拓期。一般情況下模擬晶片的生命周期較長，但近年來下遊應用如人工智慧、物聯網、高速通信等新興領域的迅速發展，對模擬晶片的性能和技術等方面提出了新要求。

模擬晶片技術更新需要大量的持續投入。報告期內，公司的研發費用為2,863.23萬元、4,071.47萬元和7,342.19萬元，呈持續上升的趨勢，分別佔同期營業收入的比例高達25.61%、35.74%和24.19%。

未來的幾年內，公司將繼續投入信號鏈模擬晶片和電源管理模擬晶片新產品的技術開發。但如果公司不能準確把握市場發展趨勢，在模擬晶片技術應用領域中始終保持持續的創新能力貼緊下遊應用的發展方向，則大量的研發投入將嚴重拖累公司的經營業績；或公司未來研發資金投入不足，則可能致使公司產品及技術被趕超或被替代，進而導致公司已有技術和產品的市場競爭力下降，給公司未來業務拓展帶來不利影響。因此，公司面臨著技術持續創新能力不足的風險。（六）應收帳款回收的風險

隨著公司經營規模擴大，公司應收帳款規模總體上有所增加。報告期各期末，公司應收帳款淨額分別為1,247.46萬元、1,470.76萬元和9,979.59萬元，佔各期末流動資產的比例分別為14.92%、18.14%和37.61%，呈持續增長趨勢。因通訊行業直銷客戶對產品的需求持續增加，公司季度營業收入持續上升，2019 年第四季度營業收入為11,798.16萬元，2020年一季度營業收入為12,766.96萬元。隨營業收入的上升，公司應收帳款維持在較高水平，2019 年末，公司應收帳款為9,979.59萬元，佔同期末流動資產比例為37.61%，2020年3月31日，公司的應收帳款淨額為9,499.66萬元，佔同期末流動資產的比例為31.35%。

公司已根據謹慎性原則對應收帳款計提壞帳準備，但未來公司應收帳款及應收票據餘額可能會隨著經營規模的擴大而增加，若主要債務人的財務狀況、合作關係發生惡化，或催收措施不力，則可能導致應收帳款及應收票據無法收回形成壞帳損失，對公司經營成果造成不利影響，也會影響公司經營性現金流量，對公司資金狀況造成不利影響，並可能導致銀行貸款和財務費用的增加而對盈利能力造成不利影響。

（七）關鍵技術人員流失、頂尖技術人才不足的風險

在集成電路行業，關鍵技術人員是公司獲得持續競爭優勢的基礎，也是公司持續進行技術創新和保持競爭優勢的主要因素之一。報告期各期末，公司擁有員工人數為92、125和156人，呈快速擴展的趨勢。截至報告期末，公司擁有研發和技術人員98名，佔員工總人數的62.82%，符合公司屬於技術驅動型科技企業的特徵，因此技術人員的穩定與公司正常經營和技術創新息息相關。目前國內擁有上千家集成電路設計企業，對集成電路關鍵技術人才需求缺口較大，運用高薪或者股權激勵等方式吸引技術人員已逐漸成為行業內的常規手段，導致行業內人員流動愈發頻繁。

報告期各期，在人員迅速擴張的背景下，公司人員離職率為20.00%、17.22%、18.75%，基本保持穩定且符合目前集成電路產業的常態。未來，如果公司薪酬水平與同行業競爭對手相比喪失競爭優勢或人力資源管控及內部晉升制度得不到有效執行，公司將無法引進更多的高端技術人才，甚至可能出現現有骨幹技術人員流失的情形，對公司生產經營產生不利影響。

（八）關聯銷售佔比較高的風險

公司於2016年開始與客戶A建立合作關係，並於2017年底獲得客戶A合格供應商認證。2018年底，公司因產品綜合性能和穩定性等方面獲得客戶A認可而開始被其採購。

2018年，公司向客戶A的關聯銷售金額為169.75萬元，佔營業收入的比例為1.49%，在某知名投資機構入股公司後，公司對關聯客戶A的銷售實現大幅增長，2019年銷售金額為17,343.71萬元，佔營業收入的比例為57.13%。2019年至今，發行人業務快速增長主要依靠客戶A訂單。2020年1-6月，公司預計向客戶A的銷售收入同比增長超過300%，而其他業務同比增長約80%，公司對客戶A的關聯銷售佔比進一步提高，公司存在關聯銷售佔比高的風險。

上述關聯客戶客戶 A 系本土信息與通信基礎設施提供商，因近些年美國政府採取「實體清單」、「淨化網絡計劃」等多種措施打壓中國的通信及網際網路等相關企業，相關打壓政策將對客戶 A 產生不利或者潛在不利影響，進而可能對公司的業務收入和盈利能力造成重大不利影響。此外，國際貿易摩擦或令本土行業競爭加劇、造成宏觀經濟波動，從而引起客戶 A 減少對公司產品的需求，一旦其大幅降低向公司採購產品的價格或數量，將對雙方合作的持續性和穩定性產生重大不利影響，或導致公司業績大幅下滑。

二、相關承諾事項

本公司提示投資者認真閱讀本公司、股東、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員以及本次發行的保薦人及證券服務機構等作出的重要承諾，相關承諾事項詳見本招股說明書之「第十節投資者保護」之「七、本次發行相關主體作出的重要承諾」相關內容。

三、財務報表截止日後主要財務信息及業績預期

（一）2020年1-6月主要財務信息

根據普華永道出具的2020年半年度《審閱報告》（普華永道中天閱字(2020)第0088號），公司2020年1-6月實現營業收入30,191.79萬元，較上年同期增長211.45%；實現歸屬於母公司股東的淨利潤 12,207.58 萬元，較上年同期增加10,749.81萬元；實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤12,051.23萬元，較上年同期增加10,720.59萬元。隨著公司業務規模不斷發展，公司營業收入、淨利潤均實現了增長。

（二）2020年1-9月業績預期

公司2020年1-6月業績較上年同期大幅增長，結合2020年第三季度的業績預期，公司預計2020年1-9月可實現的營業收入區間為38,002.25萬元-44,992.25萬元，同比增長104.76%-142.42%；預計2020年1-9月實現的歸屬於母公司股東的淨利潤區間為12,128.74萬元-16,613.54萬元，同比增長200.23%-311.24%，預計 2020 年 1-9 月扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤區間為11,882.26萬元-16,367.06萬元，與上年同期比較變動幅度在226.39%-349.58%之間。

得益於公司技術研發、產品品質、品牌信譽度、客戶資源等方面的優勢，公司銷售收入持續快速增長，截至2020年7月27日，公司尚未確認收入的在手訂單金額為12,365.06萬元。公司基於在手訂單及對業績的預計，2020年1-9月預計業績較上年同期大幅上漲，主要原因系通訊行業直銷客戶需求持續上升，造成當期銷售規模大幅上漲。

關於2020年1-9月業績預期分析及主要產品、主要客戶和主要供應商的變動分析參見「第八節財務會計信息與管理層分析」之「十八、期後事項、或有事項、其他重要事項及重大擔保、訴訟事項」之「（五）財務報告審計截止日後主要經營狀況」之「2、2020年1-9月業績預期」。

前述財務數據不構成公司所做的盈利預測。

聲明............................................................................................................................1

本次發行概況...............................................................................................................2

重大事項提示...............................................................................................................3

一、特別風險提示................................................3

二、相關承諾事項................................................7

三、財務報表截止日後主要財務信息及業績預期......................8目錄............................................................................................................................9第一節釋義.............................................................................................................14

一、基本術語...................................................14

二、專業術語...................................................17第二節概覽...........................................................................................................20

一、發行人及本次發行的中介機構基本情況.........................20

二、本次發行概況...............................................20

三、發行人主要財務數據及財務指標...............................22

四、發行人主營業務經營情況.....................................22

五、發行人技術先進性、研發技術產業化情況以及未來發展戰略.......23

六、發行人選擇的具體上市標準...................................24

七、發行人公司治理特殊安排等重要事項...........................24

八、募集資金用途...............................................24第三節本次發行概況.............................................................................................26

一、本次發行的基本情況.........................................26

二、本次發行的有關當事人.......................................27

三、發行人與本次發行中介機構的關係.............................28

四、發行上市的重要日期.........................................28

五、戰略配售...................................................28第四節風險因素.....................................................................................................32

一、技術風險...................................................32

二、經營風險...................................................33

三、管理風險...................................................36

四、財務風險...................................................37

五、募集資金投資項目風險.......................................39

六、發行失敗風險...............................................40

七、其他風險...................................................40第五節發行人基本情況.........................................................................................42

一、發行人概況.................................................42

二、發行人設立及報告期內股本和股東變化情況.....................42

三、發行人的股權結構...........................................51

四、發行人的控股和參股公司情況.................................52

五、持有發行人5%以上股份或表決權的主要股東及實際控制人的基本情況

...............................................................53

六、發行人股本情況.............................................62

七、發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的簡要情況.....70

八、發行人與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員所籤定的對投資者

作出價值判斷和投資決策有重大影響的協議情況.....................82

九、發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員在最近2年的變動情

況.............................................................82

十、發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員與發行人及其業務相

關的對外投資情況...............................................84

十一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬持有發行人股

份情況.........................................................84

十二、發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的薪酬情況...85

十三、發行人員工股權激勵及相關安排情況.........................87

十四、發行人員工及其社會保障情況...............................88第六節業務與技術.................................................................................................91

一、發行人主營業務及主要產品和服務情況.........................91

二、發行人所處行業基本情況及其競爭狀況........................106

三、發行人銷售情況和主要客戶..................................145

四、發行人主要採購和主要供應商情況............................149

五、對主要業務有重大影響的主要固定資產、無形資產等資源要素情況151

六、發行人核心技術情況........................................157

七、發行人的質量控制情況......................................168

八、發行人境外經營情況........................................169第七節公司治理與獨立性...................................................................................171

一、公司治理結構概述..........................................171

二、公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健

全及運行情況..................................................171

三、發行人內部控制情況........................................181

四、發行人近三年違法違規行為情況..............................181

五、發行人近三年資金佔用和對外擔保情況........................181

六、面向市場獨立持續經營的能力情況............................181

七、發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事相同、相似業

務的情況......................................................183

八、關聯方和關聯關係..........................................184

九、關聯交易情況..............................................187

十、關聯交易審議情況..........................................189

十一、關聯方變化情況..........................................192第八節財務會計信息與管理層分析.....................................................................195

一、註冊會計師審計意見........................................195

二、經審計的財務報表..........................................195

三、財務報表的編制基礎及合併報表範圍..........................203

四、關鍵審計事項及與財務信息相關的重大事項或重要性水平的判斷標準

..............................................................204

五、產品（或服務）特點、業務模式、行業競爭程度、外部市場環境等影響

因素及其變化趨勢，以及其對未來盈利（經營）能力或財務狀況可能產生的

具體影響或風險................................................206

六、報告期內採用的重要會計政策和會計估計......................209

七、適用稅率及享受的主要財政稅收優惠政策......................230

八、分部信息..................................................232

九、非經常性損益..............................................232

十、主要財務指標..............................................232

十一、盈利能力分析............................................234

十二、財務狀況分析............................................271

十三、所有者權益..............................................294

十四、現金流量分析............................................294

十五、資本性支出分析..........................................299

十六、持續經營能力分析........................................300

十七、重大股權收購合併事項....................................300

十八、期後事項、或有事項、其他重要事項及重大擔保、訴訟事項....301

十九、盈利預測................................................307

二十、股利分配政策............................................307第九節募集資金運用與未來發展規劃...............................................................308

一、募集資金運用概況..........................................308

二、模擬集成電路產品開發與產業化項目..........................309

三、研發中心建設項目..........................................312

四、補充流動資金項目..........................................315

五、募集資金投資項目與發行人現有主要業務、核心技術之間的關係..315

六、募集資金運用對財務狀況和經營成果的影響....................315

七、公司制定的戰略規劃........................................316第十節投資者保護...............................................................................................320

一、投資者關係安排............................................320

二、發行後的股利分配政策......................................322

三、發行前後股利分配政策的差異情況............................324

四、本次發行前滾存利潤的安排..................................324

五、股東投票機制的建立情況....................................324

六、特別表決權股份、協議控制架構或類似特殊安排................325

七、本次發行相關主體作出的重要承諾............................325第十一節其他重要事項.........................................................................................352

一、重大合同..................................................352

二、對外擔保情況..............................................355

三、重大訴訟或仲裁事項........................................355第十二節聲明.......................................................................................................357

一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明（一） ..............357

一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明（二） ..............358

一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明（三） ..............359

二、發行人第一大股東聲明......................................360

三、保薦機構（主承銷商）聲明（一） ............................361

三、保薦機構（主承銷商）聲明（二） ............................362

四、發行人律師聲明............................................363

五、會計師事務所聲明..........................................364

六、驗資機構聲明..............................................365

七、驗資覆核機構聲明..........................................366

八、資產評估機構聲明..........................................367第十三節附件.......................................................................................................368

一、本招股說明書附件..........................................368

二、查閱時間和地點............................................368

第一節釋義

本招股說明書中，除非文義另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：一、基本術語

發行人、公司、本公司、指思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司

思瑞浦、股份公司

思瑞浦有限指思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司之前身思瑞浦微

電子科技（蘇州）有限公司

香港思瑞浦指思瑞浦微電子科技（香港）有限公司

成都思瑞浦指成都思瑞浦微電子科技有限公司

屹世半導體指屹世半導體（上海）有限公司

華芯創投指上海華芯創業投資企業

安固創投指蘇州安固創業投資有限公司

蘇州金櫻指蘇州金櫻投資管理有限公司

金櫻投資指蘇州工業園區金櫻投資合夥企業（有限合夥）

棣萼芯澤指蘇州棣萼芯澤投資管理企業（有限合夥）

德方諮詢指蘇州工業園區德方商務諮詢企業（有限合夥）

熠芯投資指深圳前海熠芯投資合夥企業（有限合夥）

嘉興君齊指嘉興君齊投資合夥企業（有限合夥）

君桐投資指上海君桐投資合夥企業（有限合夥）

寧波諾合指寧波諾合投資合夥企業（有限合夥）

平潭華業指平潭華業成長投資合夥企業（有限合夥）

哈勃科技指哈勃科技投資有限公司

惠友創嘉指深圳市惠友創嘉創業投資合夥企業（有限合夥）

惠友創享指深圳市惠友創享創業投資合夥企業（有限合夥）

合肥潤廣指合肥潤廣股權投資合夥企業（有限合夥）

元禾璞華指江蘇疌泉元禾璞華股權投資合夥企業（有限合夥）

Databeans 指專業的半導體市場調查公司，總部位於美國內華達州

IBM 指 InternationalBusinessMachinesCorporation

IBS 指 InternationalBusinessStrategies，國際商業戰略公司

ICInsights 指國外知名的半導體行業研究機構

IHSMarkit 指 IHSMarkitLtd.（NASDAQ:INFO）創立於1959 年，總部

位於英國倫敦，是一家全球商業資訊服務的多元化供應商

立訊電子指立訊電子科技（崑山）有限公司，系立訊精密工業股份有

限公司的全資子公司

SEMI 指國際半導體設備材料產業協會

WorldSemiconductorTradeStatistic，世界半導體貿易統計，

WSTS 指一家半導體行業數據統計公司，成員包括全球主要的半導

體製造企業

安森美指 ONSemiconductor

澳仕達指廈門澳仕達電子有限公司

北京怡成指北京怡成生物電子技術股份有限公司

博通指 BroadcomCorporation

大華科技指浙江大華技術股份有限公司

德州儀器指 TexasInstrumentsIncorporated，簡稱TI

電子工程專輯指 EE Times，系亞洲領先的面向電子行業的設計、生產、測

試工程師和技術經理的定期刊物

恩智浦指 NXPSemiconductors

高通指 Qualcomm

光迅指武漢光迅科技股份有限公司

廣州周立功指廣州立功科技股份有限公司

哈曼指哈曼科技（深圳）有限公司，系Harman Holding Ltd的子

公司

海爾指青島海爾空調器有限總公司

海康威視指杭州海康威視數位技術股份有限公司

華天科技指天水華天科技股份有限公司

華越芯裝指浙江華越芯裝電子股份有限公司

匯川技術指深圳市匯川技術股份有限公司

晶豐明源指上海晶豐明源半導體股份有限公司

聚辰股份指聚辰半導體股份有限公司

柯頓電子指柯頓（天津）電子醫療器械有限公司

科大訊飛指科大訊飛股份有限公司

科島微指杭州科島微電子有限公司

科沃斯指科沃斯機器人股份有限公司

崑崙通態指北京崑崙通態自動化軟體科技有限公司

聯迪指福建聯迪商用設備有限公司

美信指 MaximIntegratedProducts,Inc.

由英特爾創始人之一戈登·摩爾提出來的。其內容為：當價

摩爾定律指格不變時，集成電路上可容納的元器件的數目，約每隔

18-24個月便會增加一倍，性能也將提升一倍。

寧德時代指寧德時代新能源科技股份有限公司

日月光集團指日月光投資控股股份有限公司及其關聯方

瑞薩指 RenesasElectronics

賽迪智庫、賽迪顧問指賽迪顧問股份有限公司，直屬於工業和信息化部中國電子

信息產業發展研究院

三諾生物指三諾生物傳感股份有限公司

上海藍伯科指上海藍伯科電子科技有限公司

上海三目寶指上海三目寶電子科技有限公司

深圳沃萊特指深圳市沃萊特電子有限公司

深圳新威指深圳市新威新能源技術有限公司

深圳中電指深圳中電國際信息科技有限公司

深圳中興康訊指深圳市中興康訊電子有限公司，中興的關聯方

聖邦股份指聖邦微電子（北京）股份有限公司

石頭世紀指北京石頭世紀科技股份有限公司

思佳訊指 SkyworksSolutions,Inc.

微芯指 MicrochipTechnologyInc.

新大陸指福建新大陸通信科技股份有限公司

亞德諾指 AnalogDevices,Inc，簡稱ADI

意法半導體指 STMicroelectronics

英飛凌指 InfineonTechnologies

魚躍醫療指江蘇魚躍醫療設備股份有限公司

長電科技指江蘇長電科技股份有限公司

安盛科技指無錫華潤安盛科技有限公司

長虹指四川長虹網絡科技有限責任公司

浙江宇視指浙江宇視系統技術有限公司

中興指中興通訊股份有限公司及其關聯方

國務院指中華人民共和國國務院

發改委指中華人民共和國國家發展和改革委員會

工信部指中華人民共和國工業和信息化部

財政部指中華人民共和國財政部

國稅總局指國家稅務總局

海關總署指中華人民共和國海關總署

保薦機構、保薦人、海通指海通證券股份有限公司

證券

發行人會計師、普華永道指普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）

本次發行指發行人本次申請在中國境內首次公開發行人民幣普通股

股票（A股）

本次發行上市指發行人本次申請在中國境內首次公開發行人民幣普通股

股票（A股）並在上海證券交易所科創板上市

A股指獲準在中國境內證券交易所上市、以人民幣標明股票面

值、以人民幣認購和進行交易的普通股股票

《公司章程（草案）》指《思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司章程（草案）》

《發起人協議》指發行人全體發起人於2015年12月11日籤署的《思瑞浦

微電子科技（蘇州）股份有限公司發起人協議書》

《證券法》指《中華人民共和國證券法》（2019年修訂）

《公司法》指《中華人民共和國公司法》（2018年修正）

證監會指中國證券監督管理委員會

上交所指上海證券交易所

報告期、最近三年指 2017年度、2018年度、2019年度

元指人民幣元

二、專業術語

5G 指 5th-Generation，即第五代行動電話行動通信標準

ADC 指 AnalogtoDigitalConverter，模數轉換器

BCD 指是一種結合了BJT、CMOS和DMOS的單片IC製造工藝

BJT 指雙極結型電晶體（BipolarJunctionTransistor）

互補金屬氧化物半導體（Complementary Metal Oxide

CMOS 指 Semiconductor）的英文縮寫，它是指製造大規模集成電路

晶片用的一種技術或用這種技術製造出來的晶片

DAC 指 DigitaltoAnalogConverter，數模轉換器

DMOS 指雙擴散金屬氧化物半導體（Double-diffusion Metal Oxide

Semiconductor）

DPPM 指 Defect Part Per Million的縮寫，即每百萬缺陷機會中的不

良品數

EDA 指電子設計自動化（ElectronicsDesignAutomation）工具

ERP 指 Enterprise Resource Planning，企業資源計劃，是一類企業

內部管理系統或軟體

ESD 指 Electro-Staticdischarge，靜電釋放

無晶圓廠的集成電路企業經營模式，採用該模式的廠商僅

Fabless 指進行晶片的設計、研發、應用和銷售，而將晶圓製造、封

裝和測試外包給專業的晶圓代工、封裝和測試廠商

Integrated Circuit 的縮寫，即集成電路，是一種通過一定

工藝把一個電路中所需的電晶體、二極體、電阻、電容和

IC、集成電路、晶片指電感等元件及布線互連一起，製作在一小塊或幾小塊半導

體晶片或介質基片上，然後封裝在一個管殼內，成為具有

所需電路功能的微型電子器件或部件。當今半導體工業大

多數應用的是基於矽的集成電路

IDM 指 IntegratedDeviceManufacturer的縮寫，即垂直整合製造模

式，涵蓋集成電路設計、晶圓加工及封裝和測試等各業務

環節，形成一體化的完整運作模式

半導體IP 指 Semiconductor Intellectual Property的縮寫，指已驗證的、

可重複利用的、具有某種確定功能的集成電路模塊

Joint Electron Device Engineering Council的縮寫，由電子

JEDEC 指元件工業聯合會生產廠商們制定的國際性協議，主要為計

算機內存制定

Key Performance Indicator 關鍵績效指標是通過對組織內

KPI 指部流程的輸入端、輸出端的關鍵參數進行設置、取樣、計

算、分析，衡量流程績效的一種目標式量化管理指標

Latch-Up、閂鎖指 CMOS集成電路中一個重要的問題，這種問題會導致晶片

功能的混亂或者電路直接無法工作甚至燒毀

LED 指 Light-EmittingDiode，發光二極體

LSB 指 LeastSignificantBit，最低有效位

LVDS 指 Low-VoltageDifferentialSignaling，低電壓差分信號，是一

種低功耗、低誤碼率、低串擾和低輻射的差分信號技術

RS232 指是常用的串行通信接口標準之一

RS485 指是常用的多點系統通信接口標準之一

System on Chip的縮寫，即片上系統、系統級晶片，是將

SoC 指系統關鍵部件集成在一塊晶片上，可以實現完整系統功能

的晶片電路

SOI 指 Silicon-On-Insulator，即絕緣襯底上的矽，該技術是在頂層

矽和背襯底之間引入了一層埋氧化層

半導體指常溫下導電性能介於導體與絕緣體之間的材料

比較器指將一個模擬電壓信號與一個基準電壓相比較的電路

測試指集成電路晶圓測試、成品測試、可靠性試驗和失效分析等

工作

帶寬指允許通過的信號的最高頻率

導通阻抗指導通阻抗由純電阻、容抗、和感抗組成

電源管理指指如何將電源有效分配給系統的不同組件

電源抑制比指輸入電源變化量與輸出變化量的比值，常用分貝表示

放大器指能把輸入訊號的電壓或功率放大的裝置

封測指即封裝和測試

把晶圓上的半導體集成電路，用導線及各種連接方式，加

封裝指工成含外殼和管腳的可使用的晶片成品，起著安放、固定、

密封、保護晶片和增強電熱性能的作用

放大器對差模信號的電壓放大倍數 Aud 與對共模信號的

共模抑制比指電壓放大倍數Auc之比，為了說明差分放大電路抑制共模

信號及放大差模信號的能力

在製作 IC 的過程中，利用光蝕刻技術，在半導體上形成

光罩、光掩膜版指圖形，為將圖形複製於晶圓上，必須通過光罩作用的原理，

類似於衝洗照片時，利用底片將影像複製至相片上

基站指公用移動通信基站，是行動裝置接入網際網路的接口設備

電晶體指是一種固體半導體器件，具有檢波、整流、放大、開關、

穩壓、信號調製等多種功能。

Wafer，指經過特定工藝加工，具備特定電路功能的矽半導

晶圓指體集成電路圓片，經切割、封裝等工藝後可製作成 IC 成

品

看門狗指一個定時器電路，功能是定期的查看晶片內部的情況，一

旦發生錯誤就向晶片發出重啟信號

對電源線中特定頻率的頻點或該頻點以外的頻率進行有

濾波器指效濾除，得到一個特定頻率的電源信號，或消除一個特定

頻率後的電源信號的裝置

模擬集成電路指用來處理模擬信號的集成電路

模擬信號指指用連續變化的物理量表示的信息

又稱輸入失調電壓，指在差分放大器或差分輸入的運算放

失調電壓指大器中，為了在輸出端獲得恆定的零電壓輸出，而需在兩

個輸入端所加的直流電壓之差

數字集成電路指用來處理數位訊號的集成電路

數位訊號指指自變量是離散的、因變量也是離散的信號

溫漂指溫度漂移，由溫度變化所引起的半導體器件參數的變化是

產生零點漂移現象的主要原因

穩壓器指是使輸出電壓穩定的設備

線寬指集成電路生產工藝可達到的最小溝道長度，是數字集成電

路生產工藝先進水平的主要指標

線性指輸入量的變化與輸出量的變化有固定比例關係

一個系統中信號從輸入到輸出的路徑，從信號的採集、放

信號鏈指大、傳輸、處理一直到對相應功率器件產生執行的一整套

信號流程

壓擺指電壓擺幅，電壓的變換範圍

斬波指用高頻率開關切換把低頻信號轉換到開關頻率附近的高

頻信號

轉換器指將模擬或數位訊號轉換為數字或模擬信號的裝置

本招股說明書中若出現總數與分項數值之和尾數不符或部分比例指標與相關數值直接計算的結果有差異的情況，均為四捨五入原因造成。

第二節概覽

本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。

一、發行人及本次發行的中介機構基本情況

（一）發行人基本情況

發行人名稱思瑞浦微電子科技（蘇州）有限公司成立日 2012年04月23日

股份有限公司期

註冊資本 6,000萬元法定代表人 ZHIXUZHOU

蘇州工業園區星湖街328 中國（上海）自由貿易試驗

註冊地址號創意產業園2-B304-1 主要生產經營地區張衡路666弄1號8樓

802室

控股股東無實際控制人無

在其他交易場所

行業分類軟體和信息技術服務業（申請）掛牌或無

上市的情況

（二）本次發行的有關中介機構

保薦人海通證券股份有限公司主承銷商海通證券股份有限公司

發行人律師國浩律師（上海）事務所其他承銷機構無

審計機構普華永道中天會計師事務評估機構銀信資產評估有限公司

所（特殊普通合夥）

二、本次發行概況

（一）本次發行的基本情況

股票種類人民幣普通股（A股）

每股面值人民幣1元/股

發行股數 2,000萬股佔發行後總股本比例 25%

其中：發行新股數量 2,000萬股佔發行後總股本比例 25%

股東公開發售股份數量 - 佔發行後總股本比例 -

發行後總股本 8,000萬股

每股發行價格 115.71元

公司高級管理人員及核心員工通過專項資管計劃參與本次發行戰

略配售。前述資管計劃參與戰略配售數量為本次公開發行規模的

發行人高管、員工參與 2.18%，即 43.6435 萬股，參與戰略配售的金額為人民幣

戰略配售情況 50,499,893.85 元（不包含新股配售經紀佣金）。富誠海富通思瑞

浦員工參與科創板戰略配售集合資產管理計劃承諾獲得本次配售

的股票限售期限為自發行人首次公開發行並上市之日起12個月。

保薦人相關子公司參與保薦機構安排保薦機構依法設立的相關子公司海通創新證券投資

戰略配售情況有限公司參與本次發行戰略配售，跟投比例為本次公開發行數量

的3%，即60.00萬股。海通創新證券投資有限公司本次跟投獲配

股票的限售期為24個月，限售期自本次公開發行的股票在上交所

上市之日起開始計算。

發行市盈率 141.48倍（按扣除非經常性損益前後淨利潤的孰低額和發行後總

股本全麵攤薄計算）

1.09元（按2019

年經審計的扣除

非經常性損益前

後孰低的歸屬於

母公司股東淨利

潤除以本次發行

前總股本計算）；

發行前每股淨資產 3.65元發行前每股收益 1.67元（按2019

年經審計的扣除

非經常性損益前

後孰低的歸屬於

母公司股東淨利

潤除以本次發行

前加權平均總股

本計算）

0.82元（按2019

年經審計的扣除

非經常性損益前

發行後每股淨資產 29.56元發行後每股收益後孰低的歸屬於

母公司股東淨利

潤除以本次發行

後總股本計算）

發行市淨率 3.91倍

採用向戰略投資者定向配售、網下向符合條件的投資者詢價配售

發行方式和網上向持有上海市場非限售A股股份和非限售存託憑證市值的

社會公眾投資者定價發行相結合的方式進行

符合資格的戰略投資者、詢價對象以及已開立上海證券交易所股

發行對象票帳戶並開通科創板交易的境內自然人、法人等科創板市場投資

者，但法律、法規及上海證券交易所業務規則等禁止參與者除外

承銷方式餘額包銷

公開發售股份的股東名 -

稱

發行費用的分攤原則本次發行的保薦承銷費用、律師費用、審計及驗資費用等其他發

行費用由發行人承擔

募集資金總額 231,420.00萬元

募集資金淨額 214,574.66萬元

模擬集成電路產品開發與產業化項目

募投資金投資項目研發中心建設項目

補充流動資金項目

保薦承銷費用：15,273.72萬元

審計及驗資費用：685.29萬元

律師費用：362.86萬元

發行費用概算（不含增與本次發行相關的信息披露費用：427.36萬元

值稅）發行手續費等其他費用：96.11萬元

總額：16,845.34萬元

註：本次披露的發行上市手續費用等其他費用為96.11萬元；前次

披露的招股意向書中發行上市手續費用等其他費用為42.45萬元，

差異金額為本次發行的印花稅。

（二）本次發行上市的重要日期

刊登初步詢價公告日期 2020年9月1日

初步詢價日期 2020年9月4日

刊登發行公告日期 2020年9月8日

申購日期 2020年9月9日

繳款日期 2020年9月11日

股票上市日期本次股票發行結束後公司將儘快申請在上海證券交易所科創板上

市

三、發行人主要財務數據及財務指標

項目 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/

2019年度 2018年度 2017年度

資產總額（萬元） 28,593.92 8,519.81 8,542.24

歸屬於母公司股東權益（萬元） 21,898.33 6,329.44 5,434.31

資產負債率（母公司） 25.75% 25.16% 36.01%

營業收入（萬元） 30,357.59 11,392.64 11,179.62

淨利潤（萬元） 7,098.02 -881.94 512.47

歸屬於母公司股東的淨利潤（萬 7,098.02 -881.94 512.47

元）

扣除非經常性損益後歸屬於母 6,542.85 -1,152.61 903.65

公司股東的淨利潤（萬元）

基本每股收益（元） 1.67 -0.32 0.20

稀釋每股收益（元） 1.67 -0.32 0.20

加權平均淨資產收益率 52.52% -14.99% 10.99%

經營活動產生的現金流量淨額 -531.71 -436.74 1,758.24

（萬元）

現金分紅（萬元） - - -

研發投入佔營業收入的比例 24.19% 35.74% 25.61%

四、發行人主營業務經營情況

發行人是一家專注於模擬集成電路產品研發和銷售的集成電路設計企業。自成立以來，公司始終堅持研發高性能、高質量和高可靠性的模擬集成電路產品，目前已擁有超過900款可供銷售的產品型號。公司的產品以信號鏈模擬晶片為主，並逐漸向電源管理模擬晶片拓展，其應用範圍涵蓋信息通訊、工業控制、監控安

全、醫療健康、儀器儀表和家用電器等眾多領域。

報告期內，公司營業收入分產品情況如下表所示：

單位：萬元

產品類別 2019年度 2018年度 2017年度

金額佔比金額佔比金額佔比

信號鏈模擬晶片 29,725.62 97.92% 11,366.31 99.77% 11,158.92 99.81%

其中：線性產品 17,388.93 57.28% 9,821.31 86.21% 10,478.98 93.73%

轉換器產品 10,843.04 35.72% 576.01 5.06% 84.69 0.76%

接口產品 1,493.65 4.92% 968.99 8.51% 595.25 5.32%

電源管理模擬晶片 631.97 2.08% 26.33 0.23% 20.70 0.19%

合計 30,357.59 100.00% 11,392.64 100.00% 11,179.62 100.00%

憑藉領先的研發實力、可靠的產品質量和優質的客戶服務，公司的模擬晶片產品已進入眾多知名客戶的供應鏈體系，其中不乏如中興、海康威視、哈曼、科大訊飛等各行業的龍頭企業。尤其在信號鏈模擬晶片領域，公司的技術水平傑出，許多核心產品的綜合性能已經達到了國際標準。公司是少數實現通信系統模擬晶片技術突破的本土企業之一，滿足了先進通信系統中部分關鍵晶片「自主、安全、可控」的要求，已成為全球5G基站中模擬集成電路產品的供應商之一。

五、發行人技術先進性、研發技術產業化情況以及未來發展戰略

公司致力於模擬集成電路的設計以及相關技術的開發，截至2019年12月31日，公司已擁有專利16項、其中發明專利14項，在中國境內登記集成電路布圖設計專有權31項。

秉持先進的集成電路工藝和設計理念，公司在模擬晶片領域積累了大量的技術經驗，並以此開發了涵蓋信號鏈和電源管理領域的多品類模擬晶片產品，其中代表公司技術水平的核心產品已通過諸多知名企業的驗證，實現進口替代，填補國內空白。

未來，公司將持續開發全系列的模擬集成電路產品，打造集成電路設計行業領先的技術創新平臺。公司堅持科技創新進步，憑藉深厚的集成電路技術儲備和成熟的行業應用解決方案，持續推出在成本和客戶技術支持等方面具備較強國際競爭力的，在性能、集成度和可靠性等方面具有競爭力的模擬信號鏈和電源管理晶片，為國內外客戶提供更高綜合價值的全系列模擬集成電路產品。

六、發行人選擇的具體上市標準

發行人選擇的上市標準為《上海證券交易的模擬信號鏈和電源管理晶片，為國內外客戶提供更高綜合價值的全系列模擬集成電路產品。

六、發行人選擇的具體上市標準

發行人選擇的上市標準為《上海證券交易所科創板股票上市規則》第二章2.1.2中規定的第（一）條：預計市值不低於人民幣10億元，最近兩年淨利潤均為正且累計淨利潤不低於人民幣5,000萬元，或者預計市值不低於人民幣10億元，最近一年淨利潤為正且營業收入不低於人民幣1億元。

七、發行人公司治理特殊安排等重要事項

截止本招股說明書籤署日，發行人不存在公司治理方面的特殊安排。

八、募集資金用途

本次向社會公眾公開發行新股的募集資金扣除發行費用後將按輕重緩急順序投資於以下項目：

單位：萬元

序號募集資金運用方向項目總投資擬投入募集資金

1 模擬集成電路產品開發與產業化項目 36,000.00 36,000.00

2 研發中心建設項目 23,500.00 23,500.00

3 補充流動資金項目 25,500.00 25,500.00

合計 85,000.00 85,000.00

公司已按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定製定《募集資金管理制度》，對募集資金的專戶存儲、使用、投向變更、管理和監督進行了明確的規定。本次募集資金將嚴格按照規定存儲在董事會指定的專門帳戶集中管理，專款專用，規範使用募集資金。

第三節本次發行概況

一、本次發行的基本情況

股票種類人民幣普通股（A股）

每股面值 1.00元/股

發行股數 2,000萬股

佔發行後總股本的比例 25%

每股發行價格 115.71元

公司高級管理人員及核心員工通過專項資管計劃參與本次

發行戰略配售。前述資管計劃參與戰略配售數量為本次公開

發行人高管、員工參與戰略配發行規模的2.18%，即43.6435萬股，參與戰略配售的金額

售情況為人民幣50,499,893.85元（不包含新股配售經紀佣金）。

富誠海富通思瑞浦員工參與科創板戰略配售集合資產管理

計劃承諾獲得本次配售的股票限售期限為自發行人首次公

開發行並上市之日起12個月。

保薦機構安排保薦機構依法設立的相關子公司海通創新證

保薦人相關子公司參與戰略配券投資有限公司參與本次發行戰略配售，跟投比例為本次公

售情況開發行數量的3%，即60.00萬股。海通創新證券投資有限

公司本次跟投獲配股票的限售期為24個月，限售期自本次

公開發行的股票在上交所上市之日起開始計算。

發行市盈率 141.48倍（按扣除非經常性損益前後淨利潤的孰低額和發行

後總股本全麵攤薄計算）

發行前每股淨資產 3.65元（按照2019年12月31日經審計的歸屬於母公司所

有者的淨資產除以本次發行前的總股本計算）

29.56元（按2019年12月31日經審計的歸屬於母公司所有

發行後每股淨資產者淨資產加上本次發行募集資金淨額之和除以本次發行後

總股本計算）

發行市淨率 3.91（每股發行價格/發行後每股淨資產）

採用向戰略投資者定向配售、網下向符合條件的投資者詢價

發行方式配售和網上向持有上海市場非限售A股股份和非限售存託

憑證市值的社會公眾投資者定價發行相結合的方式進行

符合資格的戰略投資者、詢價對象以及已開立上海證券交易

發行對象所股票帳戶並開通科創板交易的境內自然人、法人等科創板

市場投資者，但法律、法規及上海證券交易所業務規則等禁

止參與者除外

承銷方式餘額包銷

保薦承銷費用：15,273.72萬元

審計及驗資費用：685.29萬元

律師費用：362.86萬元

發行費用概算（不含增值稅）與本次發行相關的信息披露費用：427.36萬元

發行手續費等其他費用：96.11萬元

總額：16,845.34萬元

註：本次披露的發行上市手續費用等其他費用為96.11萬元；

前次披露的招股意向書中發行上市手續費用等其他費用為

42.45萬元，差異金額為本次發行的印花稅。

二、本次發行的有關當事人

（一）發行人思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司

法定代表人 ZHIXUZHOU

住所蘇州工業園區星湖街328號創意產業園2-B304-1

聯繫電話 021-51090810

傳真 021-51090810-8028

聯繫人李淑環

（二）保薦人（主承銷商）海通證券股份有限公司

法定代表人周杰

住所上海市廣東路689號

聯繫電話 021-23219000

傳真 021-63411627

保薦代表人吳志君、薛陽

項目協辦人鄔凱丞

項目經辦人何可人、莊莊、陳啟明、孫劍峰、王鵬程、林楊、黃文豪

（三）發行人律師國浩律師（上海）事務所

負責人李強

住所上海市北京西路968號嘉地中心23-25層

聯繫電話 021-52341668

傳真 021-52343323

經辦律師李強、李辰、陳昱申

（四）會計師事務所普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）

負責人李丹

住所上海市黃浦區湖濱路202號領展企業廣場2座普華永道中心

11樓

聯繫電話 021-23238888

傳真 021-23238800

經辦會計師趙波、嚴彬

（五）資產評估機構銀信資產評估有限公司

負責人梅惠民

住所上海市嘉定工業區葉城路1630號4幢1477室

聯繫電話 021-63391088

傳真 021-63391116

經辦評估師劉媛媛、薛心辰

（六）股票登記機構中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

住所上海市浦東新區陸家嘴東路166號中國保險大廈3層

聯繫電話 021-68870587

傳真 021-58754185

（七）主承銷商收款銀行招商銀行上海分行常德支行

帳號 010900120510531

戶名海通證券股份有限公司

（八）上市的證券交易所上海證券交易所

住所上海市浦東南路528號證券大廈

聯繫電話 021-68808888

傳真 021-68804868

三、發行人與本次發行中介機構的關係

發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係或其他權益關係。

四、發行上市的重要日期

刊登初步詢價公告日期 2020年9月1日

初步詢價日期 2020年9月4日

刊登發行公告日期 2020年9月8日

網上、網下申購日期 2020年9月9日

網上、網下繳款日期 2020年9月11日

股票上市日期本次股票發行結束後公司將儘快申請在上海證券交易所科創板

上市

五、戰略配售

（一）本次戰略配售的總體安排

1、本次發行的戰略配售由保薦機構相關子公司跟投、發行人的高級管理人員與核心員工專項資產管理計劃組成。跟投機構為海通創新證券投資有限公司；發行人高管核心員工專項資產管理計劃為富誠海富通思瑞浦員工參與科創板戰略配售集合資產管理計劃（以下簡稱「思瑞浦專項資管計劃」）。

2、本次保薦機構相關子公司跟投的股份數量為本次公開發行股份數量的3%，即60萬股；發行人高管核心員工專項資產管理計劃參與戰略配售的數量為本次

公開發行規模的2.18%，即43.6435萬股，參與認購金額為人民幣50,499,893.85

元（不包含新股配售經紀佣金）。

3、參與本次戰略配售的投資者已與發行人籤署戰略配售協議。（二）保薦機構相關子公司跟投

1、跟投主體

本次發行的保薦機構海通證券按照《實施辦法》和《業務指引》的相關規定參與本次發行的戰略配售，跟投主體為海通創新證券投資有限公司。

2、跟投數量

海通創新證券投資有限公司的跟投股份數量為本次公開發行數量的3%，即60萬股，參與戰略配售金額為6,942.60萬元。本次跟投獲配股票的限售期為24個月，限售期自本次公開發行的股票在上交所上市之日起開始計算。

（三）發行人高管核心員工專項資產管理計劃

1、投資主體

發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃為「富誠海富通思瑞浦員工參與科創板戰略配售集合資產管理計劃」。

2、參與規模和具體情況

思瑞浦專項資管計劃參與戰略配售的數量為本次公開發行規模的2.18%，即43.6435萬股，參與戰略配售的金額為人民幣50,499,893.85元（不包含新股配售經紀佣金）。具體情況如下：

募集資金參與認購規參與比例

具體名稱實際支配設立日期規模（萬模（不包括新（佔A股發管理人

主體元）股配售經紀行規模比

佣金）（元）例）

富誠海富上海富誠上海富誠

通思瑞浦海富通資 2020年8 海富通資

員工參與產管理有月28日 5,100.50 50,499,893.85 2.18% 產管理有

科創板戰限公司限公司

略配售集

合資產管

理計劃

合計 5,100.50 50,499,893.85 2.18% -

註：前述專項資產管理計劃的募集資金規模和參與認購規模（不包含新股配售經紀佣金）的差額用於支付

新股配售經紀佣金、管理費、託管費等相關費用，該安排符合《關於規範金融機構資產管理業務的指導意

見》等相關法律法規的要求。

共21人參與思瑞浦專項資管計劃，參與人姓名、職務、是否為發行人董監高、繳款金額、認購比例等情況如下：

是否為發專項資管

序號姓名任職職務繳款金額行人董監計劃的持

（萬元）高有比例

（%）

1 何德軍思瑞浦董事、新技 454.50 是 8.91%

術總監

2 吳建剛思瑞浦設計總監 505.00 否 9.90%

3 黃福恩思瑞浦應用測試副 101.00 否 1.98%

總監

4 冷愛國思瑞浦銷售總監 353.50 否 6.93%

5 宋浩然思瑞浦市場與產品 202.00 否 3.96%

總監

6 張明權思瑞浦運營總監 404.00 否 7.92%

監事會主

7 劉國棟思瑞浦席、質量總 454.50 是 8.91%

監

8 文霄思瑞浦財務負責人 202.00 是 3.96%

9 朱一平思瑞浦質量副總監 404.00 否 7.92%

董事會秘

10 李淑環思瑞浦書、總經理 505.00 是 9.90%

助理、人事

行政總監

11 王永進思瑞浦技術人員 202.00 否 3.96%

12 楊興洲思瑞浦技術人員 202.00 否 3.96%

13 張林思瑞浦技術人員 202.00 否 3.96%

14 張力思瑞浦技術人員 202.00 否 3.96%

15 張睿思瑞浦技術人員 101.00 否 1.98%

16 魯文先思瑞浦技術人員 101.00 否 1.98%

17 張奉江思瑞浦技術人員 101.00 否 1.98%

18 敖日格勒思瑞浦銷售人員 101.00 否 1.98%

19 解偉思瑞浦銷售人員 101.00 否 1.98%

20 李鴻旭思瑞浦銷售人員 101.00 否 1.98%

21 柴穎斌思瑞浦銷售人員 101.00 否 1.98%

合計 5,100.50 - 100.00%

注1：思瑞浦專項資管計劃總繳款金額為5,100.50萬元，其中用於參與本次戰略配售認購金額（不包含新

股配售經紀佣金）為50,499,893.85元。

注2：合計數與各部分數直接相加之和在尾數存在的差異系由四捨五入造成。

（四）限售期限

海通創新證券投資有限公司承諾獲得本次配售的股票限售期限為自發行人首次公開發行並上市之日起24個月。

思瑞浦專項資管計劃獲配股票的限售期為12個月，限售期自本次公開發行的股票在上交所上市之日起開始計算。

限售期屆滿後，戰略投資者對獲配股份的減持適用中國證監會和上交所關於股份減持的有關規定。

第四節風險因素

投資者在評價發行人本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述各項風險按照不同類型進行歸類，同類風險根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，但該排序並不表示風險因素依次發生。以下風險因素可能直接或間接對發行人生產經營狀況、財務狀況和持續盈利能力產生不利影響。

一、技術風險

（一）技術持續創新能力不足的風險

（三）核心技術洩密風險

公司核心技術涵蓋產品的整個工藝流程，對公司控制生產成本、改善產品性能和質量以及保持公司在行業中的市場競爭力至關重要。如果因個別人員保管不善、工作疏漏、外界竊取等原因導致核心技術失密，可能導致公司競爭力減弱，進而對公司的業務發展和經營業績產生不利影響。

二、經營風險

（一）宏觀經濟和行業波動風險

半導體行業是面臨全球化的競爭與合作並得到國家政策大力支持的行業，受到國內外宏觀經濟、行業法規和貿易政策等宏觀環境因素的影響。近年來，全球宏觀經濟表現平穩，國內經濟穩中有升，國家也出臺了相關的政策法規大力支持半導體行業的發展。未來，如果國內外宏觀環境因素發生不利變化，可能會對公司經營帶來不利影響。

（二）產業政策變化的風險

半導體行業是國民經濟和社會發展的戰略性產業，國家出臺了一系列鼓勵政策以推動我國半導體行業的發展，增強行業創新能力和國際競爭力。若未來國家相關產業政策支持力度減弱，將對公司發展產生一定影響。

（三）市場競爭風險

模擬集成電路行業正快速發展，良好的前景吸引了諸多國內企業試圖進入這一領域，行業內廠商則在鞏固自身優勢基礎上積極進行市場拓展，市場競爭正在加劇。雖然公司經過多年的技術積累和品牌建設，在集成電路設計行業取得了一定的市場份額和品牌知名度，已具備了一定的競爭優勢。但是公司與行業內國際大型廠商相比，各方面仍然存在一定的提升空間。若公司不能正確把握市場動態和行業發展趨勢，不能根據客戶需求及時進行技術和產品創新，則公司的行業地位、市場份額、經營業績等可能受到不利影響。

此外，相較於公司擁有近千種晶片型號的情況，模擬集成電路行業內的領先企業，如德州儀器和亞德諾，擁有上萬甚至十幾萬種模擬晶片產品型號，幾乎涵蓋了下遊所有應用領域。一旦這些領先企業採取強勢的市場競爭策略，將其與公司產品同類的競品價格下調，將令公司陷入營業收入下降甚至被迫降價的被動局面。

以2019年度為例，假設公司因市場競爭導致收入規模下降，同時毛利率、期間費用及其他因素保持不變，若營業收入下降 5.00%、10.00%和 15.00%，則當年度的利潤總額將相應下降12.65%、29.29%和37.94%。

（四）客戶集中度較高的風險

報告期內，公司對前五大客戶銷售收入合計佔當期營業收入的比例分別為42.06%、45.74%、73.50%，集中度相對較高。在2019年，公司第一大客戶客戶A系公司關聯方，公司對其銷售實現收入佔當期營業收入的比例達到57.13%，且2019年至今，發行人業務快速增長主要依靠該關聯客戶訂單。2020年1-6月，公司預計向客戶A的銷售收入同比增長超過300%，而其他業務同比增長約80%。如果未來公司無法持續獲得該客戶的合格供應商認證並持續獲得訂單或公司與該客戶合作關係被其他供應商替代，或如果未來公司主要客戶的經營、採購戰略發生較大變化，或由於公司產品質量等自身原因流失主要客戶，或目前主要客戶的經營情況和資信狀況發生重大不利變化，導致公司無法在主要客戶的供應商體系中持續保持優勢，無法繼續維持與主要客戶的合作關係，將對公司經營產生不利影響。

（五）供應商集中度較高的風險

（六）產品質量風險

晶片產品的質量是公司保持競爭力的基礎。公司已經建立並執行了較為完善的質量控制體系，但由於晶片產品的高度複雜性，公司無法完全避免產品質量的缺陷。若公司產品質量出現缺陷或未能滿足客戶對質量的要求，公司可能需承擔相應的賠償責任並可能對公司經營業績、財務狀況造成不利影響；同時，公司的產品質量問題亦可能對公司的品牌形象、客戶關係等造成負面影響，不利於公司業務經營與發展。

（七）新冠肺炎風險

新型冠狀病毒肺炎爆發以來，我國多個省市啟動重大突發公共衛生事件一級響應，全國各地各類企業復工時間被推遲。公司嚴格落實了各級人民政府關於疫情防控工作的通知和要求，目前已復工生產。鑑於本次疫情對公司的復工時間、物流周期、上下遊企業復工時間等造成了影響，且疫情尚未結束，將可能對公司全年業績產生不利影響。

（八）關聯銷售佔比較高的風險

三、管理風險

（一）公司規模擴張帶來的管理風險

報告期內，公司的業務規模持續擴大，2017年度、2018年度及2019年度，公司的營業收入分別為11,179.62萬元、11,392.64萬元及30,357.59萬元，2017年末、2018年末及2019年末，公司的資產總額分別為8,542.24萬元、8,519.81萬元和28,593.92萬元。隨著公司業務的發展及募集資金投資項目的實施，公司收入規模和資產規模將會持續擴張，相應將在資源整合、市場開拓、產品研發、質量管理、內部控制等方面對管理人員提出更高的要求。如果公司內控體系和管理水平不能適應公司規模快速擴張，那麼公司可能發生規模擴張導致的管理和內部控制風險。

（二）無實際控制人風險

公司股權結構較為分散，無控股股東和實際控制人。無任一股東依其可實際支配的發行人股份表決權足以對發行人股東大會的決議產生重大影響。任一股東均無法通過其提名的董事單獨決定公司董事會的決策結果或控制公司董事會。為維持公司股權以及治理結構的穩定性，華芯創投、ZHIXU ZHOU、金櫻投資、FENGYING承諾上市之日起三十六個月內不轉讓其持有的發行人股份。上述股東所持股權的鎖定，在公司上市後的一定時期內有利於保持股權構架的穩定，但是公司上市後上述股東所持股權將被進一步稀釋，且其所持股份鎖定到期後，可能存在公司股權結構和控制權發生變動的風險。

四、財務風險

（一）毛利率波動的風險

報告期內，公司綜合毛利率分別為 50.77%、52.01%和 59.41%，有所波動。公司綜合毛利率受產品售價、產品結構等因素影響。隨著行業技術的發展和市場競爭的加劇，公司必須根據市場需求不斷進行技術的迭代升級和創新，若公司未能正確判斷下遊需求變化，或公司技術實力停滯不前，或公司未能有效控制產品成本，或公司產品市場競爭格局發生變化等將導致公司發生產品售價下降、產品收入結構向低毛利率產品傾斜等不利情形，不排除公司綜合毛利率水平波動甚至出現下降的可能性，給公司的經營帶來一定風險。

（二）公司業績下滑的風險

報告期內，公司營業收入、淨利潤總體有所增長，整體市場競爭力穩步提升。但如果未來發生市場競爭加劇、宏觀景氣度下行、國家產業政策變化、公司不能有效拓展國內外新客戶、公司無法繼續維繫與現有客戶的合作關係或現有客戶因經營出現重大不利變化等原因導致其向公司採購規模下降等情形，將使公司面臨一定的經營壓力，存在業績下滑的風險。

（三）存貨跌價風險

2017年末、2018年末及2019年末，公司存貨帳面價值分別為2,951.63萬元、2,050.97萬元和5,021.78萬元，佔各期末流動資產的比例分別為35.30%、25.30%和 18.92%。由於公司業務規模的快速增長，存貨的絕對金額隨之上升。如果公司未來下遊客戶需求、市場競爭格局發生變化，或者公司不能有效拓寬銷售渠道、優化庫存管理，就可能導致存貨無法順利實現銷售，從而使公司存在增加計提存貨跌價準備的風險。

（四）應收帳款回收的風險

（五）匯率波動的風險

公司部分購銷業務通過美元進行結算。2017年度、2018年度及2019年度，公司匯兌損益分別為42.41萬元、-1.57萬元、及18.23萬元，對公司經營業績的影響較小。

未來若人民幣兌美元匯率發生大幅波動，可能導致公司產生較大的匯兌損益，對公司未來的經營業績造成不利影響。

（六）收入季節性波動的風險

公司產品應用範圍廣泛，包括信息通訊、工業控制、監控安全、醫療健康、儀器儀表和家用電器等眾多領域，公司分季度營業收入受下遊各應用領域客戶需求的綜合影響而產生波動。同行業上市公司收入也存在季節性波動。

公司營業收入存在一定的季節性波動的風險，將增加對公司生產經營管理水平的要求。

五、募集資金投資項目風險

（一）募投項目的市場風險

公司募集資金投資項目已經過慎重、充分的可行性研究論證，具有良好的技術積累和市場基礎，但該可行性研究系基於當前產業政策、市場環境和發展趨勢等因素作出。在公司募集資金投資項目實施過程中，可能面臨產業政策變化、市場環境變化等諸多不確定因素，導致募集資金投資項目的實際效益與可行性研究報告中的預測性信息存在一定的差異。

（二）募投項目的實施風險

本次募集資金在扣除發行相關費用後擬用於模擬集成電路產品開發與產業化項目、研發中心建設項目及補充流動資金項目。儘管上述募投項目為公司根據其實際經營狀況確定，並對該項目的經濟效益進行了合理測算，但如果未來行業競爭加劇、市場發生重大變化，或研發過程中關鍵技術未能突破、未來市場的發展方向偏離公司的預期，致使研發出的產品未能得到市場認可，產品營銷網絡開拓不利，則公司募投項目的實施將面臨不能按期完成或不能達到預期收益的實施風險，對公司業績產生不利影響。

（三）新增固定資產折舊導致業績下滑的風險

本次募集資金投資項目實施後，公司預計將陸續新增固定資產投資，導致相應的折舊增加。如果因市場環境等因素發生變化，募集資金投資項目投產後盈利水平不及預期，新增的固定資產折舊將對公司的經營業績產生不利影響。

六、發行失敗風險

根據相關法規要求，若本次發行時提供有效報價的投資者或網下申購的投資者數量不足法律規定要求，或者發行時總市值未能達到預計市值上市條件的，本次發行應當中止，若發行人中止發行上市審核程序超過交易所規定的時限或者中止發行註冊程序超過3個月仍未恢復，或者存在其他影響發行的不利情形，或導致發行失敗的風險。

七、其他風險

（一）國際貿易摩擦風險

分供應商無可避免地使用了美國設備或技術，可能導致其為公司供貨或提供服務

受到限制。

（二）股票價格波動風險

公司股票價格受到多重因素的影響，不僅受公司的經營業績和發展前景的影響，還受宏觀經濟周期、利率、資金供求關係等因素的影響，同時，國內外政治經濟形勢及投資者心理因素的變化均可能造成股票價格的波動。股票的價格波動是股票市場的正常現象。為此，特別提醒投資者必須具備風險意識，以便做出正確的投資決策。

（三）本次發行攤薄即期回報的風險

本次發行後，公司資本實力將得到增強，淨資產大幅增加，但由於募集資金投資項目具有一定的投入周期，在短期內難以完全產生效益，因此，公司在發行當年每股收益及淨資產收益率受股本攤薄影響出現下降，從而產生公司即期回報被攤薄的風險。

（四）整體變更為股份公司時存在累計未彌補虧損的風險

公司於股改基準日2015年10月31日存在累計未彌補虧損，主要系由於公司研發投入較大，前期產生的收入不足以覆蓋同期支出所致。報告期各期末，發行人累計未分配利潤均為正，但如果發行人未來無法持續盈利，經營業績下滑甚至出現虧損，可能導致存在未來累計未分配利潤轉負，無法分紅的風險。

第五節發行人基本情況

一、發行人概況

發行人思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司

英文名稱 3PEAKINCORPORATED

註冊資本 6,000萬元

法定代表人 ZHIXUZHOU

有限公司成立日期 2012年04月23日

整體變更為股份公司日期 2016年01月26日

住所蘇州工業園區星湖街328號創意產業園2-B304-1

辦公地址中國（上海）自由貿易試驗區張衡路666弄1號8樓802室

郵政編碼 200000

電話 021-51090810

傳真 021-51090810-8028

網際網路網址 http://www.3peakic.com.cn/

電子信箱 3peak@3peakic.com.cn

負責信息披露和投資者關董事會辦公室

系的部門

負責人李淑環

電話號碼 021-51090810

二、發行人設立及報告期內股本和股東變化情況

（一）思瑞浦有限設立

發行人前身思瑞浦有限設立於2012年4月23日，系由自然人ZHIXU ZHOU、FENG YING、ZHI MOU和安固創投出資設立的有限責任公司，設立時註冊資本為50萬元。公司設立經蘇州工業園區經濟貿易發展局登記備案並於2012年4月10日取得江蘇省人民政府核發的《中華人民共和國外商投資企業批准證書》（商外資蘇府資字[2012]92898號）。2012年4月23日，思瑞浦有限取得江蘇省蘇州工業園區工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》，註冊號為320594400031767。

2012年6月，全體股東實繳出資50萬元，由ZHIXU ZHOU、FENG YING、ZHI MOU和安固創投按各自的出資比例繳足。本次出資已經蘇州東信會計師事務所有限公司於2012年6月26日出具的蘇東信驗字[2012]第212號《驗資報告》驗證，並於2012年7月4日經江蘇省蘇州工業園區工商行政管理局核准登記。2020年4月3日，普華永道出具《驗資覆核報告》（普華永道中天驗字(2020)第0233號），對上述驗資報告進行了覆核。

本次實收資本變更完成後，公司的股權結構如下：

序號股東出資額（萬元）股權比例（%）

1 安固創投 20.0000 40.0000

2 ZHIXUZHOU 10.5245 21.0490

3 ZHIMOU 10.0111 20.0222

4 FENGYING 9.4644 18.9288

合計 50.0000 100.0000

（二）股份公司設立

2015年12月11日，思瑞浦有限召開董事會會議，全體董事一致同意將思瑞浦有限整體變更設立為股份有限公司。2015年12月11日，思瑞浦有限股東ZHIXU ZHOU、FENG YING等人籤訂《發起人協議書》，思瑞浦有限以2015年10 月 31 日為基準日經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審計的帳面淨資產25,342,704.80元按照1: 0.98648的比例折成股本25,000,000股，剩餘部分轉作資本公積，整體變更後股份公司的註冊資本為25,000,000元，股份面值為每股1元。

2015年12月26日，發起人召開了股份公司創立大會暨第一次股東大會。思瑞浦有限整體變更為外商投資股份有限公司事宜經蘇州工業園區經濟貿易發展局登記備案，並經江蘇省工商行政管理局核准登記。公司於2016年1月26日取得了江蘇省工商行政管理局頒發的新營業執照，統一社會信用代碼為91320000593916443C，法定代表人為ZHIXU ZHOU。

2016年1月5日，立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具《驗資報告》（信會師報字[2016]第150098號），確認截至2015年12月26日止，公司已收到全體股東繳納的註冊資本合計2,500萬元，出資方式為淨資產折股。2020年4月3日，普華永道出具《驗資覆核報告》（普華永道中天驗字(2020)第 0233 號），對上述驗資報告進行了覆核。

本次整體變更完成後，思瑞浦的股權結構如下：序號股東名稱持股數量（股）持股比例

1 華芯創投 7,537,500 30.1500%

2 安固創投 3,581,050 14.3242%

3 ZHIXUZHOU 3,440,325 13.7613%

4 金櫻投資 3,381,450 13.5258%

5 FENGYING 3,122,175 12.4887%

6 棣萼芯澤 2,375,000 9.5000%

7 上海君桐 1,000,000 4.0000%

8 JENNYJSMOU 562,500 2.2500%

合計 25,000,000 100.0000%

（1）整體變更為股份公司存在未彌補虧損的基本情況

2015年12月10日，立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具《審計報告》（信會師報字[2015]第151690號），確認截至2015年10月31日，思瑞浦有限經審計的帳面淨資產值為25,342,704.80元，未彌補虧損金額為-15,764,493.52元。發行人整體變更設立為股份有限公司時存在因前期經營產生的未彌補虧損，主要系由於公司前期產生的收入不足以覆蓋同期支出所致。整體變更後，公司業務規模不斷擴大，報告期內，公司淨利潤分別為512.47萬元、-881.94萬元和7,098.02萬元，截至2019年12月31日，公司合併財務報表的未分配利潤金額為7,023.87萬元，整體變更時未分配利潤為負的情形已消除，對公司未來盈利能力不存在重大影響。

（2）整體變更為股份公司的合法合規性

發行人有限責任公司整體變更設立股份有限公司相關事項經董事會、創立大會表決通過，相關程序合法合規。

（3）整體變更後的變化情況和發展趨勢，與報告期內盈利水平變動的匹配關係，對未來盈利能力的影響

整體變更後，公司經營及盈利情況良好，報告期內，公司淨利潤、盈餘公積與未分配利潤變化情況如下：

單位：萬元

項目 2019年度/2019.12.31 2018年度/2018.12.31 2017年度/2017.12.31

淨利潤 7,098.02 -881.94 512.47

盈餘公積 796.71 51.41 51.41

未分配利潤 7,023.87 671.14 1,553.09

因此，公司整體變更時存在未分配利潤為負的情形已消除，不會對公司未來持續盈利能力產生重大不利影響。

（4）整體變更的具體方案及相應的會計處理

2015年12月11日，思瑞浦有限召開董事會並作出決議，全體董事一致同意思瑞浦有限整體變更設立為股份有限公司，以經審計的截至2015年10月31日淨資產總額25,342,704.80元為基數，按照1∶0.98648折合為股份有限公司的股本2,500萬股，每股面值1元，剩餘淨資產342,704.80元計入股份公司的資本公積。公司註冊資本變更為2,500萬元。

發行人在整體變更時進行的具體會計處理如下：

單位：萬元

項目變更前變更後變動

實收資本/股本 1,444.44 2,500.00 -1,055.56

資本公積 2,666.28 34.27 2,632.01

未彌補虧損 -1,576.45 - -1,576.45

淨資產合計 2,534.27 2,534.27 -

（三）報告期內股本和股東變化情況

1、報告期期初，思瑞浦的股權情況

2017年1月1日，思瑞浦的股權結構具體如下：序號股東名稱持股數量（股）持股比例

1 華芯創投 7,537,500 30.1500%

2 安固創投 3,581,050 14.3242%

3 ZHIXUZHOU 3,440,325 13.7613%

4 金櫻投資 3,381,450 13.5258%

5 FENGYING 3,122,175 12.4887%

6 棣萼芯澤 2,375,000 9.5000%

7 上海君桐 1,000,000 4.0000%

序號股東名稱持股數量（股）持股比例

8 JENNYJSMOU 562,500 2.2500%

合計 25,000,000 100.0000%

2、2017年6月，股份公司第一次股份轉讓

2017年3月13日，為支持公司員工股權激勵，華芯創投、安固創投、蘇州金櫻、上海君桐與ZHIXU ZHOU、FENG YING、德方諮詢籤署了《股份轉讓協議》，約定：華芯創投將其持有公司250,000股股份（對應公司股份總數的1%）無償轉讓給ZHIXU ZHOU；華芯創投將其持有公司250,000股股份（對應公司股份總數的1%）無償轉讓給FENG YING；華芯創投將其持有的公司107,875股股份（對應公司股份總數的0.4315%）、安固創投將其持有的公司288,800股股份（對應公司股份總數的1.1552%）、蘇州金櫻將其持有的公司272,700股股份（對應公司股份總數的1.0908%）、上海君桐將其持有的公司80,650股股份（對應公司股份總數的0.3226%）分別無償轉讓給德方諮詢。

2017年5月25日，蘇州金櫻與金櫻投資籤署了《股份轉讓協議》，約定蘇州金櫻將其持有的公司3,108,750股股份（對應公司股份總數的12.4350%）轉讓給金櫻投資，轉讓對價為人民幣820萬元，單價為2.64元/股。

2017年6月30日，公司就本次股份轉讓事宜完成外商投資企業變更備案手續，並取得了蘇州工業園區行政審批局出具的《外商投資企業變更備案回執》（編號：蘇園經備201700649）。

本次股份轉讓完成後，公司的股本結構如下：序號股東名稱持股數量（股）持股比例

1 華芯創投 6,929,625 27.7185%

2 ZHIXUZHOU 3,690,325 14.7613%

3 FENGYING 3,372,175 13.4887%

4 安固創投 3,292,250 13.1690%

5 金櫻投資 3,108,750 12.4350%

6 棣萼芯澤 2,375,000 9.5000%

7 上海君桐 919,350 3.6774%

8 德方諮詢 750,025 3.0001%

序號股東名稱持股數量（股）持股比例

9 JENNYJSMOU 562,500 2.2500%

合計 25,000,000 100.0000%

3、2017年9月，股份公司第二次股份轉讓

2017年6月20日，安固創投與上海君桐籤署《股份轉讓協議》，約定安固創投將其持有的公司750,000股股份（對應公司股份總數的3%）轉讓給上海君桐，轉讓價格為人民幣1,050萬元，單價為14元/股。2017年7月10日，上海君桐與熠芯投資籤署《股份轉讓協議》，約定上海君桐將其持有的公司 919,350股股份（對應公司股份總數的3.6774%）轉讓給熠芯投資，經雙方協商，轉讓價格為人民幣1,287.09萬元，單價為14元/股。2017年8月3日，上海君桐與寧波諾合籤署《股份轉讓協議》，約定上海君桐將其持有的公司 750,000 股股份（對應公司股份總數的3%）轉讓給寧波諾合，經雙方協商，轉讓價格為人民幣1,050萬元，單價為14元/股。2017年9月21日，公司就本次股份轉讓事宜完成外商投資企業變更備案手續，並取得了蘇州工業園區行政審批局出具的《外商投資企業變更備案回執》（編號：蘇園經備201701004）。

本次股份轉讓完成後，公司的股本結構如下：

序號股東名稱持股數量（股）持股比例

1 華芯創投 6,929,625 27.7185%

2 ZHIXUZHOU 3,690,325 14.7613%

3 FENGYING 3,372,175 13.4887%

4 金櫻投資 3,108,750 12.4350%

5 安固創投 2,542,250 10.1690%

6 棣萼芯澤 2,375,000 9.5000%

7 熠芯投資 919,350 3.6774%

8 德方諮詢 750,025 3.0001%

9 寧波諾合 750,000 3.0000%

10 JENNYJSMOU 562,500 2.2500%

合計 25,000,000 100.0000%

4、2018年6月，股份公司第一次增資

2017年12月29日，公司與各原股東及平潭華業籤署《投資協議》，同意公司將總股本由2,500萬股增加至2,577.3196萬股，本次增發的77.3196萬股股份由平潭華業以人民幣1,082.4742萬元認購，其中，人民幣77.3196萬元計入公司註冊資本，剩餘人民幣 1,005.1546 萬元計入資本公積，本次增資單價為 14 元/股。2018年3月29日，公司召開股東大會作出決議，同意本次增發股份事宜。2018年5月14日，發行人就本次增資事宜完成外商投資企業變更備案手續，並取得了蘇州工業園區行政審批局出具的《外商投資企業變更備案回執》（編號：蘇園經備201800497）。

2018年5月19日，立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具《驗資報告》（信會師報字[2018]第ZA40916號），確認截至2018年3月27日止，公司已收到平潭華業繳納的新增註冊資本人民幣77.3196萬元，出資方式為貨幣。2020年4月3日，普華永道出具《驗資覆核報告》（普華永道中天驗字(2020)第0233號），對上述驗資報告進行了覆核。

2018年6月25日，公司取得江蘇省工商行政管理局核發的《營業執照》（統一社會信用代碼：91320000593916443C）。

本次增資完成後，公司的股本結構如下：

序號股東名稱持股數量（股）持股比例

1 華芯創投 6,929,625 26.8869%

2 ZHIXUZHOU 3,690,325 14.3185%

3 FENGYING 3,372,175 13.0840%

4 金櫻投資 3,108,750 12.0619%

5 安固創投 2,542,250 9.8639%

6 棣萼芯澤 2,375,000 9.2150%

7 熠芯投資 919,350 3.5671%

8 平潭華業 773,196 3.0000%

9 德方諮詢 750,025 2.9101%

10 寧波諾合 750,000 2.9100%

11 JENNYJSMOU 562,500 2.1825%

合計 25,773,196 100.0000%

5、2019年7月，股份公司第二次增資

2019年4月1日，公司召開股東大會作出決議，同意公司將總股本由人民幣2,577.3196萬股增加至2,801.4343萬股，本次增發的224.1147萬股股份由哈勃科技全部認購。

2019年5月15日，公司與各原股東及哈勃科技籤署《投資協議》，約定哈勃科技以人民幣7,200萬元認購公司本次增發的224.1147萬股股份，其中，人民幣224.1147萬元計入公司註冊資本，剩餘人民幣6,975.8853萬元計入公司資本公積，本次增資單價為32.13元/股。2019年6月19日，發行人就本次增資事宜完成外商投資企業變更備案手續，並取得了蘇州工業園區行政審批局出具的《外商投資企業變更備案回執》（編號：蘇園經備201900665）。

2019年6月14日，立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具《驗資報告》（信會師報字[2019]第ZA52064號），確認截至2019年6月5日止，公司已收到哈勃科技繳納的新增註冊資本人民幣224.1147萬元，出資方式為貨幣。2020年4月3日，普華永道出具了《驗資覆核報告》（普華永道中天驗字(2020)第0233號），對上述驗資報告進行了覆核。

2019年7月4日，公司取得江蘇省市場監督管理局核發的《營業執照》（統一社會信用代碼：91320000593916443C）。

本次增資完成後，公司的股本結構如下：

序號股東姓名/名稱持股數量（股）持股比例

1 華芯創投 6,929,625 24.7359%

2 ZHIXUZHOU 3,690,325 13.1730%

3 FENGYING 3,372,175 12.0373%

4 金櫻投資 3,108,750 11.0970%

5 安固創投 2,542,250 9.0748%

6 棣萼芯澤 2,375,000 8.4778%

7 哈勃科技 2,241,147 8.0000%

8 熠芯投資 919,350 3.2817%

9 平潭華業 773,196 2.7600%

10 德方諮詢 750,025 2.6773%

11 寧波諾合 750,000 2.6773%

12 JENNYJSMOU 562,500 2.0079%

合計 28,014,343 100.0000%

6、2019年12月，股份公司第三次股份轉讓、第三次增資

2019年11月21日，熠芯投資與嘉興君齊籤署《股份轉讓協議》，約定熠芯投資將其持有的公司919,350股股份（對應公司股份總數的3.2817%）轉讓給嘉興君齊，轉讓價格為人民幣73,838,250元。2019年11月26日，JENNY JS MOU、安固創投分別與合肥潤廣籤署《股份轉讓協議》，約定：JENNY JS MOU將其持有的公司562,500股股份（對應公司股份總數的2.0079%）轉讓給合肥潤廣，轉讓價格為人民幣50,197,500元；安固創投將其持有的公司280,143股股份（對應公司股份總數的1%）轉讓給合肥潤廣，轉讓價格為人民幣25,000,000元。2019年11月27日，安固創投與惠友創嘉籤署《股份轉讓協議》，約定安固創投將其持有的公司280,143股股份（對應公司股份總數的1%）轉讓給惠友創嘉，轉讓價格為人民幣25,000,000元。2019年11月27日，FENG YING分別與惠友創嘉、惠友創享籤署《股份轉讓協議》，約定：FENG YING將其持有的公司280,143股股份（對應公司股份總數的1%）轉讓給惠友創嘉，轉讓價格為人民幣25,000,000元；FENG YING將其持有的公司140,072股股份（對應公司股份總數的0.5%）轉讓給惠友創享，轉讓價格為人民幣12,500,000元。2019年11月28日，ZHIXUZHOU與元禾璞華籤署《股份轉讓協議》，約定ZHIXU ZHOU將其持有的公司560,287股股份（對應公司股份總數的2%）轉讓給元禾璞華，轉讓價格為人民幣50,000,000元。

2019年12月7日，公司召開股東大會作出決議，同意公司擬將註冊資本由人民幣2,801.4343萬元增加至6,000.0000萬元，公司總股本由2,801.4343萬股增加至6,000萬股，本次新增股本31,985,657股股份由公司全體股東以資本公積金轉增的方式同比例認繳。2019年12月11日，發行人就本次增資事宜完成外商投資企業變更備案手續，並取得了蘇州工業園區行政審批局出具的《外商投資企業變更備案回執》（編號：蘇園經備201901427）。2019年12月18日，公司取得江蘇省市場監督管理局核發的《營業執照》（統一社會信用代碼：91320000593916443C）。

2020年3月31日，普華永道出具《驗資報告》（普華永道中天驗字（2020）第 0234 號），確認截至 2019 年 12 月 7 日止，公司已將資本公積人民幣31,985,657.00元轉增股本。

本次股份轉讓及增資完成後，公司的股本結構如下：

序號股東姓名/名稱持股數量（股）持股比例

1 華芯創投 14,841,594 24.7360%

2 ZHIXUZHOU 6,703,790 11.1730%

3 金櫻投資 6,658,196 11.0970%

4 FENGYING 6,322,390 10.5373%

5 棣萼芯澤 5,086,680 8.4778%

6 哈勃科技 4,799,999 8.0000%

7 安固創投 4,244,891 7.0748%

8 嘉興君齊 1,969,027 3.2817%

9 合肥潤廣 1,804,739 3.0079%

10 平潭華業 1,656,000 2.7600%

11 德方諮詢 1,606,374 2.6773%

12 寧波諾合 1,606,320 2.6772%

13 元禾璞華 1,200,000 2.0000%

14 惠友創嘉 1,200,000 2.0000%

15 惠友創享 300,000 0.5000%

合計 60,000,000 100.0000%

（四）發行人報告期內重大資產重組情況

報告期內，發行人不存在重大資產重組。

三、發行人的股權結構

截至本招股說明書籤署日，發行人共有股東15名，其中持有發行人5%以上（含）股份或表決權的股東包括華芯創投、ZHIXU ZHOU、金櫻投資、FENG YING、棣萼芯澤、哈勃科技、安固創投。股權結構圖如下：

1、發行人股權結構圖

2、發行人控股和參股公司結構圖

四、發行人的控股和參股公司情況

發行人擁有二家境內子公司、一家境內分公司及一家境外子公司，具體情況如下：

（一）境內控股子公司、分公司

1、屹世半導體

屹世半導體成立於2018年11月28日，為思瑞浦全資子公司，註冊資本1,000萬元，實收資本1,000萬元於2020年1月實繳到位。註冊地址和主要生產經營地為中國（上海）自由貿易試驗區張衡路666弄1號803室。屹世半導體主營業務為各類集成電路及其應用系統和軟體的研發、設計和銷售，與發行人主營業務相關。截至2019年12月31日，屹世半導體的總資產為80.78萬元，淨資產為-66.81萬元，2019年淨利潤為-74.18萬元（以上數據包括在經普華永道審計的合併報表範圍內）。

2、成都思瑞浦

成都思瑞浦成立於2019年7月22日，為思瑞浦全資子公司，註冊資本1,000萬元，實收資本1,000萬元。註冊地址和主要生產經營地為四川省成都高新區天辰路88號3棟2單元201號。成都思瑞浦主營業務為各類集成電路及其應用系統和軟體的研發、設計，與發行人主營業務相關。截至2019年12月31日，成都思瑞浦的總資產為987.44萬元，淨資產為932.96萬元，2019年淨利潤為-79.34萬元（以上數據包括在經普華永道審計的合併報表範圍內）。

3、思瑞浦上海分公司

思瑞浦上海分公司成立於2012年11月22日，主要從事各類集成電路及其應用系統和軟體的研發、設計。

（二）境外控股子公司

1、香港思瑞浦

香港思瑞浦成立於2017年1月19日，為思瑞浦全資子公司，註冊資本30萬美元，實收資本30萬美元。主要情況如下：

公司名稱思瑞浦微電子科技（香港）有限公司

設立日期 2017年1月19日

註冊資本 30萬美元

實收資本 30萬美元

註冊地址 Unit5,7/F,GreenfieldTower,ConcordiaPlaza,1ScienceMuseum

Road, TsimShaTsui,Kowloon,HongKong

股東持股情況發行人持股100%

主要經營活動各類集成電路及其應用系統和軟體的貿易、銷售

與發行人主營業務關係境外銷售、採購

項目 2019年/2019.12.31

總資產 12,250.90萬元

最近一年主要財務數據淨資產 38.45萬元

淨利潤 -180.25萬元

審計情況以上數據包括在經普華永道審

計的合併報表範圍內

五、持有發行人5%以上股份或表決權的主要股東及實際控制人的基

本情況

（一）控股股東、實際控制人情況

截至本招股說明書籤署日，發行人無控股股東、實際控制人。

思瑞浦第一大股東華芯創投持股比例為24.7360%，未超過30%，且根據公司目前的實際經營管理情況，公司重要決策均屬於各方共同參與決策，公司無實際控制人。

發行人第一大股東，華芯創投的基本情況如下：

1、基本信息

項目內容

名稱上海華芯創業投資企業

類型非公司外商投資企業（中外合作）

成立時間 2011年3月31日

認繳出資額 1,290,772美元

實繳出資額 1,290,772美元

註冊地上海市楊浦區國定支路28號3003室

主營業務以自有資金依法從事創業投資；提供創業投資諮詢；向被投資企

業提供創業管理服務。（涉及行政許可的憑許可證經營）

主營業務與發行人主營無

業務關係

2、財務數據

華芯創投最近一年的財務數據如下：（以下數據未經審計）

單位：萬元

項目 2019.12.31/2019年

總資產 216,451.57

淨資產 129,276.52

淨利潤 66,590.64

3、股權結構

華芯創投是一家在中國境內依法註冊並有效存續的非公司外商投資企業（中外合作），截至本招股說明書籤署日，華芯創投無實際控制人，其股權結構如下：

單位：美元

序號股東名稱認繳出資額持股比例

1 上海創業投資有限公司 240,563 18.64%

2 SVICNO.28NEWTECHNOLOGYBUSINESS 120,282 9.32%

INVESTMENT L.L.P.

3 GAINTECHCO.0LIMITED 120,282 9.32%

4 國投高科技投資有限公司 120,282 9.32%

5 上海恆洲投資有限公司 96,224 7.45%

6 MICRONSEMICONDUCTORASIAPTE.LTD. 81,911 6.35%

7 富士通半導體基金株式會社 81,911 6.35%

8 TSMCPARTNERS,LTD. 81,911 6.35%

9 RENESASELECTRONICSASIAPACIFICLIMITED 81,911 6.35%

10 AGINVESTORS,L.L.C. 61,434 4.76%

11 MAXIMINTERNATIONALHOLDING,INC. 24,574 1.90%

12 ARMLIMITED 24,574 1.90%

13 鎧俠電子（中國）有限公司 24,056 1.86%

14 鈺創科技（香港）有限公司 19,658 1.52%

15 CLIFFORDHIGGERSON 16,382 1.27%

16 SANJAYMEHROTRA 16,382 1.27%

17 RIVERWOODCAPITALINVESTMENTSLLC 16,382 1.27%

18 SEMICONDUCTORMANUFACTURING 16,382 1.27%

INTERNATIONALCORPORATION

19 SpreadtrumHongKongLimited 16,382 1.27%

20 CHRITORLLC 16,382 1.27%

21 MOSELLELIMITED 12,907 1.00%

- 合計 1,290,772 100.00%

（二）其他持有發行人5%以上股份或表決權的主要股東的基本情況

截至本招股說明書籤署日，除華芯創投外，持有發行人5%以上（含）股份或表決權的股東，包括ZHIXU ZHOU、金櫻投資、FENG YING、棣萼芯澤、哈勃科技、安固創投。

1、ZHIXU ZHOU

ZHIXU ZHOU，中文名周之栩，男，1968年出生，美國國籍。美國亞利桑那州立大學電子工程專業學士、碩士和博士。1994年6月至2007年9月，就職於摩託羅拉公司（2004年變更為飛思卡爾半導體公司），歷任器件與工藝研發工程師、高級工程師、主任研究員、模擬電路設計主任工程師、科技委員會委員、科技委員會資深委員；2008年1月至2012年4月，就職於思瑞浦（蘇州）微電子有限公司，任董事長、總經理；2012年4月至今，就職於思瑞浦，現任公司董事長、總經理。

2、金櫻投資

（1）基本信息

項目內容

名稱蘇州工業園區金櫻投資合夥企業（有限合夥）

成立日期 2017年05月23日

認繳出資額 1,000萬元

實繳出資額 840萬元

執行事務合伙人章曉軍

主要經營場所蘇州工業園區星海街16號

主營業務實業投資、投資諮詢、商務諮詢

（2）合伙人及出資結構

截至本招股說明書籤署日，金櫻投資的合伙人及出資結構如下：

單位：萬元

序號合伙人名稱認繳出資額出資比例權益性質

1 章曉軍 10 1.00% 普通合伙人

2 章晨健 490 49.00% 有限合伙人

3 陳旭梅 490 49.00% 有限合伙人

4 蘇州金櫻投資管理有限公司 10 1.00% 有限合伙人

- 合計 1,000 100.00% -

3、FENG YING

FENG YING，中文名應峰，男，1969年出生，美國國籍，浙江大學物理學學士，中國科學院物理所物理學碩士，美國密西根大學電子工程碩士，美國德克薩斯大學達拉斯分校微電子博士。1998年6月至2007年3月，就職於德州儀器，任混合數字 IC 設計部門技術經理。2007 年 4 月至 2009 年 8 月，就職於 C2Microsystems Inc.，任設計總監；2009年9月至2012年4月，就職於思瑞浦（蘇州）微電子有限公司，任首席技術官。2012年4月至今，就職於思瑞浦，現任公司董事、副總經理、首席技術官。

4、棣萼芯澤、德方諮詢

員工持股平臺棣萼芯澤及德方諮詢的執行事務合伙人均為公司董事、員工何德軍，棣萼芯澤及德方諮詢合計持有公司6,693,054股股份，持股比例合計11.16%。

（1）棣萼芯澤

①基本信息

項目內容

名稱蘇州棣萼芯澤投資管理企業（有限合夥）

成立日期 2015年8月26日

認繳出資額 1,000,000元

實繳出資額 1,000,000元

執行事務合伙人何德軍

主要經營場所蘇州工業園區婁葑鎮東旺路8號

主營業務股權投資（發行人員工持股平臺）

②合伙人及出資結構

截至本招股說明書籤署日，棣萼芯澤的合伙人及出資情況如下：

單位：元

序號合伙人姓名出資額出資比例合伙人性質

1 何德軍 132,991 13.2989% 普通合伙人

2 張明權 78,947 7.8947% 有限合伙人

3 李淑環 78,947 7.8947% 有限合伙人

4 宋浩然 78,947 7.8947% 有限合伙人

5 冷愛國 78,947 7.8947% 有限合伙人

6 文霄 78,947 7.8947% 有限合伙人

7 吳建剛 78,947 7.8947% 有限合伙人

8 類先盛 42,105 4.2105% 有限合伙人

9 劉揚 26,316 2.6316% 有限合伙人

10 張春浩 26,316 2.6316% 有限合伙人

11 董自信 26,316 2.6316% 有限合伙人

12 解燕旗 21,053 2.1053% 有限合伙人

13 汪鵬 21,053 2.1053% 有限合伙人

14 田光春 21,053 2.1053% 有限合伙人

15 袁林詩 15,789 1.5789% 有限合伙人

16 高波 15,789 1.5789% 有限合伙人

17 劉國棟 15,789 1.5789% 有限合伙人

18 劉新勇 11,842 1.1842% 有限合伙人

19 褚洪濤 11,842 1.1842% 有限合伙人

20 石傳波 11,474 1.1474% 有限合伙人

21 馬峰 10,526 1.0526% 有限合伙人

22 吳雅博 9,211 0.9211% 有限合伙人

序號合伙人姓名出資額出資比例合伙人性質

23 康秋菊 7,897 0.7897% 有限合伙人

24 林仁添 7,895 0.7895% 有限合伙人

25 李俊敏 7,895 0.7895% 有限合伙人

26 施燕娟 6,720 0.6720% 有限合伙人

27 張麗娟 6,709 0.6709% 有限合伙人

28 唐易芸 6,579 0.6579% 有限合伙人

29 張建波 6,579 0.6579% 有限合伙人

30 楊菊芳 5,263 0.5263% 有限合伙人

31 朱玲 5,263 0.5263% 有限合伙人

32 杜丹丹 5,263 0.5263% 有限合伙人

33 謝斌 5,263 0.5263% 有限合伙人

34 李傑 5,263 0.5263% 有限合伙人

35 陳春鵬 5,263 0.5263% 有限合伙人

36 程知鵬 3,947 0.3947% 有限合伙人

37 楊紅偉 3,947 0.3947% 有限合伙人

38 何亮 3,158 0.3158% 有限合伙人

39 張雙雙 2,632 0.2632% 有限合伙人

40 黃玉山 2,632 0.2632% 有限合伙人

41 劉青鳳 2,632 0.2632% 有限合伙人

42 劉晨逸 1,316 0.1316% 有限合伙人

43 於淑昕 1,316 0.1316% 有限合伙人

44 安蔚 1,316 0.1316% 有限合伙人

45 樊海亭 1,316 0.1316% 有限合伙人

46 徐曉民 789 0.0789% 有限合伙人

- 合計 1,000,000.00 100.0000% -

（2）德方諮詢

①基本信息

項目內容

名稱蘇州工業園區德方商務諮詢企業（有限合夥）

成立日期 2017年4月24日

認繳出資額 10,000元

實繳出資額 10,000元

執行事務合伙人何德軍

主要經營場所蘇州工業園區婁葑東旺路8號

主營業務股權投資（發行人員工持股平臺）

②合伙人及出資結構

截至本招股說明書籤署日，德方諮詢的合伙人及出資情況如下：

單位：元

序號合伙人姓名出資額（元）出資比例合伙人性質

1 何德軍 288.67 2.8866% 普通合伙人

2 朱一平 833.31 8.3331% 有限合伙人

3 劉元德 833.31 8.3331% 有限合伙人

4 馮翰雪 666.64 6.6664% 有限合伙人

5 徐開勤 666.64 6.6664% 有限合伙人

6 原磊 666.64 6.6664% 有限合伙人

7 鄭忠華 666.64 6.6664% 有限合伙人

8 張富強 666.64 6.6664% 有限合伙人

9 萬金海 416.65 4.1665% 有限合伙人

10 陶園林 416.65 4.1665% 有限合伙人

11 程龍 416.65 4.1665% 有限合伙人

12 張若晨 416.65 4.1665% 有限合伙人

13 王成 333.32 3.3332% 有限合伙人

14 劉勳 291.66 2.9166% 有限合伙人

15 曹驍飛 274.99 2.7499% 有限合伙人

16 付天平 249.99 2.4999% 有限合伙人

17 魯文先 186.66 1.8666% 有限合伙人

18 曹晨煒 166.66 1.6666% 有限合伙人

19 劉惠強 166.66 1.6666% 有限合伙人

20 黃福恩 166.66 1.6666% 有限合伙人

21 張睿 133.33 1.3333% 有限合伙人

22 張奉江 133.33 1.3333% 有限合伙人

23 李章俊 125.00 1.2500% 有限合伙人

24 葛嬌姣 83.33 0.8333% 有限合伙人

序號合伙人姓名出資額（元）出資比例合伙人性質

25 黃景早 83.33 0.8333% 有限合伙人

26 徐美琴 83.33 0.8333% 有限合伙人

27 童興華 83.33 0.8333% 有限合伙人

28 王衛兵 66.66 0.6666% 有限合伙人

29 李連香 66.66 0.6666% 有限合伙人

30 敖日格勒 66.66 0.6666% 有限合伙人

31 岑坤寶 41.67 0.4167% 有限合伙人

32 張健 41.67 0.4167% 有限合伙人

33 禹創業 41.67 0.4167% 有限合伙人

34 李洋 41.67 0.4167% 有限合伙人

35 劉曉偉 41.67 0.4167% 有限合伙人

36 王慶 25.00 0.2500% 有限合伙人

37 賀娟娟 25.00 0.2500% 有限合伙人

38 張力 25.00 0.2500% 有限合伙人

- 合計 10,000.00 100.0000% -

5、哈勃科技

（1）基本信息

項目內容

名稱哈勃科技投資有限公司

成立日期 2019年4月23日

註冊資本 170,000萬元人民幣

實收資本 170,000萬元人民幣

法定代表人白熠

註冊地及主要經營深圳市福田區福田街道福安社區福華一路 98 號卓越大廈

1803-1805（1803室）

主營業務創業投資業務

（2）股權結構

截至本招股說明書籤署日，哈勃科技的股權結構如下：

單位：萬元

序號股東名稱認繳出資額持股比例

1 華為投資控股有限公司 170,000 100.00%

6、安固創投

（1）基本信息

項目內容

名稱蘇州安固創業投資有限公司

成立日期 2007年9月30日

註冊資本 3,000萬元人民幣

實繳資本 3,000萬元人民幣

法定代表人陳峰

住所蘇州工業園區婁葑鎮東旺路8號

主營業務股權投資

（2）股權結構

截至本招股說明書籤署日，安固創投的股權結構如下：

單位：萬元

序號股東名稱認繳出資額持股比例

1 陳峰 1,935 64.50%

2 金光妙 690 23.00%

3 陳輝 345 11.50%

4 金晨開 30 1.00%

- 合計 3,000 100.00%

（三）控股股東和實際控制人控制的其他企業

截至本招股說明書籤署日，發行人無控股股東、無實際控制人。

發行人股東華芯創投、ZHIXU ZHOU、金櫻投資、FENG YING、安固創投、棣萼芯澤、德方諮詢已出具《關於不存在一致行動等相關事項的聲明與承諾》，承諾：

「為保證發行人股權及控制結構的穩定性，在持有發行人股份期間，本人/本企業不通過任何形式謀求對發行人的控制；不與發行人其他股東結成一致行動關係，也不會通過協議或其他形式協助發行人其他股東擴大其能夠支配的發行人股份表決權。如違反上述承諾，本人/本企業願承擔由此產生的一切法律責任。」（四）股份質押或其他有爭議的情況

截至本招股說明書籤署日，持有發行人5%以上股份或表決權的主要股東所持發行人股份不存在股份質押或其他有爭議的情況。

六、發行人股本情況

（一）本次發行前後股本情況

公司本次發行前總股本6,000萬股，本次發行股票數量為2,000萬股，本次發行後總股本為8,000萬股。本次發行前後股本結構如下（按發行2,000萬股計算）：

序號股東名稱發行前股本結構發行後股本結構

股數（股）比例股數（股）比例

1 華芯創投 14,841,594 24.74% 14,841,594 18.55%

2 ZHIXUZHOU 6,703,790 11.17% 6,703,790 8.38%

3 金櫻投資 6,658,196 11.10% 6,658,196 8.32%

4 FENGYING 6,322,390 10.54% 6,322,390 7.90%

5 棣萼芯澤 5,086,680 8.48% 5,086,680 6.36%

6 哈勃科技 4,799,999 8.00% 4,799,999 6.00%

7 安固創投 4,244,891 7.07% 4,244,891 5.31%

8 嘉興君齊 1,969,027 3.28% 1,969,027 2.46%

9 合肥潤廣 1,804,739 3.01% 1,804,739 2.26%

10 平潭華業 1,656,000 2.76% 1,656,000 2.07%

11 德方諮詢 1,606,374 2.68% 1,606,374 2.01%

12 寧波諾合 1,606,320 2.68% 1,606,320 2.01%

13 元禾璞華 1,200,000 2.00% 1,200,000 1.50%

14 惠友創嘉 1,200,000 2.00% 1,200,000 1.50%

15 惠友創享 300,000 0.50% 300,000 0.38%

本次發行股份 20,000,000 25.00%

本次公開發售股份 - -

合計 60,000,000 100.00% 80,000,000 100.00%

（二）本次發行前的前十名股東

本次發行前，公司前十名股東如下：

序號股東名稱持股數量（股）持股比例

1 華芯創投 14,841,594 24.74%

2 ZHIXUZHOU 6,703,790 11.17%

3 金櫻投資 6,658,196 11.10%

4 FENGYING 6,322,390 10.54%

5 棣萼芯澤 5,086,680 8.48%

6 哈勃科技 4,799,999 8.00%

7 安固創投 4,244,891 7.07%

8 嘉興君齊 1,969,027 3.28%

9 合肥潤廣 1,804,739 3.01%

10 平潭華業 1,656,000 2.76%

合計 54,087,306 90.15%

（三）本次發行前的前十名自然人股東及其在發行人任職情況

公司自然人股東為ZHIXU ZHOU及FENG YING，其持股及任職情況如下：

序號股東姓名職務持股數量（股）持股比例

1 ZHIXUZHOU 董事長、總經理 6,703,790 11.17%

2 FENGYING 董事、副總經理 6,322,390 10.54%

（四）發行人國有股份或者外資股份的情況

1、發行人國有股份情況

截至本招股說明書籤署日，發行人不存在國有股份情況。

2、發行人外資股份情況

2019年12月11日，蘇州工業園區行政審批局向發行人出具《外商投資企業變更備案回執》（編號：蘇園經備201901427）。

截至本招股說明書籤署日，思瑞浦外資股份情況如下：

序號股東姓名持股數量（股）持股比例

1 ZHIXUZHOU 6,703,790 11.17%

2 FENGYING 6,322,390 10.54%

合計 13,026,180 21.71%

（五）發行人最近一年新增股東情況

發行人最近一年的新增股東為哈勃科技、嘉興君齊、合肥潤廣、惠友創嘉、惠友創享、元禾璞華。

1、最近一年發行人新增股東的持股數量、變化情況

（1）最近一年發行人通過增資引進的新投資者情況

時間股東名稱增資金額股本單價定價依據

（萬元）（萬股）（元/股）

2019.6 哈勃科技 7,200.00 224.1147 32.13 協商定價

（2）最近一年發行人因股權轉讓導致的新增投資者情況

時間轉讓方受讓方轉讓金額轉讓股份單價定價依據

（萬元）數（萬股）（元/股）

2019.12 熠芯投資嘉興君齊 7,383.83 91.9350 80.32 協商定價

2019.12 JennyJS MOU 合肥潤廣 5,019.75 56.2500 89.24 協商定價

2019.12 安固創投合肥潤廣 2,500.00 28.0143 89.24 協商定價

2019.12 安固創投惠友創嘉 2,500.00 28.0143 89.24 協商定價

2019.12 FENGYING 惠友創嘉 2,500.00 28.0143 89.24 協商定價

2019.12 FENGYING 惠友創享 1,250.00 14.0072 89.24 協商定價

2019.12 ZHIXUZHOU 元禾璞華 5,000.00 56.0287 89.24 協商定價

2、最近一年發行人新增股東的持股情況及基本信息

（1）最近一年發行人新增股東的持股情況

2019年12月，發行人召開2019年第二次臨時股東大會，同意註冊資本由2,801.4343萬元增加至6,000萬元，新增註冊資本由公司股東以資本公積按出資比例轉增註冊資本。

截至本招股說明書籤署日，最近一年發行人新增股東的持股情況如下：

序號股東名稱持股數量（股）持股比例

1 哈勃科技 4,799,999 8.00%

2 嘉興君齊 1,969,027 3.28%

3 合肥潤廣 1,804,739 3.01%

4 元禾璞華 1,200,000 2.00%

5 惠友創嘉 1,200,000 2.00%

6 惠友創享 300,000 0.50%

合計 11,273,765 18.79%

（2）最近一年發行人新增股東的基本信息

①哈勃科技

哈勃科技基本信息參見「第五節發行人基本情況」之「五、持有發行人5%以上股份或表決權的主要股東及實際控制人的基本情況。」之「（二）其他持有發行人5%以上股份或表決權的主要股東的基本情況」。

②嘉興君齊

嘉興君齊是一家在中國境內依法註冊並有效存續的有限合夥企業，成立於2018年8月3日，註冊地址為浙江省嘉興市南湖區南江路1856號基金小鎮1號樓120室-70，執行事務合伙人為上海臨芯投資管理有限公司。

截至本招股說明書籤署日，嘉興君齊的出資情況如下：

單位：萬元

序號合伙人名稱認繳出資額出資比例

1 上海俊頤商務諮詢中心（有限合夥） 4,068 51.62%

2 陳麗娟 1,500 19.04%

3 共青城寶傲賽睿投資合夥企業（有限合夥） 1,000 12.69%

4 劉光軍 700 8.88%

5 上海君桐投資合夥企業（有限合夥） 600 7.61%

6 上海臨芯投資管理有限公司 12 0.15%

合計 7,880 100.00%

嘉興君齊的普通合伙人上海臨芯投資管理有限公司的基本情況如下：

上海臨芯投資管理有限公司是一家在中國境內依法註冊並有效存續的有限責任公司，成立於2015年5月26日，註冊資本人民幣1,250萬元，註冊地址為浦東新區南匯新城鎮環湖西二路888號1幢1區1250室，統一社會信用代碼為91310115342373528A，法定代表人為李亞軍，經營範圍為實業投資、投資諮詢、投資管理（除經紀）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

③合肥潤廣

合肥潤廣是一家在中國境內依法註冊並有效存續的有限合夥企業，成立於2019年1月23日，註冊地址為合肥市高新區創新大道2800號創新產業園二期E1棟基金大廈560室，執行事務合伙人為華芯原創（青島）投資管理有限公司。

截至本招股說明書籤署日，合肥潤廣的出資情況如下：

單位：萬元

序號合伙人名稱認繳出資額出資比例

1 深圳市小葉紫檀投資合夥企業（有限合夥） 5,772.00 59.94%

2 合肥華登集成電路產業投資基金合夥企業（有限 3,848.00 39.96%

合夥）

3 華芯原創（青島）投資管理有限公司 9.53 0.10%

合計 9,629.53 100.00%

合肥潤廣的普通合伙人華芯原創（青島）投資管理有限公司的基本情況如下：

華芯原創（青島）投資管理有限公司是一家在中國境內依法註冊並有效存續的有限責任公司，成立於2016年9月20日，註冊資本人民幣10,000萬元，註冊地址為山東省青島市黃島區井岡山路 658 號 2004 室，統一社會信用代碼為91370211MA3CH4UD45，法定代表人為HING WONG，經營範圍為受託管理投資企業的投資業務，提供投資諮詢，投資管理諮詢服務；企業管理諮詢。（以上不涉及基金業務，未經金融監管部門依法批准，不得從事向公眾吸收存款、融資擔保、代客理財等金融服務）（該經營範圍不含國家法律法規限制、禁止、淘汰的項目，依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

④元禾璞華

元禾璞華是一家在中國境內依法註冊並有效存續的有限合夥企業，成立於2018年1月25日，註冊地址為蘇州工業園區蘇虹東路183號19棟3樓301室，執行事務合伙人為蘇州致芯方維投資管理合夥企業（有限合夥）。

截至本招股說明書籤署日，元禾璞華的出資情況如下：

單位：萬元

序號合伙人名稱認繳出資額出資比例

1 蘇州致芯方維投資管理合夥企業（有限合夥） 3000 0.91%

2 蘇州亞投榮基股權投資中心（有限合夥） 80,000 24.39%

3 蘇州元禾控股股份有限公司 75,000 22.87%

4 國家集成電路產業投資基金股份有限公司 70,000 21.34%

5 江蘇省政府投資基金（有限合夥） 45,000 13.72%

6 深圳市鯤鵬股權投資有限公司 20,000 6.10%

7 蘇州汾湖一號產業基金投資中心（有限合夥） 20,000 6.10%

8 上海清恩資產管理合夥企業（有限合夥） 8,750 2.67%

9 長三角協同優勢產業股權投資合夥企業（有限合 6,250 1.91%

夥）

合計 328,000 100.00%

元禾璞華的普通合伙人蘇州致芯方維投資管理合夥企業（有限合夥）的基本情況如下：

蘇州致芯方維投資管理合夥企業（有限合夥）是一家在中國境內依法註冊並有效存續的有限責任公司，成立於2016年12月29日，註冊地址為蘇州工業園區蘇虹東路183號19棟310室，統一社會信用代碼為91320594MA1N8BB629，執行事務合伙人為蘇州致芯宏成投資管理合夥企業（普通合夥），經營範圍為非證券股權投資。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

⑤惠友創嘉

惠友創嘉是一家在中國境內依法註冊並有效存續的有限合夥企業，成立於2017年5月31日，註冊地址為深圳市龍崗區龍城街道清林路546號投資大廈10樓，執行事務合伙人為深圳市惠友創盈投資管理有限公司。

截至本招股說明書籤署日，惠友創嘉的出資情況如下：

單位：萬元

序號合伙人名稱認繳出資額出資比例

1 盈富泰克國家新興產業創業投資引導基金（有限合 40,000 40.00%

夥）

2 楊龍忠 25,000 25.00%

3 深圳市前海君爵投資管理有限公司 10,000 10.00%

4 孫義強 5,000 5.00%

序號合伙人名稱認繳出資額出資比例

5 深圳市坤翎創嘉管理諮詢合夥企業（普通合夥） 4,500 4.50%

6 楊林 4,000 4.00%

7 孫盼 3,000 3.00%

8 陳欣 2,000 2.00%

9 劉晨露 2,000 2.00%

10 胡志宏 2,000 2.00%

11 黃順火 1,000 1.00%

12 劉軍 1,000 1.00%

13 深圳市惠友創盈投資管理有限公司 500 0.50%

合計 100,000 100.00%

惠友創嘉的普通合伙人深圳市惠友創盈投資管理有限公司的基本情況如下：

深圳市惠友創盈投資管理有限公司是一家在中國境內依法註冊並有效存續的有限責任公司，成立於2015年6月17日，註冊資本人民幣500萬元，註冊地址為深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司），統一社會信用代碼為9144030034282662XJ，法定代表人為楊龍忠，經營範圍為投資管理、投資諮詢（根據法律、行政法規、國務院決定等規定需要審批的，依法取得相關審批文件後方可經營）。

⑥惠友創享

惠友創享是一家在中國境內依法註冊並有效存續的有限合夥企業，成立於2019年11月18日，註冊地址為深圳市南山區沙河街道東方社區白石路東8號歡樂海岸購物中心5-1（藍楹國際商務中心501），執行事務合伙人為深圳市惠友投資管理有限公司。

截至本招股說明書籤署日，惠友創享的出資情況如下：

單位：萬元

序號合伙人名稱認繳出資額出資比例

1 賈順鶴 2,930.23 83.77%

2 楊慶 532.77 15.23%

3 深圳市惠友投資管理有限公司 34.98 1.00%

合計 3,497.98 100.00%

惠友創享的普通合伙人深圳市惠友投資管理有限公司的基本情況如下：

深圳市惠友投資管理有限公司是一家在中國境內依法註冊並有效存續的有限責任公司，成立於2013年8月13日，註冊資本人民幣1,000萬元，註冊地址為深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司），統一社會信用代碼為 91440300075835803J，法定代表人為楊龍忠，經營範圍為一般經營項目是：投資管理（不含證券、期貨、保險及其他金融業務）；投資諮詢（不含證券、期貨、保險及其他金融業務）。（法律、行政法規或者國務院決定禁止和規定在登記前須經批准的項目除外）

（六）本次發行前各股東間的關聯關係及關聯股東的各自持股比例

1、華芯創投與合肥潤廣

公司股東合肥潤廣的執行事務合伙人為華芯原創（青島）投資管理有限公司，由香港薩卡裡亞責任有限公司100%持有。香港薩卡裡亞責任有限公司的唯一股東LIP-BU TAN亦是公司股東華芯創投的負責人。華芯創投持有公司24.74%的股份，合肥潤廣持有公司3.01%的股份。

2、棣萼芯澤與德方諮詢

棣萼芯澤和德方諮詢為公司員工持股平臺，執行事務合伙人均為何德軍。棣萼芯澤持有公司8.48%的股份，德方諮詢持有公司2.68%的股份。

3、惠友創嘉與惠友創享

惠友創嘉的執行事務合伙人為深圳市惠友創盈投資管理有限公司，實際控制人為楊龍忠；惠友創享的執行事務合伙人為深圳市惠友投資管理有限公司，實際控制人亦為楊龍忠。惠友創嘉持有公司2.00%的股份，惠友創享持有公司0.50%的股份。

（七）發行人股東公開發售股份的情況

本次發行不涉及發行人股東公開發售股份的情況。

七、發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的簡要情況

（一）董事

公司現有董事9名，其中獨立董事3名。公司現任董事簡歷如下：

ZHIXU ZHOU，現任公司董事長、總經理，個人簡歷參見「第五節發行人基本情況」之「五、持有發行人5%以上股份或表決權的主要股東及實際控制人的基本情況。」之「（二）其他持有發行人5%以上股份或表決權的主要股東的基本情況」。

FENG YING，現任公司董事、副總經理，個人簡歷參見「第五節發行人基本情況」之「五、持有發行人5%以上股份或表決權的主要股東及實際控制人的基本情況。」之「（二）其他持有發行人5%以上股份或表決權的主要股東的基本情況」。

何德軍，男，1976 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，浙江大學信息電子技術學士。1999年9月至2003年4月，就職於蘇州華芯微電子股份有限公司，任工程師；2003年4月至2004年4月，就職於凱明信息科技股份有限公司，任工程師；2004年4月至2008年3月，就職於Atmel Corporation，任工程師；2008年3月至2012年4月，就職於思瑞浦（蘇州）微電子有限公司，任主任工程師；2012年4月至今，就職於思瑞浦，歷任公司主任工程師、設計總監，現任公司董事、新技術總監。

HING WONG，中文名黃慶，男，1962年出生，美國國籍，美國加利福尼亞大學學士、博士。1990年1月至1997年6月，就職於IBM，任工程師；1997年7月至1997年12月，就職於Chromatic Research Inc.，任資深工程師；1997年12月至2003年5月，就職於Silicon Access Networks，任亞太區商務副總經理；2004年1月至2004年12月，就職於Silicon Federation，任資深諮詢顧問；2005年5月至今，就職於華登投資諮詢（北京）有限公司，任董事總經理；2012年9月至今，任思瑞浦董事。

章曉軍，男，1965年出生，中國國籍，無境外永久居留權。1992年2月至1996年12月，就職於樂清市中亞開關廠，任經營廠長；1997年1月至今，就職於蘇州長風電氣有限公司，任執行董事；2001年6月至今，就職於怡達電氣（蘇州）有限公司，任執行董事兼總經理；2013年8月至今，就職於蘇州華德力電氣有限公司，任執行董事；2015年12月至今，就職於金櫻新能源科技（蘇州）有限公司，任總經理；2017年9月至今，就職於蘇州港森新能源有限公司，任總經理；2012年4月至今，任思瑞浦董事。

王林，男，1979 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，杭州電子科技大學學士，浙江大學碩士。2004年4月至 2012年8月，就職於三星半導體（中國）研究開發有限公司，歷任工程師、高級工程師、技術企劃經理；2012年9月至今，就職於華登投資諮詢（北京）有限公司上海分公司，歷任投資經理、投資總監、副總裁、合伙人。2019年12月至今，任思瑞浦董事。

洪志良，男，1946 年出生，中國，無境外永久居留權，中國科學技術大學學士，瑞士蘇黎世高等理工學院博士。1970年7月至1980年6月，就職於瀋陽工業大學，任講師。1980年7月至1985年6月，就讀於瑞士蘇黎世高等理工學院。1985年7月至1987年12月，就職於復旦大學，任博士後。1989年2月至1989年5月，就職於加州大學伯克利分校，任副研究員。1993年3月至1994年8月，就職於漢諾瓦大學，任教授。1988年1月至今，就職於復旦大學，任教授。2019年12月至今，任思瑞浦獨立董事。

羅妍，女，1983 年出生，中國國籍，擁有中國香港永久居留權，上海財經大學學士，香港大學博士。2010年9月至今，就職於復旦大學管理學院財務金融系，任助理教授、副教授。2019年12月至今，任思瑞浦獨立董事。

袁秀挺，男，1973 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，南京工業大學學士，北京大學碩士、博士。1994年8月至1997年2月，就職於化工部成都有機矽研究中心，任技術員、助理工程師。2003年8月至2012年4月，就職於上海市第二中級人民法院，任書記員、助理審判員、審判員。2012年5月至今，歷任同濟大學法學院副教授、教授，現兼任國家智慧財產權戰略實施研究基地（上海）副主任、中國智慧財產權法學研究會理事、中國科學技術法學會理事、北京大學國際智慧財產權研究中心研究員、復旦大學司法研究中心研究員、上海智慧財產權研究所研究員、上海司法智庫學會會員等學術職務，現任上海市黃浦區人民政府法律顧問、上海仲裁委員會仲裁員、中國專利保護協會特約調解員。2019年12月至今，任思瑞浦獨立董事。

（二）監事

公司現有監事3名，簡歷如下：

劉國棟，男，1967 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，哈爾濱工業大學學士、華中科技大學碩士。1989年7月至1994年4月，就職於吉林省四平半導體廠，任質量科長；1994年4月至1998年3月，就職於吉林省對外貿易進出口公司，任項目主管；1998年3月至2002年4月，就職於深圳長科國際電子有限公司，任質量主管；2002年4月至2003年1月，就職於深圳桑菲消費電子有限公司，任質量副經理；2003年1月至2010年12月，就職於意法半導體公司，任運營/質量區域經理；2012年7月至2013年9月，就職於上海德朗能動力電池有限公司，任質量總監；2013年9月至2016年9月，就職於上海新進半導體製造有限公司，任質量總監；2016年10月至今，就職於思瑞浦，現任公司監事、質量總監。

李亞軍，男，1964 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，北京郵電大學學士，中歐國際工商學院EMBA。1984年8月至2005年5月，就職於郵電部設計院，任計劃財務處副處長；2005年6月至2006年8月，就職於上海浦東新區江山置地有限公司，任財務總監；2006年9月至2008年7月，就職於上海外高橋聯合發展有限公司，任財務部副總經理；2008年8月至2013年10月，就職於聯芯科技有限公司，任財務總監；2013年11月至今，任職於上海浦東科技投資有限公司，任副總裁；2015年6月至今，就職於上海臨芯投資管理有限公司，任董事長、總經理，2017年1月至今，就職於無錫清石華晟投資有限公司，任總經理，2015年12月至今，任思瑞浦監事。

陳峰，男，1979年出生，中國國籍，無境外永久居留權。2002年1月至2005年1月，就職於浙江省溫州安固電器有限公司，任總經理；2005年1月至今，就職於蘇州工業園區安固電器有限公司，任董事長；2007年9月起至今，任蘇州安固創業投資有限公司董事長；2015年12月至今，任思瑞浦監事。

（三）高級管理人員

公司現有高級管理人員4名，簡歷如下：

李淑環，女，1978 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，南京航空航天大學學士。2001年7月至2002年6月，就職於上海三威防靜電裝備有限公司，任銷售經理；2002年7月至2012年7月，就職於上海艾佳電子科技有限公司，任副總經理；2013年5月至今，就職於思瑞浦，歷任華東區銷售經理、華中大區銷售總經理、監事會主席，現任思瑞浦董事會秘書、人事行政總監及總經理助理。

文霄，男，1968 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，東華大學學士。1988年10月至1993年6月，就職於上海無線電十四廠，任成本會計。1993年6月至2006年9月，就職於上海貝嶺股份有限公司，任財務主管、成本經理、兼研發中心財務經理、通訊事業中心財務經理、子公司阿發迪智能標籤系統技術有限公司董事。2006年9月至2007年11月，就職於寧波天龍科技集團上海天海電子有限公司，任財務部經理。2007年11月至2008年12月，就職於上海潤欣科技有限公司，任財務部經理兼審計部經理。2009年6月至2016年3月，就職於聚辰半導體（上海）有限公司，任財務部總監。2016年4月至今，就職於思瑞浦，任公司財務總監。

（四）核心技術人員

公司現有核心技術人員共5名，簡歷如下：

吳建剛，男，1978 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，東南大學微電子與固體電子學學士，清華大學微電子與固體電子學博士。2007年7月至2017年10月，就職於展訊通信（上海）有限公司，任模擬電路設計副總監；2017年11月至今，就職於思瑞浦，任設計總監。

朱一平，男，1981 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，上海交通大學信息工程學士，清華大學微電子博士。2008年3月至2009年8月，就職於美國佛羅裡達大學，任博士後研究員；2009年9月至2012年2月，就職於美國加州大學伯克利分校，任博士後研究員；2012年3月至2018年1月，就職於華東師範大學，任副研究員；2018年1月至今，就職於思瑞浦，歷任質量經理、質量副總監。

何德軍，現任公司董事，個人簡歷參見「（一）董事」。

1、發行人認定核心技術人員的標準和依據

發行人認定核心技術人員的標準和依據如下：（1）擁有較為豐富的研發經驗，在公司研發技術崗位擔任重要職務；（2）作為公司研發項目的負責人或主要參與人員，在公司專利和非專利技術等科研成果中發揮關鍵作用；（3）參與公司主要技術和產品的研發，對公司技術和產品的開發有突出貢獻。根據上述標準，發行人選定ZHIXU ZHOU、FENG YING、吳建剛、朱一平、何德軍為核心技術人員。

2、上述5名核心技術人員對發行人研發的具體貢獻、負責的主要業務及其成果如下：

姓名簡歷具體貢獻、負責的主要業務及其成果

創立思瑞浦後，ZHIXUZHOU帶領公司

公司創始人，在公司擔任董事長、首團隊在產品定義、晶片設計開發、晶片開

席執行官，獲得美國亞利桑那州立大發流程、市場推廣與渠道建設、質量體系

學電子工程專業本科、碩士、博士學與可靠性工程、組織架構與人才團隊建設

ZHIXU 位。畢業後服務於美國摩託羅拉公司等方面做了大量的基礎工作。目前負責公

ZHOU 半導體事業部14年，在模擬晶片電路司整體發展戰略規劃和日常的整體管理

設計、半導體器件開發、半導體工藝工作。ZHIXUZHOU是電流源建立時間

整合等多個方面具有廣泛的經驗。檢測電路（ZL201110378705.3）、低噪聲

四模分頻器（ZL201110378672.2）等12

項專利的聯合發明人。

公司聯合創始人，在公司擔任公司董創立思瑞浦以後，FENGYING主要負責

事、首席技術官。浙江大學物理學學公司的技術方向與戰略，產品開發，以及

士、中國科學院物理所物理學碩士、技術難題的攻關，帶領團隊建立了具有競

美國密西根大學電子工程碩士、美國爭力的信號鏈產品線，並為電源產品線打

德克薩斯大學達拉斯分校微電子博下了基礎。目前主要負責公司的技術方向

FENG 士，IEEE高級會員，主要從事模擬電與戰略產品開發，以及技術難題的攻關，

YING 路設計、混合信號電路設計、數字信是一種差分對管的保護電路

號處理方面的研究工作，發表國際專（ZL201510314651.2）、用于振蕩器穩定

利10篇，國內專利多篇。曾獲得蘇州輸出的峰值檢測電路

市姑蘇領軍人才，金雞湖雙百高層次（ZL201110378094.2）等11項專利的聯

人才等獎項。畢業後曾就職於美國德合發明人。

州儀器總部，擔任設計經理。

現任公司研發總監，獲東南大學微電

子與固體電子學專業學士學位，清華

大學微電子與固體電子學專業博士學加盟思瑞浦後，帶領團隊從事公司所有產

吳建剛位。博士畢業後，擔任展訊通信（上品線的研發設計、產品測試分析、可靠性

海）有限公司模擬電路設計副總監，分析等工作，在思瑞浦產品可靠性、技術

從事模擬電路設計，混合信號電路設突破等方面做出了突出貢獻。

計等工作，發表國際和國內論文及專

利多篇。

現任公司質量副總監。獲上海交通大

學信息工程專業學士學位、清華大學

微電子學與固體電子學專業博士學 2018年1月加入思瑞浦後，主要負責公司

位。博士畢業後，相繼擔任美國佛羅在產品可靠性試驗方法優化、設計可靠性

裡達大學博士後研究員、美國加州大提高、失效分析、客戶質量服務、供應商

朱一平學伯克利分校博士後研究員、華東師質量管理等質量工程方面的工作，在思瑞

範大學電子工程系副研究員，在半導浦產品可靠性、技術突破等方面做出了突

體器件、半導體工藝、可靠性工程等出貢獻。

方面具有豐富的經驗，先後在國際期

刊和會議上發表論文60餘篇，獲得專

利10餘項。

現任公司新技術總監，畢業於浙江大加入思瑞浦微後從事模擬、數模混合晶片

何德軍學信電系，先後就職於華芯微電子、的研發，主要負責公司的產品設計研發工

凱明、ATMEL半導體從事MCU、手作，包括新技術研發、研發質量、產品質

機基帶、SOC晶片研發。量、數據安全等，是一種低噪音PSSR放

大器電路（ZL201510313431.8）、低噪聲

四模分頻器（ZL201110378672.2）等12

項專利的聯合發明人。

3、發行人的技術是否依賴於創始人ZHIXU ZHOU、FENG YING

在公司成立初期，公司研發人員數量較少，創始人 ZHIXU ZHOU、FENGYING系在模擬集成電路研發設計方面具有豐富經驗的專業人才，公司的技術在公司成立初期對創始人ZHIXU ZHOU及FENG YING存在一定程度的依賴。但隨著公司規模的逐步擴大，公司不斷吸引優秀研發技術人才加盟，積極補充新鮮血液進入公司研發團隊，截至2019年12月31日，公司共有研發技術人員98人，佔全部員工人數的比重達62.82%，研發技術人員平均擁有十年以上的工作經驗。公司亦十分重視人才梯隊的建設，具有較為完善的內部培養機制，並通過員工股權激勵、建立有效的內部培養晉升機制等方式保持研發團隊結構合理、穩定，降低了對創始人ZHIXU ZHOU、FENG YING的依賴程度。此外，在研發過程中，研發項目負責人需要依託公司的整體資源進行研究開發，公司的技術不存在依賴於創始人ZHIXU ZHOU、FENG YING的情形。

綜上，公司內部培養機制完善，研發體系成熟，公司的技術不存在依賴於創始人ZHIXU ZHOU、FENG YING的情況。

（五）董事、監事提名和選聘情況

1、董事提名和選聘情況

發行人現任董事的提名和選聘情況如下：序號姓名職務提名方選舉情況任職期限

1 ZHIXUZHOU 董事長、總經理 ZHIXU 2018年第一次臨 2018.12.26-2

ZHOU 時股東大會 021.12.25

2 FENGYING 董事、副總經理 FENGYING 2018年第一次臨 2018.12.26-2

時股東大會 021.12.25

3 何德軍董事棣萼芯澤 2018年第一次臨 2018.12.26-2

時股東大會 021.12.25

4 HINGWONG 董事華芯創投 2018年第一次臨 2018.12.26-2

時股東大會 021.12.25

5 章曉軍董事金櫻投資 2018年第一次臨 2018.12.26-2

時股東大會 021.12.25

6 王林董事華芯創投 2019年第二次臨 2019.12.7-20

時股東大會 21.12.25

7 洪志良獨立董事董事會 2019年第二次臨 2019.12.7-20

時股東大會 21.12.25

8 羅妍獨立董事董事會 2019年第二次臨 2019.12.7-20

時股東大會 21.12.25

9 袁秀挺獨立董事董事會 2019年第二次臨 2019.12.7-20

時股東大會 21.12.25

2、監事提名和選聘情況

發行人現任監事的提名和選聘情況如下：序號姓名職務提名方選舉情況任職期限

1 劉國棟職工代表監事、職工代表大會職工代表大會選 2019.11.25-2

監事會主席舉 021.12.25

2 陳峰股東代表監事安固創投 2018年第一次 2018.12.26-2

臨時股東大會 021.12.25

3 李亞軍股東代表監事熠芯投資 2018年第一次 2018.12.26-2

臨時股東大會 021.12.25

（六）董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的兼職情況

截至本招股說明書籤署日，發行人現任董事、監事和高級管理人員及核心技術人員在其他機構（除發行人及其子公司外）的兼職情況如下：

其他任職單

姓名身份其他任職單位職務位與公司關

系

何德軍董事棣萼芯澤執行事務合伙人關聯方

德方諮詢執行事務合伙人關聯方

華登投資諮詢（北京）有限公司董事總經理關聯方

上海華芯創業投資企業董事總經理關聯方

義烏華芯晨楓投資管理有限公司執行董事關聯方

華芯原創（青島）投資管理有限公司董事、總經理關聯方

合肥華芯太浩集成電路科技有限公司執行董事、總經關聯方

理

執行董事、總經

HING 董事青島華集投資管理有限公司理關聯方

WONG 執行董事、總經

青島華芯焦點投資管理有限公司理關聯方

華芯原創（青島）投資管理有限公司上負責人關聯方

海華登商務諮詢分公司

蘇州工業園區華芯原創投資管理有限公總經理關聯方

司

青島華芯宜原投資管理有限公司總經理關聯方

青島華芯博原創業投資管理中心（有限執行事務合伙人關聯方

合夥）委派代表

其他任職單

姓名身份其他任職單位職務位與公司關

系

青島華芯創原創業投資中心（有限合夥）執行事務合伙人關聯方

委派代表

青島天安華登投資中心（有限合夥）執行事務合伙人關聯方

委派代表

合肥華登科技投資管理有限公司執行董事關聯方

合肥華登集成電路產業投資基金合夥企執行事務合伙人關聯方

業（有限合夥）委派代表

峰岹科技（深圳）有限公司副董事長關聯方

廣東大普通信技術有限公司副董事長關聯方

華芯（上海）創業投資管理有限公司董事關聯方

洛奇商貿（杭州）有限公司董事關聯方

天利半導體（深圳）有限公司董事關聯方

芋頭科技（杭州）有限公司董事關聯方

江蘇中科君芯科技有限公司董事關聯方

天津奈思膳品科技有限公司董事關聯方

上海籮箕技術有限公司董事關聯方

加特蘭微電子科技（上海）有限公司董事關聯方

臺灣義明科技股份有限公司董事關聯方

杭州靈伴科技有限公司董事關聯方

南京英銳創電子科技有限公司董事關聯方

合肥悅芯半導體科技有限公司董事關聯方

沛喆科技股份有限公司董事關聯方

慷智集成電路（上海）有限公司董事關聯方

南京魔迪多維數碼科技有限公司董事關聯方

愛科微半導體（上海）有限公司董事關聯方

博思發科技（深圳）有限公司董事關聯方

南京芯馳半導體科技有限公司董事關聯方

杭州宏景智駕科技有限公司董事關聯方

合肥芯碁微電子裝備股份有限公司董事關聯方

GalaxyCore Inc 董事關聯方

Kolo MedicalLtd 董事關聯方

Rokid CorporationLtd 董事關聯方

PerceptIn 董事關聯方

其他任職單

姓名身份其他任職單位職務位與公司關

系

Mems Drive,Inc 董事關聯方

Innophase Inc. 董事關聯方

BOLB Inc. 董事關聯方

Atmosic Technologies,Inc 董事關聯方

蘇州華慧投資管理有限公司監事無關聯關係

翱捷科技（上海）有限公司監事無關聯關係

京西重工（上海）有限公司監事無關聯關係

金櫻投資執行事務合伙人關聯方

怡達電氣（蘇州）有限公司執行董事、總經關聯方

理

金櫻新能源科技（蘇州）有限公司執行董事、總經關聯方

理

蘇州港森新能源有限公司董事長、總經理關聯方

章曉軍董事蘇州長風電氣有限公司執行董事關聯方

蘇州華德力電氣有限公司執行董事關聯方

福建西巖山章氏實業股份有限公司董事關聯方

蘇州怡達新能源科技有限公司監事關聯方

開市康智能科技（蘇州）有限公司監事無關聯關係

斯維馳健康科技（蘇州）有限公司監事無關聯關係

華登投資諮詢（北京）有限公司上海分副總裁關聯方

公司

杭州晨碩電子商務有限公司執行董事、總經關聯方

理

青島精確芯能投資合夥企業（有限合夥）執行事務合伙人關聯方

光力科技股份有限公司獨立董事關聯方

立而鼎科技（深圳）有限公司董事關聯方

深圳市矽格半導體有限公司董事關聯方

王林董事深圳市得一微電子有限責任公司董事關聯方

杭州行至雲起科技有限公司董事關聯方

上海萊特尼克醫療器械有限公司董事關聯方

慷智集成電路（上海）有限公司董事關聯方

深圳羚羊極速科技有限公司董事關聯方

蘇州敏芯微電子技術股份有限公司董事關聯方

華源智信半導體（深圳）有限公司董事關聯方

其他任職單

姓名身份其他任職單位職務位與公司關

系

至譽科技（武漢）有限公司董事關聯方

晶晨半導體（上海）股份有限公司監事無關聯關係

上海浦東科技投資有限公司副總裁無關聯關係

上海臨芯投資管理有限公司董事長、總經理關聯方

上海君堯商務諮詢中心負責人關聯方

無錫清石華晟投資有限公司董事長、總經理關聯方

浙江臨晟投資管理有限公司執行董事、總經關聯方

理

上海臨巍電子科技有限公司執行董事、總經關聯方

理

上海臨鋆電子科技有限公司執行董事兼總經關聯方

理

嘉興君望投資管理有限公司執行董事、總經關聯方

理

臨芯（北京）基金管理有限公司董事長關聯方

捷飛科芯（上海）計算技術有限公司董事長關聯方

威視芯半導體（合肥）有限公司董事長關聯方

上海臨珺電子科技有限公司執行董事關聯方

新疆浦富股權投資有限公司執行董事關聯方

李亞軍監事瀾起科技股份有限公司董事關聯方

無錫英迪芯微電子科技股份有限公司董事關聯方

芯河半導體科技（無錫）有限公司董事關聯方

合肥東芯通信股份有限公司董事關聯方

上海清雲圖投資合夥企業（有限合夥）執行事務合伙人關聯方

上海君之鈺企業管理諮詢中心（有限合執行事務合伙人關聯方

夥）

上海臨利投資合夥企業（有限合夥）執行事務合伙人關聯方

委派代表

上海臨桐建發投資合夥企業（有限合夥）執行事務合伙人關聯方

委派代表

上海臨齊投資合夥企業（有限合夥）執行事務合伙人關聯方

委派代表

上海臨驥投資合夥企業（有限合夥）執行事務合伙人關聯方

委派代表

上海臨國投資合夥企業（有限合夥）執行事務合伙人關聯方

委派代表

上海臨理投資合夥企業（有限合夥）執行事務合伙人關聯方

委派代表

其他任職單

姓名身份其他任職單位職務位與公司關

系

上海臨豐投資合夥企業（有限合夥）執行事務合伙人關聯方

委派代表

上海臨鴻投資合夥企業（有限合夥）執行事務合伙人關聯方

委派代表

嘉興梵晟投資管理合夥企業（有限合夥）執行事務合伙人關聯方

委派代表

嘉興君桐投資合夥企業（有限合夥）執行事務合伙人關聯方

委派代表

嘉興君建投資管理合夥企業（有限合夥）執行事務合伙人關聯方

委派代表

無錫志芯集成電路投資中心（有限合夥）執行事務合伙人關聯方

委派代表

鹽城經濟技術開發區燕舞半導體產業基執行事務合伙人關聯方

金（有限合夥）委派代表

深圳市利利通實業有限公司監事無關聯關係

蘇州安固創業投資有限公司董事長、總經理關聯方

蘇州工業園區安固電器有限公司執行董事關聯方

蘇州工業園區安固機電控制有限公司執行董事關聯方

徐州安固機電有限公司董事關聯方

蘇州工業園區傳世汽車電子有限公司董事關聯方

蘇州市美術地毯廠有限公司董事關聯方

陳峰監事安固集團有限公司監事關聯方

江蘇安固電器有限公司監事關聯方

蘇州安固科技有限責任公司監事關聯方

瑞安市順固自動化設備有限公司監事關聯方

瑞安市安固電器有限公司監事關聯方

瑞安市瓏騰電器有限公司監事關聯方

瑞安市瓏耀新能源有限公司監事關聯方

瑞安市安昌貿易有限公司監事關聯方

洪志良獨立復旦大學微電子學院教授無關聯關係

董事中穎電子股份有限公司獨立董事無關聯關係

羅妍獨立復旦大學管理學院副教授無關聯關係

董事上海若龍投資管理有限公司監事關聯方

同濟大學法學院教授無關聯關係

袁秀挺獨立上海曙興企業管理顧問有限公司執行董事關聯方

董事

國家智慧財產權戰略實施研究基地（上海）副主任無關聯關係

其他任職單

姓名身份其他任職單位職務位與公司關

系

中國智慧財產權法學研究會理事無關聯關係

中國科學技術法學會理事無關聯關係

北京大學國際智慧財產權研究中心研究員無關聯關係

復旦大學司法研究中心研究員無關聯關係

上海智慧財產權研究所研究員無關聯關係

上海司法智庫學會會員無關聯關係

上海市黃浦區人民政府法律顧問無關聯關係

上海仲裁委員會仲裁員無關聯關係

中國專利保護協會特約調解員無關聯關係

（七）董事、監事、高級管理人員與核心技術人員相互之間存在的親屬關係

截至本招股說明書籤署日，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員之間不存在親屬關係。

八、發行人與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員所籤定的對

投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的協議情況

（一）發行人與董事、監事、高級管理人員和核心技術人員所籤訂的協議

發行人與在公司任職的董事、監事、高級管理人員及核心技術人員籤署了《勞動合同》、《保密協議》及《競業禁止協議》，與獨立董事籤署了《聘任合同》，對雙方的權利義務進行了約定。截至本招股說明書籤署日，上述合同和協議履行正常，不存在違約情形。

（二）董事、監事、高級管理人員和核心技術人員作出的重要承諾

董事、監事、高級管理人員和核心技術人員作出的重要承諾具體參見「第十節投資者保護」之「七、本次發行相關主體作出的重要承諾」。

九、發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員在最近2年的

變動情況

最近2年，發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員變動情況如下：（一）公司董事

2018年1月1日，發行人董事為ZHIXU ZHOU、FENG YING、何德軍、HING WONG、章曉軍，經發行人於2015年12月26日召開的第一次股東大會選舉產生，其中ZHIXU ZHOU為董事長。

2018年12月26日，發行人召開2018年第一次臨時股東大會，選舉ZHIXUZHOU、FENG YING、何德軍、HING WONG、章曉軍為公司第二屆董事會成員，其中ZHIXU ZHOU為董事長。

為完善公司法人治理結構，2019年12月7日，發行人召開2019年第二次臨時股東大會，增選王林、洪志良、羅妍、袁秀挺為公司董事，其中洪志良、羅妍、袁秀挺為公司獨立董事，本次增選董事任期自股東大會決議之日起至第二屆董事會任期屆滿之日止。

除上述變動外，最近2年發行人董事未發生其他變化。最近2年，發行人董事變動的主要原因系發行人進一步完善了公司治理結構，建立了獨立董事制度。（二）公司監事

2018年1月1日，發行人監事會成員包括李淑環、李亞軍和陳峰。其中，職工代表監事李淑環經思瑞浦有限於2015年12月25日召開的職工代表大會選舉產生；非職工代表監事陳峰、李亞軍經發行人於2015年12月26日召開的第一次股東大會選舉產生。

2018年12月26日，發行人召開職工代表大會選舉李淑環擔任發行人職工代表監事；同日，發行人2018年第一次臨時股東大會選舉陳峰、李亞軍為公司第二屆監事會非職工代表監事，與職工代表監事李淑環共同組成第二屆監事會。

2019年11月25日，由於原職工代表監事李淑環因工作安排不再擔任公司職工代表監事一職，發行人召開職工代表大會，選舉劉國棟擔任職工代表監事。2019年12月2日，發行人召開第二屆監事會第四次會議，選舉劉國棟為監事會主席。

除上述變動外，最近2年發行人監事未發生其他變化。最近2年，發行人監事變動的原因系原職工代表監事因工作安排不再擔任該職務，故重新選舉監事。（三）高級管理人員

2018年1月1日，發行人設總經理1名，由ZHIXU ZHOU擔任；副總經理1名，由FENG YING擔任；財務負責人1名，由文霄擔任。發行人總經理、副總經理經發行人於2015年12月26日召開的第一屆董事會第一次會議聘任產生；發行人財務負責人經發行人於2016年11月8日召開的第一屆董事會第五次會議聘任產生。

2019年12月2日，發行人第二屆董事會第六次會議通過決議，聘任李淑環為董事會秘書。

除上述變動外，最近2年發行人高級管理人員未發生其他變化。最近2年，發行人高級管理人員變動主要原因系發行人進一步完善了公司治理結構，新增董事會秘書。

（四）核心技術人員

發行人現任核心技術人員5人，分別為ZHIXU ZHOU、FENG YING、吳建剛、朱一平、何德軍。經發行人確認，該等核心技術人員任職穩定，未發生重大不利變化。

綜上，最近2年，公司董事、監事、高級管理人員變動系正常經營管理需要，公司核心技術人員無重大變化，對公司生產經營不構成重大影響。

十、發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員與發行人及其

業務相關的對外投資情況

截至本招股說明書籤署日，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員不存在與發行人及其業務相關的對外投資。

十一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬持有發

行人股份情況

（一）直接持股情況

截至本招股說明書籤署日，公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬直接持有公司股份的情況如下：

股東姓名身份持股數量（股）持股比例

ZHIXUZHOU 董事長、總經理、核心技術人員 6,703,790 11.17%

FENGYING 董事、副總經理、核心技術人員 6,322,390 10.54%

（二）間接持股情況

股東姓名身份持股企業持股情況

棣萼芯澤何德軍為棣萼芯澤普通合伙人，並持

何德軍董事、核心技術人員有其13.2989%的份額

德方諮詢何德軍為德方諮詢普通合伙人，並持

有其2.8866%的份額

章曉軍董事金櫻投資章曉軍為金櫻投資普通合伙人，並持

有其1%的份額

陳旭梅直接持有金櫻投資49%的份

陳旭梅董事章曉軍之配偶金櫻投資額，並通過蘇州金櫻投資管理有限公

司持有金櫻投資0.49%的份額

章晨健直接持有金櫻投資49%的份

章晨健董事章曉軍之子金櫻投資額，並通過蘇州金櫻投資管理有限公

司持有金櫻投資0.51%的份額

李亞軍持有上海臨芯投資管理有限公

李亞軍監事嘉興君齊司35%股權，上海臨芯投資管理有限

公司為嘉興君齊的普通合伙人，並持

有其0.15%份額

陳峰監事安固創投陳峰持有安固創投64.5%的股權

金光妙監事陳峰之母安固創投金光妙持有安固創投23%的股權

陳輝監事陳峰之弟安固創投陳輝持有安固創投11.5%的股權

劉國棟監事棣萼芯澤劉國棟持有棣萼芯澤1.5789%的份額

李淑環董事會秘書棣萼芯澤李淑環持有棣萼芯澤7.8947%的份額

文霄財務負責人棣萼芯澤文霄持有棣萼芯澤7.8947%的份額

吳建剛核心技術人員棣萼芯澤吳建剛持有棣萼芯澤7.8947%的份額

朱一平核心技術人員德方諮詢朱一平持有德方諮詢8.3331%的份額

截至本招股說明書籤署日，除上述情況外，公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬不存在以其他方式直接或間接持有公司股份的情況。公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬持有的公司股份不存在質押或者凍結的情況。

十二、發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的薪酬情況

（一）薪酬的組成、確定依據、所履行的程序及其比重

在公司有任職的董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的薪酬主要由基本工資、獎金及員工福利組成，依據公司的薪酬管理制度確定；獨立董事領取固定津貼。報告期內公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員薪酬總額佔當年利潤總額的比重情況如下：

單位：萬元

項目 2019年度 2018年度 2017年度

董事、監事、高級管理人員及核心技術人員薪酬總額 603.17 582.26 507.25

利潤總額 7,057.11 -881.94 512.47

佔比 8.55% 不適用 98.98%

（二）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員最近一年從發行人領取薪酬

情況

2019 年，公司向現任董事、監事、高級管理人員及核心技術人員支付的薪酬情況如下：

姓名身份在公司領取薪酬（萬元）

ZHIXUZHOU 董事長、總經理、核心技術人員 94.39

FENGYING 董事、副總經理、核心技術人員 154.32

何德軍董事、核心技術人員 55.27

HING WONG 董事 -

章曉軍董事 -

王林董事 -

洪志良獨立董事 -

羅妍獨立董事 -

袁秀挺獨立董事 -

劉國棟監事會主席 51.45

李亞軍監事 -

陳峰監事 -

李淑環董事會秘書 56.12

文霄財務負責人 54.45

吳建剛核心技術人員 84.83

朱一平核心技術人員 52.34

註：薪酬的計算口徑為個人稅前收入及員工福利，不包括股份支付的金額。

上述人員未在公司享受其他待遇和退休金計劃。2019年12月7日，公司召開2019第二次臨時股東大會，會議審議通過第二屆董事會獨立董事津貼為每人每年稅前10萬元，公司獨立董事除領取獨立董事津貼外，不享有公司其他福利待遇。

十三、發行人員工股權激勵及相關安排情況

（一）員工持股平臺基本情況

作為科技創新型企業，發行人一直將人才視為企業至關重要的競爭力和生命線。為了吸引經驗豐富的高端人才，建立穩定的研發和管理團隊，激發員工的主觀能動性和向心力，保持科技企業的活力和創新力，發行人目前已對公司主要核心員工實行有效的股權激勵。

截至本招股說明書籤署日，發行人設立了棣萼芯澤及德方諮詢兩個員工持股平臺。棣萼芯澤及德方諮詢的基本情況參見「第五節發行人基本情況」之「五、持有發行人 5%以上股份或表決權的主要股東及實際控制人的基本情況。」之「（二）其他持有發行人5%以上股份或表決權的主要股東的基本情況」。

截至本招股說明書籤署日，棣萼芯澤持有發行人5,086,680股股份，持股比例為8.48%，德方諮詢持有發行人1,606,374股股份，持股比例為2.68%，其中，除董事何德軍作為棣萼芯澤及德方諮詢的執行事務合伙人，在兩個員工持股平臺均有持股外，其餘均在單一平臺持股。棣萼芯澤及德方諮詢合計持有發行人6,693,054股股份，合計持股比例為11.16%。

上述股權激勵對公司控制權無重大影響，不存在上市之後的行權安排。

除上述情況外，截至招股說明書籤署日，公司不存在其他正在執行的對其董事、監事、高級管理人員、其他核心人員、員工實行的股權激勵及其他制度安排。（二）員工持股平臺相關事項說明

1、棣萼芯澤、德方諮詢不符合「閉環原則」

棣萼芯澤、德方諮詢《合夥協議》以及其合伙人未就「發行人上市前及上市後的鎖定期內，員工所持相關權益擬轉讓退出的，只能向員工持股計劃內員工或其他符合條件的員工轉讓」進行約定，因此棣萼芯澤、德方諮詢不符合「閉環原則」。

（三）員工持股平臺規範運行情況

棣萼芯澤及德方諮詢的《合夥協議》對員工持股平臺的事務執行、合夥企業份額轉讓、入夥及退夥、利潤分配、虧損分擔及責任承擔、有限合伙人和普通合伙人相互轉變及其權利義務、合夥企業的清算與解散、違約責任等條款進行了約定。公司員工持股平臺嚴格按照《中華人民共和國合夥企業法》及《合夥協議》的約定規範運行。

十四、發行人員工及其社會保障情況

（一）員工基本情況

1、員工人數及變化

報告期各期末，公司員工人數如下表所示：

項目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日

員工人數 156 125 92

2、專業結構

截至2019年12月31日，公司員工專業結構如下：

專業分工人數佔員工總數比例

管理人員 31 19.87%

研發及技術人員 98 62.82%

銷售人員 27 17.31%

合計 156 100.00%

3、受教育程度

截至2019年12月31日，公司員工受教育程度如下：

受教育程度人數佔員工總數比例

博士 8 5.13%

碩士 57 36.54%

大學本科 70 44.87%

大專及以下 21 13.46%

合計 156 100.00%

4、年齡分布

截至2019年12月31日，公司員工的年齡分布如下：

年齡區間人數佔員工總數比例

30歲以下 25 16.03%

31-40歲 100 64.10%

41-50歲 27 17.31%

51歲以上 4 2.56%

合計 156 100.00%

（二）發行人執行社會保障制度情況

發行人實行勞動合同制，發行人及其境內子公司依據《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》等有關法律法規的規定與員工籤訂及履行勞動合同，勞動合同內容合法有效。截至2019年12月31日，發行人在冊員工人數為156人。發行人的社會保險費及住房公積金繳納情況如下：

1、員工社會保險費的繳納情況

報告期內，發行人及其境內子公司根據國家及地方相關法律、法規和政策性規定，為員工繳納基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、生育保險、失業保險及住房公積金。

截至本招股說明書籤署日，發行人為員工繳納各項社會保險費用的人數、基數、比例等符合法律、法規及規範性文件的規定。截至2019年12月31日，發行人及其境內子公司共有正式員工156名，發行人為152名員工繳納了社會保險，佔員工總人數的97.44%，其中122人由發行人及其境內子公司直接以其名義在註冊地繳納，30 人為發行人外派辦事處人員，由發行人委託第三方人力資源服務機構為其在工作所在地代繳。未繳納員工4名，其中2人為當月入職，發行人在其入職當月正在為其辦理社保繳費手續過程中；2人為外籍員工，發行人通過為其購買商業保險的方式提供保障。

2、員工住房公積金的繳納情況

發行人根據國家和地方政府的有關規定，為中國籍員工繳納住房公積金。

根據公司及境內各子公司所在地社會保險、住房公積金管理部門出具的證明，公司及境內子公司不存在欠繳社會保險的情形，也未因違反法律法規受到社會保

險和住房公積金方面的行政處罰。

第六節業務與技術

一、發行人主營業務及主要產品和服務情況

（一）主營業務情況

思瑞浦是一家專注於模擬集成電路產品研發和銷售的集成電路設計企業。自成立以來，公司始終堅持研發高性能、高質量和高可靠性的模擬集成電路產品，目前已擁有超過900款可供銷售的產品型號。公司的產品以信號鏈模擬晶片為主，並逐漸向電源管理模擬晶片拓展，其應用範圍涵蓋信息通訊、工業控制、監控安

全、醫療健康、儀器儀表和家用電器等眾多領域。

憑藉領先的研發實力、可靠的產品質量和優質的客戶服務，公司的模擬晶片產品已進入眾多知名客戶的供應鏈體系，其中不乏如中興、海康威視、哈曼、科大訊飛等各行業的龍頭企業。尤其在信號鏈模擬晶片領域，公司的技術水平傑出，許多核心產品的綜合性能已經達到了國際標準。公司是少數實現通信系統模擬晶片技術突破的本土企業之一，滿足了先進通信系統中部分關鍵晶片「自主、安全、可控」的要求，因此公司已成為全球5G通信設備模擬集成電路產品的供應商之一。

公司秉持「成為受尊重的中國半導體模擬晶片行業的領行者、全球半導體行業的影響者」的經營願景，在日常經營中均以國際標準為準繩，逐漸建立並完善了一整套質量管理體系。公司與行業上遊的晶圓製造商、封裝測試廠商等供應商建立了高效的聯動機制；在內部建立了完善的產品開發驗證流程，不斷開拓先進的模擬晶片技術；與行業下遊的眾多知名系統廠商、經銷商等客戶建立了長期良好的合作關係。未來，公司將繼續加強技術積澱，保持在信號鏈模擬晶片領域的優勢，挖掘在電源管理模擬晶片領域的潛力，打造全系列模擬晶片產品的技術創新平臺，最終實現公司的經營願景。

（二）主要產品情況

公司主要產品為高性能模擬晶片，分為信號鏈模擬晶片和電源管理模擬晶片兩大類，並具有應用範圍廣、細分品類多的特點。

公司產品的應用範圍包括信息通訊、工業控制、監控安全、醫療健康、儀器儀表和家用電器等眾多領域，且部分產品在綜合性能、質量和可靠性等方面具有較強競爭力。公司產品的部分應用領域如下：

公司產品應用領域

公司產品的細分品類繁多，超過900款可供銷售的產品型號可滿足不同客戶在不同應用場景下的多樣化需求。公司的信號鏈模擬晶片類產品包括線性產品、轉換器產品和接口產品等細分品類；公司的電源管理晶片包括線性穩壓器、電源監控產品、其他電源管理產品等細分品類。公司產品的主要類別和介紹如下：

1、信號鏈模擬晶片

一條典型的信號鏈是指將自然界中存在的聲、光、電磁波等連續的模擬信號轉換為以0和1表示的數位訊號，再由電子系統處理後轉換為模擬信號輸出的整個過程鏈。信號鏈模擬晶片是指擁有對模擬信號進行收發、轉換、放大、過濾等處理能力的集成電路。公司的信號鏈模擬晶片細分型號眾多，按功能總體可分為以下三類：

類別主要技術水平用途

線性產品包括各種規格指標的運算放大器、高邊線性產品的應用非常廣泛，主要完成

類別主要技術水平用途

電流檢測放大器、比較器、視頻濾波器、模擬信號在傳輸過程中放大、濾波、

模擬開關等。部分產品的關鍵技術水平選擇、比較等功能。信號放大是模擬

如下：信號處理最常見的功能，一般通過運

??運算放大器帶寬為算放大器連接成專用的放大電路來實

10kHz-20MHz ，靜態電流現。高邊電流檢測放大器是專用於將

0.3uA-3.5mA，具有單通道、雙通道和高邊電流轉換成電壓信號並放大的專

四通道三種規格，封裝為通用封裝，設用放大器。濾波是按頻率特性對信號

計以通用為目的。不同的產品系列供電進行過濾，並保留所需的部分。模擬

電壓可以支持2.7-36V；開關通過控制打開或關閉來選擇信號

??高邊電流檢測放大器具有大於接通與否，或者從多個信號中選擇需

90dB的共模抑制比，同時具有低噪聲、要的信號。比較器比較兩個輸入信號

低溫漂、高性能的特點，可支持最高共之間的大小輸出0或1的結果。終端

模電壓80V；應用舉例如下：

??比較器轉換時間可達 3.5ns，其中 ??通訊基站中對電源信號的調理和

低功耗比較器的靜態電流可小於濾波；

200nA； ??工業變頻器中對電機電流的檢測

??視頻濾波器具有低功耗和卓越的和放大；

視頻指標，可以支持到1080P的視頻分 ??低功耗的放大器、比較器和模擬

辨率；開關適用於便攜設備；

??模擬開關導通阻抗可低至 0.5 歐 ??視頻濾波器適用於高清視頻有較

姆，開關速度可達100MHz。高壓模擬高要求的應用，如安防監控、高清電

開關供電可支持12V。視、個人錄像機等。

包括高速模數轉換器、高速數模轉換

器、高精度數模轉換器和高精度模數轉

換器以及特定應用產品。部分產品的關

鍵技術水平如下：轉換器或者數據轉換器包括模數轉換

??高速模數轉換器具有8/10bit的分器和數模轉換器兩種，模數轉換器把

辨率，採樣速率可達50MSPS，並且具模擬信號轉換成數位訊號，數模轉換

有很高的線形精度；器把數位訊號轉換為模擬信號。轉換

轉換器產 ??高速數模轉換器具有8/10bit的分器是混合信號系統中必備的器件，廣

品辨率，輸出速率可達125MSPS；泛應用於工業，通訊，醫療行業中：

??高精度模數轉換器具有較高的分

辨率，採樣速率可達500kSPS； ??雷射雷達的高速信號採樣和數字

化需要高速模數轉換器；

??高精度數模轉換器具有12-16bit的

解析度，並且有單通道、雙通道、四通 ??工業控制中4~20mA 信號傳輸需

道和八通道的規格；要用到高精度數模轉換器。

??特定應用產品，集成多通道ADC、

多通道 DAC，適用於通訊和工業中特

定器件的監視和環路控制。

包括滿足RS232、RS485、LVDS收發接口產品用於電子系統之間的數字信

協議標準的接口產品，其中：號傳輸。RS232 接口標準是常用的串

行通信接口；RS485 接口標準適合多

??RS232收發器具有成本低，抗幹擾節點網絡通信，在工業控制和通訊系

能力強的特點，抗ESD能力達12kV；統中有廣泛應用；LVDS接口以其速度

接口產品 ??RS485 收發器具有 15kV 的 ESD 快的特點，常用於短距離，數據量大，

保護能力，速度快；速度要求高的工業、電力和通訊設備

??LVDS收發器可以支持400M信號中。

發送和接收，可支持多點組網功能，並

且具有8kV的ESD 保護能力。 ??適用於監控安全行業的控制和調

試接口；

類別主要技術水平用途

??適用於各個行業電子系統的列印

接口；

??通訊行業的背板時鐘以及控制信

號的傳送等。

2、電源管理模擬晶片

電源管理模擬晶片常用於電子設備電源的管理、監控和分配，其功能一般包括：電壓轉換、電流控制、低壓差穩壓、電源選擇、動態電壓調節、電源開關時序控制等。公司的電源管理模擬晶片按功能總體可分為以下三類：

類別主要技術水平用途

包括低功耗線性穩壓器、低噪聲線性穩線性穩壓器使用在其線性區域內運行

壓器等產品：的中晶減體去管超或額的FE電T壓，，從產應生用經的過輸調入節電的壓

??低功耗線性穩壓器產品系列輸入輸出電壓。線性穩壓器用途非常廣泛，

電壓可以支持 2.4~42V, 輸出電流可達舉例如下：

線性穩壓 500mA，並且具有1.4uA超低的靜態電 ??低功耗的低壓差線性穩壓器適用

器流耗，，超產低品的系壓列差採可用以通降用低封系裝統；的功率損於高多壓節輸電入池的供低電功的耗低設功備耗，設如備工，業或類者電

??低噪聲線性穩壓器可以提供小於表、水錶、煙感等；

10uV 有效值的超低輸出噪聲和高達 ??低噪聲線性穩壓器適用於對電源

90dB 的電源抑制比，輸出電流可以支噪聲敏感的設備類產品，如通訊基站、

持從300mA到3A。圖像傳感器等。

包括電源時序控制器、看門狗、上電復

位產品等：電源監控產品用來實時監控電源的狀

??電源時序控制器具有多個通道電態，當不正常狀態發生時，通知主控

源的上電、下電的時序控制，通過一個晶片採取安全措施。電源時序控制器

電源監控外部器件可以調整上電、下電的時序時用來控制開機或關機過程中不同電源

產品間，功耗可以低至100uA；上下電的先後次序。應用舉例如下：

??看門狗、上電復位產品具有精密電 ??適用於多電壓域的電子設備；

源監控能力，在電源電壓低至1V時仍 ??適用於可靠性較高的數字控制系

可正常工作，並具有低功耗、集成度高、統，對處理器進行監控，如工業控制

性價比高、外圍電路簡單、可靠性高等器、智能設備等。

優點。

包括開關型電壓轉換器、馬達驅動器等開關型電壓轉換器用於不同電壓間的

產品：轉換。馬達驅動用於控制機械馬達的

??開關型電壓轉換器輸入電壓變化轉動狀態。

範圍為4.5V至65V，輸出電壓可穩定

其他電源在0.8V至60V，輸出電流可以支持2A ??開關型電壓轉換器適用於通訊、

管理產品至 5A。產品功能全面，電源轉換效率工業和醫療應用中高壓輸入和大電流

高，輸出紋波小；的需求；

??馬達驅動類產品適用於各類馬達

??馬達驅動類產品可以支持最高的驅動，如紅外濾光片的切換，電子

17V供電，可以輸出驅動1A的電流，門鎖的驅動。

並且具有體積小的優點。

公司的模擬晶片產品在一個電子系統中的功能示意圖如下：

公司產品功能示意圖

模擬信號：數位訊號：

（三）主營業務收入的主要構成

報告期內，公司主營業務收入的構成情況如下表所示：

單位：萬元

產品類別 2019年度 2018年度 2017年度

金額佔比金額佔比金額佔比

信號鏈模擬晶片 29,725.62 97.92% 11,366.31 99.77% 11,158.92 99.81%

其中：線性產品 17,388.93 57.28% 9,821.31 86.21% 10,478.98 93.73%

轉換器產品 10,843.04 35.72% 576.01 5.06% 84.69 0.76%

接口產品 1,493.65 4.92% 968.99 8.51% 595.25 5.32%

電源管理模擬晶片 631.97 2.08% 26.33 0.23% 20.70 0.19%

合計 30,357.59 100.00% 11,392.64 100.00% 11,179.62 100.00%

（四）主要經營模式

目前集成電路企業採用的經營模式可以分為IDM模式和Fabless 模式。IDM模式為垂直整合元件製造模式，採用該模式的企業可以獨立完成晶片設計、晶圓製造、封裝和測試等各垂直的生產環節。Fabless 模式指無晶圓廠模式，採用該模式的企業專注於晶片的研發設計與銷售，將晶圓製造、封裝、測試等生產環節外包給第三方晶圓製造和封裝測試企業完成。隨著晶片終端產品和應用的日益繁雜，晶片設計難度快速提升，研發資源和成本持續增加，促使全球集成電路產業分工細化，Fabless 模式已成為晶片設計企業的主流經營模式之一，如高通、博通等世界集成電路龍頭公司均採用 Fabless 模式。公司自成立以來，始終採用Fabless的經營模式。

IDM與Fabless業務模式下的業務流程對比

1、盈利模式

公司主要從事模擬晶片的研發、銷售和質量管理，通過向下遊系統廠商或者經銷商等客戶銷售模擬晶片產品從而實現收入和利潤。報告期內，公司主營業務收入均來源於模擬晶片產品的銷售。

2、研發模式

公司採用Fabless的經營模式，意味著模擬晶片產品的研發是公司業務的核心。產品研發按照公司規定的流程嚴格管控，具體研發流程包括立項、設計、驗證和風險量產四個階段，經由產品規劃部、產品開發部、運營部等部門合作完成。同時，質量部門全程參與產品研發的所有環節，監督各環節的執行過程，在最大程度上保證產品的質量。

（1）立項階段

產品規劃部初步提出新產品的開發需求，並協調產品開發部、運營部和質量部一同對該開發需求進行可行性分析，形成《產品立項報告》，並提交項目評審會評審。一旦新產品研發項目通過立項評審，標誌著立項階段完成。

（2）設計階段

研發立項階段完成後，產品開發部根據《產品立項報告》中規定的指標和要求開始進行晶片設計，整個過程可以分解為架構設計、電路設計、版圖設計和後仿真驗證四個環節。設計工作完成後，產品開發部組織召開評審會議，通過後可進行樣品製造。

（3）驗證階段

產品驗證階段主要是對樣品的功能、性能、穩定性等方面進行測試，以判斷產品是否達到設計標準和預期要求。

設計階段結束後，運營部將向晶圓廠和封測廠下達工程樣品生產和封測的指令。工程樣品生產完成後，產品開發部、質量部門將對該產品進行基於不同應用場景下的功能、性能測試驗證和可靠性驗證。樣品通過所有驗證環節並經過各部門評審後，可進入風險量產階段。

（4）風險量產階段

驗證階段後，運營部將安排產品的小批量生產，並由產品開發部在封測廠收集分析數據以優化測試方法，形成量產管控的具體要求，以確保產品的可生產性。新產品通過風險量產並經過各部門評審後，將被導入正式量產。

公司研發流程圖

3、採購與生產模式

在Fabless模式中，公司主要進行模擬晶片產品的研發、銷售與質量管控，而產品的生產則採用委外加工的模式完成，即公司將自主研發設計的集成電路版圖交由晶圓廠進行晶圓製造，隨後將製造完成的晶圓交由封測廠進行封裝和測試。報告期內，公司採購的內容主要為定製化晶圓和其相關的製造、封裝及測試的服

務，公司的晶圓代工廠商和封裝測試服務供應商均為行業知名企業。

針對上述採購及生產模式，公司制定了《外包商審核》、《外包商管理》和《採購、生產計劃控制程序》等相關的管理規定。公司運營部在供應商的選擇、考核、質量管控等流程中嚴格執行上述規定，以提高生產效率、減少庫存囤積、加強成本控制。

（1）供應商的選擇

公司的運營部聯合質量部從工藝能力、服務質量、生產能力和商務條件等方面對供應商進行綜合評估。工藝能力上，供應商需要具備成熟穩定的工藝水平，並擁有足夠齊全的品類滿足公司大部分產品路線需求；服務質量上，供應商需要具備完善的質量管理體系，以滿足公司提出的質量規範；生產能力上，供應商需有足夠的產能，並可以根據公司需求快速調整響應；商務條件上，供應商能夠提供有競爭力的商務條款。公司將滿足上述綜合評估條件的供應商加入《合格供應商列表》後，方可向其進行批量採購和委外加工安排。生產過程中，質量部和運營部會對供應商進行定期的考核和評估，並根據評估結果動態調整《合格供應商列表》。

（2）採購與生產流程

運營部根據銷售部提供的銷售預測報告，計算相匹配的採購需求和加工需求。運營部根據採購需求向晶圓廠下達採購訂單，安排晶圓生產。製造完畢的晶圓將

被送達公司指定的封裝測試廠。公司根據加工需求向封測廠下達委外加工訂單，

封裝測試後的成品將被發送至公司指定的倉庫或地點。

公司採購流程圖

4、銷售模式

結合行業慣例和客戶需求情況，公司目前採用「經銷加直銷」的銷售模式，即公司通過經銷商銷售產品，也向終端系統廠商直接銷售產品。在經銷模式下，公司與經銷商的關係屬於買斷式銷售關係；在直銷模式下，公司直接將產品銷售給終端客戶。

報告期內，公司經銷模式和直銷模式實現的主營業務收入和佔比情況如下表所示：

單位：萬元

銷售類型 2019年度 2018年度 2017年度

金額佔比金額佔比金額佔比

經銷 11,488.19 37.84% 11,048.45 96.98% 10,881.51 97.33%

直銷 18,869.40 62.16% 344.19 3.02% 298.11 2.67%

合計 30,357.59 100.00% 11,392.64 100.00% 11,179.62 100.00%

（1）經銷模式

經銷模式是公司重要的銷售模式之一。在經銷模式下，終端客戶將採購需求告知經銷商，由經銷商將訂單下達至公司，後續的出貨、開票、付款和對帳均由公司與經銷商雙方完成。

公司通過《代理商管理工作指導》等文件已建立了成熟完善的經銷商管理制度，包括完整的經銷商引入準則及管理準則。

在經銷商引入方面，公司主要通過《代理商評估檔案表》和《代理商引進評估表》等相關文件綜合評估經銷商的信譽、資金實力、公司規模、行業地位、人力資源和服務水平等方面擇優選擇。

經銷商管理方面，公司主要通過代理商協議約束雙方的權利和義務，通過《代理商註冊申請表》和《代理商存貨明細表》等文件執行經銷商註冊和備貨等業務操作。對於經銷商的退換貨、違規處理以及退出等事項，公司均有相關的制度文件規定。

經銷商管理相關政策如下：

項目內容

公司的銷售經理根據公司年度市場規劃開發新的經銷商，對經銷商

的發展規劃、合作意願、經營業務、經營產品、銷售網絡、市場營

銷能力、資金實力、風險管控能力、商業信譽、合作意願等進行綜

經銷商的選取標準合評估，作為經銷商的選取標準，並將評估結果提交至銷售總監批

準。銷售總監批准後，申請人員填寫經銷商、客戶基本資料信息申

請表並提供相關證明材料。由財務總監、總經理審定通過的經銷商，

將與公司籤訂《經銷協議》，公司在系統建檔並向其發放經銷商證

書，成為公司的正式經銷商。

公司通過對經銷商的提交數據及時率、付款及時率、插單率、提貨

管理方式準時率等進行考核。對於考核不達標或嚴重違反約定事項的經銷

商，取消其經銷資格。

淘汰機制如經銷商年度評分連續2年評分低於60分將取消代理權。經銷商

年度評分大於等於 60 分，公司會根據實際情況提出改善意見，並

在次年進行評估。

銷售折扣報告期內，公司對經銷商無銷售折扣政策。

質量退貨：質保期內，如經核查後產品存在質量問題，公司與經銷

商就退貨產品的批次、數量、單價進行核對，核對無誤後安排退貨

流程。

退換貨政策協議退貨：經銷商可以向公司申請退貨，金額不超過過去一定期間

在公司購買產品總值的1%。每年度協議退貨次數不超過2次，退

貨產品在經銷商的庫存時間不低於3個月且不超過15個月。

公司已按照歷史質量退貨的比例及合同中協議退貨的比例確認預

計負債。

（2）直銷模式

隨著公司的持續發展，產品質量的提高和品類的創新令公司獲得了良好的品牌認知度及商業信譽。部分終端客戶開始選擇直接向公司採購產品，以更好地滿足其需求。

直銷模式的業務流程與上述經銷模式基本相同，主要區別在於，終端客戶取代了經銷商與公司直接進行貨物和貨款的往來。與經銷模式相比，直銷模式有利於為終端客戶縮短銷售環節、節約採購成本、優化服務內容以及提高需求的響應速度。

結合模擬晶片品類多、應用廣的特點和公司當前銷售人員有限的情況，公司目前主要向採購量大、知名度高的行業龍頭終端客戶導入直銷模式。

5、營銷模式

（1）經銷商模式下的營銷方式

公司的銷售部門通過專業會展、技術論壇、行業協會等方式，結合《代理商管理工作指導》的要求，尋找合適公司產品的經銷商。隨著公司在業內口碑的不斷積累，亦存在經銷商主動謀求代理公司產品的情況。公司通過上述方式不斷擴充合格經銷商。

在經銷模式下，營銷工作主要由經銷商自行開展，公司則全力配合經銷商的營銷工作。經銷商向公司推薦終端客戶申請樣片測試，公司將送樣給終端客戶並由現場應用工程師參與該樣片的測試工作。一旦通過測試，公司銷售人員協同經銷商與終端客戶進行商務談判，報價與終端客戶達成一致後，終端客戶需向經銷商下單進入銷售流程。

（2）直銷模式下的營銷方式

在直銷模式下，公司的銷售人員通過業內交流等方式挖掘直銷客戶。此外，部分客戶通過官方網站、口碑傳播等公開渠道聯繫公司主動謀求直銷合作。公司的銷售人員將符合條件的企業註冊成為直銷客戶，並向這些客戶提供樣片測試。一旦通過測試，公司銷售人員將與直銷客戶進行商務談判並提供報價。達成一致後，客戶直接向公司下單進入銷售流程。

6、管理模式

自創立以來，公司匯聚了國內外一流的技術和管理專家，積累了豐富的產品開發和營銷的經驗，經過多年的摸索和融合，逐漸建立了符合自身發展的管理理念和管理體系。

（1）關鍵績效指標管理和綜合評分制

公司實施了有效的關鍵績效指標（KPI）管理和綜合評分制度，使得公司的整體戰略分解為可操作、可量化的工作目標。每年初，公司、各級部門和每個員工明確各自的主要責任，並以此為基礎設立相應的業績衡量指標。年終時，公司採用綜合評分制，評價目標的完成情況和績效表現，並將員工的薪資調整、獎金和股權激勵與綜合評分結果相關聯。

（2）矩陣式管理

公司根據專業分工設置了市場、產品開發、運營、銷售等部門，產品開發部又下設研發、應用測試、量產測試、項目管理、技術支持等分部。在進行具體產品項目開發、客戶服務等過程中，公司按需調集不同部門的人員組成項目組，此時專業部門和項目之間形成了矩陣。

矩陣式管理既保持了產品開發或售後維護的專業性，不斷提高和積累技術能力，又明確項目的責任人和各成員的分工和目標，以確保相應任務高質量完成。作為單個項目開發投入不大，但項目數量眾多的模擬晶片公司，利用矩陣式管理，可以集中優勢資源保質增效。

（3）完備的質量管理體系

公司擁有產品規劃部、產品開發部、運營部等多個業務部門，且各部門職能相對獨立，但公司質量部的工作貫穿產品開發、生產、運營和銷售的整個過程。公司的質量部協助其他部門制定其操作規範、記錄和整理日常的工作文檔、監督和指導各部門的工作和質量控制。目前，公司建立了以質量部為核心的質量管理體系，有效提高了公司產品和服務的整體質量。

7、採用目前經營模式的原因和影響因素、以及在報告期內的變化情況及未來變化趨勢

（1）採用目前經營模式的原因及影響因素

成立之初，公司對資產規模、技術優勢和行業發展等因素進行綜合評定後，確立了採用Fabless為經營模式的方針。在該經營模式下，公司可以集中資源專注於模擬晶片的研發設計與銷售業務，只需組織研發團隊和建設測試實驗室，無須購置昂貴的生產廠房和設備；同時，公司可以及時追蹤市場產品的需求變化，更快速地響應市場需求，推出適合市場發展的新產品。

在銷售模式上，公司綜合考慮了產品種類、客戶結構、自身優勢和行業現狀等因素，選擇經銷和直銷並存的模式。經銷模式是模擬晶片行業普遍的銷售模式，主要原因系：①模擬晶片種類繁多、應用領域廣泛、終端客戶分散的情況導致晶片設計企業自建銷售渠道難度大、完全採用直銷交易成本過高；②經銷商往往在特定領域或地域建立了穩定的銷售網絡並積累了深厚的客戶資源，藉助其良好的客戶資源與資金實力，晶片設計公司可以大大降低資金回籠的風險；③經銷商通常會代理豐富的產品線，能為終端客戶提供一站式服務，因此其客戶拓展能力往往強於單一的晶片設計公司，可以幫助晶片設計公司有效地擴大市場佔有率。

2019 年度，公司的直銷佔比快速上升主要系第一大直銷客戶採購金額大幅上升所致，上升原因請參見本節之「三、發行人銷售情況和主要客戶」之「（二）主要客戶情況」之「2、前五大客戶銷售情況」，公司銷售模式未發生變化。

（2）經營模式的變化情況及未來變化趨勢

公司採用的上述經營模式在報告期內未發生重大變化，在可預見的未來亦不會發生變化。

（五）公司設立以來主營業務、主要產品或服務、主要經營模式的演變情況

自設立以來，公司一直專注於模擬集成電路產品的研發與銷售，主營業務和主要經營模式均未發生重大變化。

在主要產品和服務方面，公司持續對信號鏈模擬晶片和電源管理模擬晶片兩大類產品線進行開發。自成立以來，公司已陸續推出了線性產品、轉換器產品、接口產品、線性穩壓器、電源監控產品和其他電源管理產品等諸多系列和品類，各年度公司可銷售產品型號數量的演變情況和各系列首款產品誕生的時間如下：

公司產品數量演變和首款系列產品誕生示意圖（單位：款）

（六）主要產品、服務的工藝流程圖或服務流程圖

報告期內，公司負責模擬晶片產品的設計，將晶圓製造、晶片封裝和測試通過委外方式實現。公司主要產品的業務流程圖如下所示：

主要產品的工藝流程圖

1、晶片設計：晶片設計是根據終端產品的需求，從系統、模塊、電路等各個層級進行選擇並組合，確定器件結構、工藝方案等，實現相關的功能和性能要求，最終輸出電路設計的版圖過程。

2、晶圓製造：晶圓廠根據電路設計版圖製作光掩膜版，並通過多次重複的摻雜、沉積、光刻、刻蝕等工藝，最終在晶圓片上批量製造高集成度的複雜電路。晶圓生產後通常要進行晶圓測試，檢測晶圓上生成的電路功能和性能。

3、晶片封裝和晶片測試：晶片封裝是將生產出來的合格晶圓進行切割、焊線、塑封，使晶片電路與外部器件實現電氣連接，並為晶片提供機械物理保護的工藝過程。晶片測試是指測試廠利用晶片設計廠商提供的測試軟硬體，對封裝完畢的晶片進行功能和性能測試，測試合格後，即形成可供整機產品使用的晶片產品。

二、發行人所處行業基本情況及其競爭狀況

（一）公司所屬行業及確定所屬行業的依據

公司的主營業務為模擬集成電路產品的研發與銷售，公司所處行業屬於集成電路設計行業。根據中國證監會發布的《上市公司行業分類指引》（2012年修訂），公司所處行業歸屬於信息傳輸、軟體和信息技術服務業（I）中的軟體和信息技術服務業（I65）。根據《國民經濟行業分類（GB/T4754-2017）》，公司所處行業屬於「軟體和信息技術服務業」中的「集成電路設計」（代碼：6520）。

（二）行業主管部門、行業監管機制、行業主要法律法規政策及對發行人經營

發展的影響.

1、行業主管部門、行業監管機制

公司所處的集成電路設計行業屬於國家發改委頒布的《產業結構調整指導目錄（2011年本）》（2013年修訂）所規定的鼓勵類產業，政府主管部門為工信部，行業自律性組織為中國半導體行業協會。

工信部主要負責擬訂實施行業規劃、產業政策和標準；監測工業行業日常運行；推動重大技術裝備發展和自主創新；管理通信業；指導推進信息化建設；協調維護國家信息安全等。

中國半導體行業協會主要負責貫徹落實政府產業政策；開展產業及市場研究，向會員單位和政府主管部門提供諮詢服務；行業自律管理；代表會員單位向政府

部門提出產業發展建議和意見等。

2、行業主要法律法規政策及對發行人經營發展的影響

集成電路產業是國民經濟支柱性行業之一，其發展程度是一個國家或地區科技發展水平的核心指標，影響著社會信息化進程，因此受到各國政府的大力支持。

自2000年以來，我國政府將集成電路產業確定為戰略性產業之一，並頒布了一系列政策法規，以大力支持集成電路產業的發展。公司所處的集成電路設計行業是集成電路行業的關鍵子行業，行業內主要法律法規政策舉例如下：

序發布發布政策法規名稱與行業相關內容

號時間單位

《鼓勵軟體產業和集該政策作為集成電路產業的核心政策，

1 2000年國務院成電路產業發展的若為軟體企業和集成電路生產企業給予稅

幹政策》收方面的優惠

《關於加快培育和發提出著力發展集成電路、新型顯示、高

2 2010年國務院展戰略性新興產業的端軟體、高端伺服器等核心基礎產業

決定》

序發布發布政策法規名稱與行業相關內容

號時間單位

為進一步優化軟體產業和集成電路產業

發展環境，提高產業發展質量和水平，

《進一步鼓勵軟體產培育一批有實力和影響力的行業領先企

3 2011年國務院業和集成電路產業發業，在財稅、投融資、研究開發、進出

展的若干政策》口等各方面制定了許多優惠政策。投融

資方面，積極支持符合條件的軟體企業

和集成電路企業採取發行股票、債券等

多種方式籌集資金，拓寬直接融資渠道

規劃的發展目標為到「十二五」末，產

業規模再翻一番以上，關鍵核心技術和

產品取得突破性進展，結構調整取得明

顯成效，產業鏈進一步完善，形成一批

具有國際競爭力的企業，基本建立以企

4 2012年工信部《集成電路產業「十業為主體的產學研用相結合的技術創新

二五」發展規劃》體系。順應集成電路產品向功能多樣化

的重要發展方向，大力發展先進封裝和

測試技術，推進高密度堆疊型三維封裝

產品的進程，支持封裝工藝技術升級和

產能擴充，提高測試技術水平和產業規

模

國家發《戰略性新興產業重將集成電路測試設備列入戰略性新興產

5 2013年改委點產品和服務指導目業重點產品目錄

錄》

提出突出企業主體地位，以需求為導向，

以整機和系統為牽引、設計為龍頭、制

造為基礎、裝備和材料為支撐，以技術

創新、模式創新和機制體制創新為動力，

破解產業發展瓶頸，推動集成電路產業

中的突破和整體提升，實現跨越發展，

6 2014年工信部《國家集成電路產業為經濟發展方式轉變、國家安全保障、

發展推進綱要》綜合國力提升提供有力支撐。綱要提出

設立國家產業投資基金，主要吸引大型

企業、金融機構以及社會資金，重點支

持集成電路等產業發展，促進工業轉型

升級。支持設立地方性集成電路產業投

資基金。鼓勵社會各類風險投資和股權

投資基金進入集成電路領域

將集成電路及專用裝備作為「新一代信

息技術產業」納入大力推動突破發展的

7 2015年國務院《中國製造2025》重點領域，著力提升集成電路設計水平，

掌握高密度封裝及三維（3D）未組裝技

術，提升封裝產業和測試的自主發展能

力，形成關鍵製造裝備供貨能力

「支持戰略性新興產業發展，大力推進

全國人《國民經濟和社會發先進半導體等新興前沿領域創新和產業

8 2016年大展第十三個五年規劃化；培育一批戰略性產業；設立國家戰

綱要》略性產業發展基金，充分發揮新興產業

創業投資引導基金作用，重點支持新興

序發布發布政策法規名稱與行業相關內容

號時間單位

產業領域初創期創新型企業。培育集成

電路產業體系，培育人工智慧、智能硬

件、新型顯示、移動智能終端、第五代

移動通信（5G）、先進傳感器和可穿戴

設備等成為新增長點

推動信息技術產業跨越發展，提升關鍵

《關於印發「十三晶片設計水平，發展面向新應用的晶片。

9 2016年國務院五」國家戰略性新興加快 16/14 納米工藝產業化和存儲器生

產業發展規劃的通產線建設，提升封裝測試業技術水平和

知》產業集中度，加緊布局後摩爾定律時代

晶片相關領域

該目錄明確了5大領域8個產業，進一

國家發《戰略性新興產業重步細化到 40 個重點方向下 174 個子方

10 2017年改委點產品和服務指導目向，近4,000項細分的產品和服務。其中

錄》2016版包括：集成電路晶片產品、集成電路材

料、電力電子功率器件及半導體材料等。

《國務院關於印發國優先在北京、上海、武漢等地建設一批

11 2017年國務院家教育事業發展「十集成電路實訓基地，構建我國集成電路

三五」規劃的通知》人才培養學科專業集群，加快人才培養

和產業關鍵技術研發

大力支持集成電路、航空發動機及燃氣

《國務院辦公廳關於輪機、網絡安全、人工智慧等事關國家

12 2017年國務院深化產教融合的若干戰略、國家安全等學科專業建設。適應

意見》新一輪科技革命和產業變革及新經濟發

展，促進學科專業交叉融合，加快推進

新工科建設

依法成立且符合條件的集成電路設計企

財政部、《關於集成電路設計業和軟體企業，在2018年12月31日前

13 2019年國家稅和軟體產業企業所得自獲利年度起計算優惠期，第一年至第

務總局稅政策的公告》二年免徵企業所得稅，第三年至第五年

按照 25%的法定稅率減半徵收企業所得

稅，並享受至期滿為止

（三）所屬行業介紹

1、集成電路概況

（1）集成電路簡介

集成電路是指採用一定的工藝，把一個電路中所需的電晶體、二極體、電阻、電容和電感等，製作在一小塊或幾小塊半導體晶片或介質基片上，然後封裝在一個管殼內，成為具有所需電路功能的一種微型電子器件或部件。封裝完成的集成電路亦被簡稱為晶片。

自1958年世界第一塊集成電路研製成功至今，隨著技術飛速發展、應用領域不斷擴大，集成電路已成為電子信息產業的基礎支撐，其產品被廣泛地應用於電子通信、計算機、網絡技術、物聯網等產業，是絕大多數電子設備的核心組成部分。21 世紀被稱為信息化時代，人類活動與信息系統息息相關，而集成電路作為信息系統的核心在很大程度上決定了信息安全的發展進程，因此世界多國政府都將其視為國家的骨幹產業，集成電路產業的發展水平逐漸成為了國家綜合實力的象徵之一。

（2）集成電路的產業鏈

集成電路產業鏈由上遊的EDA工具、半導體IP、材料和設備，中遊的集成電路設計、晶圓製造、封裝測試以及下遊的系統廠商組成。產業鏈各環節的關係如下：

集成電路產業鏈分類示意圖

集成電路設計環節是根據晶片規格要求，通過架構設計、電路設計和物理設計，最終形成設計版圖。其上遊為EDA等工具供應商和半導體IP供應商，分別提供晶片設計所需的自動化軟體工具和搭建系統級晶片所需的功能模塊。

晶圓製造環節是將設計版圖製成光罩，將光罩上的電路圖形信息蝕刻至矽片上，在晶圓上形成電路的過程。晶片封裝環節是將晶圓切割、焊線、封裝，使晶片電路與外部器件實現電氣連接，並為晶片提供機械物理保護的工藝過程。晶片測試環節是對封裝完畢的晶片進行功能和性能測試，測試合格後，晶片成品即可使用。其上遊為原材料和設備供應商，主要提供所需的核心生產資料。

其中，集成電路設計產業是典型的技術密集型行業，是集成電路產業各環節中對科研水平、研發實力要求較高的部分。晶片設計水平對晶片產品的功能、性能和成本影響較大，因此晶片設計的能力是一個國家或地區在晶片領域能力、地位的集中體現之一。

集成電路產業鏈的下遊為系統廠商。

（3）集成電路設計企業的經營模式

位於產業鏈中遊的集成電路設計企業根據是否自建晶圓製造和封測廠被業內分為IDM和Fabless兩種模式，具體情況參見本節「一、發行人主營業務及主要產品和服務情況」之「（四）主要經營模式」。

2、模擬集成電路行業概況

公司的主營業務為模擬集成電路產品的設計和銷售，因此公司的發展與模擬集成電路行業的發展密不可分。

（1）模擬集成電路介紹

集成電路按其功能通常可分為模擬集成電路和數字集成電路兩大類。模擬集成電路主要是指用來產生、放大和處理連續函數形式模擬信號（如聲音、光線、溫度等）的集成電路；數字集成電路對離散的數位訊號（如用 0 和 1 兩個邏輯電平來表示的二進位碼）進行算術和邏輯運算的集成電路。集成電路行業內對兩者的特徵對比總結如下：

項目模擬集成電路數字集成電路

處理信號連續函數形式的模擬信號離散的數位訊號

技術難度設計門檻高，平均學習曲線10-15年電腦輔助設計，平均學習曲線3-5年

設計難點非理想效應較多，需要紮實的多學科晶片規模大，工具運行時間長，工藝

基礎知識和豐富的經驗要求複雜，需要多團隊共同協作

工藝製程目前業界仍大量使用按照摩爾定律的發展，使用最先進的

0.18um/0.13um，部分工藝使用28nm 工藝，目前已達到5-7nm

產品應用放大器、信號接口、數據轉換、比較 CPU、微處理器、微控制器、數字信

器、電源管理等號處理單元、存儲器等

產品特點種類多種類少

生命周期一般5年以上 1-2年

平均零售價價格低，穩定初期高，後期低

簡言之，與數字集成電路相比，模擬集成電路擁有以下特點：

①應用領域繁雜：模擬集成電路按細分功能可進一步分為線性器件（如放大器、模擬開關、比較器等）、信號接口、數據轉換、電源管理器件等諸多品類，每一品類根據終端產品性能需求的差異又有不同的系列，在現今電子產品中幾乎無處不在；

②生命周期長：數字集成電路強調運算速度與成本比，必須不斷採用新設計或新工藝，而模擬集成電路強調可靠性和穩定性，一經量產往往具備長久生命力；

③人才培養時間長：模擬集成電路的設計，需要額外考慮噪聲、匹配、幹擾等諸多因素，要求其設計者既要熟悉集成電路設計和晶圓製造的工藝流程，又需要熟悉大部分元器件的電特性和物理特性。加上模擬集成電路的輔助設計工具少、測試周期長等原因，培養一名優秀的模擬集成電路設計師往往需要10年甚至更長的時間；

④價低但穩定：由於模擬集成電路的設計更依賴於設計師的經驗，與數字集成電路相比在新工藝的開發或新設備的購置上資金投入更少，加之擁有更長的生命周期，單款模擬集成電路的平均價格往往低於同世代的數字集成電路，但由於功能細分多，模擬集成電路市場不易受單一產業景氣變動影響，因此價格波動幅度相對較小。

（2）全球模擬集成電路市場概況

集成電路的核心元器件電晶體自誕生以來，帶動了全球半導體產業20世紀50年代至90年代的迅猛增長。進入21世紀以後半導體市場日趨成熟，隨著PC、手機、液晶電視等消費類電子產品市場滲透率不斷提高，作為全球半導體產業子行業的集成電路產業增速有所放緩。近年在以物聯網、可穿戴設備、雲計算、大數據、新能源、醫療電子和安防電子等為主的新興應用領域強勁需求的帶動下，集成電路產業開始恢復增長。根據WSTS統計，從2013年到2018年，全球集成電路銷售額從 2,518 億美元迅速提升至 3,933 億美元，年均複合增長率達到9.33%。同期，全球模擬集成電路的銷售額從401億美元提升至588億美元，佔全部集成電路銷量比例始終保持在16%左右，年均複合增長率達到7.96%。

2013-2018年全球集成電路及模擬集成電路市場規模（單位：億美元）

數據來源：WSTS

近些年，全球模擬集成電路銷售額的整體增速不及數字集成電路銷售額的整體增速，但前者的波動幅度較小，在集成電路市場景氣度下行的環境中所受影響較小。例如，受到近期世界貿易摩擦加劇等因素的影響，WSTS預計2019年全球集成電路銷售額同比下滑14.3%，而模擬集成電路的銷售額僅同比下滑5%。

從歷史上看，集成電路的發展歷程遵循一個螺旋式上升的過程，放緩或回落後又會重新經歷一次更強勁的復甦。WSTS預計，在2019年行業景氣度短暫下滑後，2020 年的集成電路市場即將恢復增長。未來，伴隨著電子產品在人類生活的更廣泛普及以及5G通信、物聯網和人工智慧等新興產業的革命為整個行業的下一輪進化提供了動力，集成電路行業有望長期保持旺盛的生命力。模擬集成電路在整個行業中佔比穩定，隨著電子產品應用領域的不斷擴展和市場需求的深層次提高，擁有「品類多、應用廣」特性的模擬晶片將成為電子產業創新發展的新動力之一。根據IC Insights預測，2018年到2023年模擬集成電路市場規模的年均複合增長率將達到7.4%，高於整體集成電路市場的6.8%，創造出超過200億美金的需求空間。

集成電路主要產品的市場複合增長率預測（2018-2023F）

數據來源：IC Insights

（3）中國模擬集成電路市場概況

隨著經濟的不斷發展，中國已成為了全球最大的電子產品生產市場，衍生出了巨大的集成電路器件需求。根據IC Insights統計，從2013年到2018年中國集成電路市場規模從820億美元擴大至1,550億美元，年均複合增長率約為13.58%。然而對比巨大的國內市場需求，國產集成電路銷售規模較小，2018 年自給率約為15%。根據海關總署的數據，集成電路產品的進口額從2015年起已連續四年位列所有進口商品中的第一位，不斷擴大的中國集成電路市場規模嚴重依賴於進口，進口替代的空間巨大。

在模擬集成電路領域，中國市場的銷售規模已超過全球的50%，且增速高於全球平均水平。根據賽迪智庫的數據，2018 年中國模擬集成電路市場規模為2,273.4億元，同比增長6.23%，近五年複合增速為9.16%。然而中國模擬集成電路的自給率僅14%，比整體集成電路的自給率更低，令模擬集成電路自主可控的需求更為迫切。

2013-2018年中國模擬集成電路市場規模（單位：億元）

數據來源：IC Insights

（4）模擬集成電路的應用市場

從全球模擬集成電路終端應用領域來看，計算機領域佔比逐漸下降，通信、工業控制、汽車將成為未來模擬晶片市場增長的主要動力，其中，通信產品佔比最高。根據IC Insights報告，智慧型手機滲透率不斷增加，5G通信發展推動手機和基站更新換代，通信行業對模擬集成電路需求增加，2019 年通信產品佔比超過38%。

2015-2019年全球模擬集成電路終端市場結構

數據來源：IC Insights

（5）模擬集成電路的競爭格局

集成電路技術最早源於歐美等發達國家，歐美日廠商經過多年發展，憑藉資金、技術、客戶資源、品牌等方面的積累，形成了巨大的領先優勢。目前，模擬集成電路市場顯示出國外企業主導的競爭格局，根據IC Insights統計，2018年全球前十大模擬晶片供應商合計佔據全市場約60%的份額，具體情況如下：

排名公司總部所在地銷售額（億美元）全球市場佔有率

1 德州儀器美國 108.01 18%

2 亞德諾美國 55.05 9%

3 英飛凌德國 38.10 6%

4 思佳訊美國 36.86 6%

5 意法半導體瑞士 32.08 5%

6 恩智浦荷蘭 26.45 4%

7 美信美國 21.25 4%

8 安森美美國 19.90 3%

9 微芯美國 13.89 2%

10 瑞薩日本 9.00 1%

- 合計 360.59 60%

數據來源：IC Insights

絕大部分國內模擬集成電路廠商起步較晚，研發投入相對較低，產品以中低端晶片為主，而且在價格上競爭激烈。近年來，隨著技術的積累和政策的支持，部分國內公司在高端產品方面取得了一定的突破，逐步打破國外廠商壟斷，以滿足晶片「自主、安全、可控」的迫切需求。

（6）信號鏈模擬晶片的市場及主要技術的發展情況

除特定用途的模擬晶片外，模擬晶片按大致功能可以分為信號鏈模擬晶片和電源管理模擬晶片兩大類。由於模擬晶片擁有「種類多，應用廣」的特點，信號鏈模擬晶片又可以進一步分為以放大器和比較器為代表的線性產品、以ADC和DAC 為代表的轉換器產品及各類接口產品。受益於較長的生命周期和較分散的應用場景，信號鏈模擬晶片的市場在近幾年發展態勢良好，行業規模穩步增長。IC Insights的報告顯示，全球信號鏈模擬晶片的市場規模將從2016年的84億美金增長至2023年的118億美金，平均年化複合增長率約5.00%。在2019年，放大器和比較器（線性產品類）是市場規模佔比最高的品類，約佔信號鏈模擬晶片市場規模的39%，具體情況如下表所示：

2016-2023年全球信號鏈模擬晶片市場規模（單位：億美元）

數據來源：IC Insights 《McClean Report 2019》

信號鏈模擬晶片的技術隨著下遊應用如人工智慧、信息通信、汽車電子等新興領域的發展一同演進。例如，智能製造和新一代信息通信行業中所用到的傳感器及射頻類器件的數量成倍增加，這些器件在現實世界和電子世界之間的交互均需要通過信號鏈模擬晶片實現，不斷要求信號鏈模擬晶片在縮小封裝尺寸、降低功耗的同時增強系統的性能表現。面對新應用的要求和挑戰，信號鏈模擬晶片新技術開始湧現，如自校準及零漂移技術開始運用在放大器晶片的設計上以確保超高的精度，時間交織技術被運用在ADC轉換器晶片的設計上以突破速度瓶頸，同時轉換器的架構也開始越來越豐富，信號鏈模擬晶片的封裝形式也可採用SOT23、SOP、MSOP、SC70、TSSOP、QFN、QFP等多種形式。在未來的一段時間內，摩爾定律依然有效，在其驅使下數字晶片的面積越來越小，與之配套的信號鏈模擬晶片也會在更多新技術的推動下朝著小型化、低功耗和高性能的方向發展。

3、集成電路設計行業概況

作為一家採用Fabless模式的模擬集成電路企業，公司最主要的業務集中於集成電路設計環節，因此公司的發展除了與上述模擬集成電路行業密不可分外，與集成電路設計行業的整體變化同樣息息相關。

由於發展歷史的原因，大型的模擬集成電路供應商如德州儀器、亞德諾等企業採用IDM的經營模式，可以使設計、製造、封測各環節協同優化的同時獲取各環節的商業價值，而中小型的模擬集成電路供應商出於資金實力、訂單數量、比較優勢等方面的考慮，往往選擇Fabless的經營模式以專注集成電路設計環節。目前，集成電路設計行業一般指代由採用Fabless模式的集成電路企業所組成的產業。

（1）集成電路設計的重要性

集成電路產品是信息產業的基礎，直接關乎社會的穩定與國家的安全。公司所處的集成電路設計產業屬於集成電路產業的核心環節之一，是國家各項集成電路相關政策和發展戰略規劃重點領域。著力發展集成電路設計業，圍繞重點領域產業鏈，強化集成電路設計、軟體開發、系統集成、內容與服務協同創新，以設計業的快速增長帶動製造業的發展，是實現我國集成電路晶片「安全、自主、可控」的重要途徑。

集成電路設計主要根據終端市場的需求設計開發各類集成電路晶片產品，其在很大程度上決定了終端晶片的功能、性能、成本和復用性等屬性。隨著集成電路行業的迅速發展，在摩爾定律的推動下，集成電路產品的加工面積成倍縮小，複雜程度與日俱增，集成電路設計的重要性愈發突出。

（2）全球集成電路設計產業簡介

近年來隨著全球集成電路行業整體景氣度的提升，集成電路設計市場也呈增長趨勢。根據IC Insights統計，全球集成電路設計產業銷售額，即全球Fabless公司的晶片和服務的銷售收入，從2008年的438億美元增長至2018年的1,139億美元，年均複合增長率約為10.03%。

2008-2018年全球集成電路設計產業市場規模（單元：億美元）

數據來源：IC Insights

從全球地域分布分析，集成電路設計市場供應集中度非常高。根據IC Insights的報告顯示，2018 年總部在美國集成電路設計產業銷售額佔全球集成電路設計業的68%，排名全球第一；總部在中國臺灣、中國大陸的集成電路設計企業的銷售額佔比分別為16%和13%，分列二、三位。與2010年時中國大陸本土的集成電路設計公司的銷售額僅佔全球的5%的情況相比，中國大陸的集成電路設計產業已取得較大進步，並正在逐步發展壯大。

（3）中國集成電路設計產業簡介

我國的集成電路設計產業發展起點較低，但依靠著巨大的市場需求和良好的產業政策環境等有利因素，已成為全球集成電路設計產業的新生力量。從產業規模來看，我國大陸集成電路設計行業（包括在中國大陸經營的本土和外資企業）銷售規模從2013年的809億元增長至2018年的2,519億元，年均複合增長率約為25.50%。

2012-2018年中國大陸集成電路設計產業銷售收入（單位：億元）

數據來源：中國半導體協會

從產業鏈分工角度分析，隨著集成電路產業的不斷發展，晶片設計、製造和封測三個產業鏈中遊環節的結構也在不斷變化。2015 年以前，晶片封測環節一直是產業鏈中規模佔比最高的子行業，從2016年起，我國集成電路晶片設計環節規模佔比超過晶片封測環節，成為三大環節中佔比最高的子行業。

2013-2018年我國集成電路產業中遊各環節佔比情況

數據來源：中國半導體協會

總之，中國集成電路起步較晚，錯失了早期IDM模式發展的黃金階段，因此對於中國集成電路設計企業而言，採用資產較輕、成本較低的Fabless模式更有利於集中比較優勢從而實現彎道超車。目前，我國重點培育和發展的新一代信息技術產業都需要以集成電路作為支撐和基礎，為集成電路設計行業創造了良好的戰略機遇。

（四）所屬行業在新技術、新產業、新業態、新模式等方面近三年的發展情況

與未來發展趨勢

1、所屬行業在新技術的發展情況與未來發展趨勢

（1）集成電路器件線寬縮小，催生周邊模擬器件的更新

隨著摩爾定律的不斷演進，集成電路器件的工藝節點朝著先進的10nm、7nm等方向不斷縮小，器件微觀結構對數字晶片速度、可靠性、功耗等性能影響越來越大。為了保證不斷演變的數字晶片的正常工作，也就催生了與之配套的模擬晶片不斷更新與迭代。例如，電晶體的線寬逐步縮小，可以給數字核處理器帶來更高的集成度和較快的速度，與之供電的電源電壓為了保證可靠性和漏電流的要求，就會隨之減小，但是整個系統其他器件為了保持系統的統一性和兼容性，會繼續

維持原來的電源電壓，新的核處理器的演變和更新，就會催生新的在數字核處理

器與周邊器件電壓轉換的技術需求。

集成電路器件的結構隨著技術節點的推進不斷迭代改變，未來或可能出現新的工藝節點技術使得器件的線寬向 3nm 及以下的方向繼續縮小，模擬器件也會隨著進行不斷的更新與演進。

（2）高壓BCD的工藝革新，提高了模擬器件的可靠性

BCD工藝是一種可以將BJT、CMOS和DMOS器件同時集成到單晶片上的技術。與傳統的BJT工藝相比，BCD工藝在功率應用上具有顯著的優勢，最基本的優勢就是使得電路設計者可以在高精度模擬的BJT器件、高集成度的CMOS器件和作為功率輸出級的DMOS器件之間自由選擇。整合好的BCD工藝可大幅降低功耗，提高系統性能，增加可靠性和降低成本。

經過三十多年的發展，BCD工藝技術已經取得了很大進步，從第一代的4umBCD工藝發展到了最新的65nm BCD工藝，線寬尺寸不斷減小，也採用了更加先進的多種金屬互連技術；另一方面，BCD 工藝向著標準化、模塊化發展，其混合工藝由標準的基本工序組合而成，設計人員可以根據各自的需要增減相應的工藝步驟。

總的來說，今後的BCD工藝主要向著高壓、高功率和高密度三個方向發展，最終提高模擬集成電路的可靠性和穩定性。

（3）絕緣層上矽（SOI）材料的革新，擴大了模擬器件的應用領域

SOI是用於集成電路製造的基於單晶矽的半導體材料，可替代廣泛應用的體矽（Bulk Silicon）材料。用SOI生產的集成電路具有速度快、功耗低的特點，因此SOI技術被廣泛地用於製造大規模集成電路。

此外，在SOI上製造的半導體器件的其它特點也逐漸被開發和利用，尤其在模擬集成電路的各種應用領域。除了上述速度快、功耗低的特點，SOI擁有極好的電學隔離性能，成為了部分模擬射頻晶片的理想選擇；其天然無Latch-up的特點解決了很多高壓模擬信號處理電路和高壓電源晶片的可靠性難題。SOI技術從很大程度上拓展了模擬集成電路裡的應用領域。

由於市場的驅動，近年來SOI的生產工藝也不斷改進，性能逐漸穩定，成本持續降低。目前主要的 SOI 生產工藝包括注氧隔離（SIMOX），鍵合再減薄（BESOI），智能剝離（Smart-Cut），外延層轉移（ELTRAN）等，已經可以大規模穩定生產，商業前景廣闊。

2、所屬行業在新產業的發展情況與未來發展趨勢

模擬集成電路的應用領域涉及人類社會的百行百業，只要有電子器件的存在，就可以發現模擬集成電路的影子。模擬集成電路的應用情況請參見本節「二、發

行人所處行業基本情況及其競爭情況」之「（三）所屬行業介紹」之「2、模擬

集成電路行業概況」之「（4）模擬集成電路的應用市場」。一些高性能模擬集

成電路的發展甚至與新生產業的誕生密不可分，如高性能射頻晶片之於5G通信、

高性能轉換器晶片之於工業智造、視頻轉換器晶片之於安防監控、毫米波雷達芯

片之於智能駕駛等。

（1）5G通信

中國政府高度重視5G產業的發展，推出了許多相關關鍵政策。5G技術的日益成熟開啟了物聯網萬物互聯的新時代，融入人工智慧、大數據等多項技術，成為推動交通、醫療、傳統製造等傳統行業向智能化、無線化等方向變革的重要參與者。根據中國信通院《5G經濟社會影響白皮書》預測，就中國市場而言，在直接產出方面，假設按照2020年5G正式商用算起，預計當年將帶動約4,840億元的直接產出，2025年、2030年將分別增長至3.3萬億元和6.3萬億元，十年間的年均複合增長率為29%；在間接產出方面，2020年、2025年、2030年，5G將分別帶動1.2萬億、6.3萬億和10.6萬億元，年均複合增長率為24%。高性能、低延時、大容量是5G網絡的突出特點，這對高性能信號鏈模擬晶片提出了海量需求，且5G在物聯網以及消費終端的大量使用，還需要低功耗技術做支撐。目前高性能、低功耗的模擬晶片技術正處於快速發展期，5G市場即將推動模擬集成電路設計行業進入新一波發展高峰。

（2）工業智造

工業自動化和智能化的程度直接影響一個國家生產力的水平，在我國人口紅利逐步消失、產業結構優化升級、國家政策大力扶持三大因素影響下，我國工業自動化將持續提升，智能裝備製造業未來發展前景廣闊。「中國製造 2025」戰略的提出，為我國工業智造領域的發展點明了新要求，帶來了新機遇。根據中國工控網《2019中國自動化市場白皮書》數據顯示，2018年中國自動化市場規模達1,830億元，同比增長10.5%。工業智造的大力發展為模擬集成電路產品創造了巨大的發展空間，勢必加快如高性能轉換器晶片和電源管理晶片等工業領域必需品的國產化進程。

（3）高清安防

強大的安防體系是一個社會賴以生存和發展的基礎，在信息技術不斷發展的今天，視頻監控已成為安防行業的重要組成部分。根據IHS的數據，全球專業監控設備市場從2015年的157億美元增長至2019年的199億美元，年均複合增長率6.11%。中國的視頻監控市場已成為全球安防領域競爭的主戰場，在2018年，中國視頻監控設備市場佔全球的四成以上，並達到同比13.5%的增長速率。隨著中國安防監控設備的不斷安裝普及，高畫質化成為了未來行業發展的重點之一。根據工業和信息化部發布的《超高清視頻產業發展行動計劃（2019-2022 年）》，中國將加快推進超高清監控攝像機等的研發量產，推進安防監控系統的升級改造。高清安防系統的演化為模擬集成電路晶片帶來了新機遇。

（4）智能駕駛

人們對汽車安全、舒適、節能和環保性能的需求不斷提升外，也提出了智能化的新要求，這需要相應的汽車電子技術來實現。需求的提升、政策的激勵，以及汽車製造商間的差異化競爭，持續推進全球汽車電子市場的發展。IC Insights的報告顯示，2018年汽車相關電子系統的銷售額從2017年的1,420億美元增加至約1,520億美元，預計2019年將增至1,620億美元。預計2017年到2021年間，汽車電子系統將實現 6.4%的年均複合增長率。汽車電子系統之中，以智能駕駛輔助系統（ADAS）和車聯網系統最為核心，其性能在很大程度上決定了汽車智能化的程度。作為真實世界和數字世界的橋梁，模擬晶片將被廣泛地運用於汽車智能駕駛系統之中，汽車的智能化為模擬集成電路技術的長足發展提供了廣闊的空間。

3、所屬行業在新業態、新模式的發展情況與未來發展趨勢

目前，集成電路企業的業態可以分為IDM和Fabless兩種模式，參見本節「一、發行人主營業務及主要產品和服務情況」之「（四）主要經營模式」。

（五）行業發展態勢、面臨的機遇和挑戰

1、行業發展態勢及面臨的機遇

（1）集成電路市場需求旺盛

縱觀半導體行業的發展歷史，雖然行業呈現明顯的周期性波動，但整體增長趨勢並未發生變化，而每一次技術變革是驅動行業持續增長的主要動力。根據WSTS統計，全球半導體銷售額自1990年起長期處於螺旋形上漲態勢，至2018年創下4,688億美金的新高，雖然2019年受到全球貿易摩擦等因素的影響有所下滑，但預計2020年後即可復甦恢復增長。

全球半導體市場規模趨勢圖

數據來源：WSTS

模擬集成電路作為半導體的重要分類之一，其發展趨勢與半導體行業的景氣度高度一致，市場規模同樣擁有持續上漲的動能。模擬集成電路的應用範圍廣闊，消費電子產品與工業級電子產品的技術更替令模擬集成電路在過去十年持續增長。目前，半導體產業已進入繼個人電腦和智慧型手機後的下一個發展周期，其最主要的變革力量源自於5G通信、物聯網、智能製造、汽車電子等新應用的興起。根據IBS報告，新應用將驅動半導體市場增長至2027年的7,989億美元，其中以無線通信為最大的市場。

模擬集成電路作為這些新應用中不可或缺的組成部分，伴隨新應用市場的持續旺盛，其景氣程度有望保持螺旋上升的狀態。模擬集成電路設計行業的核心業務是模擬晶片的設計和銷售，因此將直接受益於持續洶湧的行業浪潮。

（2）集成電路國產化趨勢明顯

經過多年的發展，中國大陸已是全球最大的電子設備生產基地，因此也成為了集成電路器件最大的消費市場，而且其需求增速持續旺盛。根據IBS統計，2018年中國消費了全球53.27%的半導體元器件，預計到2027年中國將消費全球62.85%的半導體元器件。電子終端設備對智能化、節能化、個性化等需求的不斷提高加

速了集成電路產品的更新換代，也要求設計、製造和封測產業鏈更貼近終端市場。

因此，市場需求帶動全球產能中心逐步向中國大陸轉移，持續的產能轉移帶動了

大陸半導體整體產業規模和技術水平的提高。根據SEMI的數據，2017~2020年，

62座新晶圓廠將投入運營，其中26座在中國大陸，佔比42%。

集成電路產業鏈向中國轉移為集成電路國產化創造了前所未有的基礎條件。對模擬集成電路設計行業而言，中國大陸晶圓廠建廠潮，為其在降低成本、擴大產能、地域便利性等方面提供了新的支持，對其發展起到了拉動作用。同時，大陸市場的旺盛需求和投資熱潮也促進了我國模擬集成電路設計產業專業人才的培養及配套產業的發展，集成電路產業環境的良性發展為我國模擬集成電路設計產業的擴張和升級提供了機遇。

（3）貿易摩擦帶來新機遇

集成電路被喻為現代工業的「糧食」，是如今信息社會發展的重要支撐，因其被運用在社會的百行百業，已成為國家戰略性的產業。只有做到晶片底層技術和底層架構的完全「自主、安全、可控」才能保證國家信息系統的安全獨立。以5G通信所需要的集成電路晶片為例，若通信系統中使用了大量的外國晶片，國家通信網絡將可能存在安全隱患。

近幾年世界貿易摩擦不斷發生，集成電路技術成為貿易談判中重要的籌碼之一。目前，我國絕大部分集成電路晶片依然依靠進口，尤其是高端模擬晶片自給率非常低。高端集成電路的核心技術和智慧財產權受制於國外不僅對中國本土的集成電路產業形成了較大的技術風險，也對中國的系統廠商形成了潛在的斷供風險，成為了國際貿易摩擦中「卡脖子」的談判條件。

國際貿易摩擦令國內市場對國產晶片的「自主、安全、可控」提出了迫切需求，為模擬集成電路行業實現進口替代提供了良好的市場機遇。模擬集成電路行業的頭部企業目前雖然被外國廠商所佔據，但整體市場依然呈現出相對分散的經營格局，排名前十的模擬晶片公司市場佔有率約60%，餘下單一企業的市場佔有率大都不超過1%，為中國本土模擬集成電路設計企業的發展提供了較為有利的市場條件。

（4）良好的產業扶持政策

為進一步加快集成電路產業發展，2014年6月出臺的《國家集成電路產業發展推進綱要》強調，進一步突出企業的主體地位，以需求為導向，以技術創新、模式創新和體制機制創新為動力，突破集成電路關鍵裝備和材料瓶頸，推動產業整體提升，實現跨越式發展。國家高度重視和大力支持集成電路行業的發展，相繼出臺了多項政策，推動中國集成電路產業的發展和加速國產化進程，將集成電路產業發展提升到國家戰略的高度，充分顯示出國家發展集成電路產業的決心。

我國集成電路行業迎來了前所未有的發展契機，有助於我國集成電路設計行業技術水平的提高和規模的快速發展。

2、面臨的挑戰

（1）設計人才短缺

模擬集成電路在結構和功能上的特殊性，要求其設計工程師不僅需要掌握豐富的晶片設計專業知識，還需深入理解晶片的製作工藝和器件的物理特性。因此，與數字晶片相比，模擬晶片設計對於設計工程師的依賴程度更高。相較於國際市場，中國大陸本土經驗豐富的模擬晶片設計人才相對稀缺，從而限制了國內模擬晶片整體技術的發展。儘管近年來我國高校和研究機構對相關人才的培養力度已逐漸加大，本土模擬晶片企業自身也不斷招攬、培訓和積累設計人才，但人才匱乏的情況依然普遍存在，加上模擬晶片人才的培養周期較長，對短期內本土模擬集成電路設計行業的發展形成了較大的挑戰。

（2）產品結構多樣性不足

鑑於模擬集成電路應用範圍的廣泛性，一個成功的模擬晶片設計企業需要具備長時間的技術積累、豐富的產品目錄以及持續不斷的研發能力，將核心技術打造成保持競爭力的護城河。與國際模擬晶片企業相比，中國本土公司發展時間較短，在技術儲備和產品種類上仍存在一定差距，導致產品結構的多樣性不足。以國際領先的模擬集成電路企業德州儀器為例，其擁有十多萬種不同類型的模擬晶片產品和上萬個授權專利，涵蓋各大應用領域。具體而言，在高精度運放、低噪聲儀表放大器、高速接口晶片、高性能電源管理、高速ADC晶片等高端模擬晶片細分領域，國內模擬集成電路設計行業在設計環境、設計工具、設計人才和設計經驗等核心技術方面與世界先進水平還存在較大差距。

（六）發行人的技術水平及特點、取得的科技成果與產業深度融合的具體情況

1、發行人技術水平及特點

公司致力於模擬集成電路的設計以及相關技術的開發，高度重視研發投入和技術創新。報告期內，公司累計研發投入1.43億元，佔營業收入的比例為26.97%。截至2019年12月31日，公司已擁有專利16項，其中發明專利14項，在中國境內登記集成電路布圖設計專有權31項。

秉持先進的集成電路工藝和設計理念，公司在模擬晶片領域積累了大量的技術經驗，並以此開發了涵蓋信號鏈和電源管理領域的多品類模擬晶片產品，其中代表公司先進技術水平的核心產品已通過諸多國內知名企業的驗證，實現進口替代，填補國內空白。

在信號鏈產品的技術領域，公司擁有產品齊全的技術特點，舉例如下：

（1）公司基於CMOS工藝設計的全高清視頻濾波器於2013年面世，性能達到國際領先企業基於SiGe工藝的同類產品，同時大幅降低產品成本和價格，並打入國內安防監控龍頭企業的供應鏈，實現進口替代。

為直觀地體現公司技術水平，公司選取了同時期國際領先公司同等規格的全高清視頻濾波器，進行了重要指標對比。

產品型號發布時間帶寬衰減

（-3dB,MHz）（148MHz,dB）

思瑞浦 2013 72 39

TPF144

國際競品一 2011 72 40

THS7372

國際競品二 2011 75 25

THS7327

國際競品三 2012 65 23

FMS6303

上述指標中，全高清視頻濾波的-3dB帶寬需要在70MHz左右，即在70MHz附近要衰減-3dB，同時要求在148MHz的頻率衰減越大越好。經對比，公司的全高清視頻濾波器的性能接近當時生產同類產品的國際領先廠商標準。

（2）公司基於自主智慧財產權架構的高壓放大器閂鎖(Latch Up)性能可達500mA，遠高於國際JEDEC 標準中Level A規定的100mA，大幅度提高了工業應用中的可靠性。公司的低壓零漂移運算放大器TP55XX，失調電壓最大值為5μV，性能優於同時期的同類競品，獲得由《電子工程專輯》頒布的「2014 年度最佳

放大器/數據轉換器獎」。

為直觀地體現公司技術水平，公司選取了同時期國外領先公司相近帶寬規格的零漂運算放大器，進行了重要指標--失調電壓的對比。

產品型號發布時間帶寬（MHz）失調電壓最大值

思瑞浦 2014年 3.5 5μV

TP5552

國際競品一 2016年 10 5μV

OPA2388

國際競品二 2011年 4 2.5μV

ADA4528

國際競品三 2016年 5 9μV

MCP6V82

國際競品四 2016年 3 25μV

TSZ182

上表的這類運算放大器晶片主要用於微小信號的調理，失調電壓會直接影響信號調理的精度，是衡量這類晶片的最重要指標之一，失調電壓越小則代表晶片性能越好。公司的產品TP5552的技術水平和關鍵指標在發布之初已與國際同類公司的產品相當。

（3）公司是國內率先設計出通用性轉換器產品並進行商業化的企業之一。公司已成功研發眾多主流的轉換器架構，包括流水線型 ADC、逐次逼近型ADC、Sigma-Delta ADC、電流舵型DAC、插值型DAC、R2R型DAC等，其中16位DAC是國內最早量產的通用型高精度DAC之一，因此獲得了《電子工程專輯》頒布的「2017年度最佳放大器/數據轉換器」獎；公司將Sigma-DeltaADC技術運用於混合信號晶片，為5G基站的能耗監控與調節提供了實時數據，並成功進入中國通信設備龍頭企業的供應鏈，突破了國外廠商的壟斷。

為直觀地體現公司技術水平，公司選取了同時期信號鏈模擬晶片領先供應商的主流能耗監控晶片進行重要指標對比。

產品型號發布時間最大共模電壓（V）解析度轉換時間

思瑞浦 2018 36 16位 66uS

TPA626

國際競品一 2017 36 16位 140uS

INA233

國際競品二 2014 20 12位 144uS

ADM1293

上表中最大共模電壓為晶片可以工作的最高輸入電壓；解析度為模數轉換的精度指標，數值越大轉換精度越高；轉換時間為晶片完成一個能耗採集所需時間，數據越小表明速度越快。公司的產品TPA626在部分重要指標上甚至優於所選的國際競品，側面反映公司在該類模擬信號鏈產品的技術水平已經達到了一定高度。

（4）公司基於先進的BCD工藝開發了高品質、低功耗的接口產品系列。其中高速RS485晶片、RS232晶片數據速率分別達到了20MHz和1MHz，符合 IEC61000-4-2標準的接觸型ESD性能最高到 15kV，均為國際水平。接口產品憑藉其優良的性能已經進入多個行業領軍企業。

為直觀地體現公司技術水平，公司選取了同時期國際主流的同類產品進行重要指標對比。

①高速RS485晶片

型號發布時間數據速率 ESD

（MHz）（IEC61000-4-2,kV）

思瑞浦 2019 20 ±15

TPT481

思瑞浦 2019 12 ±15

TPT75176H

國際競品一 2019 20 ±12

HVD75

國際競品二 2019 50 ±12

HVD78

國際競品三 2018 50 ±16

THVD1550

國際競品四 2019 50 ±16

THVD1450

國際競品五 2017 50 ±12

ADM3065E

國際競品六 2015 42 ±12

MAX14783

國際競品七 2017 20 ±8

MAX3485AE

國際競品八 2019 12 ±8

MAX3485E

國際競品九 2018 20 ±9

ISL3158E

上表中數據速率為單位時間內傳輸的信號數量，數據越大表示傳輸速度越快；ESD（IEC61000-4-2）為晶片對外部靜電衝擊的承受能力，數據越大說明抗靜電

衝擊能力越強。公司的RS485接口產品的重要指標略弱於如國際競品三THVD1550

和國際競品四THVD1450等國際最領先的產品，但優於其他同類競品，處於國際

中上位置。

②高速RS232晶片

產品型號發布時間數據速率 ESD

（kbps）（IEC61000-4-2,kV）

思瑞浦 2019 250 ±12

TPT3232E

思瑞浦 2019 1000 ±12

TPT3122EH

國際競品一 2015 250 ±8

TRS3232

國際競品二 2016 1000 ±8

TRS3122E

國際競品三 2016 250 ±8

ST3232E

上表中數據速率為單位時間內傳輸的信號數量，數據越大表示傳輸速度越快；ESD（IEC61000-4-2）為晶片對外部靜電衝擊的承受能力，數據越大說明抗靜電

衝擊能力越強。公司的 RS232 接口產品的重要指標均優於所選的國際競品，但

由於推出時間差的原因，保守估計公司在 RS232 接口晶片上的技術水平已與國

際接軌。

在電源管理產品的技術領域，公司目前擁有聚焦高端的技術特點，舉例如下：

（1）公司基於多項自主創新的專利技術成功開發多個線性電源系列產品，包括低成本低靜態功耗通用性線性電源、高性能低噪聲線性電源、大電流低噪聲線性電源等，其中高性能的線性電源，擁有90dB的電源抑制比和5.7uV噪聲性能；

（2）公司自主開發了多個電源監控產品系列，分別實現了電源電壓監控、看門狗信號檢測、電源失效檢測、手動復位等功能，以及上述功能的多種組合。產品擁有1.58V低閾值電壓檢測，低至1V工作電壓，以及2.2uA的超低功耗。

公司核心技術的具體情況請參見本節之「六、發行人核心技術情況」。

2、取得的科技成果與產業深度融合的具體情況

公司持續對模擬集成電路產業中具有前瞻性和市場前景的方向開展技術研究，結合客戶對產品的前沿需求和供應商的工藝能力，不斷將取得的科技成果轉化為穩定可靠的模擬晶片產品。由於模擬晶片用途廣泛的特點，公司的產品已被普遍地應用在百行百業之中，實現與信息通訊、工業控制、監控安全、醫療健康、儀器儀表和家用電器等產業的深度融合，典型案例如下：

（1）信息通訊

國內通信設備領先企業對所採購的晶片產品在性能、穩定性、供應可靠性等方面均提出了極高的要求。依靠過硬的技術實力，公司開發了通信基站所需的多種模擬集成電路產品，包括線性產品、轉換器產品和接口產品等，並成功通過國內通信設備領先企業的測試和認可，實現了通信設備部分核心器件的進口替代。

公司通過可靠的產品服務和嚴格的質量管控，目前已成為國內通信設備領軍企業在模擬晶片領域的主要本土供應商之一，公司與它們建立了穩定的合作關係。報告期內，公司已為信息通訊行業客戶量產超過1億顆晶片。

（2）家用電器

自2015年起，公司積極配合全球領先的音響產品製造商，針對在不同音響產品中對低噪聲、小體積、高性能的模擬晶片的需求，提供各種滿足其功能與性能需求的線性產品，同時替代了國際領先廠商的同類產品。隨著該音響廠商產品不斷地更新迭代，公司持續加強配合，向其提供了更多品類的產品。截至 2019年底，公司作為該音響廠商的緊密合作夥伴，已為其提供了10餘款產品，報告期內累計出貨超過1億顆晶片。

（3）監控安全

自2012年起，公司開始為國內監控安全領先企業開發一系列的高清視頻濾波器產品，以滿足其在不同平臺的高清視頻信號處理的需求，同時替代了國際領先廠商的同類產品。隨著安防產業中技術和需求的更新迭代，公司持續開發安防系統中所需要的各類模擬集成電路產品。截至2019年底，公司作為該領先企業的緊密合作夥伴，已為其提供了40餘款產品，報告期內累計出貨超過1.7億顆晶片。

（4）工業控制

公司自從2018年開始，積極配合國內領先的光機電綜合產品及解決方案供應商對集成電路器件進行國產化替代。針對智能自動化製造產品所需要的高性能、高可靠性的需求，公司提供滿足指標和可靠性要求的產品外，同時配合其進行模

擬器件在各種環境和應用條件下的極限性測試，2019 年獲得了該客戶的完備認

證。目前，公司的多種信號鏈模擬晶片產品已開始在其產品線進行驗證。

（七）發行人產品或服務的市場地位

全球擁有突出研發實力和規模化運營能力的模擬集成電路供應商主要集中在海外，思瑞浦是我國少數能與同行業全球知名公司直接競爭並在關鍵模擬集成電路器件領域突破海外技術壟斷的公司之一。

線性產品是信號鏈模擬集成電路產品的代表性器件，其中放大器和比較器則是線性產品的重要分類。根據Databeans的統計報告顯示，2018年亞太地區放大器和比較器的銷售額為18.19億美元，其中銷售額排名前十的都是歐美日的模擬集成電路供應商，其中排名第九位的意法半導體的銷售額為 0.15 億美金，佔全亞太地區總銷售額的 0.8%。公司於 2019 年的放大器和比較器的銷售額為 1.03億人民幣，折合約0.15億美金（按2019年平均中間價6.8985計算），亞太地區的市場佔有率約0.84%。受到貿易摩擦等因素的影響，報告顯示2019年度亞太地區放大器和比較器的整體銷售額為17.92億美元，較2018年度有所下滑，假設2019年亞太地區放大器和比較器的主要供應商銷售規模不變，公司已達到亞太地區銷售額前十名的水平。

根據Databeans的最新報告顯示，在信號鏈模擬晶片市場規模中佔比最高的放大器和比較器領域，公司已經躋身世界舞臺，市場地位進一步穩固；在上述市場中，公司分別位居全球銷售第12名和亞洲區銷售第9名，具體排名如下：

全球及亞洲的放大器和比較器銷售收入排行榜

公司名稱總部所在地全球銷售全球銷售額亞洲銷售亞洲區銷售額

排名（百萬美元）排名（百萬美元）

亞德諾美國 1 1,094 1 647

德州儀器美國 2 908 2 551

安森美美國 3 119 3 98

美信美國 4 111 4 77

微芯美國 5 109 5 65

新日本無線日本 6 78 6 48

瑞薩日本 7 47 7 37

恩智浦荷蘭 8 31 8 20

羅姆日本 9 26 12 1

意法半導體瑞士 10 25 10 15

東芝日本 11 16 11 2

思瑞浦中國 12 15 9 15

數據來源：Databeans

在新產業市場領域，5G技術已成為各國通信領域競爭的主要方向之一，而5G基站等相關設備是實現5G通信連接的核心基礎設施。中國的5G技術發展情況良好，截至2019年3季度，中國的兩大通信設備企業已在全球範圍內籤訂了近百個5G商用合同，根據IHS Markit統計，中國兩大通信設備企業在2019年3季度的全球5G基站出貨量合計超過50%，市場份額排名領先。同期，公司向通信客戶出貨5G相關設備中使用的模擬集成電路產品合計約5,300萬顆，意味著公司的信號鏈模擬集成電路產品已被大規模地使用在世界先進的5G基站系統內。（八）行業內主要企業

模擬集成電路行業目前仍由國外廠商主導，具體競爭格局請參見本節之「二、發行人所處行業基本情況及其競爭情況」之「（三）所屬行業介紹」之「2、模

擬集成電路行業概況」之「（5）模擬集成電路的競爭格局」。近年來，隨著國

內集成電路產業的快速發展，部分本土模擬集成電路企業開始在特定市場上嶄露

頭角，成為了行業中的後起之秀。模擬集成電路行業中，境內外的主要企業舉例

如下：

1、德州儀器

該公司成立於1930年，總部位於美國德克薩斯州的達拉斯，系納斯達克證券交易所上市公司（股票代碼：TXN），是全球領先的半導體設計與製造公司，主要從事模擬集成電路、嵌入式處理器、DLP? 技術和教育技術方面的設計、製造、測試和銷售。

2、亞德諾

該公司成立於1965年，總部位於美國麻薩諸塞州諾伍德市，系美國納斯達克證券交易所上市公司（股票代碼：ADI），是高性能模擬、混合信號和數位訊號處理集成電路設計、製造和營銷方面世界領先的企業，產品涉及幾乎所有類型的電子電器設備。

3、美信

該公司成立於1983年，總部位於美國加利福尼亞州聖何塞市，系美國納斯達克證券交易所上市公司（股票代碼：MXIM），全球領先的半導體設計與製造企業，致力於為汽車、雲數據中心、移動消費類、工業等應用提供先進的模擬整合方案。

4、聖邦股份

該公司成立於2007年，總部位於中國北京市，系深圳證券交易所創業板上市公司（股票代碼：300661），專注於高性能、高品質模擬集成電路的研發和銷售。公司的高性能模擬IC產品，廣泛應用於通訊設備、消費類電子、工業控制、醫療儀器和汽車電子等領域，以及物聯網、新能源、人工智慧、5G等新興市場。

5、晶豐明源

該公司成立於2008年，總部位於中國上海市，系上海證券交易所科創板上市公司（股票代碼：688368），在通用LED照明、高性能燈具和智能照明驅動晶片技術和市場均處於領先水平。

6、聚辰股份

該公司成立於2009年，總部位於中國上海市，系上海證券交易所科創板上市公司（股票代碼：688123），是一家全球化的晶片設計高新技術企業，專門從事高性能、高品質集成電路產品的研發設計和銷售，並提供應用解決方案和技術支持服務。目前擁有 EEPROM、音圈馬達驅動晶片和智慧卡晶片三條主要產品線，產品廣泛應用於智慧型手機、液晶面板、藍牙模塊、通訊等眾多領域。

7、博通集成

該公司成立於2004年，總部位於中國上海，系上海證券交易所主板上市公司（股票代碼：603068），是一家提供無線通訊射頻晶片和解決方案的集成電路設計公司，主要基於世界領先的RF-CMOS收發器設計技術和富有創新性的數位訊號處理系統設計高集成度高性能的半導體產品。

8、匯頂科技

該公司成立於2002年，總部位於中國廣東省深圳市，系上海證券交易所主板上市公司（股票代碼：603160），是一家基於晶片設計和軟體開發的整體應用解決方案提供商，目前主要面向智能移動終端市場提供領先的人機互動和生物識別解決方案。

9、卓勝微

該公司成立於2012年，總部位於中國江蘇省無錫市，系深圳證券交易所創業板上市公司（股票代碼：300782），專注於射頻前端晶片領域的研究、開發與銷售，主要向市場提供射頻開關、射頻低噪聲放大器、射頻濾波器等射頻前端晶片以及低功耗藍牙微控制器晶片。

10、芯朋微

該公司成立於2005年12月23日，總部位於中國江蘇省無錫市，於2020年7月22日在上海證券交易所科創板上市（股票代碼：688508），是國內智能家電、標準電源、移動數碼等行業電源管理晶片的重要供應商，在國內生活家電、標準電源等領域實現對進口品牌的大批量替代，並在大家電、工業電源及驅動等領域率先實現突破。

（九）發行人與同行業可比公司的比較情況

1、經營情況對比

公司與同行業可比公司經營情況對比參見本招股說明書之「第八節財務會計信息與管理層分析」中的毛利率分析、流動性分析和償債能力分析等內容。

2、市場地位對比

因行業發展的歷史原因，模擬集成電路的領先企業主要由歐美日廠商組成，行業競爭格局請參見本節之「二、發行人所處行業基本情況及其競爭狀況」之「（三）所屬行業介紹」之「2、模擬集成電路行業概況」之「（5）模擬集成電路的競爭格局」。

上述可比公司中，德州儀器、亞德諾和美信屬於模擬集成電路國際領先企業，分別位列IC Insights統計的2018年全球十大模擬晶片供應商的第一、第二和第七名。這三家企業資金雄厚、技術領先、客戶資源和品牌優勢明顯，極大地影響著全球模擬集成電路行業的發展方向。其中，排名第一的德州儀器擁有十多萬種可售型號，市場地位最為突出。

國內模擬集成電路企業起步較晚，在公司規模和市場地位等方面與德州儀器等國際巨頭差距較大。由於模擬晶片品類多、應用廣的特點，部分本土的模擬集成電路企業從某細分品類切入市場，取得了較好的市場效果，逐漸在國內成為該領域的領跑者。發行人與上述可比公司中的聖邦股份、晶豐明源、聚辰股份、博通集成、匯頂科技、卓勝微和芯朋微均是國內規模化集成電路企業的典型代表，在特定模擬晶片市場內佔據領先地位。根據各公司的招股說明書和官方網站等公開資料，可比公司產品的應用市場如下：

（1）聖邦股份：信號鏈模擬晶片主要用於以移動電源、機頂盒為主的消費電子及以智能製造、安防為主的工業領域，電源管理類模擬晶片主要用於以手機製造為主的通訊領域；

（2）晶豐明源：主要產品為LED照明驅動晶片，屬於模擬晶片行業中電源管理晶片範疇，下遊應用領域集中在LED照明行業；

（3）聚辰股份：其模擬集成電路產品主要為音圈馬達驅動晶片，是攝像頭模組內用於推動鏡頭移動進行自動聚焦的裝置，應用於智慧型手機攝像頭領域；

（4）博通集成：其主要產品為無線通訊集成電路晶片，分為無線數傳晶片和無線音頻晶片，主要應用於在藍牙音箱、無線鍵盤滑鼠、遊戲手柄、對講機、無線話筒、車載ETC單元等終端；

（5）匯頂科技：其主要產品為觸控晶片和指紋識別晶片等人機互動產品，也擁有音頻放大器等模擬晶片產品，主要應用於手機、平板電腦等智能終端；

（6）卓勝微：其主要產品為射頻前端晶片，包括射頻開關、射頻低噪聲放大器等，主要應用於智慧型手機等移動智能終端；

（7）芯朋微：其主要產品為電源管理晶片，廣泛應用於家用電器、手機及平板、充電及適配器、智能電錶、照明、馬達、通訊設備、工控設備等各領域；

（8）發行人：模擬集成電路產品包括信號鏈模擬晶片和電源管理模擬晶片，其中信號鏈模擬晶片在通訊、工業控制、監控安全等大型系統中的應用佔比較高。

發行人與國內的可比公司各有所長，在各自模擬晶片產品的主要應用領域中市場地位較高。與可比公司相比，發行人在信號鏈模擬晶片線性產品的市場地位較為突出，並且主要聚焦於非消費電子的工業系統，公司和個別產品分別榮獲了《電子工程專輯》評選的「十大大中華IC設計公司」和「年度最佳放大器/數據轉換器」等榮譽，公司產品已被廣泛地供應給世界領先的終端系統廠商，具體情況請參見本節之「二、發行人所處行業基本情況及其競爭狀況」之「（六）、發行人的技術水平及特點、取得的科技成果與產業深度融合的具體情況」以及「（七）發行人產品或服務的市場地位」。

3、技術實力和衡量核心競爭力的關鍵業務指標對比

產品數量和產品的技術先進性是模擬集成電路企業技術實力和核心競爭力的綜合體現。公司在產品可銷售型號數量上與德州儀器、亞德諾和美信等國際領先公司相比還有一定差距，但公司通過多年在具有比較優勢領域的持續研發，在眾多產品和應用上實現了技術突破，部分產品的核心技術指標具有較強競爭力。

公司的部分重要產品與國內外同行業領先公司分別在其官網披露的競品的關鍵指標的對比情況如下：

（1）信號鏈模擬晶片

①線性產品

1）納安級低靜態電流放大器關鍵性能參數公司國際競品一國際競品二國內競品與同類產品對

TP2111 比情況

最大靜態電流 500 640 1200 1500 達到國際同類

（nA）產品水平

供電電壓 1.8~5.5 1.8~3.3 1.8~5.5 1.4~5.5 達到國際同類

（V）產品水平

最大失調電壓 1.5 3.1 7 2.5 優於國際同類

（mV）產品水平

輸入偏置電流 1 0.1 200 1 達到國際同類

（pA）產品水平

帶寬 10 8 9 14.5 達到國際同類

（KHz）產品水平

2）零漂移低噪聲放大器關鍵性能參數公司國際競品一國際競品二國內競品與同類產品對

TPA1881 比情況

供電電壓 4.5~36 4~36 2.7~36 4.5~36 達到國際同類

（V）產品水平

輸入電壓噪聲 6 8.8 9 12 優於國際同類

（nV/Hz）產品水平

帶寬 12 2 5 8.5 優於國際同類

(MHz) 產品水平

擺率 10 0.8 3.8 5 優於國際同類

（V/us）產品水平

輸入失調電壓 15 25 5 25 達到國際同類

(uV) 產品水平

輸入失調溫漂 0.05 0.03 0.001 0.018 接近國際同類

(μV/°C) 產品水平

3）高壓比較器關鍵性能參數公司國際競品一國際競品二與同類產品對比

LM2903A 情況

電源電壓 2.5~36 3~36 2~30 達到國際同類產

（V）品水平

失調電壓 ±6 ±4 ±1 達到國際同類產

（mV）品水平

輸入電流 4 3.5 5 達到國際同類產

（nA）品水平

共模電壓 0 ~Vdd-2 0 ~Vdd-2 0 ~Vdd-2 達到國際同類產

（V）品水平

延遲時間 2 1 1.3 接近國際同類產

（uS）品水平

靜態電流 150 400 400 優於國際同類產

（uA/channel）品水平

工作溫度範圍 -40~125 -40~125 -40~125 達到國際同類產

（℃）品水平

②轉換器產品

1）高精度數模轉換器

關鍵性能參數公司國際競品一國際競品二與同類產品對

TPC116S8 比情況

解析度 16 16 16 達到國際同類產

（bit）品水平

通道數 8 8 8 達到國際同類產

（channel）品水平

積分非線性 ±16 ±32/16 12 接近國際同類產

(LSB, Max) 品水平

差分非線性 ±1 ±1 ±1 達到國際同類產

(LSB, Max) 品水平

增益誤差 ±0.3 ±1 ±0.15 接近國際同類產

(% ofFSR,Max) 品水平

供電電壓範圍 2.7~5.5 2.7~5.5 2.7~5.5 達到國際同類產

(V) 品水平

靜態電流 0.8 1.5 0.95 優於國際同類產

(mA, typ) 品水平

工作溫度範圍 -40~ 125 -40~ 105 -40~ 125 達到國際同類產

（℃）品水平

③接口產品

1）具有高性能ESD保護器件收發RS485接口晶片

關鍵性能參數公司國際競品一國際競品二與同類產品對

TPT4181 比情況

總線失效保護電壓 -15~+15 -8~+13 -9~+14 優於國際同類

（V）產品水平

靜電指標行業標準達到國際同類

IEC61000-4-2 ±15 ±10 ±16 產品水平

（kV）

驅動使能時間 3000 5000 7000 優於國際同類

（ns）產品水平

接收端使能時間 3000 5000 8000 優於國際同類

（ns）產品水平

工作溫度範圍 -40~ +125 -40~ +85 -40~ +85 優於國際同類

（℃）產品水平

（2）電源管理模擬晶片

①線性穩壓器

1）低噪聲、高電源抑制比的線性穩壓器關鍵性能參數公司國際競品國內競品與同類產品

TPL820 對比情況

供電電壓 3.6~42 2.7~30 2.7~36 優於國際同

（V）類產品水平

輸出電流 200 150 150 優於國際同

（mA）類產品水平

最大電壓差 600 650 1850 優於國際同

（mV） Iout=50mA Iout=50mA Iout=150mA 類產品水平

靜態電流 2 1.3 4.2 達到國際同

（uA）類產品水平

電源抑制比 65 52 40 優於國際同

（dB @1kHz）類產品水平

②電源監控產品

1）高精度低功耗電源監控晶片

關鍵性能參數公司國際競品一國際競品二與同類產品對比

TPV6823 情況

供電電壓範圍 1~5.5 1~5.5 1.2~5.5 達到國際同類產

（V）品水平

閾值電壓 1.58~4.63 1.58~4.63 1.58~4.63 達到國際同類產

（V）品水平

復位時間 >140 >140 >140 達到國際同類產

（mS）品水平

關鍵性能參數公司國際競品一國際競品二與同類產品對比

TPV6823 情況

Vcc toResetdelay 10 10 20 達到國際同類產

（uS）品水平

封裝種類 SOT23-5 SOT23-5 SOT23-5 達到國際同類產

品水平

工作溫度範圍 -40~125 -40~125 -40~125 達到國際同類產

（℃）品水平

靜態功耗 2.2 7 7 優於國際同類產

（uA）品水平

③其他電源管理產品

1）低壓H橋馬達驅動器

關鍵性能參數公司國際競品國內競品與同類產品對比

TPM8837C 情況

最大電壓 17 11 7.5 優於國際同類產

(V) 品水平

導通電阻 0.85 1 0.645 達到國際同類產

(?) 品水平

休眠狀態電流 0.01 0.03 1.3 優於國際同類產

(μA) 品水平

過流保護點 1.2 1.2 1 達到國際同類產

(A) 品水平

熱阻 103 60.9 250 接近國際同類產

(°C/W) 品水平

（十）競爭優勢與劣勢

1、公司的競爭優勢

（1）優秀的研發實力

集成電路設計企業的競爭力主要體現在其研發能力和技術水平，其中模擬集成電路設計能力更是企業對電路原理理解和所採用元器件把握等研發經驗的直接體現。自成立以來，公司秉持以技術創新為核心的理念，始終專注於模擬晶片設計研發，經過多年的研發投入，在模擬晶片的設計技術上積累了豐富的經驗。截至2019年12月31日，公司已獲得境內專利16項，其中發明專利14項，集成電路布圖設計登記證書31項，並結合其他非專利技術形成了多項核心技術，構成了完善的自主研發體系。

憑藉優秀的研發實力，公司已自主開發了900餘款可供銷售的模擬集成電路原創設計產品，可滿足客戶多元化的需求，其中部分產品如納安級的放大器、高壓比較器、高精度數模轉換器等在綜合性能、可靠性等方面已達到國際標準，並實現了對國際同類產品的進口替代。部分產品的技術先進性指標請參照本節之「二、發行人所處行業基本情況及其競爭狀況」之「（九）發行人與同行業可比公司的比較情況」之「3、技術實力和衡量核心競爭力的關鍵業務指標對比」。

公司的研發體制始終以市場為導向，所有研發均圍繞客戶實際需求進行，優先開發「自主、安全、可控」的國內緊缺產品，並且努力實現同類產品的最高性能。在信號鏈模擬晶片領域，公司較國內競爭者形成了相對明顯的技術優勢，開發的產品已被廣泛地運用在世界領先的系統廠商之中，為晶片後續的技術提高和性能優化提供了堅實基礎。

（2）產品可靠性優勢

可靠性和穩定性是衡量模擬集成電路產品綜合性能的重要指標。公司將高標準的質量管控體系貫穿產品設計、製造、封裝和測試的全部環節，高度重視產品的可靠性要求。

公司嚴格遵循JEDEC等國際通用標準建立了完備的品質保證體系，在新產品的設計驗證階段以及產品量產後的在線可靠性監控階段均進行了全面、嚴格的可靠性考核，包括高溫帶電老化、高溫高溼老化、高低溫度循環、高溫存儲、靜電放電和閂鎖保護等多達十餘項檢驗測試。同時，公司選擇國內外領先的晶圓廠和封測廠進行生產，在最大程度上確保委外環節的質量。通過上述質量管控體系，公司的產品具備高性能、高品質和高可靠性的特點，部分產品如高壓放大器閂鎖性能可達500mA，遠高於國際JEDEC標準中Level A規定的100mA，大幅度提高了工業應用中的可靠性。報告期內，公司產品在客戶端的失效率 DPPM 逐年下降，遠低於業界對商業級電子元器件應用100DPPM失效率的要求。

（3）供應鏈整合優勢

相對於數字集成電路，模擬集成電路器件由於種類繁雜的原因導致其代工標準化程度較低、移植性較差，對設計企業和製造企業之間技術合作的緊密程度提出了更高的要求。公司高度重視與供應商之間保持良好且緊密的業務合作關係，以加快技術迭代和保證產品的供貨周期。在晶圓供應商方面，全球領先的模擬器件晶圓代工廠商已與公司建立了戰略合作關係，雙方在高性能模擬晶片的先進或特殊生產工藝上展開技術合作，大幅提高了晶圓的生產質量和交貨效率；在封裝測試供應商方面，公司經過與國內外先進廠商的多年磨合，已形成了穩定的工藝製程和合作關係，國內領先的封測廠商已將公司列為重點客戶，並指定專項團隊與公司進行訂單跟蹤和技術交流，在多方面給予公司支持。

公司與上述供應商保持長期良好的合作，積累了豐富的供應鏈管理經驗，有效保證了產業鏈運轉效率和產品質量，同時降低了行業產能波動對公司產品產量和供貨周期的影響。2019年，公司已實現年生產超過6億顆晶片的供應鏈能力。

此外，公司也積極協同上下遊產業鏈進行資源整合，將市場和客戶對新產品的需求及時反饋給供應商，雙方合作進行工藝提升或者生產流程管控從而提高產品的性能和質量。公司與晶圓廠商共同制定高精度模擬工藝的參數要求，幫助其進行工藝開發，使得公司的產品在性能、體積上得到優化，從而加強成本優勢。公司與封測廠商共同制定產線管控標準，監控每道工序的風險指標，降低產品異常率，提高產品質量。

（4）客戶優勢

憑藉優異的技術實力、產品性能和客戶服務能力，公司已經與國內外各行業的龍頭客戶建立了長期的合作關係。公司通過經銷和直銷並重的商業模式，覆蓋了包括通訊、工業控制、汽車電子、監控安全、醫療健康等眾多領域，並積累了優質的客戶資源。

公司已成為多個行業龍頭客戶的合格供應商，並且積極開展雙邊互動以貼近最終需求。除終端客戶外，公司與行業內資深電子元器件經銷商同樣建立了長期穩定的合作關係，以便為終端客戶提供完整的技術、產品和商務支持。

公司與行業知名企業的合作經驗和成功案例有助於公司進一步拓展與新老客戶在多領域的合作機會。一方面，行業龍頭企業對供應商的要求很高、驗證周期很長，供應商一旦進入其合格供應商體系往往可以形成較強的商業粘性。公司作為上述龍頭企業的合格供應商，在很大程度上縮短了新領域產品的驗證周期，可以實現多類產品的銷售協同。另一方面，與上述優質客戶合作擁有良好的廣告效應，令公司的產品更容易被其他新客戶所接受，為公司的業務拓展和收入的增長打下了良好的基礎。

公司產品在不同市場應用領域的終端用戶代表

應用領域客戶代表

通訊中興、立訊電子、光迅

工業控制匯川技術、科沃斯、石頭世紀、海爾

汽車電子澳仕達、科島微、寧德時代

監控安全海康威視、大華科技、浙江宇視

醫療健康柯頓電子、魚躍醫療、北京怡成、三諾生物

儀器儀表深圳新威、聯迪、新大陸、崑崙通態

消費及其他長虹、哈曼、科大訊飛

（5）現有人才與團隊優勢

集成電路設計屬於智力密集型行業，人才是集成電路設計企業的最關鍵要素。公司高度重視研發和管理人才的培養，積極引進國內外高端技術人才，目前已建

立了成熟穩定的研發和管理團隊。截至2019年12月31日，公司共有研發和技

術人員98人，佔全部員工人數的比重達62.82%，研發和技術人員平均擁有十年

以上的工作經驗；共有核心技術人員5人，領導並組建了由多名模擬晶片行業資

深人員組成的技術專家團隊，構成公司研發的中堅力量。

公司的總經理ZHIXU ZHOU、副總經理FENG YING、核心技術人員吳建剛、朱一平均取得了國內外一流大學的博士學位，並曾供職於國內外知名的晶片設計公司，具備紮實的研發功底、前瞻的戰略眼光和敏銳的市場嗅覺。

除研發團隊以外，公司的市場、運營、銷售等部門的核心團隊均擁有集成電路行業相關的學歷背景和國內外知名半導體公司多年的工作經歷，積累了豐富的產業經驗和專業的管理能力。

2、公司的競爭劣勢

（1）融資渠道單一

公司未來幾年面臨技術升級、產品更新換代以及市場進一步拓展等任務，需要進行持續的業務與技術創新，積極探索新產品、新業務，由於集成電路設計行業具有高投入的特點，公司未來將需要大量的資金投入，以保證公司持續性技術研發和產品市場競爭力。目前，公司發展中所需的資金主要通過股東投入和自身盈利的累積，融資渠道較為單一，籌資能力受到約束。

（2）高端人才儲備不足

集成電路設計業是知識和人才密集型產業，模擬集成電路設計更是依賴經驗豐富的工程師，高端人才儲備是未來提升集成電路設計公司產品市場競爭力的重要保證。目前公司研發人員較為充足，研發團隊較為穩定，但隨著未來產品應用領域的不斷拓展，及公司業務範圍的不斷擴大，從長遠發展來看，公司目前的高端人才儲備相對不足，未來需要進一步通過內部人才培養及外部人才引進充實高端人才儲備。

三、發行人銷售情況和主要客戶

（一）發行人主要產品的產銷情況

1、主要產品的產量和銷量情況

報告期內，公司主要產品的產量、銷量和產銷率情況如下表所示：

單位：萬顆

產品類別 2019年度

產量銷量產銷率

信號鏈模擬晶片 57,569.73 52,785.79 91.69%

電源管理模擬晶片 6,858.98 4,325.22 63.06%

產品類別 2018年度

產量銷量產銷率

信號鏈模擬晶片 40,174.62 39,495.51 98.31%

電源管理模擬晶片 239.48 209.46 87.47%

產品類別 2017年度

產量銷量產銷率

信號鏈模擬晶片 42,371.25 39,195.08 92.50%

電源管理模擬晶片 191.91 157.32 81.97%

報告期內，公司模擬晶片產品的產銷情況整體良好，信號鏈模擬晶片作為主要產品的產銷率三年均超過90%。公司的電源管理模擬晶片產銷率有所下滑，主要原因系：相對信號鏈模擬晶片，公司開發電源管理模擬晶片的時間較晚。2017-2018 年度，公司電源管理模擬晶片的銷售收入分別為 20.70 萬元和 26.33萬元，處於市場導入初期，多種型號產品被客戶小批量採購進行試用，銷售收入較小，因此公司並未設立安全庫存，產銷率超過80%。經過前幾年的推廣，公司電源管理模擬晶片逐步獲得了市場的認可，2019年度銷售收入上升至631.97萬元，並基於在手訂單數量，公司在當年建立了安全庫存制度，導致產銷率下降至63.06%。

2、主營業務收入的產品構成

報告期內，公司營業收入分產品情況如下表所示：

單位：萬元

產品類別 2019年度 2018年度 2017年度

金額佔比金額佔比金額佔比

信號鏈模擬晶片 29,725.62 97.92% 11,366.31 99.77% 11,158.92 99.81%

電源管理模擬晶片 631.97 2.08% 26.33 0.23% 20.70 0.19%

合計 30,357.59 100.00% 11,392.64 100.00% 11,179.62 100.00%

3、銷售價格總體變動情況

報告期內，公司各類主要產品均價情況如下表所示：

單位：元/顆

項目 2019年度 2018年度 2017年度

信號鏈模擬晶片均價 0.5631 0.2878 0.2847

變動比率 95.68% 1.08% -

電源管理模擬晶片均價 0.1461 0.1257 0.1316

變動比率 16.22% -4.43% -

註：均價的計算方式為對應產品線銷售收入除以銷量

公司的信號鏈模擬晶片產品銷售均價在2019年度較2018年度有明顯的上升，主要系產品結構變化所致。2019 年度公司向通信市場銷售的產品開始放量，且

所銷售的產品技術含量和集成度較高，導致成本較高，因此銷售均價高於公司以

往銷售的其他型號。

4、不同銷售模式的情況

報告期內，公司經銷和直銷兩種銷售模式下的銷售金額和佔比如下表所示：

單位：萬元

銷售類型 2019年度 2018年度 2017年度

金額佔比金額佔比金額佔比

經銷 11,488.19 37.84% 11,048.45 96.98% 10,881.51 97.33%

直銷 18,869.40 62.16% 344.19 3.02% 298.11 2.67%

合計 30,357.59 100.00% 11,392.64 100.00% 11,179.62 100.00%

（二）主要客戶情況

1、主要客戶群體

公司的高性能模擬晶片產品用途廣泛，涵蓋信息通訊、工業控制、監控安全、醫療健康、儀器儀表和家用電器等眾多領域。公司的主要客戶群包括集成電路經銷商和各行各業的系統廠商等。

2、前五大客戶銷售情況

報告期內，公司前五大客戶的銷售情況如下表所示：

單位：萬元

2019年度

序號客戶名稱金額佔營業收入比例

1 客戶A 17,343.71 57.13%

2 上海三目寶 1,444.34 4.76%

3 深圳中興康訊 1,284.89 4.23%

4 深圳中電 1,198.48 3.95%

5 廣州周立功 1,039.94 3.43%

合計 22,311.35 73.50%

2018年度

序號客戶名稱金額佔營業收入比例

1 上海三目寶 1,374.28 12.06%

2 上海藍伯科 1,250.74 10.98%

3 深圳中電 1,123.68 9.86%

4 廣州周立功 741.69 6.51%

5 深圳沃萊特 720.21 6.32%

合計 5,210.60 45.74%

2017年度

序號客戶名稱金額佔營業收入比例

1 上海三目寶 1,463.30 13.09%

2 深圳中電 1,131.26 10.12%

3 深圳沃萊特 720.19 6.44%

4 廣州周立功 703.04 6.29%

5 上海藍伯科 684.07 6.12%

合計 4,701.87 42.06%

註：同一控制下企業已合併計算；上述客戶，除客戶A外，均非公司的關聯方。

報告期內，公司向前五名客戶合計銷售金額佔當期銷售總額的比例分別為42.06%、45.74%、73.50%，公司第一大客戶佔當期銷售總額的比例分別為13.09%、12.06%、57.13%。2019 年度，公司第一大客戶佔當期銷售總額的比例較高，主要原因如下：

近幾年，隨著集成電路產業鏈向中國大陸轉移，本土的系統廠商開始不斷尋找國內晶片供應商展開合作。2016年，公司與行業領先的信息與通信基礎設施提供商客戶A建立合作關係，著手為其開發多種高難度的模擬晶片。因客戶A服務全球運營商，其以國際標準嚴格要求供應商，經過客戶A質量部、採購部等多部門歷時一年多的現場稽核，公司於2017年底獲得客戶A合格供應商認證。自2016年至2018年，公司先後進行了新系列轉換器產品和新系列線性產品的開發，歷經方案優化、技術突破、驗證測試等階段，產品可靠性不斷增強。2018年底，因產品綜合性能和穩定性等方面獲得客戶A認可而開始被其採購。2019年度，隨著雙方合作的進一步深入，客戶A向公司的採購開始放量，成為公司的第一大客戶，導致公司對單一客戶的銷售額佔當年總收入的比例超過50%，但公司對其他重要客戶的銷售額同樣有所增長，故不存在嚴重依賴少數客戶的情況。報告期內，公司向客戶A銷售的產品已用於其如新一代通信基站和光伏逆變器等終端產品中。

四、發行人主要採購和主要供應商情況

（一）主要採購情況

1、主要採購的基本情況

公司不直接從事晶片的生產和加工環節，公司主要採購為晶圓和封裝測試等委外加工，報告期內具體金額及佔總採購比例情況如下：

單位：萬元

項目 2019年度 2018年度 2017年度

金額佔比金額佔比金額佔比

晶圓 8,133.36 48.59% 1,352.81 26.55% 3,048.15 44.35%

封裝測

試等委 7,698.40 45.99% 3,440.82 67.52% 3,545.81 51.59%

外加工

其他 906.52 5.42% 302.19 5.93% 279.52 4.07%

合計 16,738.28 100.00% 5,095.82 100.00% 6,873.48 100.00%

報告期各期，公司採購內容包括晶圓、封裝測試等委外加工及其他，其他為公司向晶圓廠採購的光罩。

報告期內，公司採購結構存在一定波動。2017年和2018年的晶圓採購金額佔比分別為44.35%和26.55%，差異形成的原因主要系：2017年度晶圓供應商推出了特定的營銷策略，即晶圓採購量達到規定數量即可享受一定比例的商業折扣，為獲得該商業優惠，公司於2017年底加大了晶圓採購額，從而導致2017年度晶

圓採購金額佔比較高而2018年度晶圓採購金額佔比較低。2019年度，晶圓採購

金額佔比上升至 48.59%，主要原因系：公司向通訊系統廠商銷售的晶片大幅增

加，此類晶片對生產工藝要求較高，晶圓製造的價格更為昂貴，導致該年度晶圓

採購金額佔比有所提高。

2、主要原材料的價格變動趨勢

報告期內，公司原材料和委外加工服務採購單價情況如下表所示：

項目 2019年度 2018年度 2017年度

晶圓單價（元/片） 3,379.05 2,894.96 2,807.28

變動比率 16.72% 3.12% -

封裝測試等委外單價（元/顆） 0.1195 0.0851 0.0833

加工變動比率 40.34% 2.20% -

公司的晶圓採購單價和封測服務的採購單價在2019年度較2018年度有明顯的上升，主要原因系公司向通信市場銷售的產品的技術含量、集成度較高，所採購的晶圓和封測等原材料和委外加工服務的單價更高。

（二）能源採購情況及價格變動趨勢

公司主要從事模擬集成電路產品的研發與銷售，產品的生產和封裝測試均以外協的形式進行。報告期內，公司經營活動耗用的能源主要為辦公用水、用電，均由市政供應，價格穩定，且消耗量較小，佔公司成本和費用的比例較低，未對公司的經營業績造成重大影響。

（三）主要供應商情況

公司產品生產和加工環節的供應商包括晶圓製造企業和晶片封測廠商等。報告期內公司產品生產和加工環節的前五大供應商情況如下表所示：

單位：萬元

2019年度

序號供應商名稱金額佔採購總額比例採購內容

1 供應商A 8,210.97 49.06% 晶圓、光罩

2 長電科技 2,592.57 15.49% 封裝測試

3 華天科技 2,572.42 15.37% 封裝測試

4 日月光集團 2,269.09 13.56% 封裝測試

5 供應商B 828.91 4.95% 晶圓、光罩

合計 16,473.95 98.42%

2018年度

序號供應商名稱金額佔採購總額比例採購內容

1 華天科技 1,826.74 35.85% 封裝測試

2 供應商A 1,619.46 31.78% 晶圓、光罩

3 長電科技 1,317.64 25.86% 封裝測試

4 華越芯裝 119.97 2.35% 封裝測試

5 日月光集團 72.48 1.42% 封裝測試

合計 4,956.28 97.26%

2017年度

序號供應商名稱金額佔採購總額比例採購內容

1 供應商A 3,319.18 48.29% 晶圓、光罩

2 長電科技 1,663.77 24.21% 封裝測試

3 華天科技 1,615.22 23.50% 封裝測試

4 華越芯裝 126.58 1.84% 封裝測試

5 安盛科技 39.51 0.57% 封裝測試

合計 6,764.25 98.41%

註：同一控制下企業已合併計算

由於集成電路行業的特殊性，晶圓廠和封測廠屬於重資產企業而且市場集中度很高，掌握先進工藝的廠商數量更少。行業內，單一的集成電路設計公司出於工藝穩定性和批量採購成本優勢等方面的考慮，往往僅選擇個別晶圓廠和封測廠進行合作，因此公司的供應商同樣較為集中。

報告期內，公司向前五名供應商採購內容主要為晶圓及封裝測試服務等，合計採購金額佔當期採購總額的比例分別為98.41%、97.26%、98.42%，其中向供應商A採購金額佔當期採購總額比例分別為48.29%、31.78%、49.06%，佔比較高。

因新產品工藝需求的變化，公司於2018年起開始與供應商B等其他晶圓廠商展開業務合作，不存在嚴重依賴單一晶圓製造商的情形。

報告期內，公司前五名供應商中亦不存在公司關聯方情況。

五、對主要業務有重大影響的主要固定資產、無形資產等資源要素情

況

公司固定資產包括辦公家具、計算機及電子設備等，主要用於公司研發及日常經營活動。公司無形資產包括發明專利、商標、集成電路布圖、軟體著作權等，均為公司自主研發成果，並應用於公司各項主要產品和服務中。該等資源要素不存在瑕疵、糾紛和潛在糾紛，對公司持續經營存在重大影響。具體情況如下：（一）主要固定資產

1、固定資產情況

公司的經營活動主要為模擬集成電路產品的設計研發和銷售，公司將相關的生產環節委託第三方晶圓製造廠和封測廠完成，形成了輕資產的經營模式。公司的固定資產包括辦公家具、計算機及電子設備。截至 2019 年12月31日，公司固定資產情況如下：

單位：萬元

項目 2019年12月31日

原值累計折舊帳面價值

辦公家具 66.54 26.39 40.15

計算機及電子設備 932.33 259.51 672.82

合計 998.87 285.90 712.97

2、房屋建築物情況

截至2019年12月31日，公司及其子公司尚無已取得權屬的物業，日常經營業務均在租賃房屋中開展。

3、公司租賃房屋情況

截至2019年12月31日，公司及子公司向第三方承租的主要經營場所如下表所示：

序號承租方出租方租賃地址（面m積2）租賃期限用途

蘇州工業園區科蘇州工業園區星湖 2019.10.09至

1 思瑞浦技發展有限公司街328號創意產業 247.09 2020.10.08 辦公

園內2-B304單元

上海盛錦軟體開上海市浦東新區張 2019.08.01至

2 思瑞浦發有限公司衡路 666 弄 1 號 765 2021.12.31 辦公

801A\801B室

上海盛錦軟體開上海市浦東新區張 2020.01.01至

3 思瑞浦發有限公司衡路666弄1號802 865 2021.12.31 辦公

室

上海盛錦軟體開上海市浦東新區張 2018.05.01至

4 思瑞浦發有限公司衡路 666 弄 1 號 772 2021.12.31 辦公

803-804室

上海澤興塑膠管上海市張江高科技 2018.12.15至

5 思瑞浦業有限公司園區匯慶路366號 1,196.17 2021.12.14 倉儲

3幢201室

北京傑盛華物業北京市朝陽區東三 2019.05.16至

6 思瑞浦管理有限責任公環南路19號院1號 64 2021.05.16 辦公

司樓B1406室

7 思瑞浦杭州華虹匯信息杭州市濱江區物聯 75.33 2019.05.25至辦公

服務有限公司網369號B405室 2020.05.24

8 思瑞浦上海麗嬰房嬰童上海市閔行區七莘 196.78 2019.09.01至辦公

用品有限公司路1855號703室 2021.08.31

深圳雲世紀資產深圳市南山區科苑 2017.06.30至

9 思瑞浦管理有限公司路 16 號東方科技 264 2020.06.29 辦公

大廈802號

成都思成都成電大學科成都市高新西區天 2019.07.22至

10 瑞浦技園孵化器有限辰路88號3棟2單 318.99 2021.07.21 辦公

公司元201

（二）主要無形資產

1、土地使用權

截至2019年12月31日，公司及子公司名下無取得產權證書的國有土地。

2、商標

截至2019年12月31日，公司及控股子公司已取得2項中國註冊商標，具體情況如下表所示：

序號商標商標權人國際註冊號專用權取得

分類期限方式

思瑞浦微電子科註冊

1 技（蘇州）股份 9 17159954 2027.8.13 取得

有限公司

思瑞浦微電子科註冊

2 技（蘇州）股份 9 17159968 2028.7.6 取得

有限公司

截至本招股說明書籤署日，公司無境外註冊商標。

3、專利

截至2019年12月31日，公司在中國已取得專利證書的專利共16項，具體情況如下表所示：

序號專利名稱專利類型專利號申請日專利權人

1 一種低噪音PSSR放大發明 ZL201510313431.8 2015.6.10 思瑞浦

器電路

2 一種軌到軌輸入固定發明 ZL201510313434.1 2015.6.10 思瑞浦

跨導放大器

3 低壓高共模抑制放大發明 ZL201510314556.2 2015.6.10 思瑞浦

器

序號專利名稱專利類型專利號申請日專利權人

4 一種差分對管的保護發明 ZL201510314651.2 2015.6.10 思瑞浦

電路

5 電流源建立時間檢測發明 ZL201110378705.3 2011.11.24 思瑞浦

電路

6 低噪聲四模分頻器發明 ZL201110378672.2 2011.11.24 思瑞浦

7 用于振蕩器穩定輸出發明 ZL201110378094.2 2011.11.24 思瑞浦

的峰值檢測電路

8 振蕩電路幅度的數字發明 ZL201110384854.0 2011.11.28 思瑞浦

化檢測裝置

9 一種自舉開關電路發明 ZL201010274690.1 2010.9.7 思瑞浦

一種低功耗大輸入信

10 號範圍的視頻鉗位電發明 ZL201010297299.3 2010.9.30 思瑞浦

路

應用於全差分運放電

11 路的連續時間共模反發明 ZL201010297265.4 2010.9.30 思瑞浦

饋電路

12 一種降低開關功率損發明 ZL201010274681.2 2010.9.7 思瑞浦

耗的控制方法

13 一種 0.75 倍電荷泵電發明 ZL201010274686.5 2010.9.7 思瑞浦

路

14 一種低噪聲的佔空比實用新型 ZL201120473860.9 2011.11.24 思瑞浦

恢復電路

15 一種帶隙基準源實用新型 ZL201120473880.6 2011.11.24 思瑞浦

16 基於數字調製的高精發明 ZL200810020079.9 2008.3.25 思瑞浦

度匹配電路

註：根據《中華人民共和國專利法》第三十九和四十條的規定，發明專利權和實用新型專利

權自公告之日起生效；根據第四十二條的規定，發明專利權的期限為二十年，實用新型專利

權的期限為十年，均自申請日起計算。

4、集成電路布圖設計登記證書

截至2019年12月31日，公司擁有31項集成電路布圖設計登記證書，具體情況如下表所示：

序號布圖設計名稱登記號申請期登記期取得

方式

1 高壓高精度放大器晶片 BS.195625862 2019.11.15 2019.12.30 登記

取得

2 數字式電流與功率檢測 BS.195626303 2019.11.18 2019.12.30 登記

晶片取得

3 RS485接口晶片 BS.195602951 2019.8.1 2019.9.30 登記

取得

4 高耐壓超低功耗低壓差 BS.195602994 2019.8.1 2019.9.30 登記

線性穩壓器取得

5 RS232接口晶片 BS.19560296X 2019.8.1 2019.9.29 登記

取得

序號布圖設計名稱登記號申請期登記期取得

方式

6 I2C電平轉換晶片 BS.195602986 2019.8.1 2019.9.29 登記

取得

7 通用型低壓差線性穩壓 BS.195587324 2019.4.17 2019.5.28 登記

器取得

8 MLVDS 中速低壓差分 BS.195584872 2019.3.29 2019.5.10 登記

信號接口晶片取得

9 超低功耗低壓差線性穩 BS.195584686 2019.3.28 2019.5.10 登記

壓器取得

10 電源監控晶片 BS.185569544 2018.11.6 2018.12.14 登記

取得

11 電流採樣放大器 BS.185569528 2018.11.6 2018.12.14 登記

取得

12 高性能模擬開關 BS.18556948X 2018.11.6 2018.12.14 登記

取得

13 模擬監控和控制晶片 BS.185569501 2018.11.6 2018.12.18 登記

取得

14 系列高壓運算放大器 BS.18556951X 2018.11.6 2018.12.18 登記

取得

15 線性降壓晶片 BS.185551556 2018.3.29 2018.8.17 登記

取得

16 高速模數轉換器 BS.18555119X 2018.3.26 2018.5.9 登記

取得

17 高速模數轉換器 BS.185551203 2018.3.26 2018.5.9 登記

取得

18 模擬開關 BS.185551181 2018.3.26 2018.5.9 登記

取得

19 高壓擺率高壓運算放大 BS.185550401 2018.3.16 2018.5.9 登記

器取得

20 零溫漂運算放大器 BS.175528837 2017.7.6 2017.8.9 登記

取得

21 低噪運算放大器 BS.175528810 2017.7.6 2017.8.9 登記

取得

22 系列視頻濾波晶片 BS.175528845 2017.7.6 2017.8.8 登記

取得

23 雙向電流檢測晶片 BS.175528802 2017.7.6 2017.8.8 登記

取得

24 高速運算放大器 BS.175528799 2017.7.6 2017.8.9 登記

取得

25 音頻驅動晶片 BS.175528772 2017.7.6 2017.8.9 登記

取得

26 納安運算放大器 BS.175528829 2017.7.6 2017.8.8 登記

取得

27 低功耗比較器 BS.175528780 2017.7.6 2017.8.9 登記

取得

28 通用高壓運算放大器 BS.175529507 2017.7.19 2017.8.16 登記

取得

29 高壓高精度運算放大器 BS.175529485 2017.7.19 2017.8.16 登記

序號布圖設計名稱登記號申請期登記期取得

方式

取得

30 高精度低功耗數模轉換 BS.175529930 2017.7.26 2017.8.23 登記

器取得

31 通用低壓運算放大器 BS.175526974 2017.5.17 2017.6.29 登記

取得

註：根據《集成電路布圖設計保護條例》（中華人民共和國國務院令第300號）第十二條的

規定，布圖設計專有權的保護期為10年，自布圖設計登記申請之日或者在世界任何地方首

次投入商業利用之日起計算，以較前日期為準。

5、域名證書

截至2019年12月31日，公司共擁有2項域名證書，具體情況如下：序號網址註冊時間過期時間備案許可證號

1 3peakic.com.cn 2008.2.26 2027.2.26 蘇ICP備12047468號-1

2 3peakic.cn 2016.8.12 2021.8.12 蘇ICP備12047468號-2

（三）公司主要業務資質、認證情況及特許經營權

截至本招股說明書籤署日，公司取得的業務資質情況如下：

1、高新技術企業證書

證書編號發證時間有效期批准機關

GR201932005690 2019年12月5日三年江蘇省科學技術廳

2、集成電路設計企業認定證書

證書編號發證時間批准機關

工信部電子認0680-2014C 2014年11月13日中華人民共和國工業和信息化部

3、海關報關單位註冊登記證書海關註冊編碼註冊登記日期核發日期有效期註冊海關

3205230401 2012年7月13日 2016年1月18日長期蘇工業區

4、特許經營權

截至本招股說明書籤署日，公司無特許經營權。

六、發行人核心技術情況

（一）主要產品核心技術情況

公司的核心技術可以分為通用產品技術和特定產品技術。其中，通用產品技術指該類核心技術主要應用於公司的多條或全部產品線；特定產品技術指該類技術主要應用於某一類產品線，但由於模擬集成電路功能繁多，該類技術也可能偶爾出現跨產品線應用的情況。

1、通用產品技術

（1）核心技術概況序號核心技術名稱技術來源主要應用主要應用和貢獻相關專利號

基於BCD工藝可以抗 15kV 正

1 的靜電保護技自主研發全產品線負ESD衝擊非專利技術

術

2 低噪聲低溫漂自主研發全產品線低噪聲，低溫漂 ZL201120473880.6

參考電壓技術

低失調 CMOS 超低失調電壓， ZL201510313431.8

3 放大器技術自主研發全產品線低噪聲 ZL201510313434.1

ZL201510314556.2

（2）核心技術具體表徵序號核心技術名稱具體表徵技術先進性

採用BCD工藝，開發了整套ESD保護技術，適用

基於BCD工藝於對ESD保護要求很高的接口晶片或其它特殊類芯

1 的靜電保護技片。該技術的先進性在於：具有競爭力

術 1. 可以同時滿足高性能和高ESD可靠性；

2.IEC61000ESD性能可以高達15kV；

3. 被保護管腳可以抗正負電壓。

低噪聲低溫漂本技術通過溫漂的曲率補償，結合低噪聲低失調運

2 參考電壓技術放技術，實現了溫漂在5-10ppm/度以內的低噪聲參具有競爭力

考電壓。

本技術利用斬波電路實現了典型值只有2uV的超低

3 低失調CMOS 失調電壓。同時該技術突破了普通斬波技術對帶寬具有競爭力

放大器技術的制約，實現了同時擁有高帶寬和低失調的特性，

拓寬了該技術的應用範圍。

2、特定產品技術

（1）核心技術概況序號核心技術名稱技術來源主要應用主要應用和貢獻相關專利號

1 高壓放大器技自主研發線性產品高壓擺率，低失 ZL201510314651.2

序號核心技術名稱技術來源主要應用主要應用和貢獻相關專利號

術調電壓，軌到軌 ZL201810695577.7

輸出（申請中）

納安（nA）級 nA級功耗，參數 ZL201110378705.3

2 別低功耗電路自主研發線性產品一致性好 ZL201510314556.2

技術

3 六階巴特沃斯自主研發線性產品低功耗，低成本， ZL201010297299.3

有源濾波技術性能穩定

流水線型模數數據轉換器高速、高精度模 ZL201010274690.1

4 轉換技術自主研發產品數轉換 ZL201010297265.4

ZL201120473860.9

逐次逼近模數數據轉換器高精度、中等轉 ZL201810300265.1

5 轉換技術自主研發產品換速率、低功耗（申請中）

模數轉換

6 Sigma-Delta調自主研發數據轉換器高精度，低轉換非專利技術

制技術產品率模數轉換

7 電流舵型數模自主研發數據轉換器高轉換率、10-14 ZL200810020079.9

轉換技術產品位精度數模轉換

8 高精度數模轉自主研發數據轉換器低功耗、高精度非專利技術

換技術產品 16位數模轉換

基於BCD工藝速率高，最低電

9 的RS485收發自主研發接口產品壓到1.8V 非專利技術

電路技術

高可靠性抗幹擾，抗靜電，

10 RS232接口芯自主研發接口產品低成本非專利技術

片技術

高壓低功耗線靜態功耗低，動 ZL201810856289.5

11 性電源設計技自主研發線性穩壓器態響應快，輸入（申請中）

術產品電壓高 ZL2（01申71請08中87）176.7

ZL201711442181.3

12 低噪聲線性電自主研發線性穩壓器低噪聲，高電源（申請中）

源設計技術產品抑制比 ZL201710887176.7

（申請中）

高精度低電壓電源監控產工作電壓低至

13 電源監控技術自主研發品 1V，閾值電壓低非專利技術

至1.58V

高可靠性通用其他電源管適用於多種馬達

14 馬達驅動技術自主研發理產品驅動應用，可靠非專利技術

性好

（2）核心技術具體表徵序號核心技術名稱具體表徵技術先進性

用先進的BCD工藝實現的高壓放大器，可提升輸入

器件可靠性、提升器件抗幹擾性能。同時通過自創

1 高壓放大器技技術提升壓擺率，降低失調電壓，在相同電流的條具有競爭力

術件下，這些性能高於傳統的高壓放大器。用這一技

術設計的高壓放大器具有如下先進性：

1. 高可靠性，包括輸入器件可靠性，抗 ESD 和抗

序號核心技術名稱具體表徵技術先進性

Latch-up性能；

2. 輸出範圍廣，可以達到軌到軌輸出；

3. 相同功耗條件壓擺率高。

納安（nA）級本技術用到了特有的亞閾值設計方法，能夠讓電路

2 別低功耗電路不犧牲性能的前提下實現 nA 級別的低功耗。用該具有競爭力

技術技術設計的nA運放最大靜態電流只有600nA，而且

失調電壓不到1mV。

本技術通過濾波函數與運放帶寬協同設計，大大降

3 六階巴特沃斯低了運放帶寬的要求，從而促成用CMOS工藝實現具有競爭力

有源濾波技術全高清濾波，降低了晶片的成本和功耗，全高清濾

波器功耗低至11.5mA。

本技術利用流水線型模數轉換電路，並有效結合折

4 流水線型模數疊插值型的模數轉換電路，實現了低功耗、通用性具有競爭力

轉換技術好的每秒幾十兆次以上轉換速率8-14位精度的模數

轉換器。

逐次逼近模數本技術利用創新的修正算法，結合高可靠性的後封

5 轉換技術裝修正技術，和自動調零技術，可以實現每秒1兆具有競爭力

次的16位模數轉換。

本技術通過信號前饋與局域反饋相結合的架構，解

6 Sigma-Delta 調決了高階Sigma-Delta調製器的穩定性問題。用這一具有競爭力

制技術技術的高階Sigma-Delta轉換器，可以實現較高速的

16位以及低速24位模數轉換。

本技術利用分段轉換技術，溫度計碼和二進位碼相

7 電流舵型數模結合，以及電流舵輸出，有效地緩解了速度與精度具有競爭力

轉換技術的矛盾關係，實現了125兆次/秒轉換速率的12位

高精度數模轉換電路。

高精度數模轉本技術通過創新的縮減型的溫度計碼技術，和創新

8 換技術的插值放大器技術，實現了高精度的16位數模轉換具有競爭力

器，解析度達到uV量級。

本技術用BCD工藝，克服了電路反向漏電的問題，

基於BCD工藝實現了RS485的接收和發射功能，與BJT工藝相比

9 的 RS485 收發速度有很大提升，收發信號電壓範圍變大。RS485 具有競爭力

電路技術收發速度最高達到20-50MHz，接口數字電壓可以兼

容1.8V-5.5V。

本技術在BCD工藝上，利用多個創新技術，包括集

高可靠性成電荷泵技術，信號轉換率控制技術，以及反向高

10 RS232 接口芯電壓耐受技術，實現了抗正負 15V 電壓、抗 ESD 具有競爭力

片技術 12kV、信號抗幹擾能力強、高可靠性低成本的RS232

收發電路。

高壓低功耗線本技術利用快速負載檢測技術，動態偏置技術，以

11 性電源設計技及局域反饋技術，極大的提升了動態響應速度。本具有競爭力

術技術設計的線性電源可以工作到42V供電，靜態電

流低至1.4uA。

本技術結合了多種低噪聲電路技術，包括低噪聲帶

低噪聲線性電隙電壓，低噪聲放大器，各種抗幹擾技術，特別是

12 源設計技術電源噪聲抑制技術。用本技術設計的線性電源噪聲具有競爭力

低到5.7uV，電源抑制比高達90dB，在1MHz也能

達到43dB以上。

序號核心技術名稱具體表徵技術先進性

本技術結合了多種低壓電路技術，包括低壓參考電

13 高精度低電壓路技術，低壓高精度比較電路技術，同時保證 1V 具有競爭力

電源監控技術供電電壓時的正確工作狀態和1.58V以上的精確閾

值，滿足了絕大多數系統的需要。

本技術集成了多種保護功能，包括過壓保護、過流

高可靠性通用保護、短路保護、過溫保護、ESD/Latch-up保護等，

14 馬達驅動技術能滿足絕大多數應用的可靠性要求，同時，實現了具有競爭力

2.5-17V的工作電壓範圍、工作電流低至500uA、成

本低的特點，適合於通用性要求高的馬達驅動器。

公司已獲取的專利情況參見本招股說明書「第六節業務與技術」之「五、對主要業務有重大影響的主要固定資產、無形資產等資源要素情況」之「（二）主要無形資產」，公司正在申請的專利情況參見本招股說明書「第六節業務與技術」之「六、發行人核心技術情況」之「（二）核心技術的科研實力和成果情況」。

報告期內，公司核心技術產品佔營業收入的比例情況如下表所示：

單位：萬元

項目 2019年度 2018年度 2017年度

核心技術產品收入 30,357.59 11,392.64 11,179.62

營業收入 30,357.59 11,392.64 11,179.62

佔營業收入的比例 100.00% 100.00% 100.00%

（二）核心技術的科研實力和成果情況

1、公司所獲得榮譽獎項情況序號榮譽名稱頒發單位獲得時間

1 蘇南國家自主創新示範區瞪羚企業江蘇省科技廳 2018.10

2 蘇州工業園區瞪羚企業蘇州工業園區管理委員會 2018

3 2018 年度江蘇省最具發展潛力科技人江蘇省生產力促進中心 2018.7

才創業企業

4 2017-2018 中國集成電路設計年度最具賽迪顧問（工信部直屬） 2018.4

影響力企業獎

5 2017年十大大中華IC設計公司《電子工程專輯》 2017

6 15周年特別貢獻獎蘇州市集成電路行業協會 2017.12

此外，公司研發的高精度DAC榮獲賽迪顧問頒布的「2017-2018中國半導體市場年度最佳市場表現獎」；16比特超低功耗高精度DAC榮獲《電子工程專輯》頒布的「2017年度最佳放大器/數據轉換器獎」；低壓零漂移運放榮獲《電子工程專輯》頒布的「2014年度最佳放大器/數據轉換器獎」。

2、承擔的重大科研項目

序號項目名稱申請項目/課主管部門項目周期項目主要內容

題名稱

用於電力監研發應用於電

科技型中小控、工業數據科技部科技力監控、工業

企業技術創採集和醫療型中小企業數據採集和醫

1 新基金「技設備的高精技術創新基 2013.10-2016.5 療設備的16

術創新項位逐次逼近型

1 度模數轉換金管理中心目」高精度模數轉

器換器

蘇州市市級 5G基礎網絡

打造先進位高集成高可蘇州市經濟研發5G基礎

2 造業基地專靠信號調理和信息化委 2019.1-2020.12 網絡高集成高

項資金新一晶片的研發員會可靠信號調理

代信息技術及產業化晶片

項目

備註1：該專項亦於2014年6月通過蘇州市科技局主管的「姑蘇創新創業領軍人才專項」立

項，並在2017年7月通過驗收。

（三）主要研發項目

公司目前正在從事的研發項目及進展情況具體如下：

在研項擬達到的主要所處與行業技術水平人員與

序號目名稱目標階段應用領域比較經費投

入

低功耗、 1. 集成了多路時鐘具有突出的低附加抖報告期

多通道信號的驅動電路工業、通訊動性能，目前市場同投入

1 電源時 2. 支持多路差分輸驗證行業中需類產品附加抖動為 490.43

序與時出階段要時鍾驅 86fs 左右，公司擬達萬元；

鍾控制 3. 具有低噪聲、低動的應用到75fs以下；晶片面參與人

器附加抖動的性能積擬達到業內最小。員18人

1. 供電電壓支持本產品擬達到國際同報告期

高壓高 5-36V 工業、汽類產品相近的低頻噪投入

精度低 2. 寬帶噪聲驗證車、音頻等聲，並且可工作在嚴 899.61

2 噪聲放 5nV優/H化z抗電源噪聲階段需要低噪苛的高壓環境下以及萬元；參

大器的3.能力的聲應放用大器同汽類車領產品域鮮。目有前汽車國內級與人員

4. 高共模抑制比標準的產品。 12人

1. 集成多通道開關目前工業用主流的12 報告期

通用性和高精度高速ADC 適用於通位 ADC 均為國外產投入

3 多通道內核設計訊工業和品，精度誤差在 1~4 507.77

模數轉 2. 支持多種功耗工階段醫療的應 LSB ，速率在萬元；參

換器作模式和多通道輪用 100KSPS~1MSPS，本與人員

詢採樣產品實現高精度和高 19人

在研項擬達到的主要所處與行業技術水平人員與

序號目名稱目標階段應用領域比較經費投

入

3. 轉換速率超過速度的結合，速率和

1MSPS 精度上均達到國際產

品的水平。

1. 集成多通道高壓

增強型、開關，以及高精度、

高集成多通道模數轉換器

度、多通與數模轉換器本產品功能和可靠性報告期

道模數 2. 集成監控功能及適用於通優異，集成度高，可投入

4 轉換器豐富的工作模式設計訊工業和工作在嚴苛的高壓環 122.79

與數模 3. 採樣範圍達正負階段汽車的應境下以及汽車領域。萬元；

轉換器 10V以上用目前國內同類產品鮮參與人

的監控 4. 利用集成的數字有汽車級的標準。員9人

晶片功能配置控制埠

以及通道切換、報

警等功能

1. 輸出電流300mA 在高頻率段具有高電報告期

低壓、低的低壓差線性穩壓安防、工業源紋波抑制比，在同投入

噪聲高器電路驗證中對電源類產品中達到國際標 529.16

5 性能線 2. 高電源紋波抑制階段紋波和噪準，同時產品待機功萬元；

性穩壓比聲非常敏耗預期僅為30uA，為參與人

器 3. 低噪聲感的應用業界領先，同時晶片員10人

面積達到業內最小。

1. 輸出電流 3A 的工業、通在高頻率段具有優異報告期

大電流、低壓差線性穩壓器信、醫療等的電源紋波抑制比，投入

6 低噪聲電路驗證需要大電在同類產品中達到國 301.69

線性穩 2. 高電源紋波抑制階段流輸出供際標準，產品具有極萬元；

壓器比電的應用低的輸出噪聲，為業參與人

3. 低噪聲界領先。員6人

工業、通具有較高的轉換效報告期

高壓、大 1. 輸入電壓支持信、醫療等率，在同類產品中達投入

7 電流開 4.5-60V 驗證需要大電到國際標準，同時芯 311.41

關型穩 2. 大電流輸出能力階段流輸出供片面積達到業內最萬元；

壓器 3. 輸出效率高電的應用小。參與人

員7人

1. 支持高速率的高報告期

低功耗，電壓差之間的電平具有很強的 ESD 能投入

I2C接口轉換驗證工業通信、力，目前市場同類產 717.67

8 產品系 2. ns級瞬時響應階段移動設備品的ESD為8kV，公萬元；

列 3. 超強驅動能力市場司擬達到10kV以上，參與人

4. 支持熱插拔功能達到國際標準。員16人

5. 高可靠性

（四）研發投入情況

公司長期注重研發投入，報告期內研發投入佔營業收入的比例一直處於較高水平，具體情況如下：

單位：萬元

項目 2019年度 2018年度 2017年度

研發費用 7,342.19 4,071.47 2,863.23

營業收入 30,357.59 11,392.64 11,179.62

佔比 24.19% 35.74% 25.61%

（五）合作研發情況

截至本招股說明書籤署日，公司不存在合作研發的情況。（六）技術人員情況

截至報告期末，公司員工總人數為156人，其中研發和技術人員為98人，佔員工總比例為62.82%。核心技術人員5人，分別為ZHIXU ZHOU、FENG YING、吳建剛、何德軍和朱一平，報告期內未發生變動。核心技術人員的基本情況參見本招股說明書之「第五節、七、發行人董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的簡要情況」。

公司核心技術人員對公司的具體貢獻如下：

ZHIXU ZHOU，公司創始人，在公司擔任董事長、CEO，獲得美國亞利桑那州立大學電子工程專業本科、碩士、博士學位。畢業後服務於美國摩託羅拉公司半導體事業部14年，在模擬晶片電路設計、半導體器件開發、半導體工藝整合等多個方面具有廣泛的經驗。創立思瑞浦後，帶領公司團隊在產品定義、晶片設計開發、晶片開發流程、市場推廣與渠道建設、質量體系與可靠性工程、組織架構與人才團隊建設等方面做了大量的基礎工作。目前負責公司整體發展戰略規劃和日常的整體管理工作。ZHIXU ZHOU 是電流源建立時間檢測電路（ZL201110378705.3）、低噪聲四模分頻器（ZL201110378672.2）等12項專利的聯合發明人。

FENG YING，公司聯合創始人，擔任公司董事、CTO。浙江大學物理學學士、中國科學院物理所物理學碩士、美國密西根大學電子工程碩士、美國德克薩斯大學達拉斯分校微電子博士，IEEE 高級會員，主要從事模擬電路設計、混合信號電路設計、數位訊號處理方面的研究工作，發表國際專利10篇，國內專利多篇。畢業後曾就職於美國德州儀器總部，擔任設計經理。創立思瑞浦以後，主要負責公司的技術方向與戰略，產品開發，以及技術難題的攻關，帶領團隊建立了具有競爭力的信號鏈產品線，並為電源產品線打下了基礎。曾獲得蘇州市姑蘇領軍人才，金雞湖雙百高層次人才等獎項。FENG YING是一種差分對管的保護電路（ ZL201510314651.2 ）、用于振蕩器穩定輸出的峰值檢測電路（ZL201110378094.2）等11項專利的聯合發明人。

吳建剛，現任公司研發總監，獲東南大學微電子與固體電子學專業學士學位，清華大學微電子與固體電子學專業博士學位。博士畢業後，擔任展訊通信（上海）有限公司模擬電路設計副總監，從事模擬電路設計，混合信號電路設計等工作，發表國際和國內論文及專利多篇。加盟思瑞浦後，帶領團隊從事公司所有產品線的研發設計、產品測試分析、可靠性分析等工作。

何德軍，現任公司新技術總監，畢業於浙江大學信電系，先後就職於華芯微電子、凱明、ATMEL半導體從事MCU、手機基帶、SOC晶片研發。加入思瑞浦微後從事模擬、數模混合晶片的研發，主要負責公司的產品設計研發工作，包括新技術研發、研發質量、產品質量、數據安全等。何德軍先生是一種低噪音PSSR放大器電路（ZL201510313431.8）、低噪聲四模分頻器（ZL201110378672.2）等12項專利的聯合發明人。

朱一平，現任公司質量副總監。獲上海交通大學信息工程專業學士學位、清華大學微電子學與固體電子學專業博士學位。博士畢業後，相繼擔任美國佛羅裡達大學博士後研究員、美國加州大學伯克利分校博士後研究員、華東師範大學電子工程系副研究員，在半導體器件、半導體工藝、可靠性工程等方面具有豐富的經驗，先後在國際期刊和會議上發表論文60餘篇，獲得專利10餘項。2018年1月加入思瑞浦後，主要負責公司在產品可靠性試驗方法優化、設計可靠性提高、失效分析、客戶質量服務、供應商質量管理等質量工程方面的工作。

朱一平作為發明人的專利列示如下：

序號專利名稱專利類型專利號申請日申請人發明人

1 基於磁電阻效應的發明 ZL200410034143.0 2004.04.26 清華大學任天令、劉理天、歐

微聲學器件陽可青、朱一平

2 用於超聲定位與測實用新型 ZL200420066617.5 2004.06.08 清華大學任天令、朱一平、楊

距的微聲學器件軼、劉理天

基於矽微加工技術任天令、朱一平、楊

3 的超聲定位與測距發明 ZL200410046375.8 2004.06.08 清華大學軼、劉理天、蔡堅、

微聲學系統王水弟、王海寧、賈

松良

矽基鐵電微聲學傳4 感器疇極化區域控發明 ZL200410009668.9 2004.10.15 清華大學任天令、楊軼、朱一

制和電極連接的方平、劉理天

法5 空間位置檢測系統發明 ZL200510085529.9 2005.07.26 清華大學任天令、朱一平、伍

及其檢測方法曉明、楊軼、劉理天

面向定位與測距應任天令、朱一平、楊

6 用的微超聲器件制發明 ZL200510093797.5 2005.08.31 清華大學軼、劉理天

作工藝

基於微通道板三維華東師範大學

7 結構的高靈敏度氣實用新型 ZL201320639249.8 2013.10.16 上海歐普泰朱一平、王連衛

體傳感器

利用壓差在微通道

8 板側壁沉積薄膜的發明 ZL201310485699.0 2013.10.16 華東師範大學朱一平、王連衛

裝置和使用方法

基於微通道板三維華東師範大學

9 結構的高靈敏度氣發明 ZL201310485008.7 2013.10.16 上海歐普泰朱一平、王連衛

體傳感器製作方法

利用旋吸法在微通

10 道板側壁沉積薄膜發明 ZL201410327632.9 2014.07.10 華東師範大學朱一平、王連衛

的方法及其專用裝上海歐普泰

置

11 一種改進矽微通道發明 ZL201410419030.6 2014.08.22 華東師範大學王連衛、徐雨薇、徐

板表面形貌的方法上海歐普泰少輝、朱一平

一種基於 p 型矽微華東師範大學王連衛、李勱、徐少

12 通道表面均勻納米發明 ZL201510122203.2 2015.03.20 上海歐普泰輝、朱一平

修飾的方法

13 一種製作球面矽微實用新型 ZL201520295497.4 2015.05.08 華東師範大學王連衛、張弛、李勱、

通道板的裝置上海歐普泰朱一平、徐少輝

一種製作球面矽微華東師範大學王連衛、張弛、李勱、

14 通道板的裝置及其發明 ZL201510232926.8 2015.05.08 上海歐普泰朱一平、徐少輝

製備方法

註：上海歐普泰為「上海歐普泰科技創業有限公司」或「上海歐普泰科技創業股份有限公司」

的簡稱

（七）技術創新機制、技術儲備及技術創新的安排

1、技術創新機制及組織架構

公司設立了從市場實際需求出發，以產品開發部為核心、多部門互相協作的技術創新機制。具體的研發流程請參見本節之「一、發行人主營業務及主要產品和服務情況」之「（四）主要經營模式」之「2、研發模式」。

產品開發部目前包括產品設計、產品版圖、新技術、應用和測試、產品項目和產品技術支持六個團隊小組，是技術創新活動中最關鍵的部門之一，主要負責公司集成電路產品及相關解決方案的研究與開發，並協同產品規劃部跟蹤業內最新技術和實際需求的動態，以此進行新產品的分析定義，以及協同質量部對產品的質量和可靠性進行不斷完善和控制。

公司產品開發部的組織架構情況如下：

2、技術儲備及技術創新的安排

高性能模擬晶片設計需要堅實的技術和創新作為支撐，公司通過一系列技術創新措施和安排以建立健全上述創新機制，包括：

（1）建立完善研發體系及管理制度

公司在現有產品開發的流程基礎上，持續健全研發體系和研發管理制度。作為模擬晶片公司，產品組合的完善性極為重要，是客戶選擇供應商的重要因素。產品組合完善性包括產品線的廣度和產品性能的深度。公司堅持以市場為導向的研發策略，結合市場需求對產品及技術進行從點到線，從線到面的擴展和充實。在研發立項過程中進行認真全面的市場調研，深入了解行業動向，廣泛收集客戶的需求，並且鼓勵市場需求和研發技術相結合的創新，在進行充分論證項目的可行性、市場競爭性後，制定立項報告並完成產品開發。公司也會密切關注未來市場趨勢，主動進行新產品和新技術的研發積累，為未來的市場需求做充分準備。除此之外，公司也會密切與行業內主要客戶互動，了解客戶的需求以及行業需求，提早進行市場與技術的布局。

公司現在已經有比較完善的產品項目開發流程，每個項目的研發均需經過立項、研發實施、評審、試產、小規模量產、批量生產等多個環節，在各個環節均需提交相關文檔資料，經過組織多部門會議評審，制定相應的會議記錄，形成閉環。公司建立的各項制度嚴格落實到產品立項、設計、製造、驗證評估、轉量產等各個縱向環節。另外，公司設有專門的質量部門，在項目開發的各個環節，起到監督和指導的作用，形成橫向的業務與質量管理。嚴謹周密且不斷完善的項目管理機制能夠從制度層面保證技術創新的有序開展及持續規範。

（2）加大研發投入

公司自成立以來，在模擬晶片領域持續聚焦和投入，持續跟蹤並深入調研最新的模擬趨勢、技術與產品，同時加大研發投入力度，對產品技術不斷進行迭代創新，使得產品性能、技術水平、可靠性和競爭力都得到了顯著提升。

為了保證企業的持續穩定發展，公司在報告期內不斷加大研發投入力度，公司三年的研發費用分別為2,863.23萬元、4,071.47萬元和7,342.19萬元，佔營業收入的比例分別為25.61%、35.74%、24.19%，為公司的技術創新和人才培養等創新機制奠定了物質基礎。

為了吸引國內各種一流的設計人員，持續保證公司設計水平的先進性，公司陸續成立蘇州研發中心、上海張江高科技研發中心、成都研發中心、上海浦西研發中心，吸收了大量的研發人才，保證了產品開發的廣度和深度。

（3）加強智慧財產權管理

公司高度重視智慧財產權管理，制定了專門的智慧財產權管理制度，公司設立了專利獎勵計劃，鼓勵研發人員跟蹤行業的技術動態，檢索分析總結相關的專利技術信息，對公司專利權進行撰寫修改、申請及跟蹤管理。公司通過專利申請打造了自有智慧財產權體系。

（4）建立人才培養與激勵機制

公司高度重視人才的培養和研發隊伍的建設。一方面，公司通過校園招聘和社會招聘不斷引進專業人才，逐步壯大研發隊伍。另一方面，公司定期和不定期地舉行教育與培訓工作，同時鼓勵員工參與行業協會和科研機構舉辦的各種培訓活動，對員工進行專業化培訓，加速人才的成長，為公司未來業務發展打下基礎。

公司還建立了相應的績效機制以激勵研發人員的主觀能動性，保證研發團隊的創新性、凝聚力和穩定性。公司將研發人員納入股權激勵範圍，將研發人員的個人利益與公司長遠發展相結合，增強公司研發骨幹的歸屬感和責任意識。

七、發行人的質量控制情況

（一）質量控制體系

公司堅持高標準要求，內部建立了完整的質量控制體系，並已通過 ISO9001：2015 質量管理體系認證，力爭為客戶帶來性能優異、質量穩定的模擬晶片產品。公司質量管理部負責公司質量管理體系的維護與改進，其主要職責包括ISO9001:2015 質量管理體系建立、維護及改善，完善公司內部各部門的工作流程，公司質量目標的監督和測量，公司內部質量體系審核與管理評審的策劃及實施，產品質量和可靠性的試驗和監督，供應商和外包方的評估與管理，重大質量問題的處理和跟蹤等。公司各團隊對質量控制分工清晰，其中產品規劃部主要負責新產品的定義，研發部主要負責產品設計開發及改進、測試程序的開發和調試、新產品功能特性的測試和驗證、產品良率的控制和提升，運營部主要負責新產品樣片的製造、生產工藝的穩定和效率的提升、客戶訂單的及時交付，質量管理部主要負責新產品可靠性驗證及放行、生產製造過程質量控制的監督和規範、產品質量異常處理和跟蹤，銷售部負責客戶服務及客戶滿意度提升。

（二）質量管理部組織架構

（三）質量控制具體措施

公司質量控制的具體措施主要包括：

1、產品研發質量控制

公司將質量管理引入整個產品研發階段，相關措施包括：（1）產品設計開始前的潛在失效模式及影響的分析；（2）設計關鍵環節的過程控制；（3）工程樣片生產完成後的電特性驗證和可靠性驗證等。

2、晶圓質量管理

作為以Fabless模式運營的集成電路設計企業，公司將晶圓製造環節交由第三方晶圓廠完成，晶圓製造過程中的質量管理主要由晶圓廠負責，公司的運營部和質量部將協助和監控晶圓廠完成晶圓質量管理流程，相關措施包括：（1）工藝質量管理；（2）產品可靠性監控；（3）晶圓出貨管理；（4）晶圓良率管理等。

3、封測質量管理

與晶圓製造過程相似，晶片在封測環節的質量管理主要由封測廠負責，公司的運營部和質量部將協助和監控封測廠完成封測質量管理流程，相關措施包括：（1）進料檢驗；（2）加工過程控制；（3）測試驗收管理；（4）入庫檢驗；（5）倉儲管理等。

4、產品質量的持續改進

公司的模擬晶片產品生命周期較長，一般會在客戶系統中長時間運行使用，因此對公司產品質量的持續跟蹤和改進是提升公司未來產品性能和品質的重要手段之一。公司的銷售部、質量部和產品開發部等部門會成立改進小組，針對產品設計、生產、應用過程中重大、關鍵的質量課題進行立項，設立並推進改進目標，定期總結分析經驗教訓，防止在新產品中出現類似問題。產品質量持續改進作為公司重要的質量管理機制，令公司的後續研發和客戶體驗得到不斷優化和提升。

八、發行人境外經營情況

截至本招股說明書籤署日，公司共有1家境外控股子企業，主要負責向海外客戶銷售公司晶片產品。上述境外子公司的經營及資產情況、職能分工等參見本招股說明書之「第五節、發行人基本情況」之「四、發行人的控股和參股公司情況」。

報告期內公司境外銷售的地區為中國香港和韓國等其他地區，境外開展業務類型為模擬晶片的銷售和售後服務。報告期內，公司來自境外的銷售收入佔比分別為18.58%、21.94%、63.47%。具體情況參見本招股說明書之「第八節、十一、（一）、3、主營業務收入按照銷售區域劃分」。

截至本招股說明書籤署日，公司未在境外租賃房屋。

第七節公司治理與獨立性

一、公司治理結構概述

公司根據《公司法》、《證券法》等相關規定的要求，確立、完善了由股東大會、董事會、監事會和經營管理層組成的公司治理結構，建立健全了股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書等相關制度，並在公司董事會下設立了戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會四個專門委員會。

公司根據《公司法》、《上市公司章程指引》及國家有關法律法規的規定，結合公司實際情況，制定了《公司章程》以及上市後適用的《公司章程》（草案）。公司股東大會、董事會、監事會和高級管理人員均按照《公司法》、《公司章程》的規定行使權利並履行義務。

二、公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的

建立健全及運行情況

（一）股東大會制度的建立健全及運行情況

1、股東的權利和義務

根據《公司章程》（草案）第三十二條規定，公司股東享有下列權利：

（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；

（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；

（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；

（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；

（7）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

3、股東大會的職權

根據《公司章程》（草案）第四十條規定，股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（3）審議批准董事會的報告；

（4）審議批准監事會的報告；

（5）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（6）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（7）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（8）對發行公司債券作出決議；

（9）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（10）修改章程；

（11）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（12）審議批准本章程第四十一條規定的擔保事項；

（13）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；

（14）審議公司發生的交易（提供擔保除外）達到下列標準之一的：

①交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）佔公司最近一期經審計總資產的50%以上；

②交易的成交金額佔公司市值的50%以上；

③交易標的（如股權）的最近一個會計年度資產淨額佔公司市值的50%以上；

④交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且超過5000萬元；

⑤交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且超過500萬元；

⑥交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且超過500萬元。

（15）審議公司與關聯人發生的交易金額（提供擔保除外）佔公司最近一期經審計總資產或市值1%以上的交易，且超過3000萬元；

（16）審議批准變更募集資金用途事項；

（17）審議股權激勵計劃；

（18）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。

4、股東大會議事規則

公司制定了《股東大會議事規則》，對股東大會的召集、股東大會的提案與通知、股東大會的召開、股東大會的表決和決議作出了詳細明確的規定。

5、股東大會制度的運作情況

2017年至今，公司共召開7次股東大會會議，具體情況如下表所示：

序號時間會議

1 2017年3月24日 2016年度股東大會

2 2018年3月29日 2017年度股東大會

3 2018年12月26日 2018第一次臨時股東大會

4 2019年4月1日 2019第一次臨時股東大會

5 2019年5月15日 2018年度股東大會

序號時間會議

6 2019年12月7日 2019第二次臨時股東大會

7 2020年3月2日 2020年第一次臨時股東大會

（二）董事會制度的建立健全及運行情況

1、董事會的構成

公司董事會由9名董事組成，其中獨立董事3名。董事會設董事長1人，董事長由董事會以全體董事過半數選舉產生。

董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。

2、董事會的職權

根據《公司章程》（草案）第一百零七條規定，董事會對股東大會負責，依法行使下列職權：

（1）召集股東大會，並向股東大會報告工作；

（2）執行股東大會的決議；

（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（7）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；

（8）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；

（9）決定公司內部管理機構的設置；

（10）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；

（11）制訂公司的基本管理制度；

（12）制訂本章程的修改方案；

（13）管理公司信息披露事項；

（14）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（15）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；

（16）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

超過股東大會授權範圍的事項，應當提交股東大會審議。

3、董事會制度的運作情況

2017年至今，公司共召開15次董事會會議，具體情況如下表所示：

序號時間會議

1 2017年1月4日第一屆董事會第六次會議

2 2017年3月2日第一屆董事會第七次會議

3 2017年8月30日第一屆董事會第八次會議

4 2018年3月7日第一屆董事會第九次會議

5 2018年8月28日第一屆董事會第十次會議

6 2018年12月5日第一屆董事會第十一次會議

7 2019年1月4日第二屆董事會第一次會議

8 2019年3月10日第二屆董事會第二次會議

9 2019年4月8日第二屆董事會第三次會議

10 2019年7月2日第二屆董事會第四次會議

11 2019年9月11日第二屆董事會第五次會議

12 2019年12月2日第二屆董事會第六次會議

13 2019年12月7日第二屆董事會第七次會議

14 2020年2月15日第二屆董事會第八次會議

15 2020年3月23日第二屆董事會第九次會議

（三）監事會制度的建立健全及運行情況

1、監事會的構成

監事會由3名監事組成，監事由2名股東代表和1名公司職工代表擔任，股東代表擔任的監事由股東大會選舉產生，職工代表擔任的監事由公司職工民主選舉產生。監事會設主席1人。

2、監事會的職權

根據《公司章程》（草案）第一百四十四條規定，監事會依法行使下列職權：

（1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；

（2）檢查公司財務；

（3）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（4）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

（6）向股東大會提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（8）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；

（9）公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

3、監事會制度的運作情況

2017年以來，公司共召開10次監事會會議，具體情況如下：

序號時間會議

1 2017年3月2日第一屆監事會第五次會議

2 2017年8月30日第一屆監事會第六次會議

3 2018年3月7日第一屆監事會第七次會議

4 2018年8月28日第一屆監事會第八次會議

5 2019年1月4日第二屆監事會第一次會議

6 2019年3月30日第二屆監事會第二次會議

序號時間會議

7 2019年9月11日第二屆監事會第三次會議

8 2019年12月2日第二屆監事會第四次會議

9 2020年2月15日第二屆監事會第五次會議

10 2020年3月23日第二屆監事會第六次會議

（四）獨立董事制度的建立健全及運行情況

1、獨立董事的構成

2019年12月7日，公司召開2019年第二次臨時股東大會，選舉了3名獨立董事，正式建立獨立董事制度。董事會由9人組成，其中3名獨立董事，不低於董事會人數的三分之一。

2、獨立董事的職權

為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，還享有以下職權：

（1）公司章程規定的重大關聯交易應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；

（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（3）向董事會提請召開臨時股東大會；

（4）提議召開董事會會議；

（5）可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權；

（6）必要時，獨立聘請外部審計機構和諮詢機構等對公司的具體事項進行審計和諮詢；

（7）法律、法規、規範性文件和公司章程賦予的其他職權。

獨立董事行使上述第（1）項至第（5）項職權應取得全體獨立董事的二分之一以上同意，行使上述第（6）項職權應取得全體獨立董事同意。獨立董事獨立聘請外部審計機構和諮詢機構，對公司的具體事項進行審計和諮詢的，相關費用由公司承擔。

獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

（1）對外擔保；

（2）重大關聯交易；

（3）提名、任免董事；

（4）聘任或解聘高級管理人員；

（5）公司董事、高級管理人員的薪酬和股權激勵計劃；

（6）變更募集資金用途；

（7）制定資本公積金轉增股本預案；

（8）制定利潤分配政策、利潤分配方案及現金分紅方案；

（9）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正；

（10）公司的財務會計報告被註冊會計師出具非標準無保留審計意見；

（11）會計師事務所的聘用及解聘；

（12）公司管理層收購；

（13）公司重大資產重組；

（14）公司以集中競價交易方式回購股份；

（15）公司內部控制評價報告；

（16）公司承諾相關方的承諾變更方案；

（17）公司優先股發行對公司各類股東權益的影響；

（18）法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程規定的或中國證監會、上海證券交易所認定的其他事項；

（19）獨立董事認為可能損害公司及其中小股東權益的其他事項。

獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其理由。

3、獨立董事制度的運作情況

公司獨立董事依據《公司章程》、《獨立董事工作制度》等工作要求，忠實履行了獨立董事的職責，完善了公司的法人治理結構。

（五）董事會秘書制度的建立健全及運行情況

1、董事會秘書情況

2019年12月2日，公司召開第二屆董事會第六次會議，聘任李淑環為董事會秘書。李淑環簡歷請見本招股說明書「第五節發行人基本情況」之「七、發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的簡要情況」，相關決策程序合法有效，並符合中國證監會對上市公司治理結構的相關要求。

2、董事會秘書的職權

董事會秘書的主要職責包括：

（1）負責公司和相關當事人與有關機構之間的及時溝通和聯絡；

（2）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定並執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務；

（3）協調公司與投資者關係，接待投資者來訪，回答投資者諮詢，向投資者提供公司披露的資料；

（4）按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，準備和提交有關會議文件和資料；

（5）參加董事會會議，製作會議記錄並籤字；

（6）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，並在內幕信息洩露時及時採取補救措施，同時向有關機構報告；

（7）負責保管公司股東名冊、董事和監事及高級管理人員名冊及董事、監事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；

（8）協助董事、監事和高級管理人員了解信息披露相關法律、行政法規、部門規章、證券交易所其他規定和公司章程，以及上市協議中關於其法律責任的內容；

（9）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、行政法規、部門規章、公司章程及其他有關規定時，應當提醒與會董事，並提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載於會議記錄上，同時向有關部門報告；

（10）《公司法》、公司章程要求履行的其他職責。

3、董事會秘書制度的運作情況

本公司董事會秘書作為高級管理人員，具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業知識，任職期間均按照《公司章程》、《董事會秘書工作細則》履行其職責。

（六）董事會專門委員會的設置及運行情況

公司董事會按照股東大會的相關決議，設立戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會。各專門委員會對董事會負責。公司各專門委員會的人員構成情況如下：

委員會名稱成員

戰略委員會 ZHIXUZHOU（召集人）、FENGYING、HINGWONG、王

林、洪志良

審計委員會羅妍（召集人）、袁秀挺、ZHIXUZHOU

提名委員會洪志良（召集人）、袁秀挺、ZHIXUZHOU

薪酬與考核委員會羅妍（召集人）、袁秀挺、FENGYING

各專門委員會自設立以來，按照《董事會戰略委員會議事規則》、《董事會審計委員會議事規則》、《董事會提名委員會議事規則》、《董事會薪酬與考核委員會議事規則》等有關規定展開工作，充分地履行了其職責。

（七）公司治理存在的缺陷及改進情況

2019 年以前，發行人相關治理制度和規範性文件正在逐步完善，未建立獨立董事和董事會專門委員會制度。發行人根據《公司法》、《證券法》等有關法律法規及中國證監會、上交所的相關要求，逐步建立健全了規範的公司治理結構。發行人結合自身實際情況修訂了公司章程、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《關聯交易管制制度》、《對外擔保管理制度》，並建立了獨立董事和董事會專門委員會制度，進一步完善了公司治理結構。

三、發行人內部控制情況

（一）公司管理層對內部控制制度的自我評價

公司管理層認為，根據《企業內部控制基本規範》及相關規定並結合自身經營特點，公司制定了一系列內部控制的規章制度，形成了規範的管理體系，能有效的預防、發現、糾正公司運營過程中可能出現的錯誤和舞弊，因此，公司於2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。

（二）註冊會計師對本公司對內部控制制度的鑑證意見

普華永道對公司內部控制制度進行了鑑證，出具了《內部控制審核報告》（普華永道中天特審字（2020）第1260號），認為公司按照於2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。

四、發行人近三年違法違規行為情況

報告期內，公司不存在重大違法違規行為，也不存在受到相關主管機關重大處罰情況。

五、發行人近三年資金佔用和對外擔保情況

報告期內，公司不存在資金被第一大股東及其控制的企業以借款、代償債務、代墊款項或其他方式佔用的情形，也不存在為第一大股東及其控制的企業進行違規擔保的情形。

六、面向市場獨立持續經營的能力情況

公司成立以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的要求規範運作，逐步建立起健全的法人治理結構，在資產、人員、財務、機構、業務等方面均與持股5%以上股東及其控制的其他企業相互獨立，具有獨立完整的業務體系及面向市場自主經營的能力。

（一）資產完整情況

發行人擁有其經營所需的辦公場所、機器設備、商標、專利的所有權或使用權等。截至本招股說明書出具之日，發行人不存在資產被主要股東及其控制的其他企業控制和佔用的情況。

（二）人員獨立情況

發行人建立了獨立的勞動人事制度和獨立的工資管理制度。發行人總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員未在主要股東及其控制的其他企業中兼職或領取薪酬，發行人的財務人員未在主要股東及其控制的其他企業中兼職或領取薪酬。

（三）財務獨立情況

發行人設立了獨立的財務會計部門，建立了獨立的財務核算體系，具有規範的財務會計制度和財務管理制度。發行人獨立進行財務決策、獨立在銀行開戶、獨立納稅，不存在與主要股東及其控制的其他企業共用銀行帳戶的情形。

（四）機構獨立情況

發行人具備健全的內部經營管理機構，所設機構與主要股東及其控制的其他企業完全分開且獨立運作，不存在混合經營、合署辦公的情形；發行人完全擁有機構設置自主權及獨立的經營管理權，發行人的銷售和採購相關機構的設置均獨立於主要股東及其控制的其他企業。

（五）業務獨立情況

發行人的主營業務為模擬集成電路產品研發和銷售。發行人具有獨立的生產、採購和銷售業務體系，獨立籤署各項與其生產經營有關的合同，獨立開展各項生

產經營活動。發行人的業務獨立於主要股東及其控制的其他企業，與主要股東及

其控制的其他企業之間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭，以及嚴重

影響獨立性或者顯失公平的關聯交易。

（六）發行人主營業務、控制權、管理團隊和核心技術人員的變動情況

最近2年，發行人主營業務、控制權、管理團隊及核心技術人員均未發生重大不利變化。

（七）影響持續經營的重大事項

發行人不存在主要資產、核心技術、商標的重大權屬糾紛、重大償債風險、重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經營環境已經或將要發生的重大變化等對持續經營有重大影響的事項。

七、發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事相同、

相似業務的情況

發行人股權結構分散，無控股股東、實際控制人，發行人持股前51%的股東為華芯創投、ZHIXU ZHOU、金櫻投資、FENG YING。發行人的主營業務為模擬集成電路產品研發和銷售。發行人與持股前51%的股東不存在從事與發行人相同或相似業務的情形。

為避免與發行人之間可能出現的競爭，發行人持股前51%的股東華芯創投、ZHIXU ZHOU、金櫻投資、FENG YING出具了《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾：

「1、截至本承諾函出具之日，本人/本企業及本人/本企業直接或間接控制的其他企業沒有直接或間接從事任何與公司及其下屬公司經營業務構成競爭或潛在競爭關係的業務與經營活動；

2、本承諾函籤署後，本人/本企業及本人/本企業直接或間接控制的其他企業不會直接或間接從事任何與公司及其下屬公司經營業務構成競爭或潛在競爭關係的業務與經營活動；

3、本人/本企業保證有權籤署本承諾函，且本承諾函一經本人/本企業籤署即對本人/本企業構成有效的、合法的、具有約束力的責任，且在本人/本企業作為公司持股前51%的股東期間持續有效，不可撤銷；

4、本人/本企業保證嚴格履行本承諾函中的各項承諾，如本人/本企業或本人/本企業直接或間接控制的其他企業因違反相關承諾並因此給公司或其他股東造成損失的，本人/本企業將承擔相應的法律責任，並承擔相應的損失賠償責任。」八、關聯方和關聯關係

按照《公司法》、《企業會計準則第36號——關聯方披露》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上海證券交易所股票上市規則》等對關聯方的披露要求，並遵循從嚴原則，本公司報告期內的主要關聯方及關聯關系列示如下：

（一）直接或間接控制發行人的自然人、法人或其他組織

截至本招股說明書籤署日，不存在直接或間接控制發行人的自然人、法人或其他組織。

（二）直接或間接持有發行人5%以上股份的法人或者其他組織

序號關聯方名稱關聯關係

1 華芯創投持有發行人24.74%的股份

2 金櫻投資持有發行人11.10%的股份

3 棣萼芯澤持有發行人8.48%的股份

4 哈勃科技持有發行人8.00%的股份

5 安固創投持有發行人7.07%的股份

6 華為投資控股有限公司通過持有哈勃科技股份間接有發行人5%以上股份

（三）直接或間接持有發行人5%以上股份的自然人

序號關聯方名稱關聯關係

1 ZHIXUZHOU 直接持有發行人11.17%股份，並擔任發行人董事長、總經理

2 FENGYING 直接持有發行人10.54%股份，並擔任發行人董事、副總經理

3 陳旭梅通過持有金櫻投資合夥份額間接持有發行人5%以上股份

4 章晨健通過持有金櫻投資合夥份額間接持有發行人5%以上股份

（四）發行人子公司及參股公司

截至本招股說明書籤署日，發行人擁有2家納入合併財務報表範圍的境內子公司、1家納入合併財務報表範圍的境外子公司，具體情況如下：

序號關聯方名稱關聯關係

1 屹世半導體控股境內子公司，發行人持有其100%的股份

2 成都思瑞浦控股境內子公司，發行人持有其100%的股份

3 香港思瑞浦控股境外子公司，發行人持有其100%的股份

（五）直接持有發行人5%以上股份的法人或其他組織或自然人直接或間接控制

的除發行人及其子公司以外的法人或其他組織

序號主要股東名稱主要股東控制的企業持股比例

1 安固創投徐州安固機電有限公司 75%

2 安徽安固電器有限公司 60%

（六）發行人董事、監事、高級管理人員及與其關係密切的家庭成員

發行人董事、監事、高級管理人員及其關係密切的家庭成員系公司關聯方。董事、監事、高級管理人員情況參見本招股說明書「第五節發行人基本情況」之「七發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的簡要情況」。

根據相關法律法規，關係密切的家庭成員包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。（七）發行人董事、監事、高級管理人員及其關係密切的家庭成員直接或間接

控制的或具有重要影響的，或者前述人員（獨立董事除外）擔任董事、高級管

理人員的除發行人及其子公司以外的法人或其他組織

發行人董事（獨立董事除外）、監事、高級管理人員目前擔任董事、高級管理人員的企業或其他組織參見「第五節發行人基本情況」之「七、發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的簡要情況」。

除上述已提及的關聯方外，截至本招股說明書籤署日，發行人董事、監事和高級管理人員及其關係密切的家庭成員直接或間接控制的或具有重要影響的，或者前述人員（獨立董事除外）擔任董事、高級管理人員的除發行人及其子公司以外的法人或其他組織情況如下：

序號關聯方名稱關聯關係

1 蘇州金櫻投資管理有限公司董事章曉軍之子章晨健持有 51%的股權並擔任執行

董事，章曉軍之配偶陳旭梅持有49%的股權

2 金櫻新能源科技（蘇州）有限董事章曉軍之配偶陳旭梅持有66.33%的股權，章曉

公司軍持有33.67%的股權

3 蘇州怡達控股集團有限公司董事章曉軍之子章晨健持有 60%的股權並擔任執行

董事，章曉軍之配偶陳旭梅持有40%的股權

4 蘇州達賜企業管理合夥企業董事章曉軍之子章晨健持有70.59%的股權

（有限合夥）

5 蘇州怡達新能源科技有限公董事章曉軍之子章晨健擔任執行董事兼總經理

司

序號關聯方名稱關聯關係

6 蘇州達淼企業管理合夥企業董事章曉軍持有99%的合夥份額；章曉軍之子章晨

（有限合夥）健持有1%的合夥份額

7 蘇州森格斯電子科技有限公董事章曉軍之子之配偶魏梓涵持有其 100%股權擔

司任其執行董事

8 佩琪食品科技（蘇州）有限公發行人董事章曉軍之子之配偶魏梓涵持有其48.95%

司股權擔任其董事長

董事章曉軍之兄弟章曉偉持有 80%的股權並擔任執

9 溫州希科機器附件有限公司行董事、總經理，章曉軍之兄弟之配偶孫曉清持有

20%股權

10 樂清市中亞開關廠董事章曉軍之兄弟章曉偉持有 80%的出資額，章曉

軍之兄弟之配偶孫曉清持有20%出資額

11 溫州專源電氣有限公司董事章曉軍之妹章少娜持有 45%的股權，章曉軍之

妹之配偶徐鎮宇持有55%的股權

12 貴州凱光機電有限公司董事章曉軍之配偶之姐妹陳淑琴持有60%股權並擔

任執行董事、總經理

13 蘇州達勢企業管理合夥企業董事章曉軍之子章晨健擔任其執行事務合伙人並持

（有限合夥）有其95%的合夥份額

14 廣州新珀爾信息技術股份有監事李亞軍持有51.00%股權

限公司

15 安固集團有限公司監事陳峰之弟陳輝持有 70%的股權並擔任執行董

事，陳峰持有30.00%股權

16 浙江長固機電有限公司監事陳峰之弟陳輝持有 20%的股權並擔任執行董

事，陳峰持有14.00%股權

監事陳峰之弟陳輝持有 39.5%的股權並擔任執行董

17 江蘇安固電器有限公司事，陳峰之母金光妙持有 19%的股權，陳峰持有

9.50%股權

18 蘇州安固科技有限責任公司監事陳峰之母金光妙持有40%的股權並擔任執行董

事

19 蘇州工業園區安固進峰模具監事陳峰之弟陳輝持有90%的股權並擔任監事

有限公司

20 瑞安市安固電器有限公司監事陳峰之弟陳輝持有 60%的股權並擔任執行董

事、總經理

21 瑞安市順固自動化設備有限監事陳峰之弟陳輝持有 50%的股權並擔任執行董

公司事、總經理

22 瑞安市安昌貿易有限公司監事陳峰之弟陳輝持有50%的股權並擔任執行董事

23 瑞安市瓏耀新能源有限公司監事陳峰之弟陳輝持有48%的股權並擔任執行董事

24 瑞安市瓏騰電器有限公司監事陳峰之弟陳輝持有48%的股權並擔任執行董事

25 瑞安市和創機械合夥企業（有監事陳峰之弟陳輝擔任執行事務合伙人並持有

限合夥） 53.62%的出資額

26 上海若龍投資管理有限公司獨立董事羅妍持有50%的股權

27 德福仕鐘錶國際有限公司發行人獨立董事羅妍持有100%的股權

28 紅山基金（香港）有限公司發行人獨立董事羅妍持有100%的股權

成都邁科高分子材料股份有發行人獨立董事袁秀挺之姐袁念眉持有39.92%的股

29 限公司權並擔任其董事長，袁秀挺之妹袁泉持有31.94%的

股權

序號關聯方名稱關聯關係

成都曙興企業管理中心（有限發行人獨立董事袁秀挺之姐袁念眉持有19.85%的出

30 合夥）資額並擔任其執行事務合伙人，袁秀挺之妹袁泉持

有14.65%的出資額，袁秀挺持有10%的出資額

31 上海曙興企業管理顧問有限發行人獨立董事袁秀挺持有50%的股權

公司

成都邁科高分子材料股份有限公司持有100%股權，

32 四川盈樂威科技有限公司發行人獨立董事袁秀挺之姐袁念眉擔任執行董事、

總經理

（八）其他

過去十二個月內曾經或未來十二個月將符合《企業會計準則第36號——關聯方披露》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上海證券交易所股票上市規則》對關聯方認定標準的相關方亦構成發行人關聯方。

九、關聯交易情況

（一）關聯交易匯總

單位：萬元

關聯交易性質 2019年 2018年 2017年

向關聯方銷售商品及提供服務 17,343.71 169.75 -

關鍵管理人員薪酬及股份支付費用 914.03 823.93 1,353.29

為棣萼芯澤代付款項 9.10 6.15 -

（二）經常性關聯交易

1、向關聯方銷售商品及提供服務

單位：萬元

2019年度 2018年度 2017年度

關聯交易內容佔同類佔營業佔同類佔營業佔同類佔營業

方金額收入比收入比金額收入比收入比金額收入比收入比

例例例例例例

銷售信號

鏈模擬芯 17,077.54 57.45% 56.25% 168.05 1.48% 1.48% - - -

客戶片

A 銷售電源

管理模擬 266.17 42.12% 0.88% 1.71 6.49% 0.01% - - -

晶片

合計 17,343.71 - 57.13% 169.75 - 1.49% - - -

註：同一控制下的企業進行合併計算

報告期內，發行人向客戶 A 銷售的產品主要為信號鏈模擬晶片，同時亦銷售少量的電源管理模擬晶片。

上述關聯交易定價系根據客戶 A 在產品規格型號、標準、技術參數等方面的具體要求，雙方依據市場公允價格協商確定。由於發行人向客戶 A 銷售系採用直銷的模式，以下選取與發行人無關聯關係的直銷客戶中興作為可比公司。發行人向客戶 A 及中興銷售信號鏈模擬晶片及電源管理模擬晶片的毛利率對比分別如下：

項目信號鏈電源管理

客戶A 97 97

中興 100 100

注1：以可比公司中興的毛利率為基準指數，基準指數為100，客戶A毛利率體現為基準指

數的相對值；

注2：由於2018年發行人與客戶A的交易相對較少，本表將2018年發行人與客戶A的交

易一併納入2019年進行分析。

如上表所示，發行人向客戶 A 銷售信號鏈模擬晶片及電源管理模擬晶片與同期向中興銷售的同類型產品毛利率差異較小，考慮二者在採購量以及細分產品型號上存在差異，發行人與客戶A的交易定價不存在顯失公允的情況。

2、向關聯方採購商品及提供服務

報告期內，發行人不存在向關聯方採購商品及提供服務的情形。

3、向董事、監事、高級管理人員支付薪酬及股份支付費用

單位：萬元

項目 2019年 2018年 2017年

關鍵管理人員薪酬 603.17 582.26 507.25

關鍵管理人員股份支付費用 310.86 241.67 846.04

合計 914.03 823.93 1,353.29

（三）偶發性關聯交易

2018年及2019年，在發行人員工持股平臺棣萼芯澤的搭建籌備階段，發行人分別為其墊付6.15萬元及9.10萬元，截至2019年12月31日，上述款項已全部結清。

（四）關聯方應收、應付款項的餘額情況

報告期各期末，公司與關聯方應收、應付款項餘額情況如下：

單位：萬元

2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日

帳面餘額壞帳準備帳面餘額壞帳準備帳面餘額壞帳準備

應收帳款

客戶A 8,363.81 5.79 177.69 1.78 - -

其他應收款

棣萼芯澤 - - 6.15 - - -

十、關聯交易審議情況

（一）規範關聯交易的相關制度

公司現行《公司章程》和《公司章程》（草案）、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》對關聯交易的表決程序及批准權限等事項作了相應規定。

公司制定了《關聯交易管理制度》，該制度對關聯方界定、關聯交易批准權限、關聯交易審議程序、關聯方迴避表決等作了詳盡規定。

公司制定了《獨立董事工作制度》，規定發行人重大關聯交易需在董事會審議前獲得獨立董事的事先認可，並需獨立董事對此發表獨立意見。

根據上述相關制度，發行人關聯交易決策程序的主要內容如下：

公司與關聯自然人擬發生的成交金額在30萬元以上的關聯交易（公司提供擔保除外），應當經董事會審議並及時披露。公司與關聯法人擬發生的成交金額在300萬元以上，且佔公司最近一期經審計總資產或市值0.1%以上的關聯交易（公司提供擔保除外），應當經董事會審議並及時披露。

公司與關聯人擬發生的關聯交易達到以下標準之一的，應當在董事會審議通過後提交公司股東大會審議：（1）交易（公司提供擔保除外）金額超過3,000萬元，且佔公司最近一期經審計總資產或市值1%以上的關聯交易。公司擬發生前述關聯交易的，應當提供具有執行證券、期貨相關業務資格的證券服務機構對交易標的出具的審計或者評估報告。與日常經營相關的關聯交易可免於審計或者評估。（2）公司為關聯人提供擔保。

公司應當審慎向關聯方提供財務資助或委託理財；確有必要的，應當以發生額作為披露的計算標準，在連續十二個月內累計計算。

對於公司擬進行須提交股東大會審議的關聯交易，應當在提交董事會審議前，取得獨立董事事前認可意見。獨立董事事前認可意見應當取得全體獨立董事的半

數以上同意，並在關聯交易公告中披露。

公司董事會審議關聯交易事項的，關聯董事應當迴避表決，並不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。

（二）報告期內關聯交易制度的執行情況及獨立董事意見

2019年4月8日，發行人召開了第二屆董事會第三次會議，審議通過了《關於確認與客戶A及其關聯主體關聯交易及2019年關聯交易預計的議案》。2019年5月15日，發行人召開了2018年年度股東大會，審議通過了前述議案。

2020年2月15日，發行人召開了第二屆董事會第八次會議，審議通過了《關於確認公司2017年度、2018年度、2019年度關聯交易合法性和公允性的議案》。

發行人全體獨立董事就上述關聯交易事項出具了事前認可意見和獨立意見。獨立董事認為，「公司於2017年1月1日至2019年12月31日期間發生的關聯交易符合公司業務發展需要，有關交易價格依據市場定價原則確定，交易交割公允、合理，交易雙方均遵循了自願、公平、公正的原則，交易合法、公允，不存在損害公司及全體股東利益的情況。公司沒有對關聯方形成重大依賴，關聯交易對公司財務狀況和經營成果沒有重大影響、對公司正常生產經營和獨立運作沒有造成實質性影響，不存在損害公司和非關聯股東利益的情況，不會對公司獨立性產生影響。」

2020年3月2日，發行人召開2020年第一次臨時股東大會，審議通過了前述議案，關聯股東予以迴避表決。

上述關聯交易的決策程序符合《公司章程》的規定，根據獨立董事的事前認可意見和獨立意見，發行人報告期內的關聯交易價格公允，未損害公司和非關聯股東的利益，關聯董事、關聯股東在審議該議案時進行了迴避表決，獨立董事和監事會成員未發表不同意見。

2020年3月23日，發行人召開第二屆董事會第九次會議，審議通過了《關於公司2019年度日常關聯交易執行情況及2020年度日常關聯交易預計的議案》。（三）規範關聯交易的措施及承諾

根據發行人董事會、股東大會的相關會議資料，發行人在業務、資產、機構、人員、財務方面均獨立於各關聯方。發行人已制定《公司章程》、《關聯交易管理制度》、《獨立董事工作制度》等關聯交易相關制度，對發行人關聯交易進行規範。為進一步規範關聯交易，發行人採取了以下措施：

（1）充分發揮獨立董事的作用，確保關聯交易協議程序履行合法、關聯交易價格公允，最大程度保護股東利益；

（2）為規範關聯交易，發行人股東華芯創投、ZHIXU ZHOU、金櫻投資、FENG YING、安固創投、棣萼芯澤、哈勃科技以及發行人董事、監事及高級管理人員何德軍、HING WONG、章曉軍、王林、洪志良、羅妍、袁秀挺、劉國棟、李亞軍、陳峰、李淑環、文霄出具了《關於規範關聯交易的承諾函》，承諾內容如下：

1、本企業/本人不會通過關聯交易損害思瑞浦及其他股東的合法權益，亦不會通過關聯交易為思瑞浦輸送利益。

2、就本企業/本人及本企業/本人控制的企業與思瑞浦之間的關聯交易確有必要時，本企業/本人及本企業/本人控制的企業保證遵循市場交易的公開、公平、公正的原則，按照公允、合理的市場價格進行交易，並依據有關法律、法規及規範性文件的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務。

3、本企業/本人保證本企業/本人及本企業/本人控制的企業將不通過與思瑞浦之間的關聯交易取得任何不正當的利益或使思瑞浦承擔任何不正當的義務，或幹涉思瑞浦在資產、業務、財務、人員、機構等方面的獨立性，保證不會利用關聯交易促使思瑞浦股東大會、董事會、監事會、管理層等機構或人員作出可能損害思瑞浦及其股東合法權益的決定或行為。

4、本企業/本人保證將按照法律法規、規範性文件和公司章程的規定，在審議涉及與思瑞浦之間的關聯交易時，切實遵守思瑞浦董事會、股東大會進行關聯交易表決時的迴避程序，嚴格遵守公司關於關聯交易的決策制度，確保不損害公司利益。

5、本企業/本人保證嚴格履行本承諾函中的各項承諾。本承諾函在本企業/本人作為思瑞浦持股5%以上的股東期間或作為公司董事、監事或高級管理人員期間持續有效。如本企業/本人違反上述承諾，本企業/本人將依法承擔相應的法律責任。

十一、關聯方變化情況

報告期內，公司關聯方變化主要如下：（一）報告期內關聯法人的變化情況

1、報告期內，直接或間接持有發行人5%以上股份的股東的變化

2017年1月1日，直接持有發行人5%以上股份的非自然人股東為華芯創投、金櫻投資、安固創投、棣萼芯澤，2019年6月，哈勃科技對發行人增資，增資後對發行人持股比例為8%，成為發行人新增關聯方。

2、報告期內，發行人子公司變化

報告期內，發行人新增子公司屹世半導體、成都思瑞浦、香港思瑞浦。

3、報告期內，發行人的關聯自然人直接或間接控制的或具有重要影響的，或者前述人員（獨立董事除外）擔任董事、高級管理人員的法人或其他組織的變化屬於報告期內關聯法人的變化情況。

4、報告期內，直接持有發行人5%以上股份的股東直接或間接控制的法人或其他組織的變化屬於報告期內關聯法人的變化情況。

（二）報告期內關聯自然人的變化情況

1、報告期內，發行人董事、監事和高級管理人員的變化

報告期內，發行人董事、監事和高級管理人員的變化如下：

（1）董事的變化情況

2017年1月1日，發行人設董事會，由5名董事組成，分別為ZHIXU ZHOU、FENG YING、何德軍、HING WONG、章曉軍，經發行人於2015年12月26日召開的第一次股東大會選舉產生。

2018年12月26日，發行人2018年第一次臨時股東大會通過決議，選舉ZHIXU ZHOU、FENG YING、何德軍、HING WONG、章曉軍為公司第二屆董事會成員。

2019年12月7日，為完善公司法人治理結構，發行人2019年第二次臨時股東大會通過決議，增選王林、洪志良、羅妍、袁秀挺為公司董事，其中洪志良、羅妍、袁秀挺為公司獨立董事，本次增選董事任期自股東大會決議之日起至第二屆董事會任期屆滿之日止。

（2）監事的變化情況

2017年1月1日，發行人設監事會，由3名監事組成，分別為李淑環、陳峰、李亞軍。其中職工代表監事李淑環經思瑞浦有限於2015年12月25日召開的職工代表大會選舉產生；非職工代表監事陳峰、李亞軍經發行人於2015年12月26日召開的第一次股東大會選舉產生。

由於公司原職工代表監事李淑環辭去職工代表監事一職，2019 年 11月 25日，發行人召開職工代表大會，選舉劉國棟為發行人第二屆監事會職工代表監事。

（3）高級管理人員的變化情況

2017年1月1日，發行人設總經理1名，由ZHIXU ZHOU擔任；副總經理1名，由FENG YING擔任；財務負責人1名，由文霄擔任。發行人總經理、副總經理經發行人於2015年12月26日召開的第一屆董事會第一次會議聘任產生；發行人財務負責人文霄經發行人於2016年11月8日召開的第一屆董事會第五次會議聘任產生。

2019年12月2日，發行人第二屆董事會第六次會議通過決議，聘任李淑環為董事會秘書，續聘文霄為公司財務負責人。

2、報告期內，直接或間接控制發行人的自然人、直接或間接持有發行人5%以上股份的自然人、發行人董事、監事或高級管理人員關係密切的家庭成員的變化，包括配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第八節財務會計信息與管理層分析

本節財務會計數據及相關財務信息，非經特別說明，均引自經註冊會計師審計的財務報表及其附註或根據其中相關數據得出。除另有註明外，公司財務數據和財務指標等均以合併會計報表的數據為基礎進行計算。本節的財務會計數據及有關說明反映了公司報告期內經審計財務報表及附註的主要內容，公司提醒投資者關注財務報表和審計報告全文，以獲取全部的財務資料。

一、註冊會計師審計意見

普華永道接受公司委託，審計了公司財務報表，包括2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日的合併及公司資產負債表，2019年、2018年及2017年的合併及公司利潤表、合併及公司現金流量表和合併及公司股東權益變動表以及財務報表附註，並出具了普華永道中天審字（2020）第11006號無保留意見的審計報告。

普華永道認為：思瑞浦的財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日的合併及公司財務狀況以及2019年、2018年及2017年的合併及公司經營成果和現金流量。

二、經審計的財務報表

（一）合併財務報表

1、合併資產負債表

單位：元

項目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

流動資產：

貨幣資金 103,512,628.51 45,315,447.69 40,999,004.78

應收票據 70,000.00 - -

應收帳款 99,795,929.11 14,707,557.04 12,474,596.74

預付款項 10,261,651.18 437,822.47 373,764.05

其他應收款 719,693.50 91,517.02 252,893.59

存貨 50,217,815.02 20,509,658.53 29,516,254.28

項目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

其他流動資產 790,354.53 8,814.24 -

流動資產合計 265,368,071.85 81,070,816.99 83,616,513.44

非流動資產：

長期應收款 1,183,792.35 822,517.45 480,564.03

固定資產 7,129,687.93 2,271,785.66 1,017,708.88

在建工程 1,010,840.95 - -

無形資產 7,253,274.65 285,726.58 132,030.69

長期待攤費用 1,526,755.75 747,221.00 175,573.29

遞延所得稅資產 2,466,755.71 - -

非流動資產合計 20,571,107.34 4,127,250.69 1,805,876.89

資產總計 285,939,179.19 85,198,067.68 85,422,390.33

（接上表）

單位：元

項目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

流動負債：

應付帳款 31,582,909.75 10,695,738.87 23,260,565.74

預收款項 328,289.96 57,526.75 805,406.62

應付職工薪酬 15,925,906.26 6,697,727.27 4,078,382.32

應交稅費 5,469,267.75 658,213.66 263,447.95

其他應付款 1,488,835.18 2,113,739.02 1,372,338.02

一年內到期的非流動負債 2,534,690.66 - -

其他流動負債 2,657,638.47 1,680,769.32 1,299,128.00

流動負債合計 59,987,538.03 21,903,714.89 31,079,268.65

非流動負債：

長期應付款 4,694,118.51 - -

預計負債 2,274,259.59 - -

非流動負債合計 6,968,378.10 - -

負債合計 66,955,916.13 21,903,714.89 31,079,268.65

股東權益

股本 60,000,000.00 25,773,196.00 25,000,000.00

資本公積 80,441,621.30 30,163,335.70 13,305,091.76

其他綜合收益/（損失） 335,869.03 132,292.37 -6,915.18

項目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

盈餘公積 7,967,118.61 514,083.33 514,083.33

未分配利潤 70,238,654.12 6,711,445.39 15,530,861.77

歸屬於母公司股東權益合 218,983,263.06 63,294,352.79 54,343,121.68

計

股東權益合計 218,983,263.06 63,294,352.79 54,343,121.68

負債及股東權益總計 285,939,179.19 85,198,067.68 85,422,390.33

2、合併利潤表

單位：元

項目 2019年 2018年 2017年

一、營業收入 303,575,905.57 113,926,440.11 111,796,170.20

減：營業成本 123,226,400.40 54,670,732.78 55,041,372.57

稅金及附加 1,849,778.94 992,373.86 904,208.33

銷售費用 17,777,721.96 14,751,549.85 10,874,928.40

管理費用 19,152,590.16 13,073,669.52 12,688,639.37

研發費用 73,421,898.64 40,714,675.39 28,632,295.13

財務費用-淨額 204,991.89 4,213.82 454,798.33

其中：利息收入 65,643.24 32,044.00 35,186.81

資產減值損失 3,863,278.99 1,245,368.32 1,163,434.20

信用減值損失 48,577.91 - -

加：其他收益 4,696,829.16 1,742,321.57 2,857,234.16

投資收益 1,691,735.61 964,405.48 230,991.78

減：資產處置損失 1,249.32 - -

二、營業利潤/（虧損） 70,417,982.13 -8,819,416.38 5,124,719.81

加：營業外收入 153,161.34 - -

三、利潤/（虧損）總額 70,571,143.47 -8,819,416.38 5,124,719.81

加：所得稅收益 409,100.54 - -

四、淨利潤/（虧損） 70,980,244.01 -8,819,416.38 5,124,719.81

（一）按經營持續性分類

持續經營淨利潤/（虧損） 70,980,244.01 -8,819,416.38 5,124,719.81

終止經營淨利潤 - - -

（二）按所有權歸屬分類

歸屬於母公司股東的淨利 70,980,244.01 -8,819,416.38 5,124,719.81

潤/（虧損）

項目 2019年 2018年 2017年

少數股東損益 - - -

五、其他綜合收益/（損失） 203,576.66 139,207.55 -6,915.18

的稅後淨額

（一）歸屬於母公司股東的

其他綜合收益/（損失）的 - - -

稅後淨額

將重分類進損益的其 203,576.66 139,207.55 -6,915.18

他綜合收益/（損失）

-外幣財務報表折算差 203,576.66 139,207.55 -6,915.18

額

（二）歸屬於少數股東的其 - - -

他綜合收益的稅後淨額

六、綜合收益/（損失）總 71,183,820.67 -8,680,208.83 5,117,804.63

額

歸屬於母公司股東的 71,183,820.67 -8,680,208.83 5,117,804.63

綜合收益/（損失）總額

歸屬於少數股東的綜 - - -

合收益總額

七、每股收益

基本每股收益 1.67 -0.32 0.20

稀釋每股收益 1.67 -0.32 0.20

3、合併現金流量表

單位：元

項目 2019年 2018年 2017年

一、經營活動產生的現金流

量

銷售商品、提供勞務收到的 237,046,746.10 125,585,193.00 130,162,698.46

現金

收到的稅費返還 8,492,009.82 485,028.64 559,668.63

收到其他與經營活動有關 3,988,650.76 2,246,065.57 4,365,435.95

的現金

經營活動現金流入小計 249,527,406.68 128,316,287.21 135,087,803.04

購買商品、接受勞務支付的 184,030,542.20 77,708,199.84 76,727,159.84

現金

支付給職工以及為職工支 54,569,043.33 41,470,398.55 29,117,209.35

付的現金

支付的各項稅費 2,199,007.90 4,805,320.29 5,714,470.94

支付其他與經營活動有關 14,045,943.19 8,699,731.65 5,946,595.83

的現金

經營活動現金流出小計 254,844,536.62 132,683,650.33 117,505,435.96

經營活動產生的現金流量 -5,317,129.94 -4,367,363.12 17,582,367.08

淨額

項目 2019年 2018年 2017年

二、投資活動產生的現金流

量

收回投資收到的現金 157,000,000.00 74,000,000.00 8,000,000.00

取得投資收益收到的現金 1,691,735.61 964,405.48 230,991.78

處置固定資產收回的現金 100.00 - -

淨額

投資活動現金流入小計 158,691,835.61 74,964,405.48 8,230,991.78

購建固定資產、無形資產和

其他長期資產所支付的現 9,702,438.76 3,493,574.15 1,233,586.55

金

投資支付的現金 157,000,000.00 74,000,000.00 8,000,000.00

投資活動現金流出小計 166,702,438.76 77,493,574.15 9,233,586.55

投資活動產生的現金流量 -8,010,603.15 -2,529,168.67 -1,002,594.77

淨額

三、籌資活動產生的現金流

量

吸收投資收到的現金 72,000,000.00 10,824,742.00 -

籌資活動現金流入小計 72,000,000.00 10,824,742.00 -

支付的其他與籌資活動有 722,522.92 - -

關的現金

籌資活動現金流出小計 722,522.92 - -

籌資活動產生的現金流量 71,277,477.08 10,824,742.00 -

淨額

四、匯率變動對現金及現金 247,436.83 388,232.70 -620,533.96

等價物的影響

五、現金及現金等價物淨增 58,197,180.82 4,316,442.91 15,959,238.35

加額

加：年初現金及現金等價物 45,315,447.69 40,999,004.78 25,039,766.43

餘額

六、年末現金及現金等價物 103,512,628.51 45,315,447.69 40,999,004.78

餘額

（二）母公司財務報表

1、母公司資產負債表

單位：元

項目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

流動資產：

貨幣資金 89,111,828.79 42,769,380.03 40,327,192.71

應收票據 70,000.00 - -

應收帳款 132,158,169.77 14,908,250.45 12,474,596.74

項目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

預付款項 764,178.94 437,822.47 373,764.05

其他應收款 760,193.50 91,517.02 252,893.59

存貨 44,573,999.51 20,224,612.90 29,516,254.28

其他流動資產 771,667.18 8,814.24 -

流動資產合計 268,210,037.69 78,440,397.11 82,944,701.37

非流動資產：

長期應收款 1,149,192.35 822,517.45 480,564.03

長期股權投資 11,914,843.00 1,914,843.00 203,232.00

固定資產 7,051,127.98 2,271,785.66 1,017,708.88

在建工程 1,010,840.95 - -

無形資產 7,253,274.65 285,726.58 132,030.69

長期待攤費用 1,526,755.75 747,221.00 175,573.29

遞延所得稅資產 964,063.95 - -

非流動資產合計 30,870,098.63 6,042,093.69 2,009,108.89

資產總計 299,080,136.32 84,482,490.80 84,953,810.26

（接上表）

單位：元

項目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

流動負債：

應付帳款 46,651,942.73 10,269,056.33 23,260,565.74

預收款項 328,289.96 57,526.75 319,654.19

應付職工薪酬 14,953,145.73 6,697,727.27 4,078,382.32

應交稅費 5,144,651.62 658,213.66 263,447.95

其他應付款 1,319,775.95 1,892,450.85 1,366,481.68

一年內到期的非流動負債 2,534,690.66 - -

其他流動負債 1,388,040.11 1,680,769.32 1,299,128.00

流動負債合計 72,320,536.76 21,255,744.18 30,587,659.88

非流動負債：

長期應付款 4,694,118.51 - -

非流動負債合計 4,694,118.51 - -

負債合計 77,014,655.27 21,255,744.18 30,587,659.88

股東權益

項目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

股本 60,000,000.00 25,773,196.00 25,000,000.00

資本公積 80,244,913.35 30,163,335.70 13,305,091.76

盈餘公積 7,967,118.61 514,083.33 514,083.33

未分配利潤 73,853,449.09 6,776,131.59 15,546,975.29

股東權益合計 222,065,481.05 63,226,746.62 54,366,150.38

負債及股東權益總計 299,080,136.32 84,482,490.80 84,953,810.26

2、母公司利潤表

單位：元

項目 2019年 2018年 2017年

一、營業收入 304,895,132.66 113,498,996.39 111,751,113.93

減：營業成本 124,252,481.09 54,670,732.78 55,041,372.57

稅金及附加 1,849,495.61 992,373.86 904,208.33

銷售費用 16,761,277.22 14,541,484.05 10,837,129.11

管理費用 18,697,493.15 13,063,096.80 12,682,675.39

研發費用 71,283,953.11 40,480,484.53 28,632,295.13

財務費用-淨額 217,481.57 6,927.89 437,391.81

其中：利息收入 50,771.66 28,548.10 35,184.89

資產減值損失 2,891,125.57 1,221,467.23 1,163,434.20

信用減值損失 14,384.03 - -

加：其他收益 4,693,906.59 1,742,321.57 2,857,234.16

投資收益 1,617,565.75 964,405.48 230,991.78

減：資產處置損失 1,249.32 - -

二、營業利潤/（虧損） 75,237,664.33 -8,770,843.70 5,140,833.33

加：營業外收入 153,161.34 - -

三、利潤/（虧損）總額 75,390,825.67 -8,770,843.70 5,140,833.33

減：所得稅費用 860,472.89 - -

四、淨利潤/（虧損） 74,530,352.78 -8,770,843.70 5,140,833.33

五、其他綜合收益的稅後淨 - - -

額

六、綜合收益/（損失）總 74,530,352.78 -8,770,843.70 5,140,833.33

額

3、母公司現金流量表

單位：元

項目 2019年 2018年 2017年

一、經營活動產生的現金流

量

銷售商品、提供勞務收到的 202,627,526.46 125,528,181.41 129,631,889.76

現金

收到的稅費返還 8,492,009.82 485,028.64 559,668.63

收到其他與經營活動有關 3,916,292.92 2,242,818.08 4,245,040.79

的現金

經營活動現金流入小計 215,035,829.20 128,256,028.13 134,436,599.18

購買商品、接受勞務支付的 153,260,149.87 77,771,729.14 76,643,009.23

現金

支付給職工以及為職工支 53,569,391.78 41,470,398.55 29,117,209.35

付的現金

支付的各項稅費 2,196,857.57 4,805,320.29 5,714,470.94

支付其他與經營活動有關 13,142,643.07 8,660,781.04 5,876,020.23

的現金

經營活動現金流出小計 222,169,042.29 132,708,229.02 117,350,709.75

經營活動產生的現金流量 -7,133,213.09 -4,452,200.89 17,085,889.43

淨額

二、投資活動產生的現金流

量

收回投資收到的現金 149,000,000.00 74,000,000.00 8,000,000.00

取得投資收益收到的現金 1,617,565.75 964,405.48 230,991.78

處置固定資產收回的現金 100.00 - -

投資活動現金流入小計 150,617,665.75 74,964,405.48 8,230,991.78

購建固定資產、無形資產所 9,607,277.62 3,493,574.15 1,233,586.55

支付的現金

投資支付的現金 149,000,000.00 74,000,000.00 8,000,000.00

設立子公司支付的現金淨 10,000,000.00 1,711,611.00 203,232.00

額

投資活動現金流出小計 168,607,277.62 79,205,185.15 9,436,818.55

投資活動產生的現金流量 -17,989,611.87 -4,240,779.67 -1,205,826.77

淨額

三、籌資活動產生的現金流

量

吸收投資收到的現金 72,000,000.00 10,824,742.00 -

籌資活動現金流入小計 72,000,000.00 10,824,742.00 -

支付的其他與籌資活動有 722,522.92 - -

關的現金

項目 2019年 2018年 2017年

籌資活動現金流出小計 722,522.92 - -

籌資活動產生的現金流量 71,277,477.08 10,824,742.00 -

淨額

四、匯率變動對現金及現金 187,796.64 310,425.88 -592,636.38

等價物的影響

五、現金及現金等價物淨增 46,342,448.76 2,442,187.32 15,287,426.28

加額

加：年初現金及現金等價物 42,769,380.03 40,327,192.71 25,039,766.43

餘額

六、年末現金及現金等價物 89,111,828.79 42,769,380.03 40,327,192.71

餘額

三、財務報表的編制基礎及合併報表範圍

（一）財務報表編制基礎

公司以持續經營為基礎，按照財政部於2006年2月15日及以後期間頒布的《企業會計準則——基本準則》以及各項具體會計準則及相關規定的披露規定編制財務報表。

（二）合併財務報表範圍及變化情況

1、合併報表範圍

報告期內，公司納入合併範圍的子公司如下：序號名稱註冊地持股比例（%）

直接間接

1 香港思瑞浦香港 100.00

2 屹世半導體上海 100.00

3 成都思瑞浦成都 100.00

2、報告期內合併報表範圍變化情況

（1）2017年合併報表範圍變動序號公司名稱變動方式變動時點

1 香港思瑞浦設立 2017年1月19日

（2）2018年合併報表範圍變動序號公司名稱變動方式變動時點

1 屹世半導體設立 2018年11月28日

（3）2019年合併報表範圍變動序號公司名稱變動方式變動時點

1 成都思瑞浦設立 2019年7月22日

四、關鍵審計事項及與財務信息相關的重大事項或重要性水平的判斷

標準

（一）關鍵審計事項

關鍵審計事項是普華永道根據職業判斷，認為對2017年度、2018年度及2019年度的財務報表審計最為重要的事項。這些事項的應對以對財務報表整體進行審計並形成審計意見為背景，普華永道不對這些事項單獨發表意見。普華永道出具的《審計報告》（普華永道中天審字（2020）第11006號）中，對關鍵審計事項的描述具體如下：

關鍵審計事項在審計中如何應對關鍵審計事項

普華永道對銷售收入確認實施的審計程序包括：

? 了解、評估和測試了與銷售收入相關的內部控

制；

? 檢查了思瑞浦主要客戶的銷售合同及訂單，包括

檢查了思瑞浦與客戶的主要合作條款，評估了思瑞

1、銷售收入確認浦收入確認的相關會計政策；以及

思瑞浦2017年度、2018年度及2019年 ? 採用抽樣的方法，執行了如下程序，以測試銷售

度合併財務報表中銷售收入分別為人收入的確認：

民幣11,180萬元、11,393萬元、30,358 1) 檢查了相關收入確認的支持性文件，如銷售合

萬元。同、銷售訂單、銷售貨運單、客戶籤收單據以及銷

思瑞浦按合同約定將產品送達客戶指售發票等；

定的地點且客戶確認接收產品後確認 2) 基於交易金額、性質和客戶特點的考慮，向主

銷售收入。要經銷商以及直銷客戶函證了交易金額及應收帳

鑑於銷售收入對財務報表影響重大，普款的餘額，並針對主要經銷商以及終端客戶進行走

華永道對思瑞浦的銷售收入確認進行訪、執行了背景調查等程序；以及

了大量的審計工作，因此，普華永道將 3) 針對資產負債表日前後確認的銷售收入進行測

其確定為關鍵審計事項。試，將收入確認記錄與客戶籤收單據等支持性文件

進行了核對，評估了相關銷售收入是否確認在恰當

的會計期間。

基於以上執行的審計工作，普華永道獲取的審計證

據可以支持思瑞浦銷售收入符合其收入確認會計

政策。

2、股份支付普華永道對股份支付實施的審計程序包括：

於2017年度、2018年度以及2019年度， ? 獲取了股權激勵計劃方案和董事會及股東會決

思瑞浦股份支付確認費用的金額分別議，檢查了授予股權激勵工具的條款和可行權條

關鍵審計事項在審計中如何應對關鍵審計事項

約為人民幣1,032萬元、681萬元以及件；

1,251萬元。 ? 通過檢查所有股份支付授予協議，驗證了管理層

思瑞浦管理層在等待期內的每個資產股份支付計算表中使用的授予股數、授予時間、授

負債表日，以對可行權權益工具數量的予條款及可行權條件，並檢查了管理層的股份支付

最佳估計為基礎，按照權益工具授予日計算表的計算準確性；

的公允價值，將當期取得的服務計入相 ? 查看了思瑞浦的歷史沿革，了解了第三方投資者

關成本費用項目，並相應增加資本公增資或股權轉讓的商業實質以及相關股份權利，評

積。估了增資或股權轉讓價格是否公允，管理層用作股

在確定股份支付費用金額時，思瑞浦管份支付公允價值估計基礎是否合理；

理層採用的會計估計包括： ? 評估了第三方估值機構的獨立性及勝任能力，並

? 結合曆年第三方投資者增資價值、股在內部評估專家的協助下，檢查了第三方估值機構

份轉讓價值或聘請的第三方估值機構使用的估值方法及模型以及關鍵參數，包括參考行

協助評估的價值，評估權益工具於授予業慣例評估估值方法及模型的合理性，以及通過比

日的公允價值；較市場數據等方法評估主要參數的合理性；

? 結合歷史離職率以及實際經營情況， ? 通過比較歷史離職率以及實際經營情況等相關

估計達到可行權條件的權益工具數量；歷史數據，評估了管理層對達到可行權條件的權益

以及工具數量的估計是否合理；

? 預計可行權條件的滿足期限估計激勵 ? 根據股份支付授予協議條款以及管理層經營計

對象的等待期。劃，評估了管理層基於預計可行權條件的滿足期限

鑑於股份支付事項對財務報表影響重對激勵對象等待期的估計是否合理；以及

大，且其估值涉及管理層重大估計，因 ? 檢查了與股份支付相關的信息是否已在財務報

此普華永道將其認定為關鍵審計事項。表中作出恰當列報和披露。

基於以上執行的審計工作，普華永道獲取的審計證

據能夠支持管理層在股份支付費用確認過程中所

作出的會計估計。

普華永道對管理層計提的存貨跌價準備實施的審

計程序包括：

3、存貨跌價準備 ? 了解、評估和測試了與存貨跌價準備相關的內部

於2017年度、2018年度以及2019年度，控制；

思瑞浦存貨帳面餘額分別為人民幣 ? 通過抽樣的方法，檢查了管理層確認存貨可變現

3,292萬元、2,393萬元和5,581萬元，淨值過程所估計的預計銷售數量以及估計售價、成

存貨跌價準備分別為人民幣340萬元，本、銷售費用以及相關稅費的合理性；

342萬元和559萬元。 1) 將管理層估計的銷售數量與資產負債表日後的

思瑞浦的存貨價值按照帳面成本與可實際數據進行比較；

變現淨值孰低計量。可變現淨值以估計 2) 將管理層估計的售價與期後實際售價、市場信

售價減去至完工時估計將要發生的成息等進行比較；

本、估計的銷售費用以及相關稅費後的 3) 將管理層估計的成本、銷售費用以及相關稅費

金額確定。這需要管理層對未來存貨的與期後或歷史實際數據進行比較。

銷售以及預計售價、至完工時將要發生 ? 結合存貨監盤，檢查了期末存貨中是否存在庫齡

的成本、銷售費用以及相關稅費作出估較長、產品呆滯或毀損等情形；

計。 ? 獲取了管理層存貨跌價準備計算表並檢查了其

鑑於存貨金額重大，且確定存貨跌價準計算過程的準確性；以及

備涉及管理層的重大會計估計，普華永 ? 檢查了與存貨跌價準備相關的信息是否已在財

道將存貨跌價準備確定為關鍵審計事務報表中作出恰當列報和披露。

項。基於以上執行的審計程序，普華永道獲取的審計證

據能夠支持管理層對存貨跌價準備所作出的會計

估計。

（二）與財務信息相關的重大事項或重要性水平的判斷標準

公司在本節披露的與財務會計信息相關的重要事項判斷標準為：根據自身所處的行業和發展階段，公司首先判斷項目性質的重要性，主要考慮該項目在性質上是否屬於日常活動、是否顯著影響公司的財務狀況、經營成果和現金流量等因素。在此基礎上，公司進一步判斷項目金額的重要性，主要考慮項目金額是否超過稅前利潤的5%。

五、產品（或服務）特點、業務模式、行業競爭程度、外部市場環境

等影響因素及其變化趨勢，以及其對未來盈利（經營）能力或財務狀

況可能產生的具體影響或風險

（一）影響公司未來盈利（經營）能力或財務狀況的主要因素及其變化趨勢

公司是一家專注於模擬集成電路產品研發和銷售的集成電路設計企業。尤其在信號鏈模擬晶片領域，公司的技術水平傑出，許多核心產品的綜合性能已經達到了國際標準。對公司未來盈利能力或財務狀況可能產生影響的因素主要有以下幾個方面：

1、產品（或服務）特點

公司主要產品為高性能模擬晶片，分為信號鏈模擬晶片和電源管理模擬晶片兩大類，並具有應用範圍廣、細分品類多的特點。公司產品的應用範圍涵蓋信息通訊、工業控制、監控安全、醫療健康、儀器儀表和家用電器等眾多領域，且部分產品在綜合性能、質量和可靠性等方面具有較強競爭力。公司產品的細分品類繁多，超過900款可供銷售的產品型號可滿足不同客戶在不同應用場景下的多樣化需求。

2、業務模式

3、行業競爭

集成電路技術最早源於歐美等發達國家，歐美日廠商經過多年發展，憑藉資金、技術、客戶資源、品牌等方面的積累，形成了巨大的領先優勢。目前，模擬集成電路市場顯示出國外企業主導的競爭格局，根據IC Insights統計，2018年全球前十大模擬晶片供應商全部為國外企業，合計佔據全市場60%的份額。

絕大部分國內模擬集成電路廠商起步較晚，研發投入相對較低，產品以中低端晶片為主，而且在價格上競爭激烈。公司的研發體制始終以市場為導向，所有研發均圍繞客戶實際需求進行，優先開發「自主、安全、可控」的國內緊缺產品。在信號鏈模擬晶片領域，公司較國內競爭者形成了相對明顯的技術優勢，開發的產品已被廣泛的運用在世界領先的系統廠商之中，為晶片後續的技術提高和性能優化提供了堅實基礎。

4、外部市場環境的影響

模擬集成電路的應用範圍廣闊，消費電子產品與工業級電子產品的技術更替令模擬集成電路在過去十年持續增長。目前，半導體產業已進入繼個人電腦和智慧型手機後的下一個發展周期，其最主要的變革力量源自於5G通信、物聯網、智能製造、汽車電子等新應用的興起。

經過多年的發展，中國大陸已是全球最大的電子設備生產基地，因此也成為了集成電路器件最大的消費市場，而且其需求增速持續旺盛。市場需求帶動全球產能中心逐步向中國大陸轉移，持續的產能轉移帶動了大陸半導體整體產業規模和技術水平的提高。根據SEMI的數據，2017~2020年，62座新晶圓廠將投入運營，其中26座在中國大陸，佔比42%。對模擬集成電路設計行業而言，中國大陸晶圓廠建廠潮，為其在降低成本、擴大產能、地域便利性等方面提供了新的支持，對其發展起到了拉動作用。同時，大陸市場的旺盛需求和投資熱潮也促進了我國模擬集成電路設計產業專業人才的培養及配套產業的發展，集成電路產業環境的良性發展為我國模擬集成電路設計產業的擴張和升級提供了機遇。

國際貿易摩擦令國內市場對國產晶片的「自主、安全、可控」提出了迫切需求，為模擬集成電路行業實現進口替代提供了良好的市場機遇。模擬集成電路行業目前雖然被外國廠商所主導，但整體市場依然呈現出相對分散的經營格局，排名前十的模擬晶片公司市場佔有率為60%，餘下單一企業的市場佔有率均不超過1%，為中國本土模擬集成電路設計企業的發展提供了較為有利的市場條件。

（二）上述影響因素對公司未來盈利（經營）能力或財務狀況可能產生的具體

影響或風險

上述影響因素對公司未來盈利能力或財務狀況可能產生的具體影響或風險如下：

1、營業收入

得益於半導體行業的增長、全球產能中心逐步向中國大陸轉移、國際貿易摩擦使得國內半導體行業尋找「進口替代」方案等因素，以及公司技術研發、產品品質、品牌信譽度、客戶資源等方面的優勢報告期內公司主營業務收入保持增長態勢，複合增長率為64.79%。未來，公司業務有望繼續保持高速增長。

2、營業成本

經過多年的發展，中國大陸已是全球最大的電子設備生產基地，因此也成為了集成電路器件最大的消費市場，而且其需求增速持續旺盛。市場需求帶動全球產能中心逐步向中國大陸轉移，持續的產能轉移帶動了大陸半導體整體產業規模和技術水平的提高。隨著中國大陸半導體產能的擴張，以及公司銷售規模增大形成的規模效應，公司有望進一步優化成本，提升盈利能力。

3、研發投入

集成電路設計行業技術發展十分迅速，具有產品升級快、研發投入大、研發風險較高等特點。自成立以來，公司秉持以技術創新為核心的理念，始終專注於模擬晶片設計研發，經過多年的研發投入，在模擬晶片的設計技術上形成了豐富的經驗積累。憑藉優秀的研發實力，公司已自主開發了900餘款可供銷售的模擬集成電路原創設計產品，可滿足客戶多元化的需求，其中部分產品如納安級的放大器、高壓比較器、高精度數模轉換器等在綜合性能、可靠性等方面已達到國際標準，並實現了對國際同類產品的進口替代。公司採用Fabless為經營模式，集中資源專注於模擬晶片的研發設計與銷售業務。為保持產品的市場競爭力，公司將持續重視研發，研發投入佔營業收入的比重仍將保持在相對較高的水平。

六、報告期內採用的重要會計政策和會計估計

（一）合併財務報表的編制方法

編制合併財務報表時，合併範圍包括本公司及全部子公司。

從取得子公司的實際控制權之日起，公司開始將其納入合併範圍；從喪失實際控制權之日起停止納入合併範圍。對於同一控制下企業合併取得的子公司，自其與公司同受最終控制方控制之日起納入公司合併範圍，並將其在合併日前實現的淨利潤在合併利潤表中單列項目反映。

在編制合併財務報表時，子公司與公司採用的會計政策或會計期間不一致的，按照公司的會計政策和會計期間對子公司財務報表進行必要的調整。對於非同一

控制下企業合併取得的子公司，以購買日可辨認淨資產公允價值為基礎對其財務

報表進行調整。

集團內（包括思瑞浦及其子公司）所有重大往來餘額、交易及未實現利潤在合併財務報表編制時予以抵銷。子公司的股東權益、當期淨損益及綜合收益中不屬於母公司所擁有的部分分別作為少數股東權益、少數股東損益及歸屬於少數股東的綜合收益總額在合併財務報表中股東權益、淨利潤及綜合收益總額項下單獨列示。母公司向子公司出售資產所發生的未實現內部交易損益，全額抵銷歸屬於母公司股東的淨利潤；子公司向母公司出售資產所發生的未實現內部交易損益，按母公司對該子公司的分配比例在歸屬於母公司股東的淨利潤和少數股東損益之間分配抵銷。子公司之間出售資產所發生的未實現內部交易損益，按照母公司對出售方子公司的分配比例在歸屬於母公司股東的淨利潤和少數股東損益之間分配抵銷。

如果以公司為會計主體與以母公司或子公司為會計主體對同一交易的認定不同時，從公司的角度對該交易予以調整。

（二）金融工具

1、自2019年1月1日起公司適用的會計政策

金融工具，是指形成一方的金融資產並形成其他方的金融負債或權益工具的合同。當本公司成為金融工具合同的一方時，確認相關的金融資產或金融負債。

財政部於2017年頒布了修訂後的《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》、《企業會計準則第23號——金融資產轉移》及《企業會計準則第37號——金融工具列報》等（以下合稱「新金融工具準則」），公司自2019年1月1日起執行新金融工具準則，主要會計政策及會計估計如下：

（1）確認與計量

公司根據管理金融資產的業務模式和金融資產的合同現金流量特徵，將金融資產劃分為：①以攤餘成本計量的金融資產；②以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產；③以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。

金融資產在初始確認時以公允價值計量。因銷售產品而產生的、未包含或不考慮重大融資成分的應收帳款，公司按照預期有權收取的對價金額作為初始確認金額。

公司持有的金融資產全部為以攤餘成本計量的金融資產。公司管理此類金融資產的業務模式為以收取合同現金流量為目標，且此類金融資產的合同現金流量特徵與基本借貸安排相一致，即在特定日期產生的現金流量，僅為對本金和以未償付本金金額為基礎的利息的支付。公司對於此類金融資產按照實際利率法確認利息收入。此類金融資產主要包括貨幣資金、應收帳款、應收票據、其他應收款和長期應收款等。公司將自資產負債表日起一年內（含一年）到期的債權投資和長期應收款，列示為一年內到期的非流動資產；取得時期限在一年內（含一年）的債權投資列示為其他流動資產。

（2）減值

公司對於以攤餘成本計量的金融資產以預期信用損失為基礎確認損失準備。公司考慮有關過去事項、當前狀況以及對未來經濟狀況的預測等合理且有依據的信息，以發生違約的風險為權重，計算合同應收的現金流量與預期能收到的現金流量之間差額的現值的概率加權金額，確認預期信用損失。

對於因銷售商品等日常經營活動形成的應收帳款及應收票據，無論是否存在重大融資成分，公司均按照整個存續期的預期信用損失計量損失準備。

當單項金融資產無法以合理成本評估預期信用損失的信息時，公司依據信用風險特徵將應收款項劃分為若干組合，在組合基礎上計算預期信用損失，確定組合的依據和計提方法如下：

組合名稱確定依據

組合1 集團內關聯方組合集團內的關聯方之間的應收款項

組合2 押金組合銀行承兌匯票、備用金、押金、應收出口退稅等信用風險較

低的應收款項

組合3 帳齡組合除以上組合以外的應收款項

對於劃分為組合的應收帳款，公司參考歷史信用損失經驗，結合當前狀況以及對未來經濟狀況的預測，編制應收帳款逾期天數與整個存續期預期信用損失率對照表，計算預期信用損失。

對於劃分為組合的其他應收款，公司參考歷史信用損失經驗，結合當前狀況以及對未來經濟狀況的預測，通過違約風險敞口和未來12個月內或整個存續期預期信用損失率，計算預期信用損失。

公司將計提或轉回的損失準備計入當期損益。對於持有的以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的債務工具，公司在將減值損失或利得計入當期損益的同時調整其他綜合收益。

2、截至2018年12月31日止前公司適用的會計政策

公司於2018年、2017年仍按照財政部於2006年頒布的《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》、《企業會計準則第23號——金融資產轉移》及《企業會計準則第37號——金融工具列報》等。主要會計政策及會計估計如下：

（1）確認與計量

金融資產於初始確認時分類為：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、應收款項、可供出售金融資產和持有至到期投資。金融資產的分類取決於公司對金融資產的持有意圖和持有能力。

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和可供出售金融資產按照公允價值進行後續計量，但在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，按照成本計量；應收款項以及持有至到期投資採用實際利率法，以攤餘成本計量。

（2）減值

2017年至2018年，公司主要金融資產為應收款項。應收款項包括應收帳款、應收票據、其他應收款、長期應收款等。公司對外銷售商品或提供勞務形成的應收帳款，按從購貨方或勞務接受方應收的合同或協議價款的公允價值作為初始確認金額。

①單項金額重大並單獨計提壞帳準備的應收款項

對於單項金額重大的應收款項，單獨進行減值測試。當存在客觀證據表明公司將無法按應收款項的原有條款收回款項時，計提壞帳準備。

單項金額重大的判斷標準為：單項金額超過人民幣100萬元。

單項金額重大並單獨計提壞帳準備的計提方法為：根據應收款項的預計未來現金流量現值低於其帳面價值的差額進行計提。

②按組合計提壞帳準備的應收款項

對於單項金額不重大的應收款項，與經單獨測試後未減值的應收款項一起按信用風險特徵劃分為若干組合，根據以前年與之具有類似信用風險特徵的應收款項組合的實際損失率為基礎，結合現時情況確定應計提的壞帳準備。

確定組合的依據如下：

組合名稱確定依據

組合1 集團內關聯方組合集團內的關聯方之間的應收款項

組合2 押金組合備用金、押金、應收出口退稅等信用風險較低的應收款項

組合3 帳齡組合除以上組合以外的應收款項

按組合計提壞帳準備的計提方法如下：

組合計提方法

組合1 對集團內關聯方的信用風險進行分析，依據可回收性判斷應

收帳款壞帳風險，決定是否單項計提壞帳準備

對應收押金、備用金、出口退稅的機構的信用風險進行分析，

組合2 依據可回收性判斷應收帳款壞帳風險，決定是否單項計提壞

帳準備

組合3 帳齡分析法

帳齡分析法中應收帳款及其他應收款計提比例如下：

帳齡計提比例

1年以內（含1年） 1.00%

1-2年 20.00%

2-3年 50.00%

3年以上 100.00%

③單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收款項

單項計提壞帳準備的理由為：存在客觀證據表明公司將無法按應收款項的原有條款收回款項。

壞帳準備的計提方法為：根據應收款項的預計未來現金流量現值低於其帳面價值的差額進行計提。

（三）存貨

1、分類

存貨包括原材料、委託加工物資和庫存商品等，按成本與可變現淨值孰低計量。

2、發出存貨的計價方法

存貨取得時按實際成本計價，發出時按月末一次加權平均法計價。庫存商品和委託加工物資成本包括原材料以及委託加工費。生產加工環節主要由外部專業廠商完成。

3、存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法

存貨跌價準備按存貨成本高於其可變現淨值的差額計提。可變現淨值按日常活動中，以存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額確定。

4、公司的存貨盤存制度採用永續盤存制。

5、產成品成本核算流程與核算方法

①成本核算流程

1）原材料採購入庫

晶圓廠根據公司採購訂單完成晶圓加工並向公司倉庫發貨。公司對不同規格、型號的晶圓均設置了單獨的物料代碼，完成晶圓的入庫，並作為原材料以採購成

本入帳。

2）委外封裝測試訂單

運營部根據生產計劃向封測廠下達封測訂單，並向封測廠發送晶圓。封測廠對指定批次的晶圓進行封裝及測試。月末系統完成原材料到委託加工物資的轉移。

3）完成封測並產成品入庫

封測廠完成封裝和測試後，運營部通知封測廠將成品發往公司倉庫或指定地點。倉庫收到產成品及發貨清單，清點無誤後並辦理入庫手續，在系統中編制產成品入庫單。月末系統將委託加工物資成本加上封測費，計算產成品的成本，並完成委託加工物資到產成品的成本結轉。

4）銷售發貨及收入成本確認

當產品到達客戶或經銷商指定收貨地點並籤收後，財務部審核客戶籤收單，月末系統生成收入確認憑證和成本結轉憑證，完成庫存商品成本到營業成本的結轉。

②成本歸集對象與計算方式

在組織生產的過程中，公司按照批次對各階段的存貨進行管理，月末以物料號匯總不同批次號進行一次加權平均核算產品成本。

生產過程中的批次對應公司向供應商發出的採購訂單，與供應商之間也按照採購訂單的批次進行結算，故各批次的晶圓採購成本或封測費可以準確歸集。不同型號的產品，均安排在不同的批次中進行生產加工，確保成本歸集的準確性。

隨著生產的進程，各階段的存貨均編制不同的物料號。月末，將該步生產的具體批次產品的材料成本和加工費進行歸集，並根據該步驟的完工產品數量，將該批次的總成本全部結轉到完工產品中，計算出完工品單價，將完工產品數量和單價以代表後續物料的物料號辦理入庫。

③成本與收入的配比關係

公司通過財務系統執行產品銷售流程並結轉營業收入和營業成本，銷售訂單、發貨單、出庫單、籤收單等單據在系統中有準確地對應關係，銷售單價、發貨數

量、成本單價能夠準確取數並進行收入和成本計算，可以確保營業收入確認與營

業成本結轉的產品品種一致、數量一致、期間一致，故營業收入確認與營業成本

能夠準確匹配。

因此，公司成本的歸集和結轉與收入的確認均按照配比原則準確匹配，公司成本的歸集和結轉與收入的確認符合配比性原則。

（四）固定資產

1、固定資產確認及初始計量

固定資產包括計算機及電子設備以及辦公家具。

固定資產在與其有關的經濟利益很可能流入公司、且其成本能夠可靠計量時予以確認。購置或新建的固定資產按取得時的成本進行初始計量。

與固定資產有關的後續支出，在與其有關的經濟利益很可能流入公司且其成本能夠可靠計量時，計入固定資產成本；對於被替換的部分，終止確認其帳面價值；所有其他後續支出於發生時計入當期損益。

2、固定資產的折舊方法

固定資產折舊採用年限平均法並按其入帳價值減去預計淨殘值後在預計使用壽命內計提。對計提了減值準備的固定資產，則在未來期間按扣除減值準備後的帳面價值及依據尚可使用年限確定折舊額。

固定資產的預計使用壽命、淨殘值率及年折舊率列示如下：

項目預計使用壽命預計淨殘值率年折舊率

計算機及 3至5年 0% 20%至33%

電子設備

辦公家具 3年 0% 33%

對固定資產的預計使用壽命、預計淨殘值和折舊方法於每年年度終了進行覆核並作適當調整。

3、固定資產的減值

當固定資產的可收回金額低於其帳面價值時，帳面價值減記至可收回金額。

4、固定資產的處置

當固定資產被處置、或者預期通過使用或處置不能產生經濟利益時，終止確認該固定資產。固定資產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其帳面價值和相關稅費後的金額計入當期損益。

（五）在建工程

在建工程按實際發生的成本計量。實際成本包括建築成本、安裝成本、符合資本化條件的借款費用以及其他為使在建工程達到預定可使用狀態所發生的必要支出。在建工程在達到預定可使用狀態時，轉入固定資產並自次月起開始計提折舊。當在建工程的可收回金額低於其帳面價值時，帳面價值減記至可收回金額。（六）無形資產

1、無形資產的初始計量

無形資產為外購軟體，以成本計量。外購軟體按照實際支付的價款作為初始成本，並按預計可使用年限2至3年平均攤銷。

2、定期覆核使用壽命和攤銷方法

對使用壽命有限的無形資產的預計使用壽命及攤銷方法於每年年度終了進行覆核並作適當調整。

3、無形資產的減值

當無形資產的可收回金額低於其帳面價值時，帳面價值減記至可收回金額。（七）長期資產減值

固定資產、使用壽命有限的無形資產及對子公司的長期股權投資等，於資產負債表日存在減值跡象的，進行減值測試；尚未達到可使用狀態的無形資產，無論是否存在減值跡象，至少每年進行減值測試。減值測試結果表明資產的可收回金額低於其帳面價值的，按其差額計提減值準備並計入減值損失。可收回金額為資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間的較高者。資產減值準備按單項資產為基礎計算並確認，如果難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組確定資產組的可收回金額。資產組是能夠獨立產生現金流入的最小資產組合。

上述資產減值損失一經確認，以後期間不予轉回價值得以恢復的部分。（八）職工薪酬

職工薪酬是公司為獲得職工提供的服務或解除勞動關係而給予的各種形式的報酬或補償，包括短期薪酬、離職後福利和辭退福利等。

1、短期薪酬

短期薪酬包括工資、獎金、津貼和補貼、職工福利費、醫療保險費、工傷保險費、生育保險費、住房公積金、短期帶薪缺勤等。公司在職工提供服務的會計期間，將實際發生的短期薪酬確認為負債，並計入當期損益或相關資產成本。其中，非貨幣性福利按照公允價值計量。

2、離職後福利

公司將離職後福利計劃分類為設定提存計劃和設定受益計劃。設定提存計劃是公司向獨立的基金繳存固定費用後，不再承擔進一步支付義務的離職後福利計劃；設定受益計劃是除設定提存計劃以外的離職後福利計劃。於報告期內，公司的離職後福利主要是為員工繳納的基本養老保險和失業保險，均屬於設定提存計劃。

公司職工參加了由當地勞動和社會保障部門組織實施的社會基本養老保險。公司以當地規定的社會基本養老保險繳納基數和比例，按月向當地社會基本養老保險經辦機構繳納養老保險費。職工退休後，當地勞動及社會保障部門有責任向已退休員工支付社會基本養老金。公司在職工提供服務的會計期間，將根據上述社保規定計算應繳納的金額確認為負債，並計入當期損益。

3、辭退福利

公司在職工勞動合同到期之前解除與職工的勞動關係、或者為鼓勵職工自願接受裁減而提出給予補償，在公司不能單方面撤回解除勞動關係計劃或裁減建議時和確認與涉及支付辭退福利的重組相關的成本費用時兩者孰早日，確認因解除與職工的勞動關係給予補償而產生的負債，同時計入當期損益。

預期在資產負債表日起一年內需支付的辭退福利，列示為應付職工薪酬。（九）預計負債

因產品質量保證和退換貨準備形成的現時義務，當履行該義務很可能導致經濟利益的流出，且其金額能夠可靠計量時，確認為預計負債。

預計負債按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量，並綜合考慮與或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素。貨幣時間價值影響重大的，通過對相關未來現金流出進行折現後確定最佳估計數；因隨著時間推移所進行的折現還原而導致的預計負債帳面價值的增加金額，確認為利息費用。

於資產負債表日，對預計負債的帳面價值進行覆核並作適當調整，以反映當前的最佳估計數。

預期在資產負債表日起一年內需支付的預計負債，列示為流動負債。（十）收入

1、收入確認的一般原則

與交易相關的經濟利益很可能流入公司，相關的收入能夠可靠計量且滿足各項經營活動的特定收入確認標準時，確認相關的收入。

2、收入確認的具體原則

公司按合同約定將產品送達客戶指定的地點、客戶確認接收產品後，與產品相關的風險與報酬轉移給客戶。因此，公司依據與客戶的合同約定將產品送達指定地點且客戶確認接收產品作為關鍵依據確認銷售收入。

收入的金額按照公司在日常經營活動中銷售商品時，已收或應收合同或協議價款的公允價值確定。收入按扣除銷售折讓及銷售退回的淨額列示。

報告期內，公司各銷售模式下收入確認方式和結算方式如下：

項目直銷經銷

根據經銷商協議約定，公司與經銷商

公司根據合同或者訂單約定的交貨的合作模式為買斷式銷售。公司將訂

條件將產品發至客戶約定的地址，客單中約定的產品交付至經銷商指定

風險、報酬的戶籤收並確認接收產品時完成風險地點並經經銷商籤收確認即完成相

轉移時點報酬轉移，作為收入確認的具體時關風險及報酬的轉移，作為收入確認

點。公司以直銷客戶籤收單作為收入的具體時點。報告期內，公司不存在

確認依據。經銷商代銷的情況。根據公司與經銷

商的上述約定，公司將經銷商籤字確

認的籤收單作為相關收入確認的依

據。

銷售收入確在直銷模式與經銷模式下，公司都以銷售產品交付購貨方，經購貨方籤收並

認方式確認接收產品後作為風險報酬的轉移時點確認銷售收入，以購貨方的籤收單

作為收入確認依據。

報告期內，公司一般採用賒銷的結算方式。公司對主要直銷客戶的結算方式

結算方式為給予75~90天的信用政策。對主要經銷商給予30~75天的信用政策，對

於一些規模較小的客戶採用預收的結算方式。

公司境外銷售的主要條款及境外收入確認政策如下：

項目內容

貿易、交付方 DDP(買方在訂單中指定的交付地點)

式

運輸供方應按照買方在訂單中指定的方式進行運輸，並承擔運費

境外銷售收公司以銷售產品交付購貨方，經購貨方籤收並確認接收產品後作為風險報酬

入確認政策的轉移時點確認銷售收入，以購貨方的籤收單作為收入確認依據。

3、關於執行新收入確認準則的影響

（1）收入確認會計政策的主要差異

《企業會計準則第14號——收入》（財會[2017]22號）第四條及第五條規定：

第四條、企業應當在履行了合同中的履約義務，即在客戶取得相關商品控制權時確認收入。取得商品控制權，是指能夠主導該商品的使用並從中獲得幾乎全部的經濟利益。

第五條、當企業與客戶之間的合同同時滿足下列條件時，企業應當在客戶取得相關商品控制權時確認收入：

①合同各方已批准該合同並承諾將履行各自義務；

②該合同明確了合同各方與所轉讓商品或提供勞務（以下簡稱「轉讓商品」）相關的權利和義務；

③該合同有明確的與所轉讓商品相關的支付條款；

④該合同具有商業實質，即履行該合同將改變企業未來現金流量的風險、時間分布或金額；

⑤企業因向客戶轉讓商品而有權取得的對價很可能收回。

根據上述規定，公司在新收入準則下收入確認的會計政策與現有會計政策的主要差異在於商品控制權的轉移。

（2）對業務模式、合同條款、收入確認和相關指標等方面產生的影響

結合公司業務模式和合同條款的具體情況，公司在現有收入確認政策下的確認時點同樣符合在新收入確認準則下關於客戶取得相關商品控制權之認定。

在業務模式和合同條款方面，實施新收入確認準則的前提下公司仍將按照目前在執行的模式及條款開展業務，對公司不產生重大影響。在收入確認方面，收入確認時點由風險報酬轉移轉變為控制權轉移，對於公司報表相關數據不產生重大影響。

同時，假定自申報財務報表期初開始全面執行新收入準則，對首次執行日前各年（末）營業收入、歸屬於公司普通股股東的淨利潤、資產總額、歸屬於公司普通股股東的淨資產等指標均不產生重大影響。

（十一）政府補助

政府補助為公司從政府無償取得的貨幣性資產或非貨幣性資產，包括稅費返還、財政補貼等。

政府補助在公司能夠滿足其所附的條件並且能夠收到時，予以確認。政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量。政府補助為非貨幣性資產的，按照公允價值計量；公允價值不能可靠取得的，按照名義金額計量。

與資產相關的政府補助，是指公司取得的、用於購建或以其他方式形成長期資產的政府補助。與收益相關的政府補助，是指除與資產相關的政府補助之外的政府補助。

公司收到的政府補助均為與收益相關的政府補助。與日常活動相關的政府補助納入營業利潤，與日常活動無關的政府補助計入營業外收支。

（十二）遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

遞延所得稅資產和遞延所得稅負債根據資產和負債的計稅基礎與其帳面價值的差額（暫時性差異）計算確認。對於按照稅法規定能夠於以後年抵減應納稅所得額的可抵扣虧損，確認相應的遞延所得稅資產。對於商譽的初始確認產生的暫時性差異，不確認相應的遞延所得稅負債。對於既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）的非企業合併的交易中產生的資產或負債的初始確認形成的暫時性差異，不確認相應的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債。於資產負債表日，遞延所得稅資產和遞延所得稅負債，按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計量。

遞延所得稅資產的確認以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異、可抵扣虧損和稅款抵減的應納稅所得額為限。

對與子公司投資相關的應納稅暫時性差異，確認遞延所得稅負債，除非公司能夠控制該暫時性差異轉回的時間且該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。對與子公司投資相關的可抵扣暫時性差異，當該暫時性差異在可預見的未來很可能轉回且未來很可能獲得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額時，確認遞延所得稅資產。

同時滿足下列條件的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債以抵銷後的淨額列示：

遞延所得稅資產和遞延所得稅負債與同一稅收徵管部門對本公司內同一納稅主體徵收的所得稅相關；

本公司內該納稅主體擁有以淨額結算當期所得稅資產及當期所得稅負債的法定權利。

（十三）股份支付

1、股份支付的種類

以權益結算的股份支付

公司的股權激勵計劃為換取職工提供服務的權益結算的股份支付，以授予職工的權益工具在授予日的公允價值計量。完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在等待期內的每個資產負債表日，以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用，相應增加資本公積。後續信息表明可行權權益工具的數量與以前估計不同的，將進行調整，並在可行權日調整至實際可行權的權益工具數量。

2、權益工具公允價值確定的方法

鑑於公司普通股在資產負債表日尚未在任何公開證券交易市場流通，對於限制性股票激勵計劃，公司以歷年第三方投資者增資單價、股份轉讓單價、第三方機構評估單價作為公允價值的依據進行了綜合考慮，確定股權激勵計劃中授予股份價值。

3、確認可行權權益工具最佳估計的依據

等待期的每個資產負債表日，公司根據最新取得的可行權權益工具數量變動等後續信息作出最佳估計，修正預計可行權的權益工具數量。在可行權日，最終預計可行權權益工具的數量與實際可行權數量一致。

4、條款和條件的修改

公司若以不利於職工的方式修改條款和條件，仍需要繼續對取得的服務進行會計處理，如同該變更從未發生，除非公司取消了部分或全部已授予的權益工具。

公司若以有利於職工的方式修改條款和條件，應將增加的權益工具的公允價值相應地確認為取得服務的增加。若修改縮短了等待期，則公司在縮短後的等待期內確認相關成本和費用。

5、取消

如果公司在等待期內取消了所授予的權益工具（因未滿足可行權條件而被取消的除外），公司應當將取消作為加速可行權處理，將原本應在剩餘等待期內確認的金額立即計入當期損益，同時確認資本公積。

（十四）重要會計估計和判斷

公司根據歷史經驗和其他因素，包括對未來事項的合理預期，對所採用的重要會計估計和關鍵判斷進行持續的評價。

1、採用會計政策的關鍵判斷

下列重要會計估計及關鍵假設存在會導致下一會計年資產和負債的帳面價值出現重大調整的重要風險：

（1）信用風險顯著增加的判斷

公司判斷信用風險顯著增加的主要標準為逾期天數超過30日，或者以下一個或多個指標發生顯著變化：債務人所處的經營環境、內外部信用評級、實際或預期經營成果的顯著變化、擔保物價值或擔保方信用評級的顯著下降等。

公司判斷已發生信用減值的主要標準為逾期超過90日，或者符合以下一個或多個條件：債務人發生重大財務困難，進行其他債務重組或很可能破產等。

2、重要會計估計及其關鍵假設

（1）預期信用損失的計量

公司自2019年1月1日起執行新金融工具準則。公司通過違約風險敞口和預期信用損失率計算預期信用損失，並基於違約概率和違約損失率確定預期信用損失率。在確定預期信用損失率時，公司使用內部歷史信用損失經驗等數據，並結合當前狀況和前瞻性信息對歷史數據進行調整。公司定期監控並覆核與預期信用損失計算相關的假設。上述估計技術和關鍵假設於2019年未發生重大變化。

（2）所得稅

公司按照現行稅收法規計算企業所得稅，並考慮了適用的所得稅的相關規定及稅收優惠。公司在多個地區繳納企業所得稅，在正常的經營活動中，部分交易和事項的最終稅務處理存在不確定性。在計提各個地區的所得稅費用時，公司需要作出重大判斷。公司還就未來最終稅務申報過程中可能存在判斷差異的納稅項目預計是否需要繳納額外稅款，並根據估計的結果判斷是否需要確認相應的所得稅負債。如果這些稅務事項的最終認定結果與最初入帳的金額存在差異，該差異將對作出上述最終認定期間的所得稅費用和遞延所得稅的金額產生影響。

在確認遞延所得稅資產時，公司考慮了可抵扣暫時性差異及可抵扣虧損轉回的可能性。遞延所得稅資產的確認是基於公司預計該可抵扣暫時性差異及可抵扣虧損於可預見的將來能夠通過持續經營產生足夠的應納稅所得額而轉回。

公司已基於現行的稅法規定及當前最佳的估計及假設計提了當期所得稅及遞延所得稅項。如果未來因稅法規定或相關情況發生改變，公司需要對當期所得稅及遞延所得稅項作出相應的調整。

（3）存貨跌價準備

存貨跌價準備按存貨成本高於其可變現淨值的差額計提。在計算可變現淨值的過程中，公司根據可獲取的市場信息或者已經籤訂的銷售訂單確定產品的估計市場價格，並按照歷史經驗及數據確定需要經過加工的存貨至完工時估計將要發生的成本、出售相關產品估計的銷售費用及稅費。

（4）股份支付

於每個資產負債表日，對於完成等待期內的服務的權益工具，公司根據最新取得的可行權職工人數變動等後續信息，對可行權權益工具數量作出最佳估計以及對某些特定情形作出最佳判斷。

管理層以歷年第三方投資者增資價值、股份轉讓價值作為公允價值確認的依據，並聘請第三方估值機構協助其評估該等股份於授予日的公允價值，包括選擇恰當的估值模型以及估值關鍵參數（包括未來現金流及折現率等）。

在計算股份支付相關費用時，管理層需要結合激勵對象的等待期及對可行權數量的估計來分期確認相關的股份支付費用。

（5）退換貨準備

退換貨準備的計提金額是基於提供產品質量保證所需成本做出的估計。影響退換貨準備的因素包括適用於質量保證的產品數量以及歷史和估計的退換貨率。公司持續評估該等估計並根據實際情況進行修訂。

（十五）重要會計政策、會計估計變更、會計差錯更正

1、重要會計政策變更

（1）金融工具

根據新金融工具準則的相關規定，公司及母公司對於首次執行該準則的累積影響數調整2019年年初留存收益以及財務報表其他相關項目金額，比較財務報表未重列。於2018年12月31日及2019年1月1日，公司和母公司均沒有指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。

①於2019年1月1日，公司合併財務報表中金融資產按照原金融工具準則和新金融工具準則的規定進行分類和計量的結果對比表：

單位：萬元

原金融工具準則新金融工具準則

列報項目計量類別帳面價值列報項目計量類別帳面價值

貨幣資金攤餘成本 4,531.54 貨幣資金攤餘成本 4,531.54

應收帳款攤餘成本 1,470.76 應收帳款攤餘成本 1,470.76

其他應收款攤餘成本 9.15 其他應收款攤餘成本 9.15

長期應收款攤餘成本 82.25 長期應收款攤餘成本 82.25

②於2019年1月1日，公司根據新金融工具準則下的計量類別，將原金融資產帳面價值調整為新金融工具準則下的帳面價值的調節表：

單位：萬元

項目 2018年12月31 重新計量：預期信 2019年1月1日

日帳面價值用損失帳面價值

應收款項 1,562.16 - 1,562.16

註：應收款項餘額包括應收帳款、其他應收款和長期應收款項目。

③於2019年1月1日，公司將原金融資產減值準備調整為按照新金融工具準則規定的損失準備的調節表：

單位：萬元

計量類別按原金融工具準則計重新計量按照新金融工具準則計

提的損失準備提的損失準備

以攤餘成本計量的金融 -14.86 - -14.86

資產-應收帳款減值準備

（2）一般企業報表格式的修改

財政部於2019年頒布了《關於修訂印發2019年一般企業財務報表格式的通知》（財會[2019]6號）及修訂後的《企業會計準則第7號——非貨幣性資產交換》（以下簡稱「非貨幣性資產交換準則」）和《企業會計準則第12號——債務重組》（以下簡稱「債務重組準則」），公司已採用上述準則編制2017年、2018年及2019年的財務報表，對公司財務報表的影響列示如下：

會計政策變更的內容和原因受影響的報表影響金額（萬元）

項目名稱 2018年12月31 2017年12月31

應收帳款 1,470.76 1,247.46

應收票據及應收帳款項目分開應收票據 - -

計入應收票據和應收帳款應收票據及應

收帳款 -1,470.76 -1,247.46

會計政策變更的內容和原因受影響的報表影響金額（萬元）

項目名稱 2018年12月31 2017年12月31

應付帳款 1,069.57 2,326.06

應付票據及應付帳款項目分開應付票據 - -

計入應付票據和應付帳款應付票據及應

付帳款 -1,069.57 -2,326.06

2、重要會計估計變更

報告期內，公司不存在重要會計估計變更。

3、會計差錯更正

報告期內，公司不存在會計差錯更正。（十六）重要會計政策或會計估計與可比上市公司的差異

1、收入確認

根據 A 股同行業可比公司的公開資料，國內同行業可比公司與發行人同類業務的收入確認政策如下：

公司名稱收入確認依據

公司銷售模擬晶片的產品收入均屬於銷售商品收入，且不用安裝。在相

聖邦股份關產品發出並確認客戶已經收到時，依據合同約定的價格條款確認當期

實現的收入。

半導體晶片銷售為公司實現收入的主要模式，在遵守上述銷售商品一般

原則的情況下，收入確認的具體方法如下：銷售以商品發運並取得客戶

或客戶指定的承運人籤收時點確認收入。

公司銷售半導體晶片的產品收入均屬於銷售商品收入，且不用安裝。公

司產品主要採用經銷模式，並有少量直銷。在直銷模式下客戶（或委託

代理商）直接向公司下訂單。在經銷模式下，公司與經銷商之間屬於買

聚辰股份斷式銷售，經銷商向公司採購晶片，並向其下遊客戶銷售晶片。境內銷

售由公司發貨到客戶指定地點並以人民幣結算；公司根據與客戶籤訂的

銷售合同（訂單）發貨，將產品送至銷售合同（訂單）約定的交貨地點，

客戶完成到貨籤收後，產品所有權上的主要風險報酬轉移，公司確認銷

售收入。公司通過聚辰半導體進出口（香港）有限公司向境外銷售，主

要以美元結算，收入確認原則與境內銷售保持一致。公司對於不同產品、

不同銷售模式及境內外銷售的收入確認方法、依據、時點不存在差異。

（1）國內銷售

公司與客戶籤訂銷售合同或訂單，業務人員根據銷售合同或訂單向倉儲

部發出發貨指令，倉儲部門將產品交付運輸，客戶在收到產品時籤收產

晶豐明源品。公司在發出產品並由客戶籤收後，已將商品所有權上的主要風險和

報酬轉移給購貨方，確認銷售收入。

（2）國外銷售

公司與客戶籤訂銷售合同或訂單，業務人員根據銷售合同或訂單向倉儲

公司名稱收入確認依據

部發出發貨指令，倉儲部門將產品交付運輸並辦理產品出口手續。公司

在發出產品並辦理出口報關手續，且獲海關批准後，已將商品所有權上

的主要風險和報酬轉移給購貨方，確認銷售收入。

（1）由公司負責運送貨物的，收入確認的時點為本公司將貨物運送至

博通集成客戶指定倉庫的時點。

（2）由客戶自行提貨的，收入確認的時點為客戶至倉庫提貨的時點。

在遵守上述一般原則的情況下，公司收入確認的具體時點：公司境內銷

售，根據銷售合同約定的交貨方式將貨物發給客戶或客戶自行提貨，在

匯頂科技客戶對產品驗收時確認收入；公司境外銷售採用FOB形式，在外銷產

品完成報關時確認收入。

合同或協議價款的收取採用遞延方式，實質上具有融資性質的，按照應

收的合同或協議價款的公允價值確定銷售商品收入金額。

①晶片銷售收入

直銷模式：發行人銷售收入確認時點為發行人貨物運抵直銷客戶指定地

點，直銷客戶籤收後確認收入。發行人委託貨運公司將晶片產品從封測

廠或倉庫運送至直銷客戶指定地點，三星電子及其關聯公司在到貨入庫

後將產品信息錄入ERP系統確認收貨，其他直銷客戶收到貨物後在籤

收單上簽字確認收貨。

經銷模式：發行人銷售收入確認時點為發行人貨物運抵經銷客戶指定地

卓勝微點，經銷客戶籤收後確認收入。發行人委託貨運公司將晶片產品從封測

廠或倉庫運送至經銷客戶指定地點，經銷客戶對貨物進行籤收並在籤收

單上簽字確認。

②IP授權及服務、權利金收入

IP授權及服務收入：發行人按有關合同或協議約定的收費時間和方法

計算收入金額，按合同或協議約定的進度階段性確認IP授權收入。

權利金收入：發行人根據合同或協議的約定，按所授權產品實際出貨數

量或銷售收益確認權利金收入。

公司主要產品為電源管理晶片，採用經銷為主、直銷為輔。在直銷模式

下客戶直接向公司下訂單；在經銷模式下，公司與經銷商之間屬於買斷

式銷售，經銷商向公司採購晶片，並向其下遊客戶銷售晶片。

公司確認產品銷售收入的具體標準如下：

（1）境內銷售

發行人產品主要通過快遞公司進行承運，具體流程為：籤訂合同/訂單

→交付貨物→確認收入。發行人在銷售合同（訂單）已經籤訂後，根據

客戶發貨通知將相關產品交付快遞公司。在客戶籤收快遞後視為商品所

有權上的主要風險和報酬隨之轉移。2018年度以前，發行人根據物流

信息顯示的「籤收」確認收入；由於快遞籤收信息並未包含貨物名稱、

芯朋微數量等明細信息，2018年度及以後，發行人要求客戶在籤收快遞單的

同時，籤收內附的《裝箱單》，以保證收入確認支撐附件的完備性，客

戶籤收快遞後，同時對《裝箱單》確認籤字。發行人根據快遞物流信息

在貨物顯示被籤收或收到客戶回籤的裝箱單時確認收入。

其中，在直銷客戶的JIT管理模式下，籤訂合同/訂單→交付貨物→客

戶實際接收→確認收入。發行人在銷售合同（訂單）已經籤訂後，根據

客戶的訂單將相關產品交付快遞公司，貨物到達客戶指定地點，客戶會

根據生產需要接收產品，根據客戶實際接收量進行結算，客戶實際接收

視為商品所有權上的主要風險和報酬轉移。發行人根據客戶系統顯示該

貨物已入庫時確認收入。

（2）境外銷售

發行人與國外客戶通常按約定的FOB或CIF價成交，委託順豐速運辦

公司名稱收入確認依據

理報關出口手續。產品境外銷售的具體流程為：籤訂合同/訂單→交付

貨物→報關出口→確認收入。發行人根據客戶要求，將商品、裝箱單、

商業發票交付順豐速運，順豐速運報關人員持原始單據代為報關出口。

發行人及時查閱電子口岸相關信息，按照報關單上載明的出口日期及時

確認銷售收入。

公司按合同約定將產品送達客戶指定的地點、客戶確認接收產品後，與

公司產品相關的風險與報酬轉移給客戶。因此，公司依據與客戶的合同約定

將產品送達指定地點且客戶確認接收產品作為關鍵依據確認銷售收入。

公司收入確認時點與可比公司相比不存在重大差異。

2、壞帳計提

2018年12月31日前，公司尚未執行新金融工具準則，使用帳齡分析法計提壞帳準備，應收帳款的壞帳準備計提政策與A股可比公司對比分析如下：

上市公司 6個月以內 6個月至1年 1-2年 2-3年 3年以上

聖邦股份 1% 1% 30% 100% 100%

聚辰股份 3% 3% 20% 50% 100%

晶豐明源 1% 5% 20% 50% 100%

博通集成 0% 5% 10% 50% 100%

匯頂科技 5% 5% 10% 50% 100%

卓勝微 5% 5% 20% 60% 100%

芯朋微 5% 5% 20% 50% 100%

公司 1% 1% 20% 50% 100%

數據來源：各公司公告。

公司6個月以內的應收帳款計提比例與聖邦股份、晶豐明源相同，低於聚辰股份、匯頂科技、卓勝微及芯朋微，高於博通集成；6個月至1年的計提比例與聖邦股份相同，低於其他A股可比公司；1-2年的計提比例與可比公司相比有高有低，2-3年的計提比例與匯頂科技、博通集成、晶豐明源、聚辰股份及芯朋微相同，低於聖邦股份和卓勝微；3年以上的應收帳款壞帳計提比例與A股可比公司的計提比例均為100%。

公司自2019年1月1日起執行新金融工具準則。公司通過違約風險敞口和預期信用損失率計算預期信用損失，並基於違約概率和違約損失率確定預期信用損失率。2019年1月1日起公司與A股可比公司應收帳款壞帳計提政策對比分析如下：

上市公司壞帳計提政策

對於劃分為組合的應收票據、應收帳款，本公司參考歷史信用損失經驗，

聖邦股份結合當前狀況以及對未來經濟狀況的預測，編制應收帳款帳齡與整個存續

期預期信用損失率對照表，計算預期信用損失。

對於應收帳款，無論是否包含重大融資成分，本公司始終按照相當於整個

存續期內預期信用損失的金額計量其損失準備，由此形成的損失準備的增

聚辰股份加或轉回金額，作為減值損失或利得計入當期損益。

本公司將該應收帳款按類似信用風險特徵（帳齡）進行組合，並基於所有

合理且有依據的信息，包括前瞻性信息，對該應收帳款壞帳準備的計提比

例進行估計。

對於應收帳款，無論是否包含重大融資成分，本公司始終按照相當於整個

存續期內預期信用損失的金額計量其損失準備，由此形成的損失準備的增

晶豐明源加或轉回金額，作為減值損失或利得計入當期損益。

本公司將該應收帳款按類似信用風險特徵（帳齡）進行組合，並基於所有

合理且有依據的信息，包括前瞻性信息，對該應收帳款壞帳準備的計提比

例進行估計。

對於劃分為組合的應收帳款，公司參考歷史信用損失經驗，結合當前狀況

博通集成以及對未來經濟狀況的預測，編制應收帳款逾期天數與整個存續期預期信

用損失率對照表，計算預期信用損失。

對於劃分為其他組合的應收款項按類似信用風險特徵（逾期天數）進行組

匯頂科技合，並基於所有合理且有依據的信息，包括前瞻性信息，對應收帳款壞帳

準備的計提比例進行估計。

本公司將該應收帳款按類似信用風險特徵進行組合，並基於所有合理且有

卓勝微依據的信息，包括前瞻性信息，對該應收帳款壞帳準備的計提比例進行估

計。

對於劃分為組合的應收票據、應收帳款、其他應收款，本公司參考歷史信

芯朋微用損失經驗，結合當前狀況以及對未來經濟狀況的預測計算預期信用損

失。

對於劃分為組合的應收帳款，公司參考歷史信用損失經驗，結合當前狀況

公司以及對未來經濟狀況的預測，編制應收帳款逾期天數與整個存續期預期信

用損失率對照表，計算預期信用損失。

數據來源：各公司公告。

如上表所示，公司與聖邦股份、聚辰股份、晶豐明源及芯朋微均採用存續期內預期信用損失計量壞帳準備，且在計算預期信用損失時均考慮了客戶歷史信用記錄等因素影響（聚辰股份與晶豐明源是基於所有合理且有依據的信息，包括前瞻性信息），公司壞帳計提政策與同行業可比上市公司不存在重大差異。

總體來看公司應收帳款的壞帳計提政策與A股可比公司不存在明顯差異。

3、固定資產折舊

報告期內，公司固定資產折舊年限、殘值率、年折舊率與 A 股可比公司對比分析如下：

公司名稱項目折舊年限（年）預計殘值率年折舊率

聖邦股份電子設備及其他 3-5 - 33.33-20.00%

辦公家具 5 - 20.00%

電子設備 5 5.00% 19.00%

聚辰股份其他設備（器具、工具、

家具等） 5 5.00% 19.00%

晶豐明源電子設備 5 5.00% 19.00%

辦公設備 5 5.00% 19.00%

博通集成辦公、電子設備及其他 3-5 0-10% 18.00-33.33%

匯頂科技儀器儀表 5 5.00% 19.00%

辦公及電子設備 3 5.00% 31.67%

卓勝微電子設備 3 10.00% 30.00%

其他設備 5 10.00% 18.00%

房屋建築物 20 5.00% 4.75%

機器設備 10 5.00% 9.50%

芯朋微電子設備 3 5.00% 31.67%

運輸設備 4 5.00% 23.75%

其他設備 5 5.00% 19.00%

公司計算機及電子設備 3-5 - 33.33-20.00%

辦公家具 3 - 33.33%

數據來源：各公司公告。

報告期內，公司固定資產折舊年限與 A 股可比公司不存在明顯差異，公司固定資產折舊政策較為謹慎。

七、適用稅率及享受的主要財政稅收優惠政策

（一）主要稅種和稅率

稅種計稅依據稅率

企業所得稅應納稅所得額 15%、16.5%、25%

增值稅應納稅額按應納稅銷售額乘以適用稅率扣除 13%，16%、17%

當期允許抵扣的進項稅後的餘額計算

城市維護建設稅繳納的流轉稅額 1%、7%

教育費附加繳納的流轉稅額 3%

地方教育附加繳納的流轉稅額 2%

1、企業所得稅

公司及控股子公司適用的所得稅率情況如下：

納稅主體名稱註冊地 2019年 2018年 2017年

思瑞浦蘇州 15% 15% 15%

香港思瑞浦香港 16.5% 16.5% 16.5%

屹世半導體上海 25% 25% 不適用

成都思瑞浦成都 25% 不適用不適用

2、增值稅

本公司及本公司的境內子公司的產品銷售業務適用增值稅。

根據財政部、國家稅務總局頒布的《財政部、國家稅務總局關於調整增值稅稅率的通知》（[2018]32號）及相關規定，自2018年5月1日起至2019年3月31日止，本公司及本公司的境內子公司的產品銷售收入適用的增值稅稅率為16%，2018年5月1日前該收入適用的增值稅稅率為17%。

根據財政部、國家稅務總局及海關總署頒布的《關於深化增值稅改革有關政策的公告》（財政部稅務總局海關總署公告[2019] 39號）及相關規定，自2019年4月1日起，本公司及本公司的境內子公司的產品銷售收入適用的增值稅稅率為13%。

3、城市維護建設稅

公司及境內子公司成都思瑞浦按繳納的增值稅的7%繳納城市維護建設稅。境內子公司屹世半導體按繳納的增值稅的1%繳納城市維護建設稅。

4、教育費附加和地方教育附加

公司及境內子公司按繳納的增值稅的3%繳納教育費附加，按繳納的增值稅的2%繳納地方教育附加。

（二）稅收優惠

2016 年 11 月 30 日，本公司取得《高新技術企業證書》（證書編號為GR201632002221），該證書的有效期為3年，有效期截至2019年11月30日。2019 年 12 月 5 日，本公司取得《高新技術企業證書》（證書編號為GR201932005690），該證書的有效期為3年，有效期截至2022年12月5日。根據《中華人民共和國企業所得稅法》第二十八條的有關規定，2017年至2019年本公司適用的企業所得稅稅率為15%。

八、分部信息

公司財務報表未包含分部信息。

九、非經常性損益

報告期內，經會計師審驗的非經常性損益明細表如下：

單位：萬元

項目 2019年 2018年 2017年

非流動性資產處置損益 -0.12 - -

計入當期損益的政府補助 469.68 174.23 285.72

理財產品投資收益 169.17 96.44 23.10

營業外收入和支出 15.32 - -

授予日立即可行權的以權益結算的股 - - -700.00

份支付費用

非經常性損益合計 654.05 270.67 -391.18

減：所得稅影響額 -98.88 - -

非經常性損益影響的淨利潤 555.17 270.67 -391.18

歸屬於母公司股東的淨利潤/（虧損） 7,098.02 -881.94 512.47

歸屬於發行人股東扣除非經常性損益 6,542.85 -1,152.61 903.65

後的淨利潤/（虧損）

報告期內，公司非經常性損益影響的淨利潤分別為-391.18萬元、270.67萬元和555.17萬元，歸屬於發行人股東扣除非經常性損益後的淨利潤分別為903.65萬元、-1,152.61萬元和6,542.85萬元。報告期內，公司主要非經常性損益主要為計入當期損益的政府補助、銀行理財產品的投資收益和授予日立即可行權的以權益結算的股份支付費用。

十、主要財務指標

（一）主要財務指標

主要財務指標 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

流動比率（倍） 4.42 3.70 2.69

速動比率（倍） 3.59 2.76 1.74

資產負債率（母公司） 25.75% 25.16% 36.01%

資產負債率（合併） 23.42% 25.71% 36.38%

歸屬於發行人股東的每股淨資 3.65 2.46 2.17

產（元）

主要財務指標 2019年 2018年 2017年

應收帳款周轉率（次） 5.30 8.38 8.35

存貨周轉率（次） 3.48 2.19 2.22

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 7,307.86 -767.91 579.79

歸屬於發行人股東的淨利潤（萬 7,098.02 -881.94 512.47

元）

歸屬於發行人股東扣除非經常 6,542.85 -1,152.61 903.65

性損益後的淨利潤（萬元）

利息保障倍數（倍）不適用不適用不適用

研發投入佔營業收入的比例 24.19% 35.74% 25.61%

每股經營活動產生的現金流量 -0.09 -0.17 0.70

（元/股）

每股淨現金流量（元/股） 0.97 0.17 0.64

註：報告期內，公司無借款與利息費用，不適用利息保障倍數（倍）指標。

上述財務指標計算公式如下：

1、流動比率＝流動資產÷流動負債

2、速動比率＝（流動資產－存貨）÷流動負債

3、資產負債率＝（負債總額÷資產總額）×100%

4、存貨周轉率＝營業成本÷存貨平均淨值

5、應收帳款周轉率＝營業收入÷應收帳款平均淨值

6、息稅折舊攤銷前利潤＝利潤總額+利息支出+固定資產折舊+長期待攤費用攤銷額+無形資

產攤銷額

7、研發投入佔營業收入的比例=（研發投入÷營業收入）×100%

8、利息保障倍數=（利潤總額+利息支出）÷利息支出

9、每股經營活動產生的現金流量＝經營活動產生的現金流量淨額÷期末股本總數

10、每股淨現金流量＝現金及現金等價物淨增加額÷期末股本總數

11、歸屬於發行人股東的每股淨資產=歸屬於公司普通股股東的期末淨資產÷期末股本總數

（二）淨資產收益率及每股收益

根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010 年修訂），公司報告期內淨資產收益率及每股收益如下：

報告期利潤報告期間加權平均淨資每股收益（元/股）

產收益率基本每股收益稀釋每股收益

歸屬於公司普通股股 2019年 52.52% 1.67 1.67

東的淨利潤 2018年 -14.99% -0.32 -0.32

2017年 10.99% 0.20 0.20

扣除非經常性損益後 2019年 48.42% 1.54 1.54

歸屬於普通股股東的 2018年 -19.60% -0.42 -0.42

淨利潤 2017年 19.38% 0.36 0.36

上述財務指標的計算方法如下：

1、加權平均淨資產收益率：

加權平均淨資產收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤；NP為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0為歸屬於公司普通股股東的期初淨資產；Ei為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；Ej為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；M0為報告期月份數；Mi為新增淨資產次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少淨資產次月起至報告期期末的累計月數；Ek為因其他交易或事項引起的、歸屬於公司普通股股東的淨資產增減變動；Mk為發生其他淨資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數。

2、基本每股收益：

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨利潤；S為發行在外的普通股加權平均數；S0為期初股份總數；S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期縮股數；M0報告期月份數；Mi為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。

3、稀釋每股收益

稀釋每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數）

其中，P1為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤，並考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按《企業會計準則》及有關規定進行調整。公司在計算稀釋每股收益時，應考慮所有稀釋性潛在普通股對歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤和加權平均股數的影響，按照其稀釋程度從大到小的順序計入稀釋每股收益，直至稀釋每股收益達到最小值。

十一、盈利能力分析

報告期內，公司收入總體呈上漲趨勢，公司利潤表主要項目如下：

單位：萬元

項目 2019年 2018年 2017年

營業收入 30,357.59 11,392.64 11,179.62

營業利潤 7,041.80 -881.94 512.47

利潤總額 7,057.11 -881.94 512.47

歸屬於母公司股東的淨利潤/ 7,098.02 -881.94 512.47

（虧損）

扣除非經常性損益後歸屬於母 6,542.85 -1,152.61 903.65

公司股東的淨利潤/（虧損）

報告期內，公司營業收入分別為11,179.62萬元、11,392.64萬元和30,357.59萬元，呈上升趨勢，歸屬於母公司股東的淨利潤分別為512.47萬元、-881.94萬元和7,098.02萬元，淨利潤先降後升的主要原因為：2018年，公司加大研發及銷售方面的投入，在收入成本較上年變動不大的情況下，研發費用及銷售費用分別增加1,208.24萬元和387.66萬元，導致淨利潤較上年有所下降；2019年，營業收入較上年增長較多，導致淨利潤較上年增長較大。

（一）營業收入分析

報告期內，公司營業收入構成如下表所示：

單位：萬元

項目 2019年 2018年 2017年

金額佔比金額佔比金額佔比

主營業務收入 30,357.59 100.00% 11,392.64 100.00% 11,179.62 100.00%

合計 30,357.59 100.00% 11,392.64 100.00% 11,179.62 100.00%

公司主要從事模擬集成電路產品的研發與銷售。報告期內，公司營業收入全部來源於主營業務收入。

報告期內，公司營業收入逐年上升。2018年公司營業收入較上年增加213.03萬元，增幅為1.91%。2019年公司營業收入較上年增加18,964.95萬元，增幅為166.47%。近幾年，隨著集成電路產業鏈向中國大陸轉移，本土的系統廠商開始不斷尋找國內晶片供應商展開合作。2016 年，公司與通信行業龍頭企業建立合作關係，自2016年至2018年，公司先後進行了新系列轉換器產品和新系列線性產品的開發，歷經方案優化、技術突破、驗證測試等階段，產品可靠性不斷增強。2019年度，隨著合作的深入，公司向其銷售的產品開始放量是2019年公司銷售收入快速上升的主要原因。

1、主營業務收入產品構成及分析

報告期內，公司主營業務收入按產品分類如下：

單位：萬元

產品分類 2019年 2018年 2017年

金額佔比金額佔比金額佔比

信號鏈模擬晶片 29,725.62 97.92% 11,366.31 99.77% 11,158.92 99.81%

電源管理模擬晶片 631.97 2.08% 26.33 0.23% 20.70 0.19%

合計 30,357.59 100.00% 11,392.64 100.00% 11,179.62 100.00%

報告期內，公司主要產品為信號鏈模擬晶片，其營業收入佔比分別為99.81%、99.77%和97.92%。

（1）信號鏈模擬晶片

①信號鏈模擬晶片收入變動分析

報告期內，公司信號鏈模擬晶片的收入分別為11,158.92萬元、11,366.31萬元和29,725.62萬元。2018年信號鏈模擬晶片收入較上年增長207.39萬元，增幅為 1.86%。2019 年信號鏈模擬晶片收入較上年增長了 18,359.31 萬元，增幅為161.52%。

公司信號鏈模擬晶片包括線性產品、轉換器產品和接口產品，報告期內，信號鏈模擬晶片的收入明細如下：

單位：萬元

信號鏈模擬 2019年 2018年 2017年

晶片金額佔比金額佔比金額佔比

線性產品 17,388.93 58.50% 9,821.31 86.41% 10,478.98 93.91%

轉換器產品 10,843.04 36.48% 576.01 5.07% 84.69 0.76%

接口產品 1,493.65 5.02% 968.99 8.53% 595.25 5.33%

合計 29,725.62 100.00% 11,366.31 100.00% 11,158.92 100.00%

報告期前兩年，公司信號鏈模擬晶片中主要產品為線性產品，分別佔當期信號鏈模擬晶片收入的93.91%和86.41%。2019年，公司轉換器產品實現大規模量產，銷售金額同比上年增長10,267.03萬元，是2019年信號鏈模擬晶片銷售收入增長的主要原因，同時線性產品和接口產品方面，銷售收入也分別實現了7,567.63萬元和524.66萬元的增長。

報告期內，線性產品銷售收入、銷量及平均價格如下：

項目 2019年 2018年 2017年

金額變化率金額變化率金額

銷售收入（萬 17,388.93 77.05% 9,821.31 -6.28% 10,478.98

元）

銷量（萬顆） 48,241.12 30.72% 36,903.12 -2.05% 37,676.20

平均價格（元 0.3605 35.44% 0.2661 -4.31% 0.2781

/顆）

報告期前兩年線性產品銷量及平均價格變動不大。2019 年線性產品銷售收入上升7,567.63萬元，銷量上升11,338.00萬顆，平均單價上升35.44%。主要由下列因素造成：

1）2019年公司研發的一系列新型線性產品開始對客戶大批量供貨，該系列產品銷售收入同比上升4,678.21萬元，銷量同比上升6,905.27萬顆。該系列產品解決了不同電壓域信號切換的難題，滿足了客戶的特殊需求，屬於單價較高的產品，平均單價為0.6769元/顆。

2）2019年公司研發的線性產品中一款高性能放大器產品開始對客戶大批量供貨，銷售收入同比上升1,981.17萬元，銷量同比上升975.03萬顆，該產品因使用成本較高的晶圓且功能複雜，所以定價較高平均價格為2.0310元/顆。

報告期內，轉換器產品銷售收入、銷量及平均價格如下：

項目 2019年 2018年 2017年

金額變化率金額變化率金額

銷售收入（萬 10,843.04 1782.43% 576.01 580.13% 84.69

元）

銷量（萬顆） 900.66 375.54% 189.39 339.53% 43.09

平均價格（元 12.0390 295.85% 3.0413 54.74% 1.9655

/顆）

報告期內，轉換器產品的銷售收入及銷量持續快速上升，平均單價也呈上升趨勢。2018年轉換器產品銷售收入上升491.32萬元，銷量上升146.30萬顆，平均單價上升54.74%，主要原因如下：

1）2018年，一系列高速轉換器產品實現大規模銷售，銷售收入上升305.89萬元，銷量上升111.92萬顆，該系列產品主要應用於智能家居，是2018年轉換器產品的主要增長點之一。

2）2018年，轉換器產品中一系列用於工業控制、通訊、測試測量等行業的產品開始銷售。該系列產品功能複雜，集成了十幾種分立器件，導致單位產品晶圓面積相應增加，單位價格及單位成本均高於一般轉換器產品。因其集中了多個功能在同一晶片，為客戶小型化帶來了便利，在報告期內成為熱銷的轉換器產品。2018年該系列產品收入為163.20萬元，銷量為9.44萬顆，平均單價為17.2898元/顆，造成2018年轉換器產品銷售收入及平均單價的大幅上升。

2019年轉換器產品銷售收入上升10,267.03萬元，銷量上升711.26萬顆，平均單價上升至12.0390元/顆，主要原因如下：

1）2019年，上述用於工業控制、通訊、測試測量等行業的產品系列銷售迅速上升，銷售收入同比上升9,120.24萬元，佔當年度轉換器收入的85.62%，是2019年轉換器收入的主要增長因素。該系列產品2019年平均單價為15.5943元/顆，其收入佔比的上升導致當年度轉換器產品平均單價上升。

報告期內，接口產品銷售收入、銷量及平均價格如下：

項目 2019年 2018年 2017年

金額變化率金額變化率金額

銷售收入（萬 1,493.65 54.14% 968.99 62.79% 595.25

元）

銷量（萬顆） 3,644.02 51.65% 2,402.99 62.83% 1,475.79

平均價格（元 0.4099 1.65% 0.4032 -0.03% 0.4033

/顆）

報告期內，接口產品的銷售收入隨銷量持續上升，平均價格保持相對穩定。

②信號鏈模擬晶片產銷量分析

單位：萬顆

產品項目 2019年 2018年 2017年

銷量 52,785.79 39,495.51 39,195.08

信號鏈模擬產量 57,569.73 40,174.62 42,371.25

晶片

產銷率 91.69% 98.31% 92.50%

報告期內，信號鏈模擬晶片的產量分別為42,371.25萬顆、40,174.62萬顆和57,569.73萬顆，銷量分別為39,195.08萬顆、39,495.51萬顆和52,785.79萬顆，產銷率分別為92.50%、98.31%和91.69%，三年產銷率均在90%以上。

（2）電源管理模擬晶片

①電源管理模擬晶片收入變動分析

報告期內，公司電源管理模擬晶片的收入分別為20.70萬元、26.33萬元和631.97萬元。2018年電源管理模擬晶片收入較上年增長5.64萬元，增幅為27.24%。2019年電源管理模擬晶片收入較上年增長了605.63萬元，增幅為2299.81%。

2019 年電源管理模擬晶片收入增長較多，主要原因為公司在電源管理模擬晶片方面持續投入，歷經多年的研發與驗證，公司電源管理模擬晶片中的電源監控類產品以及線性穩壓器產品在2019年實現規模化的量產銷售，銷售金額分別較上年增長320.47萬元和284.98萬元。

報告期內，電源管理模擬晶片銷售收入、銷量及平均價格如下：

項目 2019年 2018年 2017年

金額變化率金額變化率金額

銷售收入（萬 631.97 2299.81% 26.33 27.24% 20.70

元）

銷量（萬顆） 4,325.22 1964.92% 209.46 33.15% 157.32

平均價格（元 0.1461 16.22% 0.1257 -4.43% 0.1316

/顆）

報告期前兩年，電源管理模擬晶片銷售規模較小。2019 年開始出現大幅增長，銷售收入增加605.63萬元，銷量增加4,115.76萬顆，主要原因如下：

1）2019年，受下遊客戶需求影響，用於安防、工業控制等領域的電源監控類產品銷量大幅增長，同比增漲708.94萬顆，銷售收入同比增長320.47萬元。

2）2019年，電源管理模擬晶片中線性穩壓器產品實現大規模銷售，銷量同比上升3,405.92萬顆，銷售收入增長284.98萬元。

②電源管理模擬晶片產銷量分析

單位：萬顆

產品項目 2019年 2018年 2017年

銷量 4,325.22 209.46 157.32

電源管理模擬產量 6,858.98 239.48 191.91

晶片

產銷率 63.06% 87.47% 81.97%

相對信號鏈模擬晶片，公司開發電源管理模擬晶片的時間較晚。2017-2018年度，公司電源管理模擬晶片的銷售收入分別為20.70萬元和26.33萬元，處於市場導入初期，多種型號產品被客戶小批量採購進行試用，銷售收入較小，因此公司並未設立安全庫存，產銷率超過80%。經過前幾年的推廣，公司電源管理模擬晶片逐步獲得了市場的認可，2019年度銷售收入上升至631.97萬元，並基於在手訂單數量，公司在當年建立了安全庫存制度，導致產銷率下降至63.06%。

2、主營業務收入按照銷售模式劃分

報告期內，公司經銷模式和直銷模式實現的主營業務收入和佔比情況如下表所示：

單位：萬元

銷售模式 2019年 2018年 2017年

金額佔比金額佔比金額佔比

經銷 11,488.19 37.84% 11,048.45 96.98% 10,881.51 97.33%

直銷 18,869.40 62.16% 344.19 3.02% 298.11 2.67%

合計 30,357.59 100.00% 11,392.64 100.00% 11,179.62 100.00%

報告期內，經銷收入佔比為97.33%、96.98%和37.84%。報告期前兩年公司收入主要來源於經銷模式。經銷模式是模擬晶片行業普遍的銷售模式，主要原因系：①模擬晶片種類繁多、應用領域廣泛、終端客戶分散的情況導致晶片設計企業自建銷售渠道難度大、完全採用直銷交易成本過高；②經銷商往往在特定領域或地域建立了穩定的銷售網絡並積累了深厚的客戶資源，藉助其良好的客戶資源與資金實力，晶片設計公司可以大大降低資金回籠的風險；③經銷商通常會代理豐富的產品線，能為終端客戶提供一站式服務，因此其客戶拓展能力往往強於單一的晶片設計公司，可以幫助晶片設計公司有效地擴大市場佔有率。

2019 年度，公司的直銷佔比快速上升主要系第一大直銷客戶採購金額大幅上升所致。當年公司對第一大直銷客戶收入為17,343.71萬元，佔當年直銷收入比例為 91.91%。與經銷模式相比，直銷模式有利於為終端客戶縮短銷售環節、節約採購成本、優化服務內容以及提高需求的響應速度。結合模擬晶片品類多、應用廣的特點和公司當前銷售人員有限的情況，公司目前主要向採購量大、知名度高的行業龍頭終端客戶導入直銷模式。

3、主營業務收入按照銷售區域劃分

報告期內，公司主營業務收入的地區構成情況如下：

單位：萬元

地區 2019年 2018年 2017年

金額佔比金額佔比金額佔比

中國大陸 11,090.99 36.53% 8,893.59 78.06% 9,102.69 81.42%

中國香港 19,108.84 62.95% 2,349.90 20.63% 1,938.05 17.34%

其他地區 157.76 0.52% 149.15 1.31% 138.87 1.24%

合計 30,357.59 100.00% 11,392.64 100.00% 11,179.62 100.00%

報告期內，公司主要收入都發生在中國大陸及中國香港，其他地區的收入佔比較低。

中國香港是全球半導體產品貿易集散地，具有物流較為發達、外匯結算便利、資金成本較低、稅收政策優惠、自由港進出口便利等多方面優勢。半導體行業普遍存在於中國香港設立銷售或採購平臺的情況。公司與重要直銷客戶的交易通過香港思瑞浦進行，故公司2019年在香港地區的收入增長幅度較大。

公司按照貨物交付地點劃分境內外銷售收入。

2018 年，公司對中國大陸及其他地區的銷售收入較上年無重大變化，對中國香港的銷售收入，較上年增長411.85萬元，增幅為21.25%。主要由於：

1）公司與客戶A的業務應其需求通過香港思瑞浦進行，2018年公司開始通過香港思瑞浦向客戶A供應，當年度銷售金額為169.75萬元；

2）且主要負責公司的境外銷售的子公司香港思瑞浦成立於2017年2月，並與當年3月逐漸開展業務，2018年香港思瑞浦營業期間長於2017年也是2018年香港地區收入增長的主要原因之一。

2019年，公司在中國大陸的銷售收入增長幅度為24.71%，增長2,197.40萬元，主要由於2019年公司境內經銷業務收入保持穩定增長的同時，對境內直銷客戶中興開始供貨，當年銷售額為1,284.89萬元。

2019年，公司在中國香港地區銷售增長幅度為713.18%，增長16,758.95萬元，主要由於公司與客戶A的業務應其需求通過香港思瑞浦進行，2019年公司對客戶A的收入佔香港地區銷售收入的90.76%。

4、主營業務收入季節性波動情況

報告期內，公司主營業務收入按季度劃分如下：

單位：萬元

季度 2019年 2018年 2017年

金額佔比金額佔比金額佔比

第一季度 3,210.11 10.57% 2,745.07 24.10% 2,225.83 19.91%

第二季度 6,483.80 21.36% 2,982.67 26.18% 2,778.80 24.86%

第三季度 8,865.53 29.20% 2,576.79 22.62% 3,066.94 27.43%

第四季度 11,798.16 38.86% 3,088.12 27.11% 3,108.06 27.80%

合計 30,357.59 100.00% 11,392.64 100.00% 11,179.62 100.00%

報告期內，因公司產品應用範圍廣泛，包括信息通訊、工業控制、監控安全、醫療健康、儀器儀表和家用電器等眾多領域，營業收入的季節性波動受下遊各應用領域市場的綜合影響。

公司2018年、2019年第四季度營業收入佔比較高以及2019年下半年銷售佔比大幅增長的原因為2018年第三季度開始通訊行業直銷客戶對產品的需求持續增加。從2018年第三季度至2020年第一季度，公司對其季度銷售金額持續快速上升，造成這期間公司季度營業收入也持續上升。同行業上市公司受下遊需求影響，存在季節性波動，一般下半年收入佔比較大。

5、主營業務收入按照下遊應用領域劃分

報告期內，公司主營業務收入按照下遊應用領域劃分如下：

單位：萬元

項目 2019年 2018年 2017年

金額佔比金額佔比金額佔比

通訊 18,925.40 62.34% 324.73 2.85% 177.12 1.58%

工業控制 7,431.02 24.48% 6,212.26 54.53% 6,309.20 56.43%

消費電子 3,435.84 11.32% 4,368.61 38.35% 4,330.54 38.74%

其他 565.33 1.86% 487.04 4.28% 362.76 3.24%

合計 30,357.59 100.00% 11,392.64 100.00% 11,179.62 100.00%

模擬晶片具有應用範圍廣、細分品類多的特點，公司的產品主要應用於通訊行業、工業控制、消費電子等領域。2017年至2018年，公司應用於工業控制及消費電子領域的產品銷售收入較大。2019 年應用於通訊行業的產品收入快速上升，達到18,925.40萬元，佔全年營業收入的62.34%。

報告期內，公司應用於通訊行業的晶片收入佔比及毛利率逐年上升。2019年公司應用於通訊行業的晶片收入為18,925.40萬元，同比上升5727.98%。公司通訊行業客戶主要為客戶A與中興。2016年，公司與其建立合作關係，自2016年至2018年，公司先後進行了新系列轉換器產品和新系列線性產品的開發，歷經方案優化、技術突破、驗證測試等階段，產品可靠性不斷增強。2019 年度，隨著合作的深入，公司向其銷售的產品開始放量是2019年應用於通訊行業的晶片收入快速上升的主要原因。

2019年，公司應用於工業控制行業的晶片收入為7,431.02萬元，同比上升19.62%。公司工業控制領域的終端客戶主要包括海康威視、大華科技、浙江宇視、深圳新威、聯迪等。上述終端客戶主要通過經銷商向公司採購。得益於公司在工業控制領域的持續推廣以及在技術研發、產品品質與客戶資源等方面的優勢，2019 年公司產品在安防監控、儀器儀表、條碼掃描、電力自動化以及無人機等工業控制領域均實現大幅增長。

公司應用於消費領域晶片的終端客戶有長虹、哈曼、科大訊飛等，消費領域終端客戶主要通過經銷商採購公司產品。2019 年，公司應用於消費電子行業的晶片收入較前兩年有所下降，主要由於公司近期開發的新產品主要集中應用於通訊及工業控制領域，在消費電子領域以銷售原有產品為主，為了穩定市場地位，採用降價策略，銷售單價下降，因此收入下降。

（二）營業成本分析

報告期內，公司營業成本構成如下表所示：

單位：萬元

項目 2019年 2018年 2017年

金額佔比金額佔比金額佔比

主營業務成本 12,322.64 100.00% 5,467.07 100.00% 5,504.14 100.00%

合計 12,322.64 100.00% 5,467.07 100.00% 5,504.14 100.00%

報告期內，公司營業成本分別為 5,504.14萬元、5,467.07萬元和12,322.64萬元，全部由主營業務成本構成。

1、主營業務成本按產品類別分析

報告期內，公司主營業務成本按產品構成情況如下：

單位：萬元

地區 2019年 2018年 2017年

金額佔比金額佔比金額佔比

信號鏈模擬晶片 11,947.35 96.95% 5,452.33 99.73% 5,491.22 99.77%

電源管理模擬晶片 375.29 3.05% 14.74 0.27% 12.91 0.23%

合計 12,322.64 100.00% 5,467.07 100.00% 5,504.14 100.00%

報告期內，公司主營業務成本主要為信號鏈模擬晶片的成本，信號鏈模擬晶片成本佔主營業務成本的比例分別為99.77%、99.73%和96.95%，公司各產品的營業成本與其各自營業收入相對佔比情況不存在重大差異。

報告期內，公司信號鏈模擬晶片的成本按產品構成情況如下：

單位：萬元

產品 2019年 2018年 2017年

金額佔比金額佔比金額佔比

線性產品 7,538.94 63.10% 4,884.48 89.59% 5,152.96 93.84%

轉換器產品 3,709.43 31.05% 145.99 2.68% 12.52 0.23%

接口產品 698.99 5.85% 421.86 7.74% 325.74 5.93%

合計 11,947.35 100.00% 5,452.33 100.00% 5,491.22 100.00%

報告期內，公司信號鏈模擬晶片各產品的營業成本與其各自營業收入相對佔比情況不存在重大差異。

2、主營業務成本構成分析

報告期內，公司主營業務成本構成情況如下：

單位：萬元

項目 2019年 2018年 2017年

金額佔比金額佔比金額佔比

晶圓 5,832.46 47.33% 2,244.01 41.05% 2,301.17 41.81%

委外加工費 6,490.18 52.67% 3,223.06 58.95% 3,202.97 58.19%

合計 12,322.64 100.00% 5,467.07 100.00% 5,504.14 100.00%

公司主營業務成本由晶圓和委外加工費構成。委外加工費為晶圓進行封裝、測試相關費用。報告期內，隨著公司業務規模擴大，各類型成本逐年增長。

（1）晶圓成本

報告期內，公司晶圓成本分別為2,301.17萬元、2,244.01萬元和5,832.46萬元，佔各期主營業務成本的比例分別為41.81%、41.05%和47.33%。2019年晶圓成本佔比上升至47.33%，主要系公司當年向通訊系統廠商銷售的晶片大幅增加，此類晶片對生產工藝要求較高，晶圓製造的價格更為昂貴，導致該年度晶圓採購金額佔比有所提高。

公司晶圓採購數量和價格變動情況參見本招股說明書「第六節業務與技術」之「四、發行人主要採購和主要供應商情況」之「（一）主要採購情況」。

（2）委外加工費

報告期內，公司計入主營業務成本的委外加工費分別為 3,202.97 萬元、3,223.06萬元和6,490.18萬元，佔各期主營業務成本的比例分別為58.19%、58.95%和52.67%。

3、分類產品單位成本構成分析

（1）信號鏈模擬晶片

①線性產品

報告期內，公司信號鏈模擬晶片中線性產品單位成本情況如下：

單位：元/顆

項目 2019年 2018年 2017年

單位成本佔比單位成本佔比單位成本佔比

晶圓 0.0723 46.27% 0.0537 40.60% 0.0557 40.74%

委外加工費 0.0840 53.73% 0.0786 59.40% 0.0810 59.26%

合計 0.1563 100.00% 0.1324 100.00% 0.1368 100.00%

2017至2018年，線性產品單位晶圓成本及單位委外成本變動不大。2019年，線性產品的單位成本較2018年有所上升，主要由線性產品中一款高性能放大器產品實現大規模銷售所致：I.該產品當年銷售成本佔線性產品總成本較高；II.因使用成本較高的晶圓，且功能複雜，使其晶圓面積增大，其單位晶圓成本為當年線性產品平均單位晶圓成本的17.39倍。

②轉換器產品

報告期內，公司信號鏈模擬晶片中轉換器產品單位成本情況如下：

單位：元/顆

項目 2019年 2018年 2017年

單位成本佔比單位成本佔比單位成本佔比

晶圓 2.0186 49.01% 0.3101 40.23% 0.0701 24.13%

委外加工費 2.1000 50.99% 0.4607 59.77% 0.2205 75.87%

合計 4.1186 100.00% 0.7708 100.00% 0.2906 100.00%

報告期內，公司信號鏈模擬晶片中轉換器產品的單位成本逐年增長，主要由轉換器產品中一系列用於工業控制、通訊、測試測量等行業的產品銷售佔比逐年增長所致。該系列產品功能複雜，集成了十幾種分立器件，導致單位產品晶圓面積相應增加，同時封裝測試複雜度增大，單位晶圓成本及單位委外加工費均大幅高於一般轉換器產品。

2018年，該產品實現銷售，成本佔當年轉換器產品總成本的30%以上，因其單位晶圓成本及單位委外加工成本均較高，導致2018年轉換器產品單位晶圓成本與單位委外加工成本同時上升。2019 年該產品的銷售進一步放量，其成本佔轉換器產品總成本比例進一步提升至90%以上，造成當年度公司轉換器產品的單位成本大幅上升。因該系列產品的封裝尺寸較大，對封裝廠及封裝工藝要求較高，且封裝過程中增加的特殊的模擬回流焊工藝，封測費單價為上年度平均單價的6.48倍，是轉換器產品委外加工費單位成本2019年上升的主要原因。

③接口產品

報告期內，公司信號鏈模擬晶片中接口產品單位成本情況如下：

單位：元/顆

項目 2019年 2018年 2017年

單位成本佔比單位成本佔比單位成本佔比

晶圓 0.0918 47.84% 0.0821 46.75% 0.1313 59.49%

委外加工費 0.1001 52.16% 0.0935 53.25% 0.0894 40.51%

合計 0.1918 100.00% 0.1756 100.00% 0.2207 100.00%

報告期內，接口產品的單位成本呈現小幅波動。2018 年接口產品單位晶圓成本較2017年下降主要系該類產品的晶圓良率大幅提升所致。2019年單位晶圓成本及單位委外加工費成本出現小幅上升，主要因一系列應用於工業控制、安防監控的新產品在2019年實現銷售，該系列產品功能複雜，單個產品晶圓面積較大，封測環節需要的測試步驟較多，造成其單位晶圓成本、單位委外加工成本均高於接口產品平均單位晶圓成本與平均單位委外加工成本。

（2）電源管理模擬晶片

報告期內，公司電源管理模擬晶片單位成本情況如下：

單位：元/顆

項目 2019年 2018年 2017年

單位成本佔比單位成本佔比單位成本佔比

晶圓 0.0443 51.04% 0.0249 35.40% 0.0320 38.96%

委外加工費 0.0425 48.96% 0.0455 64.60% 0.0501 61.04%

合計 0.0868 100.00% 0.0704 100.00% 0.0821 100.00%

報告期內，電源管理模擬晶片的單位成本分別為 0.0821 元/顆、0.0704 元/顆和0.0868元/顆，呈先降後升的趨勢。2017至2018年，公司電源管理模擬晶片業務處於市場探索期，銷售規模較小、品種數量較少，單位成本的變動受製造、加工過程中良率影響較大；2019 年，公司電源管理模擬晶片單位成本較前一年上升，主要由當年單位晶圓成本大幅上升所致，主要原因系2019年公司推出的一新系列線性穩壓器產品實現銷售，其單位晶圓面積較大，單位晶圓成本較高。（三）毛利率分析

1、毛利構成分析

報告期內，公司主營業務毛利構成如下：

單位：萬元

項目 2019年 2018年 2017年

金額佔比金額佔比金額佔比

信號鏈模擬晶片 17,778.27 98.58% 5,913.98 99.80% 5,667.70 99.86%

電源管理模擬晶片 256.68 1.42% 11.59 0.20% 7.78 0.14%

合計 18,034.95 100.00% 5,925.57 100.00% 5,675.48 100.00%

報告期內，公司毛利逐年增加，分別為 5,675.48 萬元、5,925.57 萬元和18,034.95萬元，其中信號鏈模擬晶片毛利分別為5,667.70萬元、5,913.98萬元和17,778.27萬元，對公司整體毛利貢獻率分別為99.86%、99.80%和98.58%。公司毛利主要來源於信號鏈模擬晶片。2019 年開始，公司電源管理晶片毛利貢獻率有所增長。

2、主營業務毛利率分析

（1）主營業務毛利率變動分析

報告期內，公司毛利率變動及收入佔比情況如下：

2019年 2018年 2017年

產品大類產品小類毛利率收入毛利率收入毛利率收入

佔比佔比佔比

線性產品 56.65% 57.28% 50.27% 86.21% 50.83% 93.73%

信號鏈模轉換器產品 65.79% 35.72% 74.65% 5.06% 85.21% 0.76%

擬晶片接口產品 53.20% 4.92% 56.46% 8.51% 45.28% 5.32%

小計 59.81% 97.92% 52.03% 99.77% 50.79% 99.81%

電源管理模擬晶片 40.62% 2.08% 44.01% 0.23% 37.60% 0.19%

綜合毛利率 59.41% 100.00% 52.01% 100.00% 50.77% 100.00%

報告期內公司綜合毛利率分別為 50.77%、52.01%和 59.41%，呈上升趨勢。公司營業收入主要由信號鏈模擬晶片的收入構成，故公司綜合毛利率主要受信號鏈產品毛利率變動影響。

報告期內，信號鏈產品的毛利率分別為50.79%、52.03%和59.81%，呈上升趨勢，其中2019年毛利率比上年增長7.78個百分點。2019年，公司信號鏈模擬晶片中轉換器產品開始對客戶大批量供貨，當年銷售收入達10,843.04萬元，同比增長1782.43%，其佔信號鏈模擬晶片收入總額的比例也從2018年的5.07%上升到2019年的36.48%。因為該類產品的毛利率較高，達65.79%，所以造成公司2019年信號鏈模擬晶片毛利率上升。

①信號鏈模擬晶片毛利率波動分析

（i）報告期內線性產品的毛利率波動情況如下：

項目 2019年 2018年 2017年

金額變化率金額變化率金額

單位價格（元/顆） 0.3605 35.44% 0.2661 -4.31% 0.2781

單位成本（元/顆） 0.1563 18.07% 0.1324 -3.22% 0.1368

毛利率 56.65% 6.38% 50.27% -0.56% 50.83%

報告期內，線性產品的毛利率分別為50.83%、50.27%和56.65%，2019年增長較大。

2019 年公司研發的一系列新型線性產品開始對客戶大批量供貨，對線性產品的毛利貢獻率為 38.51%。該系列產品解決了不同電壓域信號切換的難題，滿足了客戶的特殊需求，屬於毛利率較高的產品，其銷售佔比增加導致線性產品總體毛利率增長。該系列產品平均單價為0.6769元/顆，其銷售佔比的增加導致線性產品單位價格上升。

（ii）報告期內轉換器產品的毛利率波動情況如下：

項目 2019年 2018年 2017年

金額變化率金額變化率金額

單位價格（元/顆） 12.0390 295.85% 3.0413 54.74% 1.9655

單位成本（元/顆） 4.1186 434.31% 0.7708 165.24% 0.2906

毛利率 65.79% -8.87% 74.65% -10.56% 85.21%

轉換器包括模數轉換器和數模轉換器兩種，主要功能為實現數位訊號與模擬信號之間的相互轉換，是混合信號系統中必備的器件，廣泛應用於工業、通訊、醫療行業中。公司的轉換器具有精度高、速度快的優勢，是公司產品中毛利率最高的一類。

報告期內，轉換器產品的毛利率分別為85.21%、74.65%和65.79%，下降幅度較大，主要受轉換器產品中一系列用於工業控制、通訊、測試測量等行業的產品影響。該系列產品功能複雜，集成了十幾種分立器件，導致單位產品晶圓面積相應增加，單位價格及單位成本均高於一般轉換器產品。因其集中了多個功能在同一晶片，為客戶小型化帶來了便利，在報告期內成為熱銷的轉換器產品。由於公司採取階梯定價的方式，該系列產品毛利率隨銷量上升有所下降。

2018年該系列產品開始銷售，當年對轉換器產品的毛利貢獻率為26.02%，是造成當年轉換器產品單位價格、單位成本上升及毛利率下降的主要原因。2018年，該系列產品平均單價為17.2898元/顆，是上年度轉換器產品平均單價的8.80倍，其銷售佔比的增加導致當年轉換器產品平均單價上升。

2019年該系列產品銷售繼續上升，銷量是上年的63.07倍，對轉換器產品的毛利貢獻率為81.26%。其銷售佔比的上升是造成2019年轉換器產品單位價格、單位成本上升及毛利率下降的主要原因。2019 年，由於公司採取階梯定價的方式，該系列產品平均單價較上年有所下降，為15.5943元/顆，但仍是上年度轉換器產品平均單價的 5.13 倍，因其銷售佔比繼續增加導致當年轉換器產品平均單價大幅上升。

（iii）報告期內接口產品的毛利率波動情況如下：

項目 2019年 2018年 2017年

金額變化率金額變化率金額

單位價格（元/顆） 0.4099 1.65% 0.4032 -0.03% 0.4033

單位成本（元/顆） 0.1918 9.26% 0.1756 -20.46% 0.2207

毛利率 53.20% -3.26% 56.46% 11.19% 45.28%

報告期內，接口產品的毛利率分別為45.28%、56.46%和53.20%，波動主要由公司某系列熱銷接口產品造成，報告期內該系列產品的銷售收入佔接口產品收入的70.00%以上。該系列產品於2017年實現量產，因量產初期良率尚未穩定的影響，當年該產品單位成本較高，毛利率低於接口產品平均毛利率。2018 年該產品良率已達到穩定，單位成本下降毛利率上升，且高於接口產品的平均毛利率，進而帶動接口產品平均單位成本下降以及接口產品平均毛利率上升。

2019 年接口產品單位價格與單位成本上升但毛利率小幅下降，主要由兩個因素造成。第一，公司採取階梯定價的方式，針對不同客戶採購量的增加，產品銷售單價會相對下降。某系列熱銷接口產品收入佔接口產品70%以上，2019年銷售收入同比增長 45.19%，階梯定價方式造成該產品平均單價及毛利率有所下降。第二，2019 年接口產品中一系列主要應用於工業控制、安防監控的新產品開始銷售。其單位價格與單位成本均高於接口產品平均水平，帶動接口產品平均單位價格與平均單位成本上升。但該系列產品毛利率與接口產品平均毛利率相近，對接口產品平均毛利影響較小。綜合以上兩因素，2019 年接口產品單位價格變

動較小，單位成本上升9.26%，平均毛利率下降3.26個百分點。

②電源管理模擬晶片毛利率波動分析

報告期內電源管理模擬晶片的毛利率波動情況如下：

項目 2019年 2018年 2017年

金額變化率金額變化率金額

單位價格（元/顆） 0.1461 16.22% 0.1257 -4.43% 0.1316

單位成本（元/顆） 0.0868 23.27% 0.0704 -14.25% 0.0821

毛利率 40.62% -3.40% 44.01% 6.41% 37.60%

報告期內，公司電源管理模擬晶片的毛利率分別為37.60%、44.01%和40.62%，呈先增後降的趨勢。報告期內，公司電源管理模擬晶片收入分別為 20.70 萬元、26.33萬元和631.97萬元，報告期前兩年公司電源管理模擬晶片業務處於規模較小、產品種類較少的初級階段。2019 年開始，電源管理模擬晶片開始大規模量產，因產品結構的變動，電源管理模擬晶片單位價格與單位成本同時上升，毛利率較上年小幅下降。

（2）與可比上市公司毛利率的比較情況

報告期內，公司與同行業上市公司毛利率水平的對比情況如下：

單位：%

公司名稱 2019年/2019財年 2018年/2018財年 2017年/2017財年

德州儀器 63.71 65.11 64.26

亞德諾 67.00 68.27 59.94

美信 64.84 65.57 63.01

聖邦股份 46.88 45.94 43.43

聚辰股份 40.78 45.87 48.53

晶豐明源 22.86 23.21 22.06

博通集成 36.25 39.30 34.03

匯頂科技 60.40 52.18 47.12

卓勝微 52.47 51.74 55.89

芯朋微 39.75 37.75 36.37

均值 49.49 50.80 48.70

公司 59.41 52.01 50.77

註：數據來源Wind。可比公司德州儀器、亞德諾、美信財年起止日按照各公司年報定義。

報告期內，公司綜合毛利率與同行業可比上市公司毛利率差異較小。

報告期內，國外可比公司毛利率分別為62.40%、66.32%和65.18%，高於公司毛利率，主要因國外可比公司經過多年發展，憑藉資金、技術、客戶資源、品牌等方面的積累，形成了巨大的領先優勢。根據IC Insights統計，2018年在全球模擬晶片市場，德州儀器佔有率為18%，亞德諾佔有率為9%，美信佔有率為4%，公司經營規模與這些國際巨頭相比仍較小。

報告期內，國內可比公司毛利率分別為41.06%、42.28%和42.77%，低於公司毛利率。主要原因如下：

報告期內公司主要產品為信號鏈模擬晶片和電源管理模擬晶片，其中信號鏈類模擬晶片的收入佔比分別為99.81%、99.77%和97.92%。可比公司晶豐明源主要產品為LED照明驅動晶片、電機驅動晶片，可比公司聚辰股份的主要產品為EEPROM、音圈馬達驅動晶片和智慧卡晶片，可比公司博通集成主要產品為無線傳輸類與無形音頻類晶片，其毛利率低於公司綜合毛利率主要由產品類型差異造成。

可比公司匯頂科技主要產品為指紋識別晶片與電容觸控晶片，可比公司卓勝微主要產品為射頻前端晶片包括射頻開關和射頻低噪聲放大器，其產品的毛利率與公司較為接近。

報告期內可比公司聖邦股份主要產品與公司主要產品類似，也為信號鏈模擬晶片和電源管理模擬晶片。可比公司芯朋微的主營業務為電源管理晶片的研發和銷售。

2019年 2018年 2017年

產品大類公司毛利率收入毛利率收入毛利率收入

佔比佔比佔比

信號鏈模擬聖邦股份 56.57% 30.53% 55.11% 39.87% 54.18% 39.79%

晶片公司 59.81% 97.92% 52.03% 99.77% 50.79% 99.81%

聖邦股份 42.62% 69.47% 39.86% 60.13% 36.32% 60.21%

電源管理模芯朋微 39.75% 100% 37.75% 100% 36.37% 100%

擬晶片

公司 40.62% 2.08% 44.01% 0.23% 37.60% 0.19%

註：數據來源Wind。

報告期內，可比公司聖邦股份信號鏈模擬晶片的毛利率分別為54.18%、55.11%和56.57%，與公司信號鏈模擬晶片的毛利率差異較小。公司2019年信號鏈產品

毛利率略高於聖邦股份同類產品，主要系公司毛利率較高的轉換器產品在 2019

年度實現大規模銷售，轉換器產品佔信號鏈模擬晶片收入總額的 36.48%，毛利

率為65.79%。

報告期內，公司電源管理模擬晶片與可比公司聖邦股份及芯朋微的對應產品的毛利率差異較小。公司電源管理模擬晶片產品銷售規模較小，毛利率隨產品結構的變化波動明顯。

3、按銷售模式毛利率分析

報告期內，按照同類產品經銷商與直銷商毛利率差異如下：產品大類產品小類 2019年 2018年 2017年

經銷直銷經銷直銷經銷直銷

線性產品 48.30% 66.75% 50.49% 35.63% 51.05% 42.64%

信號鏈模轉換器產品 76.62% 65.46% 77.04% 69.89% 86.91% 79.09%

擬晶片接口產品 51.40% 64.79% 56.46% 88.32% 45.28% -

小計 49.48% 66.00% 51.94% 54.91% 50.95% 44.89%

電源管理模擬晶片 5.13% 84.92% 39.97% 91.27% 37.60% -

（1）信號鏈模擬晶片

①線性產品

報告期內，線性產品的經銷毛利率與直銷毛利率存在差異，主要因公司銷售給經銷商與直銷商產品結構的差異造成。

公司對經銷商銷售的線性產品下遊應用廣泛，產品結構較為分散，報告期內產品結構變化不大，整體的毛利率也比較穩定，報告期內維持在50%左右。

公司對直銷商銷售的線性產品的產品結構在報告期內變化較大，影響了直銷線性產品整體的毛利率。

報告期內，直銷模式下線性產品收入分別為 279.76 萬元、149.72 萬元和7,866.58萬元。2017年與2018年，公司直銷模式下線性產品銷售金額較小，且銷售產品屬於進入市場較早、技術成熟、競爭充分的產品，其毛利率較低。2019年線性產品的產品結構發生變化，一系列應用於新一代通訊設備的新產品在2019年度開始對直銷客戶進行銷售。該系列產品在技術上處於市場領先地位，毛利率達到80%以上。該系列產品對當年線性產品在直銷模式下毛利貢獻率約為50%，使得2019年直銷模式下線性產品的毛利率迅速提高。

②轉換器產品

報告期內，轉換器產品的經銷毛利率整體高於直銷，差異主要來自於銷售產品的差異。

2017 年銷售給經銷商的產品主要為一系列主要應用於儀器儀表的產品，對當年轉換器產品經銷模式下的毛利貢獻率達85%以上。而當年銷售給直銷客戶的唯一產品為一款應用於顆粒物監測的晶片。經銷和直銷銷售的產品不同導致了毛利率的不同。

2018 年銷售給經銷商的產品主要為一系列應用於智能家居的產品，對當年轉換器產品經銷模式下的毛利貢獻率超過75%。該系列產品目前整體市場定價較高，毛利率達75%以上。而2018年直銷的主要產品為一系列用於工業控制、通訊、測試測量等行業的產品，毛利貢獻率約為83%。對經銷商和直銷商供應產品的不同，導致了兩種銷售渠道的毛利率不同。

2019 年的經銷收入主要來自於上述應用於智能家居的產品以及用於顆粒物監測的晶片，對當年轉換器產品經銷模式下毛利貢獻率合計超過63%，且兩款產品毛利率均在75%以上。直銷模式下上年度用於工業控制、通訊、測試測量等行業的一系列產品毛利貢獻率上升至84%以上。因經銷商和直銷商對產品需求的不同，導致了兩種銷售模式的毛利率的差異。

③接口產品

報告期內，直銷模式下接口產品銷售金額分別為0萬元、0.18萬元和201.45萬元，報告期前兩年金額較小與經銷模式下毛利率的可比性較小。

2019 年，直銷模式下接口產品毛利率高於經銷模式，主要因兩種銷售模式下客戶的產品需求不同。經銷客戶主要採購的產品為主要為兩款 RS485 接口產品，其下遊應用廣泛，毛利貢獻率合計超過78%。直銷客戶採購的產品主要應用於通訊行業，合計毛利貢獻率約為70%。經銷商和直銷商對產品需求的不同，導致了兩種銷售模式的毛利率的差異。

（2）電源管理模擬晶片

報告期內，直銷模式下電源管理模擬晶片銷售金額分別為0萬元、2.07萬元和281.07萬元，報告期前兩年金額較小，與經銷模式的毛利率的可比性較小。

2019 年直銷和經銷的毛利率差異較大，主要因銷售產品的不同。公司對直銷客戶主要銷售的一款產品，其毛利貢獻率超過95%。該產品毛利率約為88%，同時少量供應經銷商，其毛利率在經銷模式下與直銷模式無重大差異。2019 年經銷模式下的毛利率為5.13%，主要因銷售給經銷商的用於安防市場的一系列產品處於市場推廣早期，由於市場競爭激烈，公司使用優惠價格導入市場，該系列產品毛利率為負。未來隨著產量增加，公司有望降低其生產成本，該系列產品毛利率也會隨之上升。

4、按照下遊應用領域毛利率分析

報告期內，發行按照下遊應用領域劃分的收入結構及毛利率比較分析如下：

2019年 2018年 2017年

項目

毛利率收入佔比毛利率收入佔比毛利率收入佔比

通訊 66.21% 62.34% 57.25% 2.85% 52.18% 1.58%

工業控制 53.60% 24.48% 59.97% 54.53% 58.48% 56.43%

消費電子 35.76% 11.32% 39.89% 38.35% 39.08% 38.74%

其他 51.73% 1.86% 55.79% 4.28% 55.52% 3.24%

合計 59.41% 100.00% 52.01% 100.00% 50.77% 100.00%

公司的產品模擬晶片主要應用於通訊行業、工業控制、消費電子等領域，由於通訊以及工業控制類的芯品產品功能複雜，可靠性高，因此與消費電子領域產品相比毛利率較高。

報告期內，公司應用於通訊行業的晶片收入佔比及毛利率逐年上升。2019年公司應用於通訊行業的晶片收入佔比為 62.34%，通訊行業客戶主要為客戶A與中興。2019年應用於通訊行業的晶片毛利率上升至66.21%，主要受一系列用於通訊行業的轉換器產品影響。該系列產品功能複雜，集成了十幾種分立器件，導致單位產品晶圓面積相應增加，單位價格及單位成本均較高。因其集中了多個功能在同一晶片，為客戶小型化帶來了便利，因此毛利率較高。

2019 年，公司應用於工業控制行業的晶片毛利率較前兩年有所下降，主要由於2019年，應用於工業控制行業產品銷量同比上升42.35%，基於公司的定價策略，價格略有下降，因此毛利率小幅度下降。

2019 年，公司應用於消費電子行業的晶片毛利率較前兩年有所下降，主要由於公司近期開發的新產品主要集中應用於通訊及工業控制領域，在消費電子領域以銷售原有產品為主，為了穩定市場地位，採用降價策略，銷售單價下降，因此毛利率下降。

同行業可比公司下遊應用領域毛利率比較分析如下：

公司業務及產品主要應用領域 2019年 2017年 2018年

結構

信號鏈和電移動通訊終端、智能設備、

聖邦股份源管理模擬播放器、數碼設備、汽車系 46.88% 45.94% 43.43%

晶片統等

LED照明驅

晶豐明源動晶片、電機 LED照明等 22.84% 23.21% 22.06%

驅動晶片

EEPROM、音智慧型手機、液晶面板、藍牙

聚辰股份圈馬達驅動模塊、通訊、計算機及周邊、 40.78% 45.87% 48.53%

晶片和智能醫療儀器、白色家電、汽車

卡晶片電子、工業控制等

無線數傳芯 5.8G產品、Wi-Fi產品、藍牙

博通集成片和無線音數傳、通用無線、對講機、 36.25% 39.30% 34.03%

頻晶片廣播收發、藍牙音頻、無線

麥克風等

匯頂科技指紋識別芯智慧型手機、平板電腦、筆記 60.42% 52.20% 47.15%

片和觸控芯本電腦、汽車電子、物聯網

片等領域等

射頻開關、射

頻低噪聲放

大器、射頻濾智慧型手機等移動智能終端以

卓勝微波器、射頻前及智能家居、可穿戴設備等 52.47% 51.74% 55.89%

端模組和低電子產品

功耗藍牙微

控制器晶片

等

芯朋微電源管理集家用電器、標準電源、移動 39.75% 37.75% 36.37%

成電路數碼、工業驅動等

信號鏈模擬

公司晶片和電源通訊、工業控制、消費電子 59.41% 52.01% 50.77%

管理模擬芯等

片

因半導體行業具有產品種類眾多，應用廣泛的特點，不同產品之間毛利率差異較大。同行業可比公司中，晶豐明源、聚辰股份的產品及應用與公司存在較大差異。聖邦股份及芯朋微的產品類型、應用領域與公司較為相似。報告期間，公司綜合毛利率高於聖邦股份及芯朋微，主要由於銷售的產品結構不同。本公司以銷售信號鏈模擬晶片為主。報告期內，可比公司聖邦股份信號鏈模擬晶片的毛利率分別為54.18%、55.11%和56.57%，與公司信號鏈模擬晶片的毛利率差異較小。可比公司芯朋微主要產品為電源管理晶片，毛利率分別為 36.37%、37.75%和39.75%，與公司電源管理模擬晶片的毛利率差異較小。

卓勝微主要產品為應用於通訊類產品的射頻開關、射頻低噪聲放大器、射頻濾波器、射頻前端模組和低功耗藍牙微控制器晶片等，其綜合毛利率與公司通訊類產品毛利率接近。

博通集成與匯頂科技產品的應用領域以消費電子類為主，其中博通集成消費類電子產品主要應用與5.8G產品、Wi-Fi產品、藍牙數傳、通用無線、對講機、廣播收發、藍牙音頻、無線麥克風等，其綜合毛利率與公司應用於消費電子的產品毛利率接近。匯頂科技因其產品主要應用於消費電子中智慧型手機等移動智能終端，屬於毛利率較高的細分行業，因此其綜合毛利率高於公司應用於消費電子的產品。

（四）期間費用分析

報告期內，公司期間費用構成如下：

單位：萬元

2019年 2018年 2017年

項目金額佔營業收金額佔營業收金額佔營業收

入比重入比重入比重

銷售費用 1,777.77 5.86% 1,475.15 12.95% 1,087.49 9.73%

管理費用 1,915.26 6.31% 1,307.37 11.48% 1,268.86 11.35%

研發費用 7,342.19 24.19% 4,071.47 35.74% 2,863.23 25.61%

財務費用 20.50 0.07% 0.42 0.00% 45.48 0.41%

合計 11,055.72 36.42% 6,854.41 60.17% 5,265.07 47.10%

報告期內，公司期間費用合計分別為5,265.07萬元、6,854.41萬元和11,055.72萬元，呈上升趨勢。期間費用佔營業收入比重分別為47.10%、60.17%和36.42%。

1、銷售費用

報告期內，公司銷售費用明細情況如下：

單位：萬元

項目 2019年 2018年 2017年

金額佔比金額佔比金額佔比

職工薪酬費用 1,083.22 60.93% 921.17 62.45% 649.64 59.74%

股份支付費用 187.47 10.54% 121.15 8.21% 46.95 4.32%

租賃費 139.28 7.83% 109.67 7.43% 96.01 8.83%

差旅費 100.89 5.67% 94.38 6.40% 70.43 6.48%

運輸費 97.49 5.48% 77.17 5.23% 68.19 6.27%

業務拓展費 54.63 3.07% 36.98 2.51% 54.59 5.02%

業務招待費 53.20 2.99% 32.46 2.20% 26.88 2.47%

辦公費 20.35 1.14% 11.01 0.75% 10.33 0.95%

市場推廣費 13.44 0.76% 51.85 3.51% 47.81 4.40%

折舊與攤銷 6.47 0.36% 6.24 0.42% 4.23 0.39%

其他 21.34 1.20% 13.08 0.89% 12.43 1.14%

合計 1,777.77 100.00% 1,475.15 100.00% 1,087.49 100.00%

報告期內公司銷售費用分別為1,087.49萬元、1,475.15萬元和1,777.77萬元。總體而言公司銷售費用隨業務規模擴大呈上漲趨勢。報告期內公司銷售費用主要由銷售人員薪資以及銷售人員的股份支付費用構成，兩項合計佔銷售費用比例分別為64.05%、70.66%和71.48%。

報告期內，公司與同行業上市公司銷售費用率水平的對比情況如下：

單位：%

公司名稱 2019年 2018年 2017年

聖邦股份 6.94 7.88 7.02

聚辰股份 4.75 6.13 8.02

晶豐明源 2.56 1.98 1.83

博通集成 1.69 2.13 1.96

匯頂科技 8.16 8.66 6.04

卓勝微 2.83 4.84 6.39

芯朋微 1.31 1.12 1.20

均值 4.03 4.68 4.64

公司 5.86 12.95 9.73

注1：上述指標根據可比上市公司公開披露的年報數據計算。

注2：可比公司德州儀器、亞德諾與美信為美國上市公司，按照美國會計準則編制公司年報，

在美國會計準則中銷售費用、一般費用及管理費用合併披露無法區分，故在此無法進行對比

分析。

2017年及2018年，公司銷售費用率為9.73%和12.95%，均大於可比公司平均水平。主要因為在2017年及2018年公司規模及銷售收入較小，公司仍處於成長階段，而維持必要的銷售費用為公司進行正常的銷售活動所必須，所以 2017年及2018年，公司銷售費用率較高。2019年，隨著公司業務擴展和規模的擴大，銷售費用率降至5.86%，達到與可比公司平均銷售費用率相近水平。

（1）職工薪酬費用

報告期內，公司計入銷售費用的職工薪酬分別為649.64萬元、921.17萬元和1,083.22萬元，佔銷售費用的比例分別為59.74%、62.45%和60.93%。

報告期內，銷售人員年平均人數及年平均薪酬情況如下表：

單位：萬元

項目 2019年 2018年 2017年

銷售費用-職工薪酬費用 1,083.22 921.17 649.64

銷售人員年平均薪酬 40.62 35.32 33.60

報告期內銷售人員薪酬費用的增長主要系公司銷售人員數量增加及平均薪酬水平上升所致。

（2）股份支付費用

報告期內，公司對部分銷售人員發放限制性股票作為以權益結算的股份支付，計入銷售費用的股份支付金額分別為46.95萬元、121.15萬元和187.47萬元，佔

銷售費用的比例分別為4.32%、8.21%和10.54%。

（3）租賃費

公司按照各部門使用的面積分攤辦公室租賃費。除辦公室外，公司租用倉庫主要用於收發庫存商品，所發生的租賃費也計入銷售費用。報告期內，銷售部門承擔的租賃費分別為96.01萬元、109.67萬元和139.28萬元。

（4）差旅費

報告期內，隨公司業務規模的擴大及銷售人員人數的增加，銷售人員的差旅費逐年增加，分別為70.43萬元、94.38萬元和100.89萬元，佔銷售費用的比例分別為6.48%、6.40%和5.67%。

（5）運輸費

報告期內，公司運輸費用為向客戶寄送商品承擔的相關費用。報告期內，公司運輸費金額較低，主要原因是公司產品為模擬晶片，單位價值較高，單位重量、體積的較低。公司通常採用快遞的方式運輸。

報告期內，公司運輸費與銷量的比例如下表所示：

項目 2019年 2018年 2017年

運輸費（萬元） 97.49 77.17 68.19

銷量（萬顆） 57,111.02 39,704.97 39,352.40

運輸批次（次） 1,971.00 1,992.00 1,637.00

銷量/批次（萬顆/次） 28.98 19.93 24.04

運輸費/批次（元/次） 494.63 387.40 416.55

報告期內，公司運輸費與產品銷量的變動趨勢不完全一致，主要原因為2019年部分產品向客戶量產供貨後，單個批次的發貨量增加，但由於公司產品本身重量、體積較小，單次運輸的運費並不同比例增加。因此運輸費用的增長速度小於銷量增長速度。

2、管理費用

報告期內，公司管理費用明細情況如下：

單位：萬元

項目 2019年 2018年 2017年

金額佔比金額佔比金額佔比

職工薪酬費用 1,127.16 58.85% 742.22 56.77% 545.07 42.96%

股份支付費用 206.61 10.79% 174.58 13.35% 472.81 37.26%

專業機構服務費 195.43 10.20% 125.28 9.58% 102.30 8.06%

租賃費 169.83 8.87% 102.83 7.87% 45.31 3.57%

折舊與攤銷 88.36 4.61% 54.11 4.14% 33.78 2.66%

差旅費 64.62 3.37% 52.01 3.98% 25.38 2.00%

辦公費 36.35 1.90% 30.17 2.31% 25.54 2.01%

業務招待費 19.69 1.03% 17.77 1.36% 7.75 0.61%

其它 7.20 0.38% 8.40 0.64% 10.91 0.86%

合計 1,915.26 100.00% 1,307.37 100.00% 1,268.86 100.00%

報告期內公司管理費用分別為1,268.86萬元、1,307.37萬元和1,915.26萬元。報告期內公司管理費用主要由管理人員薪資、管理人員的股份支付費用以及租賃費與中介機構服務費構成。

報告期內，公司與同行業上市公司管理費用率水平的對比情況如下：

單位：%

公司名稱 2019年 2018年 2017年

聖邦股份 4.08 5.05 3.93

聚辰股份 5.67 7.62 13.41

晶豐明源 3.51 3.69 3.10

博通集成 2.39 1.93 2.67

匯頂科技 2.04 2.31 1.64

卓勝微 2.17 4.96 3.92

芯朋微 2.98 4.28 3.14

均值 3.26 4.26 4.54

公司 6.31 11.48 11.35

注1：上述指標根據可比上市公司公開披露的年報數據計算。

注2：可比公司德州儀器、亞德諾與美信為美國上市公司，按照美國會計準則編制公司年報，

在美國會計準則中銷售費用、一般費用及管理費用合併披露無法區分，故在此無法進行對比

分析。

報告期內，公司管理費用率分別為 11.35%、11.48%和 6.31%，高於同行業可比公司。

報告期內，除了聚辰股份以外，各可比公司的管理費用率差異不大，且在各年度較為穩定。聚辰股份的管理費用率高於其他可比公司，系其2017-2018年期間計提了大量股份支付費用所致。

公司管理費用主要組成部分為職工薪酬費用，與可比公司一致。管理費用率高於同行業是因為公司整體規模與可比上市公司相比仍較小，導致公司的管理費用率比較高。在2017-2018年期間，該現象較為顯著。2019年隨著公司銷售收入的增加，公司的管理費用率下降至6.31%，與同行業可比公司的差距明顯縮小。

（1）職工薪酬費用

報告期內，公司計入管理費用的職工薪酬分別為545.07萬元、742.22萬元和1,127.16萬元，佔管理費用的比例分別為42.96%、56.77%和58.85%。

報告期內，管理人員年平均人數及年平均薪酬情況如下表：

單位：萬元

項目 2019年 2018年 2017年

管理費用-職工薪酬費用 1,127.16 742.22 545.07

管理人員年平均薪酬 43.63 34.26 28.81

報告期內管理人員薪酬費用的增長主要系公司管理人員數量增加及平均薪酬水平上升所致。

（2）股份支付費用

報告期內，公司對部分管理人員發放限制性股票作為以權益結算的股份支付，計入管理費用的股份支付金額分別為472.81萬元、174.58萬元和206.61萬元，

佔管理費用的比例分別為37.26%、13.35%和10.79%。

（3）專業機構服務費

專業機構服務費包括審計費、律師費、評估費和中介招聘費等，報告期內專業機構服務費分別為102.30萬元、125.28萬元和195.43萬元，佔管理費用比例分別為8.06%、9.58%和10.20%。2019年專業機構服務費增長的主要原因系公司籌劃上市以及規模增長導致相關中介服務費增加。

（4）租賃費

公司按照各部門使用的面積分攤辦公室租賃費。報告期內，管理部門承擔的租賃費分別為45.31萬元、102.83萬元和169.83萬元。

3、研發費用

研發費用具體情況參見本節之「十一、盈利能力分析」之「（五）研發投入」。

4、財務費用

報告期內，公司財務費用明細情況如下：

單位：萬元

項目 2019年 2018年 2017年

減：利息收入 6.56 3.20 3.52

匯兌損益 18.23 -1.57 42.41

手續費 8.83 5.20 6.59

合計 20.50 0.42 45.48

報告期內，公司財務費用為45.48萬元、0.42萬元和20.50萬元，佔營業收入的比例分別為0.41%、0.00%和0.07%，佔比較小。

報告期內，公司無利息支出，財務費用主要為利息收入、匯兌損益和手續費。其中，匯兌損益主要系公司通過美元交易形成的應收款項、應付款項以及貨幣資金中的美元匯率因波動形成。

（五）研發投入

1、總體情況

報告期內，公司研發投入總額情況如下：

單位：萬元

項目 2019年 2018年 2017年

研發投入合計 7,342.19 4,071.47 2,863.23

營業收入 30,357.59 11,392.64 11,179.62

研發投入佔比 24.19% 35.74% 25.61%

公司瞄準世界科技前沿，堅持技術和產品的持續創新，報告期內始終保持較高的研發投入強度並逐年增長。報告期各期分別為2,863.23萬元、4,071.47萬元和7,342.19萬元，佔各年營業收入的比例分別為25.61%、35.74%和24.19%。

2、研發費用構成

報告期內，公司研發費用明細情況如下：

單位：萬元

項目 2019年 2018年 2017年

金額佔比金額佔比金額佔比

職工薪酬費用 4,418.05 60.17% 2,733.93 67.15% 1,671.55 58.38%

耗用的原材料 1,135.74 15.47% 473.89 11.64% 377.52 13.19%

股份支付費用 856.43 11.66% 384.94 9.45% 512.31 17.89%

技術測試費 425.69 5.80% 195.98 4.81% 90.89 3.17%

租賃費 209.04 2.85% 119.30 2.93% 87.39 3.05%

折舊與攤銷 155.92 2.12% 53.68 1.32% 29.30 1.02%

差旅費 99.42 1.35% 85.25 2.09% 60.45 2.11%

辦公費 17.99 0.24% 7.74 0.19% 9.03 0.32%

其他 23.92 0.33% 16.75 0.41% 24.79 0.87%

合計 7,342.19 100.00% 4,071.47 100.00% 2,863.23 100.00%

報告期內，公司研發費用主要由研發人員薪酬、研發人員股份支付費用以及研發耗用材料構成，三項合計佔研發費用的比例分別為89.46%、88.24%和87.31%。

（1）職工薪酬費用

報告期內，公司研發人員薪酬分別為1,671.55萬元、2,733.93萬元和4,418.05萬元，佔研發費用比例分別為58.38%、67.15%和60.17%。

報告期內，研發人員年平均人數及年平均薪酬情況如下表：

單位：萬元

項目 2019年 2018年 2017年

研發費用-職工薪酬費用 4,418.05 2,733.93 1,671.55

研發人員年平均薪酬 52.96 42.50 37.08

報告期內研發人員薪酬費用的增長主要系公司研發人員數量增加及平均薪酬水平上升所致。

（2）耗用的材料

報告期內，公司研發費用中耗用的材料成本分別為377.52萬元、473.89萬元和1,135.74萬元，佔研發費用的比例分別為13.19%、11.64%和15.47%。公司在研發過程中耗用的材料主要包括光罩費用、研發耗材和工程流片費用。

（3）股份支付費用

報告期內，公司對部分研發人員發放限制性股票作為以權益結算的股份支付，計入研發費用的股份支付金額分別為512.31萬元、384.94萬元和856.43萬元，

佔研發費用的比例分別為17.89%、9.45%和11.66%。

3、研發項目

報告期內研發費用對應的研發項目投入及進度情況如下：

單位：萬元

序號研發項目 2019年度 2018年度 2017年度研發進度

1 低功耗，I2C接口產品系 717.67 - - 處於測試階段

列

高集成度、多通道模數轉

2 換器與數模轉換器的監 645.37 960.28 - 已完成

控晶片

3 雙向高邊電流與電壓檢 589.40 355.61 - 已完成

測監控器

4 高壓高精度低噪聲儀表 544.00 355.61 - 處於測試階段

放大器

5 高可靠性接口收發器 515.11 386.42 - 已完成

6 通用性多通道模數轉換 507.77 - - 處於設計階段

器

7 低功耗、多通道電源時序 490.43 - - 處於測試階段

與時鐘控制器

8 低功耗，低壓差線性穩壓 465.92 140.80 300.02 已完成

器

9 高壓開關型穩壓器 436.84 181.17 304.88 已完成

10 低功耗電源監控產品系 362.80 170.12 286.79 已完成

列

11 低壓、低噪聲高性能線性 324.71 204.45 - 處於測試階段

穩壓器

12 高壓、大電流開關型穩壓 311.41 - - 處於測試階段

器

13 大電流、低噪聲線性穩壓 301.69 - - 處於測試階段

器

14 低壓低阻抗模擬開關 292.51 141.65 158.84 已完成

15 高壓低阻抗模擬開關 281.65 146.48 292.20 已完成

16 高壓高精度放大器 234.11 193.81 192.97 已完成

集成多通道模數轉換器

17 與數模轉換器的監控芯 193.88 452.81 728.08 已完成

片

增強型、高集成度、多通

18 道模數轉換器與數模轉 122.79 - - 處於設計階段

換器的監控晶片

19 高壓通用型放大器比較 4.12 154.69 290.71 已完成

器

20 高精度高邊電流檢測器 - 227.57 308.75 已完成

合計 7,342.19 4,071.47 2,863.23

4、與同行業可比上市公司比較

報告期內，公司與同行業上市公司研發費用率水平的對比情況如下：

單位：%

公司名稱 2019年/2019財年 2018年/2018財年 2017年/2017財年

德州儀器 10.73 9.88 10.08

亞德諾 18.87 18.79 18.96

美信 18.81 18.18 19.78

聖邦股份 16.57 16.19 12.27

聚辰股份 11.24 14.67 17.22

晶豐明源 7.75 7.93 7.56

博通集成 8.43 14.22 12.22

匯頂科技 16.67 22.53 16.21

卓勝微 9.10 12.09 8.09

芯朋微 14.26 15.02 15.73

均值 13.24 14.95 13.81

公司 24.19 35.74 25.61

註：上述指標根據可比上市公司公開披露的年報數據計算。可比公司德州儀器、亞德諾、美

信財年起止日按照各公司年報定義。

報告期內，公司研發費用佔營業收入的比重分別為25.61%、35.74%和24.19%，高於同行業可比上市公司平均水平。主要因為公司尚未上市，收入規模與同行業

上市公司相比仍較小，為保證技術水平躋身行業前列，公司需要持續加大對研發

項目的投入。

剔除股份支付的影響，公司與國內同行業上市公司研發費用率水平的對比情況如下：

單位：%

公司名稱 2019年 2018年 2017年

聖邦股份 14.81 14.30 11.94

聚辰股份 10.38 11.51 11.83

晶豐明源 7.75 7.93 7.56

博通集成 8.43 14.22 12.22

匯頂科技 15.56 21.01 15.14

卓勝微 9.10 12.09 8.09

芯朋微 14.26 15.02 15.73

均值 11.47 13.73 11.79

公司 21.36 32.36 21.03

註：上述指標根據可比上市公司公開披露的年報數據計算。

5、研發投入的確認依據、核算方法

研發投入為企業研究開發活動形成的總支出。研發投入通常包括研發人員工資費用、股份支付費用、折舊攤銷費用、材料耗用、技術測試費、租賃費、研發人員差旅費用、其他費用等。各期研發投入為各期費用化的研發費用與各期資本化的開發支出之和。報告期內，公司未發生資本化的開發支出，所有研發投入均費用化。

根據公司各部門職能分工，與技術研發有關部門的職工薪酬及相關費用計入研發費用，具體如下：

部門名稱職能

產品開發部負責產品研發整個過程，具體包括架構設計、電路設計、版圖設計和

後仿真驗證。

負責規劃及參與公司所有新產品從設計到製造及驗證階段等各個環

質量部節的質量管控工作；負責所有產品的可靠性驗證及分析；負責客戶端

應用質量問題的分析並協同研發其他部門改進；負責各個產品線不同

封裝形式的開發及驗證。

現場技術支持組結合客戶需求和實際應用推廣及調試公司產品的技術解決方案，幫助

客戶解決實際應用相關的技術問題

產品規劃部負責新技術的調查評估，和設計人員、客戶部門一起、合作測試及分

析。對於新產品的各項指標進行定義。

公司當前研發投入核算方法如下：

（1）項目人員職工薪酬及股份支付核算

涉及項目開發的各部門人員按照各自所處項目填報人員工時，財務部每月匯總研發工時，明確每個人在研發項目中投入的時間。同時由人事部門提供項目人員當月應發工資金額，由此核算每個人在研發項目中合理分配的金額。對於獲授激勵股權的研發人員，財務部統計其每月在各項目的工時，將股份支付費用合理分配至各研發項目。

（2）直接耗用的材料

項目人員因研發項目需要採購光罩和各類耗材的，需要在付款申請單上明確到具體項目。不能明確具體項目，但明確與研發相關的通用耗材，按照合理的標準在各項目間分攤。

（3）其他費用核算

其他費用支出包括折舊攤銷費、技術測試費、辦公費、租賃費、研發差旅費等費用。費用報銷時能夠明確到具體項目的，按照要求分別歸集核算到研發項目中，不能明確具體項目的但明確與研發相關的，在月末按合理的標準在各項目間分攤。

（六）其他損益項目分析

1、稅金及附加

報告期內，公司稅金及附加構成情況如下：

單位：萬元

項目 2019年 2018年 2017年

城市維護建設稅 103.02 56.02 51.15

教育費附加 73.59 40.01 36.54

其他 8.37 3.20 2.73

合計 184.98 99.24 90.42

報告期內，公司稅金及附加主要由城市維護建設稅與教育費附加構成。

2、資產減值損失

報告期內，公司資產減值損失明細情況如下：

單位：萬元

項目 2019年 2018年 2017年

存貨跌價損失 386.33 122.06 141.17

壞帳損失/轉回 - 2.48 -24.83

合計 386.33 124.54 116.34

公司於2019年1月1日開始實行新金融工具準則，對應收帳帳款壞帳採用預期信用損失模型進行估計，使用信用減值損失科目進行核算。公司存貨跌價計提及應收帳款壞帳計提情況參見本節之「十二、財務狀況分析」之「（一）資產結構及變動分析」。

3、信用減值損失

公司於2019年1月1日開始實行新金融工具準則，對應收帳帳款壞帳採用預期信用損失模型進行估計，使用信用減值損失科目進行核算。2019 年，公司因應收帳款壞帳導致的信用減值損失為 4.86 萬元。公司應收帳款壞帳計提情況參見本節之「十二、財務狀況分析」之「（一）資產結構及變動分析」。

4、其他收益

報告期內，公司其他收益全部為政府補助。公司報告期內的政府補助情況參見本節之「十一、盈利能力分析」之「（七）政府補助」。

5、投資收益

報告期內，公司投資收益為23.10萬元、96.44萬元和169.17萬元，全部為銀行理財產品利息收入。

（七）政府補助

1、公司政府補助情況

報告期內，公司計入當期損益的政府補助全部在其他收益中反映，分別為285.72萬元、174.23萬元和469.68萬元。

報告期內，公司政府補助主要為與收益相關的政府補助，具體情況如下：

單位：萬元

項目 2019年 2018年 2017年政府補助類型

蘇州市企業研發補貼 145.65 94.83 91.95 與收益相關

蘇州市打造先進位造 115.00 - - 與收益相關

業基地專項資金

蘇州市科技發展計劃 100.00 - - 與收益相關

省級企業研發補貼 50.00 69.91 - 與收益相關

專利資助費 44.00 5.18 - 與收益相關

蘇州市市級工業經濟 - - 170.00 與收益相關

升級補貼

其他 15.03 4.31 23.77 與收益相關

合計 469.68 174.23 285.72

2、公司政府補助所涉及承擔科研項目情況

報告期內，公司不存在獲得政府補助的科研項目。（八）納稅情況

報告期各期，公司應繳與實繳的稅額明細情況如下：

單位：萬元

2019年 2018年 2017年

項目本期應繳本期實繳本期應繳本期實繳本期應繳本期實繳

稅額稅額稅額稅額稅額稅額

個人所得稅 507.96 259.25 358.94 370.59 319.04 311.23

企業所得稅 205.77 - - - - -

增值稅 61.56 64.86 432.42 390.10 448.60 475.22

城市維護建設 103.02 86.77 56.02 51.20 51.15 54.54

稅

教育費附加 44.15 37.19 24.01 21.94 21.92 23.37

地方教育附加 29.44 24.79 16.01 14.63 14.61 15.58

印花稅 8.37 6.28 3.20 2.66 2.73 2.73

合計 960.26 479.15 890.59 851.12 858.06 882.68

註：實繳稅額合計數與現金流量表中「支付的各項稅費」的差異來源於個人所得稅項目。現

金流量表中，個人所得稅計入了「支付給員工以及為職工支付的現金」，未計入「支付的各

項稅費」。

報告期內，公司適用的稅收政策穩定，未發生重大不利變化，亦不存在面臨即將實施的重大稅收政策調整的情況。

十二、財務狀況分析

（一）資產結構及變動分析

報告期各期末，公司資產按流動性劃分的構成情況如下：

單位：萬元

項目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

金額佔比金額佔比金額佔比

流動資產 26,536.81 92.81% 8,107.08 95.16% 8,361.65 97.89%

非流動資產 2,057.11 7.19% 412.73 4.84% 180.59 2.11%

資產總計 28,593.92 100.00% 8,519.81 100.00% 8,542.24 100.00%

報告期各期末，公司資產總額分別為8,542.24萬元、8,519.81萬元和28,593.92萬元，2019 年資產規模增長較快，主要原因系隨著公司資本實力的增強和經營規模的擴大，貨幣資金、應收帳款、存貨、預付款項等資產相應增加。

報告期各期末，公司流動資產佔資產總額比例分別為 97.89%、95.16%和92.81%，流動資產佔比較高。

報告期各期末，公司非流動資產佔資產總額比例分別為 2.11%、4.84%和7.19%，佔比逐年上升。

1、流動資產分析

報告期各期末，公司流動資產構成情況如下：

單位：萬元

項目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

金額佔比金額佔比金額佔比

貨幣資金 10,351.26 39.01% 4,531.54 55.90% 4,099.90 49.03%

應收票據 7.00 0.03% - - - -

應收帳款 9,979.59 37.61% 1,470.76 18.14% 1,247.46 14.92%

預付款項 1,026.17 3.87% 43.78 0.54% 37.38 0.45%

其他應收款 71.97 0.27% 9.15 0.11% 25.29 0.30%

存貨 5,021.78 18.92% 2,050.97 25.30% 2,951.63 35.30%

其他流動資產 79.04 0.30% 0.88 0.01% - -

流動資產合計 26,536.81 100.00% 8,107.08 100.00% 8,361.65 100.00%

報告期各期末，公司流動資產分別為8,361.65萬元、8,107.08萬元和26,536.81萬元，2019年末流動資產規模增長較快。

（1）貨幣資金

報告期各期末，公司貨幣資金明細情況如下：

單位：萬元

項目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

庫存現金 - - -

銀行存款 10,351.26 4,531.54 4,099.90

其他貨幣資金 - - -

合計 10,351.26 4,531.54 4,099.90

報告期各期末，公司貨幣資金餘額分別為 4,099.90 萬元、4,531.54 萬元和10,351.26萬元，佔各期末流動資產的比例分別為49.03%、55.90%和39.01%，是公司流動資產的重要組成部分。報告期內公司貨幣資金呈增長趨勢，主要原因系公司為支持業務發展，在2018年、2019年進行了兩次股權融資，資金實力不斷增強。

報告期各期末，公司貨幣資金期末餘額中不存在抵押、質押或凍結等被限制使用的款項。

（2）應收票據

報告期各期末，公司應收票據明細情況如下：

單位：萬元

項目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

銀行承兌匯票 7.00 - -

減：壞帳準備 - - -

應收票據 7.00 - -

報告期各期末，公司應收票據餘額分別為0萬元、0萬元和7.00萬元，金額較小。

（3）應收帳款

報告期各期末，公司應收帳款情況如下：

單位：萬元

項目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

應收帳款餘額 9,999.31 1,485.61 1,264.55

減：壞帳準備 19.71 14.86 17.09

應收帳款淨額 9,979.59 1,470.76 1,247.46

報告期各期末，公司應收帳款淨額分別為 1,247.46 萬元、1,470.76 萬元和9,979.59萬元，佔各期末流動資產的比例分別為14.92%、18.14%和37.61%，是公司流動資產的重要組成部分。

①應收帳款餘額變動情況分析

報告期內，公司應收帳款餘額及營業收入變動情況如下：

項目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

應收帳款餘額（萬元） 9,999.31 1,485.61 1,264.55

期末應收帳款餘額增長率 573.08% 17.48% -

營業收入增長率 166.47% 1.91% -

報告期各期末，公司應收帳款餘額分別為 1,264.55 萬元、1,485.61 萬元和9,999.31萬元，隨公司營業收入的增長而逐年增長。

2018年末及2019年末，公司應收帳款餘額分別較上年末增長221.07萬元、8,513.69萬元，增幅分別為17.48%及573.08%，高於營業收入增長率，主要系公司對部分存在帳期客戶的銷售增加所致。

②應收帳款帳齡分析

報告期各期末，應收帳款帳齡分析如下：

單位：萬元

2019.12.31

帳齡帳面餘額壞帳準備

金額佔總額比例金額計提比例

1年以內 9,988.67 99.89% 9.07 0.09%

1-2年 10.64 0.11% 10.64 100.00%

合計 9,999.31 100.00% 19.71 0.20%

帳齡 2018.12.31

帳面餘額壞帳準備

金額佔總額比例金額計提比例

1年以內 1,485.61 100.00% 14.86 1.00%

合計 1,485.61 100.00% 14.86 1.00%

2017.12.31

帳齡帳面餘額壞帳準備

金額佔總額比例金額計提比例

1年以內 1,260.06 99.65% 12.60 1.00%

1-2年 4.49 0.35% 4.49 100.00%

合計 1,264.55 100.00% 17.09 1.35%

③應收帳款壞帳準備計提情況

2019年1月1日開始，公司根據新金融工具準則的規定確認應收帳款損失準備，按照整個存續期預期信用損失計量壞帳準備，具體情況如下：

單位：萬元

2019.12.31

類別帳面餘額壞帳準備

金額佔總額比例金額整個存續期預期信用損失率

按組合計提壞帳準備

帳齡組合

-未逾期 9,700.28 97.01% 6.59 0.07%

-逾期一年以內 288.38 2.88% 2.48 0.86%

（注1）

-逾期一至二年 10.64 0.11% 10.64 100.00%

合計 9,999.31 100.00% 19.71

注1：2019年逾期一年以內的應收帳款主要受付款方付款流程影響，逾期時間均在3個月以

內，期後回款情況良好。

2017及2018年，公司應收帳款主要為按信用風險特徵組合計提壞帳的應收帳款。壞帳計提情況如下：

單位：萬元

2018.12.31

類別帳面餘額壞帳準備

金額佔總額比例金額計提比例

按組合計提壞帳準備

帳齡組合-一年以內 1,485.61 100.00% 14.86 1.00%

合計 1,485.61 100.00% 14.86 -

2017.12.31

類別帳面餘額壞帳準備

金額佔總額比例金額計提比例

按組合計提壞帳準備

帳齡組合-一年以內 1,260.06 99.65% 12.60 1.00%

單項金額不重大但單 4.49 0.35% 4.49 100.00%

獨計提壞帳準備

合計 1,264.55 100.00% 17.09 -

報告期內，公司應收帳款客戶包括集成電路晶片經銷商和各行各業的系統廠商等，主要客戶具備良好的商業信譽及償付能力，公司綜合考慮客戶的業務規模、歷史回款情況及合作時間等因素，確定對客戶採取不同的信用政策。報告期各期末，公司帳齡在1年以內的應收帳款餘額佔比分別為99.65%、100.00%和99.89%，佔比較高。2019年應收帳款客戶逾期一年以內的金額，逾期時間均在3個月以內，逾期時間較短，應收帳款回收風險較小。

④同行業可比公司壞帳計提情況

公司應收帳款的壞帳計提政策與 A 股可比公司不存在明顯差異，具體情況請參見本節「六、報告期內採用的重要會計政策和會計估計」之「（十六）重要會計政策或會計估計與可比上市公司的差異」之「2、壞帳計提」。

⑤應收帳款前五名客戶情況

報告期各期末，公司應收帳款前五大客戶具體情況如下：

單位：萬元

2019.12.31

序號客戶名稱餘額佔比

1 客戶A 8,363.81 83.64%

2 上海三目寶 314.40 3.14%

3 深圳中興康訊 262.74 2.63%

艾睿（中國）電子貿易有限公司 113.02 1.13%

4 ArrowAsiaPacLimited 102.10 1.02%

Arrow ElectronicsInc 1.09 0.01%

上海藍伯科 135.68 1.36%

5 LampekEnterprisesDevelopment

(HK) LTD. 5.97 0.06%

合計 9,298.80 92.99%

2018.12.31

序號客戶名稱餘額佔比

1 上海三目寶 414.75 27.92%

2 客戶A 177.69 11.96%

Arrow AsiaPacLimited 105.27 7.09%

3 艾睿（中國）電子貿易有限公司 30.94 2.08%

Arrow ElectronicsInc 1.01 0.07%

4 上海芯垣電子科技有限公司 119.74 8.06%

深圳中電 88.69 5.97%

5 CEACINTERNATIONAL

LIMITED 19.24 1.30%

合計 957.33 64.44%

2017.12.31

序號客戶名稱餘額佔比

1 上海三目寶 320.50 25.34%

廣州周立功 132.36 10.47%

2 ZLGELECTRONICS(HONG

KONG) CO.,LIMITED 15.60 1.23%

深圳中電 85.32 6.75%

3 CEACINTERNATIONAL

LIMITED 40.69 3.22%

深圳市先捷時代科技有限公司 110.90 8.77%

4 FIRSTJITELECTRONICS

LIMITED 10.66 0.84%

5 深圳市凱迪微科技有限公司 115.82 9.16%

合計 831.84 65.78%

註：同一控制下公司已合併計算。

2017年末、2018年末及2019年末，公司應收帳款餘額前五名客戶佔比分別為65.78%、64.44%及92.99%，2019年受客戶A應收帳款餘額增長影響，應收帳款集中度提高。

報告期內，公司給予主要客戶一定帳期，主要信用期為30-90天，報告期內主要客戶的信用期較為穩定。

⑥應收帳款期後回款情況分析

報告期內，公司應收帳款期後回款情況良好，具體情況如下：

單位：萬元

期末 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

應收帳款餘額 9,999.31 1,485.61 1,264.55

（萬元）

期後回款比率 99.76% 99.28% 100.00%

（截至2020年3月31日）

（4）預付款項

報告期各期末，公司預付款項情況如下：

單位：萬元

項目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

金額佔比金額佔比金額佔比

1年以內 1,026.17 100.00% 43.78 100.00% 37.38 100.00%

合計 1,026.17 100.00% 43.78 100.00% 37.38 100.00%

公司預付款項主要為向供應商預付的貨款及委託加工費等。2019 年末預付款項餘額為1,026.17萬元，同比2018年末增長982.38萬元，主要原因系2019年公司經營規模擴大，訂單大量增加，為了滿足訂單需求，對晶圓供應商預付增加。

（5）其他應收款

報告期各期末，公司其他應收款情況如下：

單位：萬元

項目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

其他應收款餘額 71.97 9.15 25.29

減：壞帳準備 - - -

其他應收款淨額 71.97 9.15 25.29

2017年末、2018年末及2019年末，公司其他應收款金額分別為25.29萬元、9.15萬元及71.97萬元，其他應收款具體構成如下：

單位：萬元

項目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

應收出口退稅款 70.12 - 22.96

員工備用金 1.85 3.00 2.33

應收關聯方代墊款 - 6.15 -

合計 71.97 9.15 25.29

（6）存貨

報告期內，公司存貨及營業成本變動情況如下：

項目 2019.12.31/2019年 2018.12.31/2018年 2017.12.31/2017年

存貨（萬元） 5,021.78 2,050.97 2,951.63

營業成本（萬元） 12,322.64 5,467.07 5,504.14

存貨/營業成本 40.75% 37.51% 53.63%

報告期各期末，公司存貨帳面價值分別為 2,951.63 萬元、2,050.97 萬元和5,021.78萬元，佔各期末流動資產的比例分別為35.30%、25.30%和18.92%。

報告期內，公司存貨佔營業成本的比例分別為 53.63%、37.51%和 40.75%，2018年、2019年總體低於2017年，主要原因系2017年末公司基於優化成本考慮對部分原材料及產品進行了較大規模備貨，年底集中採購了部分晶圓等原材料，導致2017年末存貨佔營業成本的比例高於2018及2019年。

報告期各期末，公司存貨構成情況如下：

單位：萬元

項目 2019.12.31

帳面餘額存貨跌價準備帳面價值

原材料 453.96 - 453.96

委託加工物資 2,851.68 300.07 2,551.60

庫存商品 2,275.39 259.18 2,016.21

合計 5,581.03 559.25 5,021.78

項目 2018.12.31

帳面餘額存貨跌價準備帳面價值

原材料 28.84 - 28.84

委託加工物資 1,544.84 86.86 1,457.98

庫存商品 819.21 255.06 564.14

合計 2,392.89 341.92 2,050.97

項目 2017.12.31

帳面餘額存貨跌價準備帳面價值

原材料 564.46 - 564.46

委託加工物資 1,883.62 115.27 1,768.35

庫存商品 843.67 224.86 618.81

合計 3,291.76 340.13 2,951.63

公司的晶圓製造、封裝、測試等生產製造環節主要由外部廠商完成，因此公司的存貨主要由原材料、委託加工物資和庫存商品構成。公司原材料主要為晶圓等；委託加工物資主要為正在委外供應商處進行封裝測試的晶片半成品；庫存商品主要為已完成封裝測試可供出售的晶片成品。

報告期各期末，公司原材料帳面餘額分別為564.46萬元、28.84萬元和453.96萬元，佔各期末存貨帳面餘額的比例分別為17.15%、1.21%和8.13%，2018年末及2019年末原材料佔存貨比例較低的原因為：2017年末公司基於優化成本考慮對部分原材料及產品進行了較大規模備貨，年底集中採購了部分原材料，導致2017年末原材料佔比較高。

報告期各期末，公司庫存商品餘額分別為843.67萬元、819.21萬元及2,275.39萬元，佔各期末存貨帳面餘額的比例分別為25.63%、34.24%及40.77%，公司委託加工物資餘額分別為1,883.62萬元、1,544.84萬元及2,851.68萬元，佔各期末存貨帳面餘額的比例分別為57.22%、64.56%及51.10%。2019年末庫存商品及委託加工物資增長的主要原因系2019年公司經營規模擴大，訂單大量增加，為了滿足訂單需求，公司日常備貨及委託生產規模擴大。

公司存貨屬於正常生產經營必須的原材料、委託加工物資及庫存商品。報告期各期末，公司對存貨進行了減值測試，計提了存貨跌價準備。報告期各期末，公司存貨跌價準備分別為340.13萬元、341.92萬元和559.25萬元。

報告期內，公司存貨跌價準備變動情況如下：

單位：萬元

項目 2018.12.31 2019.12.31

金額本年計提本年轉銷金額

原材料 - - - -

委託加工物資 86.86 239.27 26.06 300.07

庫存商品 255.06 147.06 142.94 259.18

合計 341.92 386.33 169.00 559.25

單位：萬元

項目 2017.12.31 2018.12.31

金額本年計提本年轉銷金額

原材料 - 18.32 18.32 -

委託加工物資 115.27 43.26 71.68 86.86

庫存商品 224.86 60.47 30.27 255.06

合計 340.13 122.06 120.26 341.92

單位：萬元

項目 2016.12.31 2017.12.31

金額本年計提（轉回）本年轉銷金額

原材料 39.14 -7.36 31.79 -

委託加工物資 223.63 2.99 111.35 115.27

庫存商品 199.32 145.54 120.00 224.86

合計 462.09 141.17 263.13 340.13

報告期內，公司存貨庫齡及變動情況如下：

單位：萬元

2019.12.31

庫齡庫存商品委託加工物資原材料合計佔比

1年以內 2,145.37 2,556.02 453.96 5,155.36 92.37%

1-2年 82.26 262.34 - 344.60 6.17%

2年以上 47.76 33.32 - 81.07 1.45%

合計 2,275.39 2,851.68 453.96 5,581.03 100.00%

2018.12.31

庫齡庫存商品委託加工物資原材料合計佔比

1年以內 642.58 1,417.63 28.84 2,089.06 87.30%

1-2年 142.97 82.71 - 225.67 9.43%

2年以上 33.65 44.50 - 78.15 3.27%

合計 819.21 1,544.84 28.84 2,392.89 100.00%

2017.12.31

庫齡庫存商品委託加工物資原材料合計佔比

1年以內 772.49 1,752.79 564.46 3,089.74 93.86%

1-2年 36.81 70.01 - 106.83 3.25%

2年以上 34.37 60.82 - 95.19 2.89%

合計 843.67 1,883.62 564.46 3,291.76 100.00%

報告期各期末，公司庫齡在1年以內的存貨餘額佔期末存貨餘額的比例分別為93.86%、87.30%及92.37%，公司存貨庫齡以1年以內為主，結構較為穩定。2018年庫齡在1年以內的存貨佔比降低，庫齡在1-2年的存貨佔比上升，主要原因系2017年末公司基於優化成本考慮對部分原材料及庫存商品進行了較大規模備貨，部分庫存商品銷售較慢。

（7）其他流動資產

報告期各期末，公司其他流動資產金額分別為0萬元、0.88萬元及79.04萬元，2019年末其他流動資產餘額主要為發行上市費用。

2、非流動資產分析

報告期各期末，公司非流動資產構成情況如下：

單位：萬元

項目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

金額佔比金額佔比金額佔比

長期應收款 118.38 5.75% 82.25 19.93% 48.06 26.61%

固定資產 712.97 34.66% 227.18 55.04% 101.77 56.36%

在建工程 101.08 4.91% - - - -

無形資產 725.33 35.26% 28.57 6.92% 13.20 7.31%

長期待攤費用 152.68 7.42% 74.72 18.10% 17.56 9.72%

遞延所得稅資產 246.68 11.99% - - - -

非流動資產合計 2,057.11 100.00% 412.73 100.00% 180.59 100.00%

報告期各期末，公司非流動資產分別為180.59萬元、412.73萬元和2,057.11萬元，隨著公司經營規模的擴大，公司非流動資產逐年增長。公司非流動資產主要為固定資產、無形資產等。

（1）長期應收款

報告期各期末，公司長期應收款明細情況如下：

單位：萬元

項目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

房租押金 118.38 82.25 48.06

合計 118.38 82.25 48.06

報告期各期末，公司長期應收款為房租押金，分別為48.06萬元、82.25萬元、及118.38萬元，隨著公司經營規模的擴大，公司房屋的租賃面積逐年增長，導致房租押金餘額上升。

（2）固定資產

報告期各期末，公司固定資產情況如下：

單位：萬元

截至日原值累計折舊減值準備帳面價值

2019.12.31 998.87 285.90 - 712.97

2018.12.31 356.14 128.96 - 227.18

2017.12.31 174.82 73.05 - 101.77

公司固定資產主要為計算機及電子設備及辦公家具。報告期各期末，公司固定資產帳面價值分別為101.77萬元、227.18萬元及712.97萬元，佔各期末非流動資產的比例分別為56.36%、55.04%及34.66%，是公司非流動資產的重要組成部分。

報告期各期末，公司固定資產原值分別為174.82萬元、356.14萬元及998.87萬元。隨著公司經營規模的不斷擴大，固定資產規模逐年增長。

報告期內，公司固定資產折舊年限與 A 股可比公司不存在明顯差異，公司固定資產折舊政策較為謹慎，具體情況請參見本節「六、報告期內採用的重要會計政策和會計估計」之「（十六）重要會計政策或會計估計與可比上市公司的差異」之「3、固定資產折舊」。

報告期內，公司固定資產狀況良好，不存在已毀損以致不再有使用價值和轉讓價值，或者由於技術進步等原因已不可使用或其他實質上已經不能給公司帶來經濟效益等情況的大額固定資產。

（3）在建工程

報告期各期末，公司在建工程明細情況如下：

單位：萬元

項目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

電子設備 101.08 - -

合計 101.08 - -

2019年末公司在建工程為處於調試階段的半導體測試機，該設備已於2020年2月調試完畢轉入固定資產。

（4）無形資產

報告期各期末，公司無形資產情況如下：

單位：萬元

截至日原值累計折舊減值準備帳面價值

2019.12.31 799.49 74.16 - 725.33

2018.12.31 61.52 32.95 - 28.57

2017.12.31 26.28 13.08 - 13.20

報告期內，公司無形資產皆為軟體使用權。報告期各期末，公司無形資產帳面價值分別為13.20萬元、28.57萬元及725.33萬元，佔各期末非流動資產的比例分別為7.31%、6.92%及35.26%，2019年金額及佔比上升的主要原因為：公司為滿足持續增長的業務需求，於2019年新購EDA軟體用於晶片設計，該軟體原值金額較大。

報告期各期末，公司軟體使用權不存在減值跡象，故未計提減值準備。

（5）長期待攤費用

公司長期待攤費用主要為經營租入固定資產改良支出（即裝修費），報告期各期末，長期待攤費用分別為17.56萬元、74.72萬元及152.68萬元，佔各期末非流動資產的比例分別為9.72%、18.10%及7.42%。

（6）遞延所得稅資產

報告期各期末，公司遞延所得稅資產情況如下：

單位：萬元

項目 2019年 2018年 2017年

金額佔比金額佔比金額佔比

資產減值準備 72.35 29.33% - - - -

累計虧損 86.38 35.02% - - - -

其他流動負債 41.77 16.93%

預計負債 37.53 15.21% - - - -

應付職工薪酬 4.88 1.98% - - - -

未實現利潤 3.76 1.53% - - - -

合計 246.68 100.00% - - - -

2019年末公司遞延所得稅資產為246.68萬元，佔2019年末非流動資產的比例為11.99%，2017及2018年末，公司未確認遞延所得稅資產。

（二）負債結構及變動分析

報告期各期末，公司負債構成情況如下：

單位：萬元

項目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

金額佔比金額佔比金額佔比

流動負債 5,998.75 89.59% 2,190.37 100.00% 3,107.93 100.00%

非流動負債 696.84 10.41% - - - -

負債合計 6,695.59 100.00% 2,190.37 100.00% 3,107.93 100.00%

報告期各期末，公司負債總額分別為3,107.93萬元、2,190.37萬元及6,695.59萬元，其中流動負債佔各期末負債總額的比例分別為100.00%、100.00%及89.59%，是公司負債主要組成部分。

1、流動負債分析

報告期各期末，公司流動負債構成情況如下：

單位：萬元

項目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

金額佔比金額佔比金額佔比

應付帳款 3,158.29 52.65% 1,069.57 48.83% 2,326.06 74.84%

預收款項 32.83 0.55% 5.75 0.26% 80.54 2.59%

應付職工薪酬 1,592.59 26.55% 669.77 30.58% 407.84 13.12%

應交稅費 546.93 9.12% 65.82 3.01% 26.34 0.85%

其他應付款 148.88 2.48% 211.37 9.65% 137.23 4.42%

一年內到期的 253.47 4.23% - - - -

非流動負債

其他流動負債 265.76 4.43% 168.08 7.67% 129.91 4.18%

流動負債合計 5,998.75 100.00% 2,190.37 100.00% 3,107.93 100.00%

公司流動負債主要由應付帳款、應付職工薪酬、應交稅費及其他應付款等組成。

（1）應付帳款

報告期各期末，公司應付帳款餘額分別為 2,326.06 萬元、1,069.57 萬元及3,158.29萬元，佔各期末流動負債的比例分別為74.84%、48.83%及52.65%，是公司流動負債的重要組成部分。公司應付帳款主要為應付供應商委託加工費及原材料採購款。

2018年末應付帳款餘額較2017年末減少1,256.48萬元，降幅54.02%，主要原因為：2017 年末公司基於優化成本考慮對部分產品進行了較大規模備貨，年底集中採購了部分晶圓等原材料，導致2017年末對主要晶圓供應商的應付帳款餘額較大。

2019年末應付帳款餘額較2018年末增長2,088.72萬元，增幅195.28%，主要原因系2019年度公司經營規模擴大，訂單大量增加，為了滿足訂單需求，公司採購增加。

（2）預收款項

報告期各期末，公司預收款項餘額分別為80.54萬元、5.75萬元及32.83萬元，佔各期末流動負債的比例分別為2.59%、0.26%及0.55%，金額較小。

（3）應付職工薪酬

報告期各期末，公司應付職工薪酬餘額分別為407.84萬元、669.77萬元及1,592.59萬元，佔各期末流動負債的比例分別為13.12%、30.58%及26.55%。公司應付職工薪酬主要為應付職工的工資、獎金、津貼、補貼及福利費等。2017年末至2019年末公司應付職工薪酬持續增長，主要原因系公司業務規模和業績逐年增長，員工人數與薪酬水平也逐年提升。

（4）應交稅費

報告期各期末，公司應交稅費明細情況如下：

單位：萬元

項目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

應交個人所得稅 260.19 11.49 23.14

應交企業所得稅 205.77 - -

應交增值稅 40.71 44.01 1.69

應交城市維護建設稅 21.95 5.70 0.88

其他 18.31 4.62 0.63

合計 546.93 65.82 26.34

報告期各期末，公司應交稅費餘額分別為26.34萬元、65.82萬元及546.93萬元，佔各期末流動負債的比例分別為0.85%、3.01%及9.12%。2019年末公司應交個人所得稅增長較大，主要原因系公司2019年業務規模和業績增長，員工人數與獎金水平提升。2019年末公司應交企業所得稅增長的主要原因系2019年公司實現了累計稅務盈利。

（5）其他應付款

報告期各期末，公司其他應付款情況如下：

單位：萬元

項目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

應付日常運營費用 65.80 32.02 17.96

應付專業機構服務費 43.45 24.50 6.03

應付裝修款 34.63 5.69 1.25

暫收保證金 5.00 2.00 12.00

暫收政府補助款 - 147.17 100.00

合計 148.88 211.37 137.23

報告期各期末，公司其他應付款餘額分別為 137.23 萬元、211.37 萬元及148.88萬元，佔各期末流動負債的比例分別為4.42%、9.65%及2.48%。其他應付款中的暫收政府補助款構成為：2017年收到100萬元蘇州市科技發展計劃政府補助項目計入其他應付款進行核算，2018年暫收研發補助47.17萬元。科技發展計劃政府補助相關項目於2019年完成，相關資金轉入其他收益；暫收研發補助於2019年清繳結算。

（6）一年內到期的非流動負債

報告期各期末，公司一年內到期的非流動負債餘額分別為0萬元、0萬元及253.47萬元，佔各期末流動負債的比例分別為0%、0%及4.23%，2019年一年內到期的非流動負債為一年內到期的長期應付款，即一年內到期的應付軟體使用權費。公司為滿足持續增長的業務需求，於2019年新購EDA軟體用於晶片設計，合同金額分三年支付。

（7）其他流動負債

報告期各期末，公司其他流動負債餘額分別為129.91萬元、168.08萬元及265.76萬元，佔各期末流動負債的比例分別為4.18%、7.67%及4.43%，其他流動負債主要核算預計將於一年內到期的退換貨準備。關於退換貨準備計提的具體情況，請參見本節「十二、財務狀況分析」之「（二）負債結構及變動分析」之「2、非流動負債分析」之「（2）預計負債」。

2、非流動負債分析

報告期各期末，公司非流動負債構成情況如下：

單位：萬元

項目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

金額佔比金額佔比金額佔比

長期應付款 469.41 67.36% - - - -

預計負債 227.43 32.64% - - - -

合計 696.84 100.00% - - - -

公司非流動負債由長期應付款與預計負債組成。

（1）長期應付款

2019年末公司長期應付款餘額為469.41萬元，性質為應付軟體使用權費，關於應付軟體使用權費的具體情況，請參見本節「十二、財務狀況分析」之「（二）負債結構及變動分析」之「1、流動負債分析」之「（6）一年內到期的非流動負

債」。

（2）預計負債

2019年末公司預計負債餘額為227.43萬元，預計負債系公司計提的就所售產品的退換貨準備，退換貨準備預計將於一年內退換的部分計入其他流動負債，超過一年的計入預計負債。

公司在計提產品退換貨準備時，主要考慮了產品質保時間約定、質保期內的產品銷售規模、以及不同銷售模式下產品的平均退換貨率等因素，其中產品平均退換貨率為公司綜合考慮報告期內實際發生退換貨的歷史經驗數據等因素確定的最佳估計數。

（三）流動性分析

1、流動比率和速動比率分析

報告期內，公司流動比率和速動比率如下：

主要財務指標 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

流動比率（倍） 4.42 3.70 2.69

速動比率（倍） 3.59 2.76 1.74

報告期各期末，隨著公司資產和負債結構的改善，公司流動比率和速動比率逐年提高，公司流動比率及速動比率均高於1，流動性良好。

報告期內，公司與同行業可比上市公司流動比率、速動比率指標對比情況如下：

2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/

公司名稱 2019財年末 2018財年末 2017財年末

流動比率速動比率流動比率速動比率流動比率速動比率

德州儀器 4.13 3.18 3.27 2.38 3.87 3.00

亞德諾 1.32 0.91 1.50 1.08 1.47 1.13

美信 6.84 6.18 4.03 3.67 11.85 10.96

聖邦股份 4.97 4.20 6.38 5.63 6.25 5.81

聚辰股份 17.98 17.27 5.86 4.89 5.85 4.94

晶豐明源 5.99 5.51 2.91 2.20 2.32 1.72

博通集成 4.58 3.52 4.93 3.28 4.56 3.48

匯頂科技 4.70 4.44 3.77 3.43 4.45 3.87

卓勝微 8.54 6.79 7.60 5.45 6.54 4.70

芯朋微 6.78 5.95 3.64 2.94 5.00 4.31

平均值 6.58 5.80 4.39 3.50 5.22 4.39

公司 4.42 3.59 3.70 2.76 2.69 1.74

數據來源：Wind。可比公司德州儀器、亞德諾、美信財年起止日按照各公司年報定義。

2017年及2018年公司流動比率和速動比率低於行業可比上市公司的平均值，主要原因系公司處於成長期且尚未上市，資本實力相對較弱。2019 年公司流動

比率和速動比率進一步提升。報告期內，隨著公司資本實力增長、業務規模不斷

擴大及盈利能力的不斷提升，公司流動比率和速動比率逐年提高。

2、流動性變化趨勢及應對措施

公司流動資產主要由貨幣資金、應收帳款和存貨組成，其中，貨幣資金主要為無使用限制的銀行存款；應收帳款的帳齡較短，回款情況良好；存貨的生產周期較短，各期末公司的流動資產整體變現能力較強，流動性較好。公司流動負債主要由應付帳款、應付職工薪酬和應交稅費組成，其中，應付帳款主要為應付供應商貨款及委託加工費；應付職工薪酬主要為應付職工的工資、獎金、津貼、補貼及福利費等；應交稅費主要為應交個人所得稅和應交企業所得稅。報告各期末，公司流動資產和流動負債的結構較好，流動比率和速動比率逐年提高。

報告期各期末，公司流動負債佔負債總額的比重分別為 100.00%、100.00%及89.59%，公司負債主要為流動負債，負債結構較為穩定。

2017 至 2019 年，公司現金及現金等價物淨增加額分別為 1,595.92 萬元、431.64萬元及5,819.72萬元，其中2017年公司現金及現金等價物淨增加額主要來自經營活動；2018及2019年公司現金及現金等價物淨增加額主要來自籌資活動。2017至2019年，公司投資活動的現金流量持續淨流出，隨著公司經營規模的不斷擴大，在可預見的未來，公司投資活動將繼續保持淨流出狀態。

未來公司將持續監控短期和長期的資金需求，不斷通過股權融資和提高自身經營活動的造血能力滿足短期負債和長期資本性支出的需求；同時從金融機構獲得授信額度，以滿足短期和長期的資金需求。

（四）償債能力分析

報告期內，公司主要償債指標如下：

主要財務指標 2019.12.31/2019年 2018.12.31/2018年 2017.12.31/2017年

資產負債率（母公司） 25.75% 25.16% 36.01%

資產負債率（合併） 23.42% 25.71% 36.38%

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 7,307.86 -767.91 579.79

利息保障倍數（倍） - - -

報告期各期末，公司合併資產負債率逐年下降，主要原因系2018年及2019年公司持續進行股權融資，吸收投資收到的現金逐年增加，資金實力不斷增強及隨著公司經營規模擴大，盈利能力的提升，資產和負債結構不斷改善。

2018年及2019年，公司通過2次股權融資為公司提供營運資金，2017至2019年，公司籌資活動現金流量淨額分別為0萬元、1,082.47萬元和7,127.75萬元，逐年增加。截至2019年末，公司無銀行借款，無利息費用支出，未來償債壓力較小。未來公司將通過上市融資繼續增強資本實力，償債能力有保障。

報告期內，公司與同行業可比上市公司資產負債率（合併）指標對比情況如下：

單位：%

公司名稱 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/

2019財年末 2018財年末 2017財年末

德州儀器 50.57 47.52 41.41

亞德諾 45.27 46.27 51.94

美信 50.71 56.62 51.80

聖邦股份 19.57 17.49 19.13

聚辰股份 6.19 17.26 17.63

晶豐明源 17.46 35.57 43.23

博通集成 21.03 19.10 19.68

匯頂科技 17.96 23.16 21.10

卓勝微 11.73 12.75 14.58

芯朋微 14.53 26.04 20.18

平均值 25.50 30.18 30.07

公司 23.42 25.71 36.38

數據來源：Wind。可比公司德州儀器、亞德諾、美信財年起止日按照各公司年報定義。

2017年末公司資產負債率高於行業可比公司平均值，2018年末及2019年末，由於發行人進行了兩次股權增資，資產負債率低於可比公司的平均值。報告期內，隨著公司資本實力的增強，業務規模的不斷擴大和盈利能力的提升，公司資產負債率逐年下降，償債能力逐年增強。

（五）資產周轉能力分析

報告期內公司主要資產周轉能力指標如下：

財務指標 2019年 2018年 2017年

應收帳款周轉率（次） 5.30 8.38 8.35

存貨周轉率（次） 3.48 2.19 2.22

1、應收帳款周轉率分析

2017年、2018年公司應收帳款周轉率分別為8.35、8.38，2019年應收帳款周轉率為5.30，較2018年下降，主要原因系2019年第四季度公司對主要客戶銷售規模增長較快，受客戶帳期影響，2019 年末公司應收帳款餘額較上年末增長迅速。公司2019年末應收帳款餘額為9,999.31萬元，同比2018年末增長573.08%；而公司2019年收入為30,357.59萬元，同比2018年增長166.47%，應收帳款餘額增長速度快於營業收入的增長，導致2019年應收帳款周轉率下降。

報告期各期，發行人應收帳款周轉率分別為8.35、8.38及5.30，同期行業平均值分別為9.26、9.51及10.77,2017年及2018年公司應收帳款周轉率略低於可比公司，差異不大；2019年應收帳款周轉率降低主要原因系2019年第四季度對主要直銷客戶銷售金額較大，基於其良好的信譽給予客戶一定的帳期，使得期末應收帳款金額較大。

同行業上市公司對客戶採取不同的帳期導致應收帳款周轉率存在差異。報告期內，公司與同行業可比上市公司應收帳款周轉率對比情況如下：

公司名稱應收帳款周轉率

2019年/2019財年 2018年/2018財年 2017年/2017財年

德州儀器 12.61 12.70 11.76

亞德諾 9.40 9.33 8.76

美信 7.23 9.24 8.95

聖邦股份 13.83 16.65 14.15

聚辰股份 10.78 9.96 6.83

晶豐明源 5.34 6.35 7.26

博通集成 5.29 3.91 4.64

匯頂科技 8.82 5.96 6.93

卓勝微 7.14 11.48 14.10

芯朋微 4.25 4.23 4.29

平均值 8.47 8.98 8.77

公司 5.30 8.38 8.35

數據來源：Wind。可比公司德州儀器、亞德諾、美信財年起止日按照各公司年報定義。

（1）與國外可比公司處於不同的發展階段，應收帳款周轉率可比性較差

可比公司中的德州儀器、亞德諾及美信均為全球領先的半導體設計與製造公司，該類公司成立時間久，產品數量和業務規模遠大於發行人，與發行人處於不同的發展階段，故其應收帳款周轉率與發行人可比性較差。

（2）卓勝微、聖邦股份對主要客戶帳期較發行人短，應收帳款周轉率高於公司

2017至2018年發行人銷售以經銷為主，並給予主要經銷商30-45天的帳期。2019年公司對客戶A銷售大幅增長，且基於良好的信譽給予其75天帳期，使得公司2019年應收帳款周轉率下降。

根據可比公司聖邦股份招股書信息披露，聖邦股份採用了「經銷為主、直銷為輔」的銷售模式，其給予客戶的帳期通常為30天，對於部分交易量較小的客戶沒有信用額度及帳期。由於聖邦股份給予客戶的帳期較公司短，故聖邦股份的周轉率高於公司。

根據可比公司卓勝微招股書信息披露，對於直銷客戶，該公司通常給予 45天-120天的信用期限；對於部分採購定製產品的直銷客戶，該公司採用預收定金的方式；對經銷商客戶，該公司通常要求經銷商款到發貨或者採用預收貨款的方式進行結算。2017 年下半年以來該公司對於部分信譽良好、業務規模較大、合作時間較長的經銷商，給予月結5天至月結30天的信用政策。由於卓勝微給予主要客戶的帳期總體較公司短，故其應收帳款周轉率高於發行人。

（3）2017及2018年公司應收帳款周轉率高於其他可比公司的平均值，2019年對直銷客戶銷售增長導致應收帳款周轉率下降

剔除上述公司的影響，2017年及2018年，公司的應收帳款周轉率高於可比公司的平均值，具體如下：

公司名稱應收帳款周轉率

2019年/2019財年 2018年/2018財年 2017年/2017財年

聚辰股份 10.78 9.96 6.83

晶豐明源 5.34 6.35 7.26

博通集成 5.29 3.91 4.64

匯頂科技 8.82 5.96 6.93

芯朋微 4.25 4.23 4.29

平均值 6.90 6.08 5.99

公司 5.30 8.38 8.35

數據來源：Wind

2019年公司對客戶A銷售大幅增長，基於其良好的信譽給予75天帳期，從而導致2019年公司對客戶A的應收帳款增長8,186.12萬元，增幅4,606.97%，使得公司2019年應收帳款周轉率降低且低於可比公司平均值。

2、存貨周轉率分析

2017年、2018年存貨周轉率分別為2.22及2.19，較為穩定，2019年存貨周轉率為3.48，2019年存貨周轉率上升的主要原因系2019年對主要直銷客戶銷售規模大幅增長，導致2019年營業成本增長速度快於2019年平均存貨餘額增長。

報告期內，公司與同行業可比上市公司存貨周轉率指標對比如下：

公司名稱存貨周轉率

2019年/2019財年 2018年/2018財年 2017年/2017財年

德州儀器 2.47 2.64 2.85

亞德諾 3.30 3.46 4.41

美信 3.08 3.22 3.57

聖邦股份 3.02 3.67 4.93

聚辰股份 5.01 4.35 4.58

晶豐明源 6.87 6.73 8.61

博通集成 2.92 2.78 3.33

匯頂科技 6.66 3.83 3.62

卓勝微 2.87 2.41 3.52

芯朋微 3.18 3.88 4.73

平均值 3.94 3.70 4.42

公司名稱存貨周轉率

2019年/2019財年 2018年/2018財年 2017年/2017財年

公司 3.48 2.19 2.22

數據來源：Wind。可比公司德州儀器、亞德諾、美信財年起止日按照各公司年報定義。

2017年及2018年，公司存貨周轉率低於可比公司平均值，主要原因系：（1）2017年公司基於優化成本考慮對晶圓採購較多；（2）2017年及2018年晶圓生產周期較長，為了及時響應下遊客戶的產品需求，公司對晶圓及委託加工物資備貨較多；（3）2017年及2018年公司收入規模小於可比公司，故存貨周轉速度較可比公司慢。2019 年以來，隨著公司收入規模的快速上升、存貨管理水平的不斷提升以及晶圓生產周期的縮短，存貨周轉率上升，與行業平均值差距縮小。

十三、所有者權益

報告期各期末，公司所有者權益情況如下：

單位：萬元

項目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

股本 6,000.00 2,577.32 2,500.00

資本公積 8,044.16 3,016.33 1,330.51

其他綜合收益/（損失） 33.59 13.23 -0.69

盈餘公積 796.71 51.41 51.41

未分配利潤 7,023.87 671.14 1,553.09

所有者權益合計 21,898.33 6,329.44 5,434.31

報告期各期末，隨著公司資本實力的不斷增強、盈利能力的逐漸提升，公司所有者權益金額逐年上升。

十四、現金流量分析

報告期內，公司的現金流量情況如下：

單位：萬元

項目 2019年 2018年 2017年

經營活動產生的現金流量淨額 -531.71 -436.74 1,758.24

投資活動產生的現金流量淨額 -801.06 -252.92 -100.26

籌資活動產生的現金流量淨額 7,127.75 1,082.47 -

匯率變動對現金及現金等價物的影響 24.74 38.82 -62.05

現金及現金等價物淨增加額 5,819.72 431.64 1,595.92

年初現金及現金等價物餘額 4,531.54 4,099.90 2,503.98

年末現金及現金等價物餘額 10,351.26 4,531.54 4,099.90

（一）經營活動現金流量分析

報告期內，公司經營活動現金流量明細情況如下：

單位：萬元

項目 2019年 2018年 2017年

銷售商品、提供勞務收到的現金 23,704.67 12,558.52 13,016.27

收到的稅費返還 849.20 48.50 55.97

收到其他與經營活動有關的現金 398.87 224.61 436.54

經營活動現金流入小計 24,952.74 12,831.63 13,508.78

購買商品、接受勞務支付的現金 18,403.05 7,770.82 7,672.72

支付給職工以及為職工支付的現金 5,456.90 4,147.04 2,911.72

支付的各項稅費 219.90 480.53 571.45

支付其他與經營活動有關的現金 1,404.59 869.97 594.66

經營活動現金流出小計 25,484.45 13,268.37 11,750.54

經營活動產生的現金流量淨額 -531.71 -436.74 1,758.24

淨利潤 7,098.02 -881.94 512.47

經營活動產生的現金流量淨額/淨利潤 -7.49% 49.52% 343.09%

報告期內，公司經營活動產生的現金流量淨額分別為1,758.24萬元、-436.74萬元和-531.71萬元。

1、經營活動現金流入

報告期內，公司經營活動現金流入主要為銷售商品、提供勞務收到的現金。公司銷售商品、提供勞務收到的現金佔營業收入的比例情況如下：

單位：萬元

項目 2019年 2018年 2017年

銷售商品、提供勞務收到的現金 23,704.67 12,558.52 13,016.27

營業收入 30,357.59 11,392.64 11,179.62

銷售商品、提供勞務收到的現金/營業 0.78 1.10 1.16

收入

報告期內，公司銷售商品、提供勞務收到的現金與營業收入的比值分別為1.16、1.10和0.78。2019年比值較小是因為當年公司銷售收入處於持續增長階段，第四季度銷售額佔全年總收入的 38.86%，但由於帳期原因大部分第四季度銷售在2019年12月31日尚未回款。截至2020年3月31日，公司應收帳款回款率為99.76%。

報告期內，公司收到的稅費返還全部為增值稅出口退稅款，金額分別為55.97萬元、48.50萬元和849.20萬元。

報告期內，公司收到其他與經營活動有關的現金明細如下：

單位：萬元

項目 2019年 2018年 2017年

收到的政府補助 369.68 221.40 385.72

押金與保證金 - - 35.30

其他 29.18 3.20 15.52

合計 398.87 224.61 436.54

2、經營活動現金流出

報告期內，公司購買商品、接受勞務支付的現金分別為 7,672.72 萬元、7,770.82萬元和18,403.05萬元。公司購買商品、接受勞務支付的現金主要為購入晶圓，以及委託封裝測試廠商對產品進行封裝測試等而支付的現金。報告期支付的現金逐年增加，主要系隨著銷售增長經營規模擴大帶來的採購付款增加所致。

報告期內，公司支付給職工以及為職工支付的現金分別為 2,911.72 萬元、4,147.04萬元和5,456.90萬元。公司支付給職工以及為職工支付的現金主要為公司向員工支付的工資、獎金、津貼、職工福利費、社會保險費、住房公積金等。其中，報告期支付的現金持續增加，主要系隨著公司經營規模擴大，公司員工人數增加及員工工資薪金水平提升所致。

報告期內，公司支付的各項稅費分別為571.45萬元、480.53萬元和219.90萬元，其中主要為增值稅、城建稅以及教育費附加等。

報告期內，公司支付其他與經營活動有關的現金明細如下：

單位：萬元

項目 2019年 2018年 2017年

租賃費 520.24 330.40 228.38

技術測試費 425.69 195.98 90.89

交通差旅費用支出 279.71 220.28 153.78

業務招待支出 79.17 55.42 42.81

押金與保證金支出 36.13 34.20 48.06

其他 63.65 33.69 30.73

合計 1,404.59 869.97 594.66

3、經營活動現金流量淨額與淨利潤的匹配情況

報告期內，公司經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤的調節關係及差異情況如下：

單位：萬元

項目 2019年 2018年 2017年

淨利潤/（虧損） 7,098.02 -881.94 512.47

加：資產減值損失 386.33 124.54 116.34

信用減值損失 4.86 - -

固定資產折舊 162.84 75.07 42.56

固定資產報廢損失 0.12 - -

無形資產攤銷 41.21 19.87 13.08

長期待攤費用攤銷 46.69 19.09 11.68

財務費用（收益以「-」號填列） 24.74 38.82 -62.05

投資收益（收益以「-」號填列） -169.17 -96.44 -23.10

存貨的減少（增加以「-」號填列） -3,357.14 778.60 -1,079.41

預計負債的增加 325.11 38.16 53.93

股份支付費用 1,250.51 680.67 1,032.07

遞延所得稅資產的增加（減少以「-」 -246.68 - -

號填列）

經營性應收項目的減少（增加以「-」 -9,637.05 -314.85 345.93

號填列）

經營性應付項目的增加（減少以「-」 3,537.89 -918.34 794.74

號填列）

經營活動產生的現金流量淨額 -531.71 -436.74 1,758.24

2017年公司淨利潤為512.47萬元，經營活動產生的現金流量淨額為1,758.24萬元，主要受存貨、經營性應付項目以及股份支付費用影響。2017 年末公司基於優化成本考慮對部分產品進行了較大規模備貨，年底集中採購了部分晶圓等原材料，導致2017年末存貨原值比上年末增加816.28萬元。備貨也造成經營性應付項目增加，2017年經營性應付項目增加794.74萬元。以權益結算的股份支付影響淨利潤但不影響經營活動現金流量，2017年其金額為1,032.07萬元。

2018年公司淨利潤為-881.94萬元，經營活動產生的現金流量淨額為-436.74萬元，主要受存貨、經營性應付項目以及股份支付費用影響。2018 年公司的備貨主要根據在手訂單操作，未出現年底集中大規模備貨的情況，導致2018年末存貨原值比上年末減少 898.87 萬元。備貨方式的變動造成當年經營性應付項目減少，2018經營性應付項目減少918.34萬元。以權益結算的股份支付影響淨利潤但不影響經營活動現金流量，2018年其金額為680.67萬元。

2019年公司淨利潤為7,098.02萬元，經營活動產生的現金流量淨額為-531.71萬元，主要受存貨、經營性應收項目、經營性應付項目以及股份支付費用影響。2019年公司銷售收入處於持續增長階段，第四季度銷售額為11,798.16萬元佔全年總收入的38.86%，未在2019年12月31日回款的銷售造成經營性應收項目的增加。2019年經營性應收項目的增加為9,637.05萬元。2019年公司營業收入同比上年增加166.47%，為了滿足訂單需求公司日常備貨及生產規模大幅增長，公司擴大採購規模，2019年末存貨原值比上年末增加3,188.14萬元，經營性應付項目增加3,537.89萬元。以權益結算的股份支付影響淨利潤但不影響經營活動現金流量，2019年其金額為1,250.51萬元。

（二）投資活動現金流量分析

報告期內，公司投資活動現金流量明細情況如下：

單位：萬元

項目 2019年 2018年 2017年

收回投資收到的現金 15,700.00 7,400.00 800.00

取得投資收益收到的現金 169.17 96.44 23.10

處置固定資產收回的現金淨額 0.01 - -

投資活動現金流入小計 15,869.18 7,496.44 823.10

購建固定資產、無形資產和其他長期資 970.24 349.36 123.36

產所支付的現金

投資支付的現金 15,700.00 7,400.00 800.00

投資活動現金流出小計 16,670.24 7,749.36 923.36

投資活動使用的現金流量淨額 -801.06 -252.92 -100.26

報告期內，公司投資活動現金流入主要是收回投資收到的現金，公司投資活動現金流出主要是投資支付的現金。上述投資支付的現金系公司購買的理財產品所支付的現金，收回投資收到的現金為理財產品到期公司所收到的現金。取得投資收益收到的現金為當期公司投資理財產品所收到的收益。由於公司現金流量狀況較好，資產負債率較低、無有息負債，公司根據其資金安排將部分閒置資金用於理財投資，以提升資金使用效率。

（三）籌資活動現金流量分析

報告期內，公司籌資活動現金流量明細情況如下：

單位：萬元

項目 2019年 2018年 2017年

吸收投資收到的現金 7,200.00 1,082.47 -

籌資活動現金流入小計 7,200.00 1,082.47 -

支付的其他與籌資活動有關的現金 72.25 - -

籌資活動現金流出小計 72.25 - -

籌資活動產生的現金流量淨額 7,127.75 1,082.47 -

報告期內，公司籌資活動現金流入主要為吸收投資收到的現金。

2018年3月29日，公司股東會決定增加註冊資本至人民幣2,577.32萬元，新增註冊資本人民幣77.32萬元，全部由平潭華業成長投資合夥企業（有限合夥）以人民幣1,082.47萬元認購。

2019年4月1日，公司股東會決定增加註冊資本至人民幣2,801.43萬元，新增註冊資本人民幣 224.11 萬元，全部由哈勃科技投資有限公司以人民幣7,200.00萬元認購。

十五、資本性支出分析

（一）報告期內重大資產支出情況

報告期內，公司資本性支出分別為123.36萬元、349.36萬元和970.24萬元。報告期內，公司資本性支出主要是設備和軟體投資，主要目的是為公司經營規模的擴大和新技術新產品研發提供保障和支持。

（二）未來可預見的重大資產支出情況

截至本招股說明書籤署日，公司未來可預見的重大資本性支出主要為本次募集資金投資項目的投資支出。

十六、持續經營能力分析

公司主要產品為高性能模擬晶片，主要分為信號鏈模擬晶片和電源管理模擬晶片兩大類，並具有應用範圍廣、細分品類多的特點。公司產品的應用範圍包括信息通訊、工業控制、監控安全、醫療健康、儀器儀表和家用電器等眾多領域，且部分產品在綜合性能、質量和可靠性等方面具有較強競爭力。

截至2019年12月31日，公司流動資產為26,536.81萬元，其中貨幣資金為10,351.26萬元，流動負債為5,998.75萬元，運營資本為20,538.05萬元，公司所有者權益合計21,898.33萬元；公司扣除非經常性損益後淨利潤由2017年903.65萬元大幅增長至2019年6,542.85萬元，公司盈利能力持續向好。公司資產流動性良好，盈利能力快速提升，不存在債務違約、無法繼續履行重大借款合同中的有關條款、無法獲得研發所需資金等嚴重影響公司持續經營能力的情況。

公司致力於持續開發全系列的模擬集成電路產品，打造集成電路設計行業領先的技術創新平臺。公司堅持技術創新進步，建立人才培養與激勵機制，為員工提供優質的培訓和可持續的職業發展空間；堅持「有效成本，零缺陷，零失誤」的總體質量方針，為客戶提供優質可靠的產品與服務，持續提升公司的行業競爭力和行業地位。

公司憑藉優秀的研發實力、可靠的產品品質、優質的客戶資源以及成熟穩定的研發和管理團隊，構築起了較強的行業競爭優勢，為公司持續經營能力提供了強有力的支撐，公司有望維持快速發展的趨勢。

十七、重大股權收購合併事項

報告期內，公司不存在重大股權收購合併事項。

十八、期後事項、或有事項、其他重要事項及重大擔保、訴訟事項

（一）資產負債表日後事項

公司不存在需要披露的重大資產負債表日後事項。（二）或有事項

截至2019年12月31日，公司不存在需要披露的重要或有事項。（三）其他重要事項

1、對外投資承諾事項

報告期內，公司不存在對外投資承諾事項。

2、經營租賃承諾事項

根據已籤訂的不可撤銷的經營性租賃合同，公司未來最低應支付租金匯總如下：

單位：萬元

時間 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

一年以內 535.02 386.80 265.63

一到二年 444.02 340.91 198.65

二到三年 - 291.39 37.74

合計 979.04 1,019.10 502.02

除上述事項外，截至財務報告日公司無應披露未披露的其他重要事項。（四）重大擔保、訴訟事項

截至本招股說明書籤署日，公司不存在重大擔保、訴訟事項。（五）財務報告審計截止日後主要經營狀況

1、2020年1-6月主要財務信息

公司財務報告審計截止日為2019年12月31日，根據《關於首次公開發行股票並上市公司招股說明書財務報告審計截止日後主要財務信息及經營狀況信息披露指引》，申報會計師對公司2020年6月30日的合併及母公司資產負債表，2020年1-6月的合併及母公司利潤表、合併及母公司現金流量表及相關財務報表附註進行了審閱，並出具了《審閱報告》（普華永道中天閱字(2020)第0088號），發表了如下意見：「根據我們的審閱，我們沒有注意到任何事項使我們相信上述中期財務報表沒有在所有重大方面按照《企業會計準則第32號—中期財務報告》的規定編制。」

①合併資產負債表主要數據

單位：萬元

項目 2020.6.30 2019.12.31 變動比例

總資產 42,917.49 28,593.92 50.09%

總負債 7,505.51 6,695.59 12.10%

歸屬於母公司股東的所 35,411.98 21,898.33 61.71%

有者權益合計

截至2020年6月30日，發行人資產總額為42,917.49萬元，較2019年末增加50.09%；負債總額為7,505.51萬元，較2019年末增加12.10%；歸屬於母公司股東的所有者權益合計35,411.98萬元，較2019年末增加61.71%，主要為發行人當期實現的淨利潤。

②合併利潤表主要數據

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年1-6月變動比例

營業收入 30,191.79 9,693.91 211.45%

營業成本 10,596.65 3,882.61 172.93%

營業利潤 12,061.79 850.13 1,318.82%

利潤總額 12,061.78 854.01 1,312.37%

歸屬於母公司股東淨利 12,207.58 1,457.77 737.41%

潤

扣除非經常性損益後歸 12,051.23 1,330.64 805.67%

屬於母公司股東淨利潤

2020年1-6月，公司實現營業收入30,191.79萬元，較2019年同期增長211.45%，主要原因系對通信客戶銷售大幅增長。2020年1-6月公司歸屬於母公司股東淨利潤為12,207.58萬元，較2019年同期大幅增長，主要系當期銷售規模上漲及產品毛利率上升所致。

③合併現金流量表主要數據

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年1-6月

經營活動產生/（使用）的現金流量淨額 12,780.98 -1,336.48

投資活動使用的現金流量淨額 -758.79 -8,138.85

籌資活動(使用)/產生的現金流量淨額 -319.99 7,200.00

現金及現金等價物淨增加/(減少)額 11,737.20 -2,267.16

2020年1-6月經營活動產生的現金流量淨額較2019年同期大幅增加，主要系銷售規模大幅上漲所致。投資活動使用的現金流量淨額較上年同期減少，主要原因系購買短期理財產品的贖回所致。

④非經常性損益主要數據

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年1-6月

計入當期損益的政府補助 94.51 91.70

理財產品投資收益及公允價值變動損益 65.48 53.98

除上述各項之外的其他營業外（支出）/收 0.00 3.89

入

非經常性損益合計 159.98 149.57

減：所得稅影響額 3.63 22.44

非經常性損益影響的淨利潤 156.36 127.14

2、2020年1-9月業績預期

公司2020年1-6月業績較上年同期大幅增長，結合2020年第三季度的業績預期，公司預計2020年1-9月可實現的營業收入區間為38,002.25萬元-44,992.25萬元，同比增長104.76%-142.42%；預計2020年1-9月實現的歸屬於母公司股東的淨利潤區間為12,128.74萬元-16,613.54萬元，同比增長200.23%-311.24%，預計2020年1-9月扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤區間為11,882.26萬元-16,367.06萬元，與上年同期比較變動幅度在226.39%-349.58%之間。

得益於公司技術研發、產品品質、品牌信譽度、客戶資源等方面的優勢，公司銷售收入持續快速增長，截至2020年7月27日，公司尚未確認收入的在手訂單金額為12,365.06萬元。公司基於在手訂單及對業績的預計,2020年1-9月預計業績較上年同期大幅上漲，主要原因系通訊行業直銷客戶需求持續上升，造成當期銷售規模大幅上漲。

①主要產品的變化

2020年1-9月，公司某系列集成度更高、精度更高及速度更快的升級版轉換器產品銷售實現大規模銷售，銷售金額預計超過8,000萬元，約為2019年的30倍。該產品應用於通訊行業，產品功能複雜，集成了幾十種分立器件。因其集中了多個功能在同一晶片，為客戶小型化帶來了便利，在2020年1-9月成為熱銷的轉換器產品。

2020年1-9月，公司某對數放大器產品銷售實現大規模增長，銷售金額約1,900萬元，較2019年上漲約650.00%。該產品在2019年4月實現研發突破，正式流片，在2019年底開始大規模量產。該產品動態範圍已達到160db，能夠滿足高速光通訊對信號動態範圍的嚴苛要求，在2020年上半年成為熱銷的產品。

②主要客戶及供應商的變化

2020年1-9月，除上海三目寶及上海芯垣外，公司主要客戶無重大變化。

2020年1-9月，上海三目寶預計為公司第九大客戶，2019年上海三目寶為公司第二大客戶。主要由於上海三目寶的終端客戶在2020年受疫情影響導致需求下降，因此2020年1-9月公司對上海三目寶的銷售額有所下降。

公司前五大供應商在2020年1-9月無重大變化，其中供應商B從2019年的第五大供應商在2020年1-9月上升至第二大供應商。公司對供應商B的採購佔比大幅提高，從4.95%增長至20%左右，因部分產品對晶圓加工工藝的特殊需求，公司加大了對供應商B的採購，其他供應商無明顯變化。

③增長的可持續性

公司主要產品為高性能模擬晶片，主要分為信號鏈模擬晶片和電源管理模擬晶片兩大類，並具有應用範圍廣、細分品類多的特點。公司持續加強產品的研發投入，報告期內分別為2,863.23萬元、4,071.47萬元和7,342.19萬元。公司產品的應用範圍包括信息通訊、工業控制、監控安全、醫療健康、儀器儀表和家用電器等眾多領域，且部分產品在綜合性能、質量和可靠性等方面具有較強競爭力。

目前，在與大客戶合作的基礎上，公司亦積極開拓其他潛在客戶，公司銷售給大客戶的部分產品同樣適配於其他客戶的終端應用，例如在通訊領域，公司已成為其他國內知名通信設備企業的合格供應商，目前已實現向其銷售產品，未來亦有望獲得其持續進一步採購。此外，公司目前已與國際通訊行業龍頭企業完成了產品測試、驗證等初步稽核工作，未來有望進入其供應鏈體系。在非通訊領域，公司產品的銷售額亦保持在穩定增長。

此外，公司已就無法繼續維繫與現有客戶的合作關係的風險在招股說明書「第四節風險因素」之「二、經營風險」之「（四）客戶集中度較高的風險」中披露。

（六）疫情影響的分析

1、運營和研發情況的影響

2020年1月上旬、中旬，公司運營、研發活動基本維持正常。全公司於2020年1月23日因春節假期正常停工放假。公司原定於2020年1月31日復工，受疫情影響，公司原定復工日期推遲。2020年2月7日至2月8日，公司按照國家及公司所在地政府疫情防控要求向主管部門提交了復工申請，並獲得批准於2020年2月10日部分復工，部分外地員工返回後在自行隔離期滿後陸續返回工作崗位。公司於2020年3月1日實現全面復工，疫情期間的短暫停工未對發行人的運營、研發造成重大不利影響。

2、採購情況的影響

公司供應商主要集中於中國江蘇、中國甘肅、日本等地，這些地區疫情控制情況較好，並未出現疫情大規模爆發的情形。公司與主要原材料供應商、委派生產供應商之間保持著通暢的溝通渠道。2020年2月20日後公司主要供應商均已正常復工，同時公司原材料有一定庫存，可供疫情期間正常委外生產所需。因此，本次疫情未對公司的委外生產和原材料採購造成重大不利影響。

3、銷售的影響

公司的產品應用範圍較廣，且終端客戶遍及中國各個省市，一方面，受到疫情的波及，我國絕大部分行業都受到了人員限制流動和停工停產的困難，因此公司向部分終端客戶的銷售受到了負面衝擊；另一方面，受疫情影響，部分行業市場在疫情之中出現供不應求的情況，如口罩機、測溫槍、呼吸機等產品需求劇增，由於公司的模擬晶片產品可以應用於工業控制和醫療健康設備之中，公司對相關行業客戶的銷售量隨之增加。因此，整體而言，公司的銷售情況受疫情影響幅度較小，本次疫情未對公司的銷售造成重大不利影響。

4、預計上半年及1-9月的財務情況及產量銷量指標

根據普華永道出具的2020年半年度《審閱報告》（普華永道中天閱字(2020)第0088號），公司2020年1-6月實現營業收入30,191.79萬元，較上年同期增長211.45%；實現歸屬於母公司股東的淨利潤12,207.58萬元，較上年同期增加10,749.81萬元；實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤12,051.23萬元，較上年同期增加10,720.59萬元。經營情況良好。

同時，公司預計2020年1-9月可實現的營業收入區間為38,002.25萬元-44,992.25萬元，同比增長104.76%-142.42%；預計2020年1-9月實現的歸屬於母公司股東的淨利潤區間為12,128.74萬元-16,613.54萬元，同比增長200.23%-311.24%，預計2020年1-9月扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤區間為11,882.26萬元-16,367.06萬元，與上年同期比較變動幅度在226.39%-349.58%之間。

2020年1-6月，公司產量、銷量以及相關指標較去年同期變動情況如下：

項目 2020年1-6月 2019年1-6月變動比例

產量（顆） 443,740,209 192,813,740 130.14%

銷量（顆） 409,925,445 191,117,682 114.49%

產銷率 92.38% 99.12% -

2020年1-9月，預計公司產量、銷量以及相關指標較去年同期變動情況如下：

項目 2020年1-9月 2019年1-9月變動比例

（預計）

產量（顆） 642,838,939 402,370,296 59.76%

銷量（顆） 620,000,000 369,765,996 67.67%

產銷率 96.45% 91.90% -

綜上所述，公司的實際經營情況並未受到疫情的重大負面影響，亦未出現重大不利變化。

5、疫情應對措施

根據黨中央的最高指示和各級政府的防控要求，自疫情發生以來，公司在第一時間建立了疫情防控領導小組，制訂疫情防控方案。公司自上而下嚴格執行方案的相關規定，實施了防疫設施和物資配備、樓宇消殺、員工排查跟蹤、知識科普防疫宣傳等一系列應急措施。期間，公司積極主動與經銷商、客戶和供應商開展溝通工作，全面了解供應鏈和銷售環節的影響程度，合理安排疫情期間的生產經營。

公司已於2020年3月1日實現全面復工。截至本招股說明書籤署日，公司經營狀況良好，並未受到疫情的重大負面影響。截至目前，國內疫情防控已取得重大戰略成果，不會對公司的經營業績產生重大不利影響，同樣不會對發行人持續經營能力及發行條件產生重大不利影響的情況。但是疫情尚未結束，不排除後續疫情變化對公司全年業績產生不利影響。

十九、盈利預測

公司未編制盈利預測報告。

二十、股利分配政策

公司的股利分配政策參見本招股說明書「第十節投資者保護」之「二、發行後的股利分配政策」。

第九節募集資金運用與未來發展規劃

一、募集資金運用概況

（一）募集資金總量及使用情況

經公司2020年第一次臨時股東大會審議通過，本次募集資金總額扣除發行費用後，擬全部用於公司主營業務相關的項目以及主營業務發展所需資金，具體情況如下：

單位：萬元

序號項目名稱總投資額擬投入募集審批文號

資金

1 模擬集成電路產品開 36,000.00 36,000.00 2020-310115-65-03-000830

發與產業化項目

2 研發中心建設項目 23,500.00 23,500.00 2020-310115-65-03-000831

3 補充流動資金項目 25,500.00 25,500.00 -

合計 85,000.00 85,000.00 -

本次募集資金投資項目圍繞公司主營業務展開，是現有業務的升級、延伸與補充，募投項目實施後不會新增同業競爭，對公司的獨立性不會產生不利影響。公司將以現有的管理水平和技術積累為依託，進一步擴大管理和研發人員隊伍，提升管理和研發能力，確保本次募集資金投資項目的順利實施，實現現有產品的升級換代和新產品的研發，進一步提升公司產品競爭力和知名度，穩固公司在行業的領先地位，保證公司的營業收入和淨利潤規模進一步提升。

（二）募投資金投資時間安排

本次募集資金投資項目總投資金額為85,000.00萬元，預計投資進度的具體情況如下：

單位：萬元

序號項目名稱投資金額預計投資進度

第一年第二年第三年

1 模擬集成電路產品開 36,000.00 8,709.02 11,665.99 15,624.99

發與產業化項目

2 研發中心建設項目 23,500.00 7,877.63 7,653.93 7,968.43

3 補充流動資金項目 25,500.00

合計 85,000.00 16,586.65 19,319.92 23,593.42

（三）實際募集資金量與投資項目需求出現差異時的安排

若本次股票發行後，實際募集資金數額（扣除發行費用後）大於上述投資項目的資金需求，超過部分將根據中國證監會及上海證券交易所的有關規定用於公司主營業務的發展。若本次股票發行後，實際募集資金小於上述投資項目的資金需求，不足部分公司將用自籌資金補足。如果本次募集資金到位前公司需要對上述擬投資項目進行先期投入，則公司將用自籌資金投入，待募集資金到位後以募集資金置換自籌資金。

（四）募集資金使用管理制度以及募集資金重點投向科技創新領域的具體安排

公司已按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定製定《募集資金管理制度》，對募集資金的專戶存儲、使用、投向變更、管理和監督進行了明確的規定。本次募集資金將嚴格按照規定存儲在董事會指定的專門帳戶集中管理，專款專用，規範使用募集資金。

本次募集資金投資項目與公司現有業務關係密切，是對公司現有業務進行的擴展和深化，將全部投向科技創新領域。募集資金投資項目契合公司現有產品鏈條的拓展、延伸以及現有研發能力提高的需要，可進一步提高公司的市場地位及核心競爭力。

二、模擬集成電路產品開發與產業化項目

（一）項目概況

本項目為模擬集成電路產品的升級及產業化項目，主要集中於研發高性能模擬信號鏈類晶片產品和電源管理類晶片產品。通過本項目的實施，將確保公司產品的升級，保證公司有能力向市場推出性能更為優質的模擬集成電路產品，進一步增強公司的市場競爭力。

（二）項目實施的必要性

（1）縮小模擬集成電路與國際先進水平的差異，提高國產化水平

國內模擬集成電路企業由於起步較晚等因素，在技術和生產規模上與世界領先企業存在著一定差距。目前，全球模擬晶片市場由國際規模廠商佔據主要份額，如德州儀器、亞德諾、美信等。

目前，我國已成為集成電路進口大國，根據海關總署統計，集成電路是我國第一大進口品類，我國集成電路需求旺盛，市場空間巨大。集成電路的自給已經成為影響國家產業轉型升級甚至國家安全的重要因素，集成電路國產化需求非常迫切。

隨著模擬集成電路產業市場的逐步擴大，我國行業內企業需加大研發投入，以趕超國際先進技術水平為目標，填補國內高端模擬晶片的空白，打破我國在模擬集成電路方面對歐美國家半導體企業的依賴，縮小我國模擬集成電路與國際先進水平的差距，逐步擺脫對國外進口產品及專利技術的依賴。

綜上，本次公司模擬集成電路產品的升級及產業化項目的實施，將全面提升公司產品性能，促進公司持續健康發展，提高公司市場競爭地位。

（2）擴大產品種類，滿足市場需求，提升營收與利潤

公司經過多年持續的研發投入，已經具備較強的技術創新、質量管理和成本控制的能力，已經形成了成熟的產品研發和產業化流程體系。經過多年的市場拓展，在模擬集成電路的市場上已經具有一定的品牌、規模和技術優勢。公司模擬集成電路產品開發與產業化項目，有助於在現有研發投入和市場拓展的基礎上，完善公司的產品布局，擴大現有產品種類，不斷完成產品迭代升級與產業化，滿足模擬集成電路在各個下遊細分市場上的各種需求，進一步提高公司產品在市場上的競爭力，實現營業銷售額與利潤的穩步增長。

（三）項目實施的可行性

1、市場需求巨大

隨著國內人工智慧、5G 等新興技術的發展，模擬晶片市場需求增速穩步提升。模擬晶片下遊市場廣泛，產品種類繁多，受宏觀經濟波動影響相對較小，市場增長較為穩定。模擬晶片細分品類多，產品生命周期長，產品研發更依賴於工程師經驗。伴隨著國家大力支持發展集成電路的各項政策措施持續出臺，國內模擬集成電路企業經過數年發展，技術經驗不斷積累，產品種類不斷豐富，品牌知名度和市場認知度不斷提高，管理和服務更加趨於完善，國產化支持的優勢開始展現，市場前景較為樂觀。預計未來幾年裡，中國模擬晶片市場將呈現本土企業競爭力不斷加強、市場份額持續擴大的局面。

2、符合公司自身發展的需要

公司聚焦高性能模擬晶片設計，歷經多年的發展與積累，在信號鏈模擬晶片和電源管理模擬晶片領域，積累了大量技術儲備，並持續開發、升級，實現模擬晶片產品大規模量產。同時公司產品被廣泛應用於國內外品牌客戶，涵蓋信息通訊、工業控制、監控安全、醫療健康、儀器儀表和家用電器等多種應用領域，其中部分信號鏈模擬晶片產品和電源管理模擬晶片產品具有較強競爭力。因此，將公司的發展方向和模擬半導體技術發展方向緊密結合起來，對模擬集成電路的技術進行更深層次的開發和研究，實現公司產品線和業務的拓展。結合各種客戶的需求，以及行業的發展狀況，公司將模擬晶片作為後續的發展方向，符合未來發展方向，可以極大提升公司在半導體行業的地位。

公司將持續進行高性能、高可靠性模擬集成電路方面的重點投入，開發高性能晶片，目標成為受尊重的中國半導體模擬晶片行業的領行者，全球半導體行業的影響者。

（四）項目投資概況

本項目預計投資人民幣36,000.00萬元。其中，場地投資1,006.50萬元，軟硬體投資5,676.52萬元，研發投入25,821.20萬元，鋪底流動資金3,495.78萬元。具體投資構成如下：

序號項目名稱估算投資（萬元）佔投資比例

一建設投資 6,683.02 18.56%

1 場地投資 1,006.50 2.80%

1.1 租賃費 766.50 2.13%

1.2 裝修費 240.00 0.67%

2 軟硬體投資 5,676.52 15.77%

2.1 軟體設備 1,570.00 4.36%

2.2 硬體設備 4,106.52 11.41%

二研發投入 25,821.20 71.73%

1 人員費用 15,879.20 44.11%

2 產品試製費 8,652.00 24.03%

序號項目名稱估算投資（萬元）佔投資比例

3 測試費 1,200.00 3.33%

4 培訓支出 90.00 0.25%

三鋪底流動資金 3,495.78 9.71%

四項目總投資 36,000.00 100.00%

（五）項目實施進度安排

本項目建設期為三年，計劃於第一年啟動場地租賃及裝修、人員招聘及培訓、軟硬體設備購置及調試、產品立項研發及測試，於第二年啟動產品試生產及市場推廣，預計至第三年完成本項目的建設。

（六）項目環保情況

本項目將繼續採用Fabless的生產模式，項目運營過程中公司主要是對產品進行設計、開發和測試，產品生產環節交由晶圓廠和封測廠開展。因此，項目運營過程中公司產生的汙染物主要為生活汙水、生活垃圾等。項目不產生廢氣和工業噪音。

（七）項目備案和環評情況

發行人已取得上海市張江科學城建設管理辦公室出具的《上海市企業投資項目備案證明》，項目國家代碼為2020-310115-65-03-000830。

本項目僅涉及IC電路設計、場地租賃與裝修、相關軟硬體設備購置以及項目配套人員引進，不涉及生產。根據《中華人民共和國環境影響評價法》、《建設項目環境影響評價分類管理名錄》、《上海市不納入建設項目環評管理的項目類型（2019年版）》等相關規定，以及中國（上海）自由貿易試驗區管理委員會張江管理局的書面意見，發行人本次募投項目無需辦理項目環評手續。

三、研發中心建設項目

（一）項目概況

隨著信息技術的迅速發展，以及新興應用領域的不斷湧現，對模擬集成電路提出了高性能、高可靠性、高抗幹擾能力等更高的性能和技術要求，本研發中心建設項目將對提高公司現有模擬集成電路技術，滿足高性能、高可靠性、高抗幹擾能力等方面進行相關技術調查和研究。項目的建成將進一步完善公司未來戰略發展布局，提升公司的核心競爭力。

（二）項目實施的必要性

集成電路行業技術發展迅猛，市場競爭殘酷，公司作為市場上以科技創新為主的企業，需要不斷地提升研發實力和創新能力，時時把握市場變化帶來的發展機遇。研發中心的建立可以為公司未來新產品的開發和技術拓展提供良好的基礎，對行業前沿技術進行研發，從而持續提升公司整體的研發能力，增強技術和產品

的創新能力，豐富核心技術儲備和優化產品種類，建立領先的市場優勢和核心競

爭力，增強公司抗市場波動風險的能力。

本次研發中心建設項目計劃購置先進的研發工具、測試測量設備，引入高端技術人才，持續進行新產品的投入開發。研發中心的建設可以確保公司更為有效地開展下遊新型產業和應用領域所需產品的研發，不斷增強技術儲備並提升技術實力，為公司長遠發展奠定堅實的基礎。

（三）項目實施的可行性

1、公司具有良好的研發基礎，為項目實施提供保障

設立以來，公司一直非常重視技術研發與技術積累。隨著多年的自主創新，公司產品不斷更新和升級，技術水平已處於業內領先水平。目前，公司擁有多名行業內資深技術人員，設計經驗豐富，是公司技術研發的中堅力量，在模擬集成電路設計等方面有深厚的技術積累，可以為本項目提供必要的經驗指導，也為先進的研發課題提供充分的技術人才基礎。同時，公司擁有專業的質量工程團隊，對項目中產品研發的各項需求提供相應的經驗指導和技術指引。公司多年來積累的項目管理經驗，亦能夠為本項目的開展提供充分的經驗借鑑，提高項目開發的效率和成功率。

2、公司長期注重新產品/新技術的研發，以及科研成果轉化

公司一直以來堅持技術進步與創新，並積極申請專利，把新技術與新產品進行產業化轉化。截至2019年底，公司已取得境內外發明專利14項、實用新型專利2項，在中國境內登記集成電路布圖設計專有權31項。核心技術的積累保障了公司高效率的自主研發，鞏固了公司的市場競爭力。

（四）項目投資概況

本項目預計投資人民幣23,500.00萬元。其中，場地投資559.90萬元，設備投資598.70萬元，研發投入21,154.50萬元，鋪底流動資金1,186.90萬元。具體投資構成如下：

序號項目名稱估算投資（萬元）佔投資比例

一建設投資 1,158.60 4.93%

1 場地投資 559.90 2.38%

1.1 租賃費 459.90 1.96%

1.2 裝修費 100.00 0.43%

2 設備投資 598.70 2.55%

二研發投入 21,154.50 90.02%

1 人員費用 11,419.50 48.59%

2 產品試製費 7,875.00 33.51%

3 測試費 1,800.00 7.66%

4 培訓支出 60.00 0.26%

三鋪底流動資金 1,186.90 5.05%

四項目總投資 23,500.00 100.00%

（五）項目實施進度安排

本項目建設期為三年，計劃於第一年啟動場地租賃及裝修、人員招聘及培訓、設備購置及調試、研發項目市場調研及發展路線規劃、研發項目立項及產品測試，後續兩年將持續進行市場調研及產品研發，並結合產品研發情況修訂研發路線規劃。

（六）項目環保情況

本項目屬於非生產項目，涉及樣品加工等試生產環節將繼續採用Fabless的生產模式，即項目運營過程中公司主要是對新產品進行設計、開發和測試，生產環節全部採用交由晶圓廠和封測廠生產的模式。本項目運營產生的汙染物主要為生活汙水、生活垃圾等，本項目不產生廢氣和工業噪音。

四、補充流動資金項目

（一）項目概況

公司本次公開發行擬使用募集資金 25,500 萬元用於補充流動資金。結合公司所處行業的經營特點和財務狀況，補充流動資金項目能夠有效提升公司資金使用效率，有利於增強公司市場競爭力。

（二）項目實施的必要性

報告期內，公司營收規模擴張較快，對營運資金的需求持續增加。未來，隨著品牌知名度進一步提升、產品種類不斷豐富、生產銷售規模持續擴大，公司對營運資金的需求將進一步提升，資金壓力加大，補充一定規模的流動資金對保障公司持續健康發展具有很強的必要性。

（三）項目實施的合理性

公司所處集成電路行業，需要持續進行研發投入以保證技術領先性和產品的市場競爭優勢。同時，公司所處行業為知識密集型和人才密集型行業，保留和吸引高端人才對公司的發展經營具有重要意義。公司通過本次發行補充流動資金，將有效增加公司的營運資金，提高公司的償債能力，降低公司流動性風險及營業風險，並對公司研發投入和人才隊伍建設給予有力的支持。因此，公司本次補充流動資金項目的實施具有合理性。

五、募集資金投資項目與發行人現有主要業務、核心技術之間的關係

本次發行股票募集資金投資項目將以公司自主核心技術為基礎，對公司現有主營業務進行發展與補充，有助於公司實現現有產品的升級和新產品的研發及產業化。同時，募集資金投資項目的順利實施將進一步提升公司研發能力，有效增加公司營運資金，保證公司核心競爭力。

六、募集資金運用對財務狀況和經營成果的影響

本次募集資金到位並實施後，公司的產品結構將得到豐富，資本結構將更趨合理，收入、淨利潤、股本、淨資產、每股淨資產將大幅提高，總資產和淨資產規模的擴大將增強公司抗風險的能力。具體影響如下：

（一）對公司淨資產及每股淨資產的影響

截至報告期末，公司淨資產為21,898.33萬元。募集資金到位後，公司的淨資產規模將大幅上漲，每股淨資產也將隨之上漲，有助於增強公司規模，提高抗風險能力，顯著增強公司防範財務風險的能力，與公司現有財務狀況相適應。

（二）對資產負債結構的影響

本次募集資金到位後，公司的資產負債率將降低，流動比率和速動比率將提高，公司償債風險將降低，公司自有資金實力將進一步增強，有助於推動公司業務快速發展，增強公司持續發展的能力。

（三）對公司淨資產收益率及盈利水平的影響

募集資金到位後，公司淨資產將大幅增加，由於募集資金到位初期項目尚處於建設期，募投項目難以在短期內全部產生收益，可能會導致淨資產收益率等部分財務指標出現一定程度的下降，攤薄即期收益。從長期來看，公司所處行業市場增長快速，隨著募集資金投資項目的順利實施，公司主營業務收入和利潤水平均會大幅增加，相應指標將會得到有效改善。募投項目的建設，將為公司獲取更多的核心資源，進一步提升公司行業市場競爭力，提升公司的品牌影響力，實現主營業務收入的快速增長與經濟效益的大幅提升。

七、公司制定的戰略規劃

（一）發展戰略規劃

公司致力於持續開發全系列的模擬集成電路產品，打造集成電路設計行業領先的技術創新平臺。公司堅持技術創新進步，憑藉著深厚的集成電路技術儲備和成熟的行業應用解決方案，持續推出在成本和客戶技術支持等方面具備較強國際競爭力的，在性能、集成度和可靠性等方面具有競爭力的模擬信號鏈和電源管理晶片，為國內外客戶提供更高綜合價值的全系列模擬集成電路產品。

公司將一直秉持「正直、責任、合作、創新」的企業文化價值觀，為員工提供優質的培訓和可持續的職業發展空間。公司將堅持「有效成本，零缺陷，零失誤」的總體質量方針，為客戶提供優質可靠的產品與服務，持續提升公司的行業競爭力和行業地位。

（二）實現戰略目標已採取的措施

報告期內，公司有序推進自身制定的發展規劃，通過下列措施，公司總體業務發展規劃的有效實施得到了可靠的保障。

1、技術研發創新與質量保障計劃

報告期內，公司一直以市場需求為導向，持續增加研發投入，密切追蹤最新的技術及發展趨勢，持續開展對新技術的研究，加快產品創新。公司目前已於上海浦東、上海浦西、蘇州和成都四地分別設立了研發部門，未來將進一步加大研發投入，提升自主創新能力、完善研發體系與質量管理體系，對現有的信號鏈模擬晶片產品以及電源管理模擬晶片產品進行升級開發，保持現有系列產品的持續競爭力，並在此基礎上持續新品研發，不斷推出高性能、高品質、高附加值的產品，進一步拓寬產品線，提升盈利能力，提高公司抗風險能力。

產品研發創新方面，公司憑藉多年的技術研發經驗積累，分別在信號鏈模擬晶片產品研發與電源管理模擬晶片產品研發兩大方向上成立了獨立的研究設計團隊，不斷增加經驗豐富、專業度高的研發設計人員，已針對性地開發出高性能、高可靠性的產品。例如，在歐美競爭對手長期壟斷的高性能信號鏈產品方面，公司成立了專項產品研發攻關團隊，在低噪聲、高精度、低溫漂、高速度上進行技術突破。同時，電源管理模擬晶片是公司需要持續加大投入的方向，在工藝研究、電路設計、封裝測試、可靠性驗證上都設有專業的團隊進行產品開發。

產品質量管控方面，公司秉承「有效成本、零缺陷、零失誤」的質量方針，專門針對可靠性工程的專題，邀請國內外資深專家，組織學習、交流和探討，旨在探尋和研究出一套科學的工程技術方法，系統地指導公司日常的工程設計和可靠性驗證，對工程數據進行科學的量化指導和評判，提高公司產品的整體質量。

2、市場拓展計劃

報告期內，公司的市場開拓取得較快發展，營業收入總體呈快速增長的趨勢。公司通過積極參與各種行業展會，並利用豐富的代理商渠道，積極宣傳公司的產品性能與特色，提高公司的品牌知名度。同時，公司通過持續與代理商及終端客戶溝通交流，能夠及時掌握客戶的需求，提供快捷的技術與商務服務，並且已開始有計劃、有步驟地拓展東亞、東南亞以及歐美等境外市場。

基於公司產品研發的不斷深入、產品線的不斷豐富、新產品的不斷推出，同時通過定期組織銷售人員進行業務學習與培訓，提高銷售人員的技術水平與業務知識，持續培養技術型銷售人才，公司的整體銷售能力持續提高。對於行業龍頭客戶，公司成立了專門的銷售與技術支持部門，與客戶保持密切地交流溝通，及時掌握行業的發展方向，使產品開發方向和市場需求保持一致。未來，公司將進一步加強市場宣傳力度，利用線上與線下相結合的媒體方式，拓展營銷與服務網絡的覆蓋度，增強客戶服務能力。

3、管理體系建設

報告期內，公司堅持制度化管理模式，建立健全了一系列公司內部制度。公司股東大會、董事會、監事會的運行和全體部門及員工的經營活動均在公司全套內部制度框架體系下有序開展。同時，公司不斷加強財務核算的基礎工作，提高會計信息質量，完善各項會計核算、預算、成本控制、審計及內控制度，建立了完善的財務核算及財務管理體系，有效提高了公司經營管理水平。

根據公司的發展規劃，未來幾年，公司的資產規模、業務規模、人員規模、資金規模等均會有大幅度的增長，戰略規劃、組織設計、資源調配、資金管理等方面都會面臨新的挑戰。公司將通過對高級管理人才、營銷人才與服務人才的外部引進與內部培養，不斷地提高管理水平，持續地優化公司組織架構和管理體系，保障公司未來長期可持續發展。

（三）未來規劃採取的措施等

除繼續推行以上的各種措施外，公司還將採取併購重組和多元化融資措施以服務未來規劃。

1、併購重組措施

在高度競爭的產業形勢下，公司考慮在有機成長的同時，通過投資併購業務，使公司能夠覆蓋更多的產品品類、佔領更多細分市場，為公司的長期可持續成長奠定基礎。公司將綜合評估標的公司的管理團隊和企業文化與公司的兼容性，保障公司核心競爭力的加強和進一步發展，使併購實現1+1>2的協同效果。

2、多元化融資措施

公司將嚴格按照上市公司的要求規範運作，建立有效的決策機制和內部管理機制，充分利用資本市場的融資工具增強公司融資能力。公司本次發行上市將為後續發展提供充足的資金支持，公司將認真組織實施募集資金投資項目，促進公司經濟效益增長，積極回饋投資者，同時公司將進一步完善法人治理結構，提升競爭力和產業整合能力，為可持續發展提供源動力。在未來的融資方面，公司將根據企業的發展實際和新的投資計劃資金需要，充分利用財務槓桿的作用，憑藉自身良好的信譽和本次發行後資產負債率降低所提供的較大運作空間，適度的進行債權融資，優化公司資本結構。

第十節投資者保護

一、投資者關係安排

為切實提高公司的規範運作水平，充分保障投資者依法享有獲取公司信息、享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利，公司制定了相關制度和措施。以保護投資者的合法利益。

（一）信息披露制度和流程

2020年3月2日，公司召開2020年第一次臨時股東大會，會議審議並通過了《信息披露管理制度》。《信息披露管理制度》規定的維護投資者知情權的內容主要有：

1、董事會秘書負責協調和組織公司信息披露事項。

2、公司、相關信息披露義務人應遵守公平信息披露原則，確保信息披露的公平性。禁止選擇性信息披露。所有投資者在獲取公司未公開重大信息方面具有同等的權利。信息披露是公司的持續責任。公司應當忠誠履行持續信息披露的義務。公司應當根據及時性原則進行信息披露，不得延遲披露，不得有意選擇披露時點強化或淡化信息披露效果，造成實際上的不公平。公司應當嚴格按照法律、法規和公司章程規定的信息披露的內容和格式要求，真實、準確、完整、及時地披露信息。公司除應當按照強制信息披露要求披露信息外，有義務及時披露所有可能對股東和其他利益相關者決策產生實質性影響的信息，並保證所有股東有平等的機會獲得信息。

（二）投資者溝通渠道的建立情況

2020年3月2日，公司召開2020年第一次臨時股東大會，會議審議並通過了《投資者關係管理制度》。

投資者關係工作由董事長領導，董事會秘書為投資者關係管理負責人。

《投資者關係管理制度》規定的與投資者溝通的內容包括：1、公司的發展戰略；2、法定信息披露及其說明；3、公司依法可以披露的其他經營管理信息和重大事項；4、企業文化建設；5、公司的其他相關信息。

與投資者溝通的主要渠道為：1、公司在網站中設立投資者關係管理專欄，公告公司相關信息，以供投資者查詢；公司可在網站上開設論壇，投資者可以通過論壇向公司提出問題和建議，公司也可通過論壇直接回答有關問題；公司可設立公開電子信箱與投資者進行交流，投資者可以通過信箱向公司提出問題和了解情況，公司也可通過信箱回復或解答有關問題，對於論壇及電子信箱中涉及的比較重要的或帶普遍性的問題及答覆，公司可以加以整理後在網站的投資者專欄中以顯著方式刊載。2、公司在定期報告結束後、實施融資計劃或其他公司認為必要的時候可以舉行分析師會議、業績說明會或路演活動。分析師會議、業績說明會和路演活動採取儘量公開的方式進行，在有條件的情況下，可採取網上直播的方式。公司可事先通過電子信箱、網上論壇、電話和信函等方式收集中小投資者的有關問題，並在分析師會議、業績說明會及路演活動上通過網絡予以答覆。3、公司可在認為必要的時候，就公司的經營情況、財務狀況及其他事項與投資者、基金經理、分析師等進行一對一的溝通，介紹公司情況、回答有關問題並聽取相關建議。4、公司可儘量安排投資者、分析師及基金經理等到公司或募集資金項目所在地進行現場參觀。5、公司應設立專門的投資者諮詢電話，投資者可利用諮詢電話向公司詢問、了解其關心的問題。

（三）未來開展投資者關係管理的規劃

2020年3月2日，公司召開2020年第一次臨時股東大會，會議審議並通過了《投資者關係管理制度》，公司對未來開展投資者關係管理的規劃如下：

投資者關係工作的基本原則是：1、合規披露信息原則。公司應遵守國家法律、法規及證券監管部門、上海證券交易所對上市公司信息披露的規定，保證信息披露真實、準確、完整、及時。在開展投資者關係工作時應注意尚未公布信息及其他內部信息的保密，一旦出現洩密的情形，公司應當按有關規定進行緊急處理。2、自願披露信息原則。公司可以視情況自願地披露現行法律法規規定之外的信息。在自願披露具有一定預測性質的信息時，應以明確的警示性文字來具體列明相關的風險因素。自願披露過程中，當情況發生重大變化導致已披露信息不真實、不準確、不完整或難以實現的，公司有責任對已披露的信息即時更新。3、投資者機會均等原則。公司公平對待公司的所有股東及潛在投資者，避免進行選擇性信息披露。4、誠實信用原則。公司的投資者關係工作應客觀、真實和準確，避免過度宣傳和誤導，幫助投資者作出理性的投資判斷和決策。5、互動溝通原則。公司應主動聽取投資者的意見、建議，實現公司與投資者之間的雙向溝通，形成良性互動。

投資者關係工作包括的主要職責是：1、分析研究。持續關注投資者及媒體的意見、建議和報導等各類信息並及時反饋給公司董事會及管理層。2、溝通與聯絡。整合投資者所需信息並予以發布；舉辦分析師說明會等會議，接受分析師、投資者和媒體的諮詢；接待投資者來訪，與機構投資者及中小投資者保持經常聯絡，提高投資者對公司的參與度。3、公共關係。建立並維護與證券交易所、行業協會、媒體以及其他上市公司和相關機構之間良好的公共關係；在涉訟、重大重組、關鍵人員的變動、股票交易異動以及經營環境重大變動等重大事項發生後配合公司相關部門提出並實施有效處理方案，積極維護公司的公共形象。4、有利於改善投資者關係的其他工作。

二、發行後的股利分配政策

為充分考慮全體股東的利益，根據《公司章程》（草案）的規定，對本次發行完成後股利分配政策進行了規劃，公司制定了上市後三年分紅回報規劃，具體如下：

（一）利潤分配原則

1、公司實行連續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對股東的合理投資回報併兼顧公司的可持續發展；

2、在公司盈利、現金流滿足公司正常經營和中長期發展戰略需要的前提下，公司優先選擇現金分紅方式，並保持現金分紅政策的一致性、合理性和穩定性；

3、公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司的可持續發展能力；

4、存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。

（二）利潤分配形式及期間

1、公司可以採取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利；

2、根據公司經營情況，公司每一會計年度可進行一次股利分配，通常可由年度股東大會上審議上一年度的利潤分配方案；根據公司經營情況，公司可以進行中期現金分紅，由董事會提出並經臨時股東大會審議。

（三）現金分紅的條件和比例

公司在彌補虧損（如有）、提取法定公積金、提取任意公積金（如需）後，除特殊情況外，在當年盈利且累計未分配利潤為正數、滿足正常生產經營的資金需求、無重大投資計劃或重大現金支出發生的條件下，公司每年度至少進行一次利潤分配，採取的利潤分配方式中必須含有現金分配方式，公司每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的10%。在公司上半年經營活動產生的現金流量淨額高於當期實現的淨利潤時，公司可以進行中期現金分紅。

（四）現金分紅政策

公司董事會應綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程（草案）規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。

前款「重大資金支出安排」是指公司在一年內購買資產以及對外投資等交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產10%以上（包括10%）的事項。

（五）股票股利分配條件

若公司營業收入增長快速，並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配時，可以在滿足上述現金股利分配之餘，提出並實施股票股利分配預案。採取股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。

（六）利潤分配的決策程序

公司利潤分配預案由董事會提出，但需事先徵求獨立董事和監事會的意見，獨立董事應對利潤分配預案發表獨立意見，監事會應對利潤分配預案提出審核意見。利潤分配預案經二分之一以上獨立董事及監事會審核同意，並經董事會審議通過後提請股東大會審議。

（七）利潤分配政策的調整

公司將嚴格執行公司章程（草案）確定的利潤分配政策以及股東大會審議批准的現金分紅具體方案。如因外部經營環境或者自身經營狀況發生較大變化而需要調整利潤分配政策尤其現金分紅政策的，應以股東權益保護為出發點，在股東大會提案中詳細論證和說明原因；調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定；有關調整利潤分配政策的議案，須經董事會、監事會審議通過後提交股東大會批准，獨立董事應當對該議案發表獨立意見，股東大會審議該議案時應當經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。股東大會進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。

三、發行前後股利分配政策的差異情況

本次發行前，公司已根據《公司法》等規定，制定了利潤分配政策。

根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》及《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的規定，公司進一步完善了發行後的利潤分配政策，對利潤分配期間間隔、現金分紅的條件和比例、利潤分配方案的決策程序和機制、利潤分配政策的披露等進行了明確。

四、本次發行前滾存利潤的安排

根據公司2020年第一次臨時股東大會批准，本次發行前的滾存未分配利潤由本次發行後的新老股東按照持股比例共享和承擔。

五、股東投票機制的建立情況

《公司章程》（草案）對股東投票機制的相關規定如下：

1、中小投資者計票機制

股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者

變相有償的方式徵集股東投票權。公司及股東大會召集人不得對徵集投票權提出

最低持股比例限制。

2、網絡投票方式

股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。六、特別表決權股份、協議控制架構或類似特殊安排

發行人不存在特別表決權股份、協議控制架構或類似特殊安排的情形；發行人不屬於尚未盈利或存在未彌補虧損的情形。

七、本次發行相關主體作出的重要承諾

（一）本次發行前股東所持股份的限售安排、自願鎖定股份、延長鎖定期限的承

諾；

1、ZHIXU ZHOU和FENG YING承諾

本人作為公司持股前51%的股東，同時任公司董事、高級管理人員、核心技術人員，現就公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並上市後股份流通限制作出以下承諾：

一、自發行人股票上市之日起36個月內，本人不轉讓或者委託他人管理本人持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份，也不由發行人回購該部分股份。

二、上述股份鎖定期屆滿後，在本人擔任發行人董事、高級管理人員期間，本人每年轉讓所持的公司股份不超過本人所持有公司股份總數的25%。如本人出於任何原因離職，則在離職後半年內，亦不轉讓或者委託他人管理本人持有的發行人的股份。

三、上述股份鎖定期屆滿之日起4年內，本人每年轉讓的首發前股份不超過上市時所持公司首發前股份總數的25%，前述減持比例可以累積使用。

四、發行人首次公開發行上市後6個月內，如果發行人股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者發行人首次公開發行上市後6個月期末（如該日不是交易日，則為該日後的第一個交易日）收盤價低於發行價，本人持有的發行人股票將在上述鎖定期限屆滿後自動延長6個月的鎖定期；若發行人在首次公開發行上市後6個月內發生派發股利、送紅股、資本公積轉增股本等除息、除權事項的，發行價相應調整。

五、如中國證監會及/或證券交易所等監管部門對於上述股份鎖定期限安排有不同意見以及未來不時發布實施的、須適用的關於股份鎖定、減持和信息披露的法律、法規、規章、規範性文件和上海證券交易所自律性規範的規定，同意按照監管部門的意見，相關法律、法規、規範性文件和上海證券交易所自律性規範的規定對上述鎖定期安排進行修訂並予以執行。

六、本人願意承擔因違背上述承諾而產生的法律責任。

2、華芯創投、金櫻投資承諾

本企業作為公司持股前 51%的股東，現就公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並上市後股份流通限制作出以下承諾：

一、自發行人股票上市之日起36個月內，本企業不轉讓或者委託他人管理本企業持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份，也不由發行人回購該部分股份。

二、發行人首次公開發行上市後6個月內，如果發行人股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者發行人首次公開發行上市後6個月期末（如該日不是交易日，則為該日後的第一個交易日）收盤價低於發行價，本企業持有的發行人股票將在上述鎖定期限屆滿後自動延長6個月的鎖定期；若發行人在首次公開發行上市後6個月內發生派發股利、送紅股、資本公積轉增股本等除息、除權事項的，發行價相應調整。

三、如中國證監會及/或證券交易所等監管部門對於上述股份鎖定期限安排有不同意見以及未來不時發布實施的、須適用的關於股份鎖定、減持和信息披露的法律、法規、規章、規範性文件和上海證券交易所自律性規範的規定，同意按照監管部門的意見，相關法律、法規、規範性文件和上海證券交易所自律性規範的規定對上述鎖定期安排進行修訂並予以執行。

四、本企業願意承擔因違背上述承諾而產生的法律責任。

3、惠友創嘉承諾

本企業作為申報前 6 個月內從公司持股前 51%的股東處受讓取得公司股份的股東，現就公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並上市後股份流通限制作出以下承諾：

一、自發行人股票上市之日起12個月內，本企業不轉讓或者委託他人管理本企業持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。針對本企業持有之於發行人首次公開發行股票前自FENG YING處受讓的份額為1%的股份，自發行人股票上市之日起36個月內，本企業承諾不轉讓或者委託他人管理該部分股份，也不由發行人回購該部分股份。

二、發行人首次公開發行上市後6個月內，如果發行人股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者發行人首次公開發行上市後6個月期末（如該日不是交易日，則為該日後的第一個交易日）收盤價低於發行價，本企業持有的於發行人首次公開發行股票前自FENG YING處受讓的份額為1%的股份將在上述鎖定期限屆滿後自動延長6個月的鎖定期；若發行人在首次公開發行上市後6個月內發生派發股利、送紅股、資本公積轉增股本等除息、除權事項的，發行價相應調整。

四、本企業願意承擔因違背上述承諾而產生的法律責任。

4、惠友創享承諾

一、自發行人股票上市之日起12個月內，本企業不轉讓或者委託他人管理本企業持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。針對本企業持有之於發行人首次公開發行股票前自FENG YING處受讓的份額為0.5%的股份，自發行人股票上市之日起36個月內，本企業承諾不轉讓或者委託他人管理該部分股份，也不由發行人回購該部分股份。

二、發行人首次公開發行上市後6個月內，如果發行人股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者發行人首次公開發行上市後6個月期末（如該日不是交易日，則為該日後的第一個交易日）收盤價低於發行價，本企業持有的於發行人首次公開發行股票前自FENG YING處受讓的份額為0.5%的股份將在上述鎖定期限屆滿後自動延長6個月的鎖定期；若發行人在首次公開發行上市後6個月內發生派發股利、送紅股、資本公積轉增股本等除息、除權事項的，發行價相應調整。

四、本企業願意承擔因違背上述承諾而產生的法律責任。

5、元禾璞華承諾

一、自發行人股票上市之日起12個月內，本企業不轉讓或者委託他人管理本企業持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。針對本企業持有之於發行人首次公開發行股票前自ZHIXU ZHOU處受讓的份額為2%的股份，自發行人股票上市之日起36個月內，本企業承諾不轉讓或者委託他人管理該部分股份，也不由發行人回購該部分股份。

二、發行人首次公開發行上市後6個月內，如果發行人股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者發行人首次公開發行上市後6個月期末（如該日不是交易日，則為該日後的第一個交易日）收盤價低於發行價，本企業持有的於發行人首次公開發行股票前自ZHIXU ZHOU處受讓的份額為2%的股份將在上述鎖定期限屆滿後自動延長6個月的鎖定期；若發行人在首次公開發行上市後6個月內發生派發股利、送紅股、資本公積轉增股本等除息、除權事項的，發行價相應調整。

四、本企業願意承擔因違背上述承諾而產生的法律責任。

6、安固創投、棣萼芯澤、嘉興君齊、平潭華業、德方諮詢、寧波諾合、哈勃科技、合肥潤廣承諾

本企業現為公司的股東。本企業承諾：

一、本企業自公司股票上市交易之日起12個月內，不轉讓或者委託他人管理本企業持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。

二、如中國證監會及/或證券交易所等監管部門對於上述股份鎖定期限安排有不同意見，同意按照監管部門的意見對上述鎖定期安排進行修訂並予以執行。

三、本企業願意承擔違背上述承諾而產生的法律責任。

7、章曉軍

本人作為公司董事，就公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並上市後股份流通限制作出以下承諾：

一、自發行人股票上市之日起12個月內，本人不轉讓或者委託他人管理本人持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份，也不由發行人回購該部分股份。

二、上述股份鎖定期屆滿後，在本人擔任發行人董事期間，本人每年轉讓所持的公司股份不超過本人持有的公司股份總數的25%。如本人出於任何原因離職，則在離職後半年內，亦不轉讓或者委託他人管理本人持有的發行人的股份。

三、發行人首次公開發行上市後6個月內，如果發行人股票連續20個交易日的收盤價均低於首次公開發行的價格，或者發行人首次公開發行上市後6個月期末（如該日不是交易日，則為該日後的第一個交易日）收盤價低於發行價，本人持有的發行人股票將在上述鎖定期限屆滿後自動延長6個月的鎖定期；若發行人在首次公開發行上市後6個月內發生派發股利、送紅股、資本公積轉增股本等除息、除權事項的，發行價相應調整。

四、本人所持發行人股票在上述股份鎖定期限屆滿後2年內減持的，減持價格不低於發行價；若發行人在首次公開發行上市後至本企業減持期間發生派發股利、送紅股、資本公積轉增股本等除息、除權事項的，則減持價格應不低於經相應調整後的發行價。

五、如中國證監會及/或證券交易所等監管部門對於上述股份鎖定期限安排有不同意見，同意按照監管部門的意見對上述鎖定期安排進行修訂並予以執行。

六、前述股份鎖定承諾不會因本人在發行人的職務變更、離職等原因而放棄履行；本人願意承擔違背上述承諾而產生的法律責任。

8、李淑環、文霄承諾

本人作為公司高級管理人員，就公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並上市後股份流通限制作出以下承諾：

二、上述股份鎖定期屆滿後，在本人擔任發行人高級管理人員期間，本人每年轉讓所持的公司股份不超過本人持有的公司股份總數的25%。如本人出於任何原因離職，則在離職後半年內，亦不轉讓或者委託他人管理本人持有的發行人的股份。

六、前述股份鎖定承諾不會因本人在發行人的職務變更、離職等原因而放棄履行；本人願意承擔違背上述承諾而產生的法律責任。

9、李亞軍、陳峰、劉國棟承諾

本人作為公司的監事，就公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並上市後股份流通限制作出以下承諾：

二、上述股份鎖定期屆滿後，在本人擔任發行人監事期間，本人每年轉讓所持的公司股份不超過本人持有的公司股份總數的25%。如本人出於任何原因離職，則在離職後半年內，亦不轉讓或者委託他人管理本人持有的發行人的股份。

三、如中國證監會及/或證券交易所等監管部門對於上述股份鎖定期限安排有不同意見，同意按照監管部門的意見對上述鎖定期安排進行修訂並予以執行。

四、前述股份鎖定承諾不會因本人在發行人的職務變更、離職等原因而放棄履行；本人願意承擔違背上述承諾而產生的法律責任。

10、吳建剛、朱一平承諾

本人作為公司核心技術人員，就公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並上市後股份流通限制作出以下承諾：

一、自發行人股票上市之日起12個月內和離職後6個月內，本人不轉讓或者委託他人管理本人持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份，也不由發行人回購該部分股份。

二、本人在上述股份限售期滿之日起4年內，每年轉讓的發行人首次公開發行股票前已發行股份不得超過發行人股票上市時本人所持公司首發前股份總數的25%，減持比例可以累積使用。

四、前述股份鎖定承諾不會因本人在發行人的職務變更、離職等原因而放棄履行；本人願意承擔違背上述承諾而產生的法律責任。

11、何德軍承諾

本人作為公司董事、核心技術人員，就公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並上市後股份流通限制作出以下承諾：

三、上述股份鎖定期屆滿之日起4年內，本人每年轉讓的首發前股份不超過上市時所持公司首發前股份總數的25%，前述減持比例可以累積使用。

四、發行人首次公開發行上市後6個月內，如果發行人股票連續20個交易日的收盤價均低於首次公開發行的價格，或者發行人首次公開發行上市後6個月期末（如該日不是交易日，則為該日後的第一個交易日）收盤價低於發行價，本人持有的發行人股票將在上述鎖定期限屆滿後自動延長6個月的鎖定期；若發行人在首次公開發行上市後6個月內發生派發股利、送紅股、資本公積轉增股本等除息、除權事項的，發行價相應調整。

五、本人所持發行人股票在上述股份鎖定期限屆滿後2年內減持的，減持價格不低於發行價；若發行人在首次公開發行上市後至本企業減持期間發生派發股利、送紅股、資本公積轉增股本等除息、除權事項的，則減持價格應不低於經相應調整後的發行價。

六、如中國證監會及/或證券交易所等監管部門對於上述股份鎖定期限安排有不同意見，同意按照監管部門的意見對上述鎖定期安排進行修訂並予以執行。

七、前述股份鎖定承諾不會因本人在發行人的職務變更、離職等原因而放棄履行；本人願意承擔違背上述承諾而產生的法律責任。

（二）本次發行前股東持股及減持意向的承諾；

1、ZHIXU ZHOU、FENG YING、華芯創投、金櫻投資承諾

本人/本企業作為思瑞浦持股前 51%的股東，特就公司股票上市後持股意向及減持意向作出承諾如下：

一、本人/本企業持續看好公司業務前景，全力支持公司發展，擬長期持有其股票。

二、本人/本企業對於本次發行前所持有的公司股份，將嚴格遵守已做出的關於股份限售安排的承諾，在限售期內，不出售本次發行前持有的公司股份。本人/本企業在所持公司本次發行前的股份限售期屆滿後，遵守相關法律、法規、規章、規範性文件及證券交易所監管規則且不違背本企業已作出的其他承諾的情況下，將根據資金需求、投資安排等各方面因素合理確定是否減持所持公司股份。

三、如本人/本企業所持有的公司股份在限售期屆滿後兩年內減持的，本人/本企業承諾股份減持的價格不低於公司本次發行價。若在減持公司股票前，思瑞浦已發生派發股利、送紅股、資本公積轉增股本等除息、除權事項的，則減持價格應不低於經相應調整後的發行價。減持方式包括集中競價交易、大宗交易、協議轉讓及其他符合中國證監會及證券交易所規定的方式。

四、本人/本企業保證在限售期屆滿後減持所持公司首發前股份的，將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》等有關法律、法規、規範性文件和上海證券交易所的有關規定執行。如相關法律、法規、規範性文件、中國證監會、上海證券交易所就股份減持出臺了新的規定或措施，且上述承諾不能滿足證券監管機構的相關要求，本人/本企業願意自動適用變更後的法律、法規、規範性文件及證券監管機構的要求。

2、安固創投、棣萼芯澤、哈勃科技承諾

本企業作為思瑞浦持股5%以上的股東，特就公司股票上市後持股意向及減持意向作出承諾如下：

一、本企業對於本次發行前所持有的公司股份，將嚴格遵守已做出的關於股份限售安排的承諾，在限售期內，不出售本次發行前持有的公司股份。本企業在所持公司本次發行前的股份限售期屆滿後，遵守相關法律、法規、規章、規範性文件及證券交易所監管規則且不違背本企業已作出的其他承諾的情況下，將根據資金需求、投資安排等各方面因素合理確定是否減持所持公司股份。

二、如本企業所持有的公司股份在限售期屆滿後兩年內減持的，本企業減持所持公司股份的價格根據屆時的二級市場價格確定，並應符合相關法律、法規、規章的規定。

三、本企業減持所持有的公司股份的方式應符合屆時適用的相關法律、法規、規章的規定，包括但不限於非公開轉讓、二級市場競價交易、大宗交易、協議轉讓等。

四、本企業保證在限售期屆滿後減持所持公司首發前股份的，將嚴格按照《公司法》《證券法》《中國證監會關於進一步推進新股發行體制改革的意見》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等有關法律、法規、規範性文件和上海證券交易所的有關規定執行。如相關法律、法規、規範性文件、中國證監會、上海證券交易所就股份減持出臺了新的規定或措施，且上述承諾不能滿足證券監管機構的相關要求，本企業願意自動適用變更後的法律、法規、規範性文件及證券監管機構的要求。

（三）穩定股價的措施和承諾

為維護髮行人上市後股價的穩定，保護廣大投資者尤其是中小投資者的利益，發行人上市後36個月內，發行人股票連續20個交易日的收盤價低於發行人最近

一期末經審計每股淨資產時（若因除權除息等事項致使上述股票收盤價與發行人

最近一期末經審計的每股淨資產不具可比性的，上述股票收盤價應做相應調整，

下同），在不違反證券法規並且不會導致發行人的股權結構不符合上市條件的前

提下，發行人、董事（獨立董事除外，下同）及高級管理人員承諾將按照穩定股

價預案採取以下全部或者部分措施穩定發行人股票價格：

一、穩定公司股票價格的措施

（一）公司回購股票

公司在單次用於回購股份的資金不超過人民幣5,000萬元，在證券交易所以市場價格實施連續回購，連續12個月累計回購的股份不超過公司總股本的3%。

（二）董事、高級管理人員增持

1、公司董事、高級管理人員在證券交易所以市場價格增持股份。公司董事、高級管理人員用於增持公司股份的貨幣資金不少於該等董事、高級管理人員上年度自公司領取現金薪酬總和的 20%，不超過上年度自公司領取現金薪酬總和的50%。

2、公司董事、高級管理人員增持公司股份，自首次增持之日起算的未來 6個月內，累計增持比例不超過公司已發行股份的1%。

3、公司董事、高級管理人員增持的股份，在增持完成後2年內不得出售。對於公司未來新聘任的董事、高級管理人員，也須履行以上規定。

（三）其他法律、法規以及中國證監會、證券交易所規定允許的措施。

二、若公司股票連續20個交易日的收盤價低於公司最近一期末經審計每股淨資產，公司應立即啟動股價穩定預案。公司應在有關股價穩定措施啟動條件成就後5個交易日內召開董事會討論穩定股價方案，並提交股東大會審議通過後實施並公告。

三、公司董事、高級管理人員承諾將按照股東大會審議通過的穩定股價方案實施穩定股價措施。

四、終止股價穩定方案的條件

（一）公司股票連續三個交易日的收盤價均高於公司最近一期經審計的每股淨資產（最近一期審計基準日後，因利潤分配、資本公積轉增股本、增發、配股等情況導致公司淨資產或股份總數出現變化的，每股淨資產相應進行調整）；

（二）繼續實施股價穩定方案將導致公司股權分布不符合上市條件。

五、責任追究機制

（1）公司未履行穩定公司股價承諾的約束措施

如公司未能履行股份回購的承諾，則公司將立即停止制定或實施現金分紅計劃、停止發放公司董事、監事和高級管理人員的薪酬，直至公司履行相關承諾；公司立即停止制定或實施重大資產購買、出售等行為，以及增發股份、發行公司債券以及重大資產重組等資本運作行為，直至公司履行相關承諾；公司將在5個工作日內自動凍結相當於上一年度歸屬於公司股東的淨利潤的5%的貨幣資金，以用於公司履行穩定股價的承諾。

（2）董事、高級管理人員未履行穩定公司股價承諾的約束措施

如公司董事、高級管理人員在增持義務觸發之日起10個交易日內或者董事會決議公告日5個交易日內未提出具體增持計劃，或未按披露的增持計劃實施，則公司董事、高級管理人員不可撤銷地授權公司將其上年度從公司領取的薪酬或津貼及股東分紅從當年及以後年度公司應付其薪酬或津貼及股東分紅中予以扣留並歸公司所有；如因公司董事、高級管理人員未履行上述股份增持義務造成公司、投資者損失的，公司董事、高級管理人員將依法賠償公司、投資者損失。（四）對欺詐發行上市的股份購回承諾

1、公司承諾

一、保證公司本次發行不存在任何欺詐發行的情形。

二、如公司不符合發行上市條件，以欺騙手段騙取發行註冊並已經發行上市的，發行人將在中國證監會等有權部門確認後5個工作日內啟動股份購回程序，購回發行人本次公開發行的全部新股。

2、ZHIXU ZHOU、FENG YING、華芯創投、金櫻投資承諾

一、保證發行人本次公開發行上市不存在任何欺詐發行的情形。

二、如發行人不符合發行上市條件，以欺騙手段騙取發行註冊並已經發行上市的，本人/本企業將在中國證監會等有權部門確認後 5 個工作日內啟動股份購回程序，購回發行人本次公開發行的全部新股。

（五）填補被攤薄即期回報的措施及承諾

1、公司承諾

公司本次公開發行所得募集資金將用於公司主營業務發展。由於募集資金項目的建設及實施需要一定時間，在公司股本及淨資產增加而募集資金投資項目尚未實現盈利時，如本次發行後淨利潤未實現相應幅度的增長，每股收益及淨資產收益率等股東即期回報將出現一定幅度下降。

為降低本次發行攤薄即期回報的影響，公司擬採取如下措施：

（1）積極實施募投項目，提升公司盈利水平和綜合競爭力

本次募集資金投資項目緊密圍繞公司現有主營業務，符合公司未來發展戰略，有利於提高公司的持續盈利能力及市場競爭力。公司董事會對募集資金投資項目

進行了充分的論證，在募集資金到位後，公司將積極推動募投項目的實施，積極

拓展市場，進一步提高收入水平和盈利能力。

（2）加強募集資金管理，確保募集資金規範和有效使用

公司已按照《公司法》《證券法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定製定《募集資金管理制度》，對募集資金的專戶存儲、使用、投向變更、管理和監督進行了明確的規定。為保障公司規範、有效的使用募集資金，本次募集資金到帳後，公司董事會將持續監督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金按照規定用於指定的投資項目、配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規範使用，合理防範募集資金使用風險。

（3）積極提升公司核心競爭力，規範內部制度

公司將致力於進一步鞏固和提升公司核心競爭優勢、拓寬市場，加大研發投入，擴大產品與技術領先優勢，努力實現收入水平與盈利能力的雙重提升。公司將加強企業內部控制，發揮企業管控效能。推進全面預算管理，優化預算管理流程，加強成本管理，強化預算執行監督，全面有效地控制公司經營和管控風險，提升經營效率和盈利能力。

（4）優化利潤分配製度，強化投資者回報機制

公司為進一步完善和健全利潤分配政策，建立科學、持續、穩定的分紅機制，增加利潤分配決策透明度、維護公司股東利益，根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等相關文件規定，結合公司實際情況，制定了公司上市後三年股東分紅回報規劃，明確公司利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等，完善了公司利潤分配的決策機制和利潤分配政策的調整原則。

本次發行完成後，公司將嚴格執行利潤分配政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，加大落實對投資者持續、穩定、科學的回報，從而切實保護公眾投資者的合法權益。

（5）不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障

公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等法律、法規和規範性文件的要求，不斷優化治理結構、加強內部控制：確保股東能夠充分行使權利；確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，作出科學、迅速和謹慎的決策；確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益；確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。

2、公司全體董事、高級管理人員的承諾

（1）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益。

（2）本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。

（3）本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。

（4）本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。

（5）本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。

（六）利潤分配政策的承諾

發行人已制定了上市後三年內分紅回報規劃，具體如下：

為了保證股東利益，明確公司首次公開發行並上市後對新老股東權益分紅的回報，根據中國證監會《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等相關規定，進一步細化《公司章程》中關於利潤分配原則的條款，增加利潤分配決策透明度、可預見性和可操作性，便於股東對公司經營和分配進行監督，特制訂本規劃。

一、利潤分配的總體原則

根據《公司法》及《公司章程》的規定，本公司股票全部為普通股。

本公司將按照「同股同權、同股同利」的原則，根據各股東持有本公司股份的比例進行分配。

公司將實行持續、穩定的股利分配政策，公司的股利分配應重視對投資者的合理投資回報，併兼顧公司的可持續發展。在公司盈利、現金流滿足公司正常經營和中長期發展戰略需要的前提下，公司優先選擇現金分紅方式，並保持現金分紅政策的一致性、合理性和穩定性。公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司的可持續發展能力。存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。

二、分紅規劃的考慮因素

公司分紅回報規劃的制定著眼於公司的長遠和可持續發展，在綜合分析公司經營發展實際、股東要求和意願、社會資金成本、外部融資環境等因素的基礎上，充分考慮公司目前及未來盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段、項目投資資金需求、公司本次首次公開發行股票並上市融資、銀行信貸及債權融資環境等情況，建立對投資者持續、穩定、科學的回報機制，保持利潤分配政策的持續性和穩定性。

三、股利分配政策

綜合以上因素，公司擬定的股利分配政策如下：

1、利潤分配原則

公司將實行持續、穩定的股利分配政策，公司的股利分配應重視對投資者的合理投資回報，併兼顧公司的可持續發展。在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項，公司將積極採取現金、股票等方式分配股利。

2、利潤分配的形式

公司可以採用現金、股票以及兩者相結合的方式分配股利，並優先採用現金方式分配股利。

3、利潤分配順序

公司將在可分配利潤範圍內，充分考慮投資者的需要，並根據有關法律、法規和《公司章程》，以公司繳納所得稅後的利潤，按下列順序分配：

（1）公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。

（2）公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年淨利潤彌補。

（3）公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，可以從稅後利潤中提取任意公積金。

（4）公司彌補虧損、提取公積金所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但《公司章程》規定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

4、利潤分配的期間間隔

在符合利潤分配條件的情況下，公司每年度進行一次分紅，公司董事會可以根據公司的資金需求狀況提議公司進行現金、股票或現金和股票相結合等方式的中期利潤分配。

5、現金分紅的條件與比例

前述「特殊情況」是指下列情況之一：

（1）公司未來十二個月內擬對外投資、購買資產等交易累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的20%，且超過5,000萬元或者累計投資、購買資產交易金額（含承擔負債、支付費用等）超過公司最近一期經審計淨資產40%；

（2）公司未來十二個月單項投資、購買資產交易金額（含承擔負債、支付費用等）超過公司最近一期經審計總資產10%或者累計投資、購買資產交易金額（含承擔負債、支付費用等）超過公司最近一期經審計總資產30%；

（3）審計機構對公司當年度財務報告出具非標準無保留意見的審計報告；

（4）分紅年度資產負債率超過70%或者經營淨現金流量為負數；

（5）公司預計未來十二個月出現可動用資金少於公司最近一年經審計營業收入10%的情形，並可能導致無法正常支付員工薪酬和維持基本運營；

（6）公司股東大會審議通過確認的其他特殊情況。

同時，董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照《公司章程》規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；

（4）公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次分配所佔比例不低於20%。

前述「重大資金支出安排」是指公司在一年內購買資產以及對外投資等交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產10%以上（包括10%）的事項。

6、發放股票股利的條件

在公司盈利、現金流滿足公司正常經營和長期發展的前提下，公司應當採取現金方式分配股利；若董事會認為公司未來成長性較好、每股淨資產偏高、公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在符合公司現金分紅政策的前提下，制定股票股利分配預案。

7、未分配利潤的用途

公司當年用於分配後剩餘的未分配利潤將根據公司當年實際發展情況和需要，主要用於保證公司正常開展業務所需的營運資金，補充公司資本以增強公司資本實力，用於合理業務擴張所需的投資以及其他特殊情況下的需求，具體使用計劃安排、原則由董事會根據當年公司發展計劃和公司發展目標擬定。

8、利潤分配方案的決策程序

（1）公司進行股利分配時，應當由公司董事會先制定分配方案後，提交公司股東大會進行審議。

（2）董事會擬定利潤分配方案相關議案過程中，應充分聽取外部董事、獨立董事意見。公司董事會通過利潤分配預案，需經全體董事過半數表決通過並經1/2以上獨立董事表決通過，獨立董事應當對利潤分配預案發表獨立意見。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。

（3）監事會應當對董事會擬定的利潤分配方案相關議案進行審議，充分聽取外部監事意見（如有），並經監事會全體監事過半數以上表決通過。

（4）董事會及監事會審議通過利潤分配預案後應提交股東大會審議批准。股東大會對利潤分配預案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。

（5）公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年利潤分配方案的，董事會應當就具體原因進行專項說明，經獨立董事發表意見後提交股東大會審議，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。公司應在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見。在上述情況下，公司在召開股東大會時應提供網絡形式的投票平臺。

9、股利分配方案的實施

公司股利分配具體方案由公司董事會提出，經股東大會批准後實施。公司股東大會對股利分配方案作出決議後，公司董事會必須在股東大會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。

公司股東存在違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所獲分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。

10、利潤分配政策的調整

（1）公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，或者根據外部經營環境發生重大變化而確需調整利潤分配政策的，可結合股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和監事會的意見決定對利潤分配政策做出適當且必要的修改，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和上海證券交易所的有關規定。

（2）有關調整利潤分配政策議案由董事會根據公司經營狀況和中國證監會的有關規定進行專項研究論證後擬定，擬定利潤分配政策過程中，應充分聽取獨立董事、外部監事和公眾投資者的意見。董事會審議通過利潤分配政策相關議案的，應經董事會全體董事過半數以上表決通過，獨立董事發表獨立意見，並及時予以披露。

（3）監事會應當對董事會擬定的利潤分配政策相關議案進行審議，充分聽取外部監事意見（如有），並經監事會全體監事過半數以上表決通過。

（4）股東大會審議調整的利潤分配政策，應提供網絡投票系統進行表決，並經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

四、分紅回報規劃的制定周期

公司董事會應根據股東大會制定或修改的利潤分配政策以及公司未來盈利和現金流預測情況每三年重新審閱一次《分紅回報規劃》。當公司外部經營環境發生重大變化或現有利潤分配政策影響公司可持續經營時，應對公司的分紅回報規劃作出適當且必要的修改和調整，由公司董事會結合具體經營數據，充分考慮公司目前外部經濟環境、盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段、預計重大投資及資金需求等因素綜合考量，提出未來分紅回報規劃調整方案。分紅回報規劃的調整應以股東權益保護為出發點，在調整方案中詳細論證和說明原因，並嚴格履行相關決策程序。

五、公司上市後三年內具體分紅回報計劃

公司上市後三年內，如無重大投資計劃或重大資金支出，每年現金分紅比例不低於當年實現的可分配利潤的10%。如果在上市後三年內，公司淨利潤保持增長，則可以提高現金分紅比例或實施股票股利分配，並加大對投資者的回報力度。

六、其他

本規劃未盡事宜，按國家有關法律、法規、規範性文件和公司章程的規定執行。

本規劃由公司董事會負責解釋，本規劃經董事會及股東大會審議通過後，自公司股票在上海證券交易所發行上市之日起生效。

（七）依法承擔賠償或賠償責任的承諾

1、公司承諾

一、本公司向中國證監會、上海證券交易所及其他證券監管部門提交的上市申請文件真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

二、若因本次發行相關申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在買賣本公司股票的證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者的損失。具體措施為：在中國證監會對本公司作出正式的行政處罰決定書並認定本公司存在上述違法行為後，本公司將安排對提出索賠要求的公眾投資者進行登記，並在查實其主體資格及損失金額後及時支付賠償金。

三、若中國證監會、上海證券交易所或其他有權部門認定本次發行申請文件所載內容存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏之情形，且該情形對判斷本公司是否符合法律、法規、規範性文件規定的首次公開發行股票並在科創板上市的發行及上市條件構成重大且實質影響的，則本公司承諾將按如下方式依法回購本公司首次公開發行的全部新股，具體措施為：

1、在法律允許的情形下，若上述情形發生於本公司首次公開發行的新股已完成發行但未上市交易之階段內，自中國證監會、上海證券交易所或其他有權機關認定本公司存在上述情形之日起30個工作日內，本公司將按照發行價並加算銀行同期存款利息向網上中籤投資者及網下配售投資者回購本公司首次公開發行的全部新股；

2、在法律允許的情形下，若上述情形發生於本公司首次公開發行的新股已完成上市交易之後，自中國證監會、上海證券交易所或其他有權機關認定本公司存在上述情形之日起5個工作日內製訂股份回購方案並提交股東大會審議批准，通過上海證券交易所交易系統回購本公司首次公開發行的全部新股，回購價格將以發行價為基礎並參考相關市場因素確定。本公司上市後發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，上述發行價格做相應調整。

四、若違反以上承諾，不及時進行回購或賠償投資者損失的，本公司將在股東大會及中國證監會指定媒體上公開說明未履行承諾的具體原因，並向股東和社會投資者道歉；股東及社會公眾投資者有權通過法律途徑要求本公司履行承諾；同時因不履行承諾造成股東及社會公眾投資者損失的，本公司將依法進行賠償。

五、若法律、法規、規範性文件及中國證監會或上海證券交易所對本公司因違反上述承諾而應承擔的相關責任及後果有不同規定，本公司自願無條件地遵從該等規定。

2、ZHIXU ZHOU、FENG YING、華芯創投、金櫻投資承諾

一、發行人本次發行相關申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本人/本企業對發行人本次發行相關申請文件所載內容之真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

二、若本次發行相關申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在買賣本公司股票的證券交易中遭受損失的，本人/本企業將依法賠償投資者的損失。

三、若中國證監會、上海證券交易所或其他有權部門認定發行人本次發行申請文件所載內容存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏之情形，且該情形對判斷本公司是否符合法律、法規、規範性文件規定的首次公開發行股票並在科創板上市的發行及上市條件構成重大且實質影響的，則本人/本企業承諾將極力促使發行人依法回購其首次公開發行的全部新股，併購回已轉讓的原限售股，回購價格將以發行價為基礎並參考相關市場因素確定，若公司上市後發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，上述發行價格做相應調整。

四、若未履行上述承諾的，本人/本企業將在發行人股東大會及中國證監會指定媒體上公開說明未履行承諾的具體原因，並向發行人股東和社會投資者道歉。同時本人/本企業將自前述有權部分認定發生之日起停止領取現金分紅，且不轉

讓或委託他人管理本人/本企業所持有的發行人股份，直至依據上述承諾的補償

措施實施完畢為止。

五、若法律、法規、規範性文件及中國證監會或上海證券交易所對本人/本企業因違反上述承諾而應承擔的相關責任及後果有不同規定，本人/本企業自願無條件地遵從該等規定。

3、何德軍、HING WONG、章曉軍、王林、洪志良、袁秀挺、羅妍、劉國棟、陳峰、李亞軍、李淑環、文霄承諾

一、發行人向中國證監會、上海證券交易所及其他證券監管部門提交的上市申請文件真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

二、若因本次發行相關申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在買賣本公司股票的證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者的損失。

三、若未履行上述承諾的，本人將在發行人股東大會及中國證監會指定媒體上公開說明未履行承諾的具體原因，並向發行人股東和社會投資者道歉。同時本人將自前述有權部分認定發生之日起停止領取現金分紅，且不轉讓或委託他人管理本人所持有的發行人股份，直至依據上述承諾的補償措施實施完畢為止。

四、若法律、法規、規範性文件及中國證監會或上海證券交易所對本人因違反上述承諾而應承擔的相關責任及後果有不同規定，本人自願無條件地遵從該等規定。

（八）關於未能履行承諾時的約束措施

1、公司承諾

（1）本公司保證將嚴格履行在公司上市招股說明書中所披露的全部公開承諾事項中的各項義務和責任。

（2）若本公司非因不可抗力原因導致未能完全或有效地履行前述承諾事項中的各項義務或責任，則本公司承諾將視具體情況採取以下措施予以約束：

1）本公司將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因並向股東和社會投資者道歉；

2）本公司將按照有關法律法規的規定及監管部門的要求承擔相應責任；

3）若因本公司未能履行上述承諾事項導致投資者在證券交易中遭受損失，本公司將依法向投資者賠償損失；投資者損失根據證券監管部門、司法機關認定的方式及金額確定或根據本公司與投資者協商確定。本公司將自願按照相應的賠償金額申請凍結自有資金，從而為本公司根據法律法規的規定及監管部門要求賠償投資者的損失提供保障；

4）本公司未完全消除未履行相關承諾事項所產生的不利影響之前，本公司不得以任何形式向本公司之董事、監事、高級管理人員增加薪資或津貼。

（3）如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等無法控制的客觀原因導致本公司未能完全或有效地履行前述承諾事項中的各項義務或責任，本公司將採取以下措施：

1）及時、充分披露本公司承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；

2）向投資者提出補充承諾或替代承諾，以儘可能保護髮行人及其投資者的權益。

2、ZHIXU ZHOU、FENG YING、華芯創投、金櫻投資承諾

（1）本人/本企業保證將嚴格履行在公司上市招股說明書中所披露的全部公開承諾事項中的各項義務和責任。

（2）若本人/本企業非因不可抗力原因導致未能完全或有效地履行前述承諾事項中的各項義務或責任，則本人/本企業承諾將視具體情況採取以下措施予以約束：

1）本人/本企業將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因並向股東和社會投資者道歉；

2）本人/本企業將按照有關法律法規的規定及監管部門的要求承擔相應責任；

3）在證券監管部門或有關政府機構認定前述承諾被違反或未得到實際履行之日起30日內，或者司法機關認定因前述承諾被違反或未得到實際履行而致使投資者在證券交易中遭受損失之日起30日內，本人/本企業自願將本人/本企業在公司上市當年從公司所領取的全部薪酬和/或津貼（如適用）對投資者先行進行賠償，且本人/本企業完全消除未履行相關承諾事項所產生的不利影響之前，本人/本企業不得以任何方式減持所持有的公司股份（如有）或以任何方式要求公司為本人/本企業增加薪資或津貼（如適用）；

4）在本人/本企業完全消除因本人/本企業未履行相關承諾事項所導致的所有不利影響之前，本人/本企業將不直接或間接收取公司所分配之紅利或派發之紅股（如適用）；

5）如本人/本企業因未能完全且有效地履行承諾事項而獲得收益的，該等收益歸公司所有，本人/本企業應當在獲得該等收益之日起五個工作日內將其支付給公司指定帳戶。

（3）如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本人/本企業無法控制的客觀原因導致本人/本企業承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，則本人/本企業承諾將視具體情況採取以下措施予以約束：

1）通過發行人及時、充分披露本人/本企業承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；

2）向發行人及其投資者提出補充承諾或替代承諾，以儘可能保護髮行人及其投資者的權益。

3、元禾璞華、惠友創嘉、惠友創享、安固創投、棣萼芯澤、嘉興君齊、平潭華業、德方諮詢、寧波諾合、哈勃科技、合肥潤廣承諾

（1）本企業保證將嚴格履行在公司上市招股說明書中所披露的全部公開承諾事項中的各項義務和責任。

（2）若本企業非因不可抗力原因導致未能完全或有效地履行前述承諾事項中的各項義務或責任，則本企業承諾將視具體情況採取以下措施予以約束：

1）本企業將按照有關法律法規的規定及監管部門的要求承擔相應責任；

2）在本企業完全消除未履行相關承諾事項所產生的不利影響之前，本企業同意不得以任何方式減持所持有的公司股份，但因被司法執行、上市公司重組、為履行保護投資者利益承諾等必須轉股的情形除外；

3）在本企業完全消除因本企業未履行相關承諾事項所導致的所有不利影響之前，本企業將暫不領取公司所分配之紅利或派發之紅股（如適用）；

4）如本企業因未能履行承諾事項而獲得收益的，該等收益歸公司所有，本企業應當在獲得該等收益之日起五個工作日內將其支付給公司指定帳戶。

（3）如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本企業無法控制的客觀原因導致本企業承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，則本企業承諾及時、充分披露具體原因，或向發行人及其投資者提出補充承諾或替代承諾，以儘可能保護髮行人及其投資者的權益。

4、何德軍、HING WONG、章曉軍、王林、洪志良、羅妍、袁秀挺、劉國棟、李亞軍、陳峰、李淑環、文霄、吳建剛、朱一平承諾

（1）本人保證將嚴格履行在公司上市招股說明書中所披露的全部公開承諾事項中的各項義務和責任。

（2）若本人非因不可抗力原因導致未能完全或有效地履行前述承諾事項中的各項義務或責任，則本人承諾將視具體情況採取以下措施予以約束：

1）本人將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因並向股東和社會投資者道歉；

2）本人將按照有關法律法規的規定及監管部門的要求承擔相應責任；

3）在證券監管部門或有關政府機構認定前述承諾被違反或未得到實際履行之日起30日內，或者司法機關認定因前述承諾被違反或未得到實際履行而致使投資者在證券交易中遭受損失之日起30日內，本人自願將本人在公司上市當年從公司所領取的全部薪酬和/或津貼對投資者先行進行賠償，且本人完全消除未履行相關承諾事項所產生的不利影響之前，本人不得以任何方式減持所持有的公司股份（如有）或以任何方式要求公司為本人增加薪資或津貼；

4）在本人完全消除因本人未履行相關承諾事項所導致的所有不利影響之前，本人將不直接或間接收取公司所分配之紅利或派發之紅股（如適用）；

5）如本人因未能完全且有效地履行承諾事項而獲得收益的，該等收益歸公司所有，本人應當在獲得該等收益之日起五個工作日內將其支付給公司指定帳戶。

（3）如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本人無法控制的客觀原因導致本人承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，則本人承諾將視具體情況採取以下措施予以約束：

1）通過發行人及時、充分披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；

2）向發行人及其投資者提出補充承諾或替代承諾，以儘可能保護髮行人及其投資者的權益。

（九）其他承諾

1、保薦人、主承銷商承諾

海通證券承諾：「因本公司為發行人首次公開發行股票製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司將依法賠償投資者損失。」

2、發行人律師承諾

國浩律師（上海）事務所承諾：「若因本所為發行人首次公開發行股票並在科創板上市製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，經相關司法機關判決認定後，本所將依法賠償投資者相應損失。」

3、發行人會計師承諾

普華永道承諾：「本所確認，對本所出具的上述報告的真實性、準確性和完整性依據有關法律法規的規定承擔相應的法律責任，包括如果本所出具的上述報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。」

4、發行人評估師承諾

銀信資產評估有限公司承諾：「若因本公司為發行人本次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。」

第十一節其他重要事項

一、重大合同

公司重大合同的確定標準和依據：報告期內，（1）公司已履行的金額超過人民幣1,000萬的合同，（2）截至2020年3月31日，公司前五大客戶、供應商正在履行的典型合同，以及（3）正在履行的對公司業務未來發展具有重要影響的合同。

報告期內，發行人已籤署的對報告期經營活動、財務狀況或未來發展等具有重要影響的合同如下：

（一）重大採購合同

發行人及其子公司主要通過籤署框架性採購合同並下發訂單的方式向主要供應商採購原材料及加工服務。報告期內已履行和正在履行的的重大採購合同如下：

序號供應商合同期限採購產品履行狀態

1 供應商A 無框架性合同，交易基於每晶圓、光罩正在履行

份報價單中條款進行

2020.04.01-2022.03.31，雙

方未提出終止到期自動續正在履行

延一年

江蘇長電科技股份有 2018.04.01-2019.03.31，雙

2 限公司方未提出終止到期自動續 IC封測履行完畢

延一年

2016.04.01-2017.03.31，雙

方未提出終止到期自動續履行完畢

延一年

天水華天科技股份有

3 限公司/華天科技（南 2020.01.01-2020.12.31 IC封測正在履行

京）有限公司/華天科

技（西安）有限公司

2019.01.02-2019.12.31

4 天水華天科技股份有 2018.01.26-2018.12.31 IC封測履行完畢

限公司

2017.02.27-2017.12.31

5 華天科技（西安）有限 2019.01.02-2019.12.31 IC封測履行完畢

序號供應商合同期限採購產品履行狀態

公司 2017.07.14-2019.01.02，雙

方未提出終止到期自動續

延一年

2016.07.14-2017.07.13，雙

方未提出終止到期自動續

延一年

2019.08.30-2022.08.29 正在履行

6 華天科技（崑山）電子 2018.08.30-2019.08.29 IC封測履行完畢

有限公司

2017.08.30-2018.08.29 履行完畢

2020.03.05-2022.03.04，有

效期屆滿2個月前雙方未正在履行

日月光半導體製造股書面提出終止到期自動續

7 份有限公司中壢分公延一年 IC封測

司 2018.03.05-2020.03.04，雙

方未提出終止到期自動續履行完畢

延一年

蘇州日月新半導體有 2019.01.01-2019.12.31，雙

8 限公司方未提出終止到期自動續 IC封測正在履行

延一年，續延次數不限

矽品科技（蘇州）有限 2019.02.12-2020.02.11，雙

9 公司方未提出終止到期自動續 IC封測正在履行

延一年，續延次數不限

10 供應商B 無框架性合同，交易基於每晶圓、光罩正在履行

份報價單中條款進行

（二）重大銷售合同

發行人及其子公司客戶主要通過與客戶籤署框架性銷售合同並以訂單的形式向客戶進行供貨。報告期內已履行和正在履行的重大銷售合同如下：

序號客戶合同期限銷售產品履行狀態

2017.09.01-2020.

08.31，雙方未提

1 客戶A 出終止到期自動模擬晶片正在履行

續延一年，續延

次數不限

2020.01.01-2020.

2 上海三目寶電子科技有限 12.31，雙方未提模擬晶片正在履行

公司出終止到期自動

續延一年

序號客戶合同期限銷售產品履行狀態

2019.01.01-2019.

12.31，雙方未提履行完畢

出終止到期自動

續延一年

2018.01.01-2018.

12.31，雙方未提履行完畢

出終止到期自動

續延一年

2017.01.01-2017. 履行完畢

12.31

2017.04.18-2018.

3 深圳市中興康訊電子有限 04.17，雙方未提模擬晶片正在履行

公司出終止協議持續

生效

2020.01.01-2020.

12.31，雙方未提正在履行

出終止到期自動

續延一年

2019.01.01-2019.

深圳中電國際信息科技有 12.31，雙方未提履行完畢

4 限公司/中國電子器材國出終止到期自動模擬晶片

際有限公司續延一年

2018.01.01-2018.

12.31，雙方未提履行完畢

出終止到期自動

續延一年

2017.01.01-2017. 履行完畢

12.31

2020.01.01-2020.

12.31，雙方未提正在履行

出終止到期自動

續延一年

2019.01.01-2019.

深圳市沃萊特電子有限公 12.31，雙方未提履行完畢

5 司/沃爾萊特科技有限公出終止到期自動模擬晶片

司續延一年

2018.01.01-2018.

12.31，雙方未提履行完畢

出終止到期自動

續延一年

2017.01.01-2017. 履行完畢

12.31

廣州立功科技股份有限公 2020.01.01-2020.

6 司/周立功電子（香港）有 12.31，雙方未提模擬晶片正在履行

限公司出終止到期自動

續延一年

廣州周立功單片機科技有 2019.01.01-2019.

7 限公司/周立功電子（香 12.31，雙方未提模擬晶片履行完畢

港）有限公司出終止到期自動

續延一年

序號客戶合同期限銷售產品履行狀態

2018.01.01-2018.

12.31，雙方未提

出終止到期自動

續延一年

2017.01.01-2017.

12.31

2020.01.01-2020.

12.31，雙方未提正在履行

出終止到期自動

續延一年

2019.01.01-2019.

上海藍伯科電子科技有限 12.31，雙方未提履行完畢

8 公司/藍柏科企業發展（香出終止到期自動模擬晶片

港）有限公司續延一年

2018.01.01-2018.

12.31，雙方未提履行完畢

出終止到期自動

續延一年

2017.01.01-2017. 履行完畢

12.31

（三）保薦協議

2020年4月，公司與海通證券股份有限公司籤訂《保薦協議》，聘請海通證券股份有限公司擔任公司首次公開發行股票並在科創板上市的保薦機構。

二、對外擔保情況

截至本招股說明書籤署日，發行人不存在對外擔保情形。

三、重大訴訟或仲裁事項

（一）公司重大訴訟或仲裁事項

截至本招股說明書籤署日，發行人及其子公司不存在尚未了結的、對發行人的經營或資產造成重大不利影響的訴訟、仲裁及行政處罰。

（二）公司控股股東、實際控制人重大訴訟或仲裁事項

截至本招股說明書籤署日，發行人的主要股東不存在尚未了結的、對發行人的經營或資產造成重大不利影響的訴訟、仲裁及行政處罰。

（三）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員重大訴訟或仲裁事項

截至本招股說明書籤署日，發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員沒有尚未了結的或可預見的對發行人的業務和財務造成重大不利影響的訴訟、仲裁和行政處罰事項。

（四）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員涉及刑事訴訟的情況

截至本招股說明書籤署日，發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員沒有尚未了結的刑事訴訟事項。

第十二節聲明

一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明（一）

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

全體董事籤字：

ZHIXU ZHOU FENG YING 何德軍

HING WONG 章曉軍王林

洪志良羅妍袁秀挺

思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司

年月日

一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明（二）

全體監事籤字：

劉國棟李亞軍陳峰

思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司

年月日

一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明（三）

全體高級管理人員籤字：

ZHIXU ZHOU FENG YING 李淑環

文霄

思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司

年月日

二、發行人第一大股東聲明

本企業/本人承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

企業負責人籤字：

________________________

LIP-BU TAN

上海華芯創業投資企業

年月日

三、保薦機構（主承銷商）聲明（一）

本公司已對招股說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

項目協辦人籤名：

鄔凱丞

保薦代表人籤名：

吳志君薛陽

保薦機構總經理籤名：

瞿秋平

保薦機構董事長、法定代表人籤名：

周傑

海通證券股份有限公司

年月日

三、保薦機構（主承銷商）聲明（二）

本人已認真閱讀思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司招股說明書的全部內容，確認招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對招股說明書真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。

保薦機構總經理籤名：

瞿秋平

保薦機構董事長籤名：

周傑

海通證券股份有限公司

年月日

四、發行人律師聲明

本所及經辦律師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本所出具的法律意見書無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股說明書中引用的法律意見書的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

經辦律師：_____________ ______________ ______________

李強李辰陳昱申

律師事務所負責人：________________

李強

國浩律師（上海）事務所

年月日

五、會計師事務所聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本所出具的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所鑑證的非經常性損益明細表等無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書中引用的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所鑑證的非經常性損益明細表等的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

籤字註冊會計師： _____________ _____________

趙波嚴彬

會計師事務所負責人：_____________

李丹

普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）

年月日

六、驗資機構聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本所出具的驗資報告無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

籤字註冊會計師籤字註冊會計師

趙波嚴彬

會計師事務所負責人

李丹

普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）

年月日

七、驗資覆核機構聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本所出具的驗資覆核報告無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書中引用的驗資複合報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。籤字註冊會計師： _____________ _____________

趙波嚴彬

會計師事務所負責人：_____________

李丹

普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）

年月日

八、資產評估機構聲明

本機構及籤字註冊資產評估師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本機構出具的資產評估報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊資產評估師對發行人在招股說明書中引用的資產評估報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

籤字註冊資產評估師：

劉媛媛薛心辰

資產評估機構法定代表人： _____________

梅惠民

銀信資產評估有限公司

年月日

第十三節附件

一、本招股說明書附件

（一）發行保薦書；

（二）上市保薦書；

（三）法律意見書；

（四）財務報告及審計報告；

（五）公司章程（草案）；

（六）發行人及其他責任主體作出的與發行人本次發行上市相關的承諾事項；

（七）發行人審計報告基準日至招股說明書籤署日之間的相關財務報表及審閱報告（如有）；

（八）盈利預測報告及審核報告（如有）；

（九）內部控制鑑證報告；

（十）經註冊會計師鑑證的非經常性損益明細表；

（十一）中國證監會同意發行人本次公開發行註冊的文件；

（十二）其他與本次發行有關的重要文件。

二、查閱時間和地點

查閱時間：工作日的上午 9:30－11:30，下午1:00－3:00

查閱地點：公司及保薦機構（主承銷商）的住所

除以上查閱地點外，投資者可以登錄證監會和證券交易所指定網站，查閱《招

股說明書》正文及相關附錄。

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