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原標題:
古鰲科技:向特定對象發行股票並在創業板上市募集說明書
證券代碼：300551 證券簡稱：
古鰲科技上市地：深圳證券交易所
上海古鰲電子科技股份有限公司
向特定對象發行股票並在創業板上市
募集說明書
保薦機構（主承銷商）
北京市朝陽區安立路66號4號樓
二〇二〇年十一月
目 錄
目 錄............................................................................................................................ 1
釋 義............................................................................................................................ 3
一、一般術語 ............................................................................................................ 3
二、專業術語 ............................................................................................................ 4
第一節 發行人基本情況 ............................................................................................. 5
一、公司基本情況 .................................................................................................... 5
二、股權結構、控股股東及實際控制人情況 ........................................................ 5
三、所處行業的主要特點及行業競爭情況 ............................................................ 7
四、主要業務模式、產品或服務的主要內容 ...................................................... 25
五、現有業務發展安排及未來發展戰略 .............................................................. 28
第二節 本次證券發行概要 ....................................................................................... 28
一、本次發行的背景和目的 .................................................................................. 30
二、發行對象及與發行人的關係 .......................................................................... 33
三、發行證券的價格或定價方式、發行數量、限售期 ...................................... 33
四、募集資金投向 .................................................................................................. 34
五、本次發行是否構成關聯交易 .......................................................................... 35
六、本次發行是否將導致公司控制權發生變化 .................................................. 35
七、本次發行方案取得有關主管部門批准的情況以及尚需呈報批准的程序 .. 35
第三節 發行對象基本情況 ....................................................................................... 37
一、基本信息 .......................................................................................................... 37
二、最近五年主要任職情況 .................................................................................. 37
三、對外投資公司及其業務情況 .......................................................................... 38
四、發行對象最近五年處罰、訴訟等相關情況 .................................................. 39
五、本次發行後，發行對象與上市公司的同業競爭及關聯交易情況 .............. 39
六、本次發行預案公告前24個月發行對象與公司之間的重大交易情況 ........ 39
七、本次認購資金來源情況 .................................................................................. 39
八、關於豁免要約收購的說明 .............................................................................. 40
第四節 附條件生效的股份認購協議摘要 ............................................................... 41
一、與陳崇軍籤署的附條件生效的股份認購協議 .............................................. 41
第五節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析 ........................................... 46
一、本次募集資金投資項目的基本情況和經營前景 .......................................... 46
二、本次募集資金投資項目與現有業務或發展戰略的關係 .............................. 59
三、本次募集資金投資項目的實施準備和進展情況，預計實施時間和整體進
度安排 ...................................................................................................................... 60
四、發行人的實施能力及資金缺口的解決方式 .................................................. 61
五、本次募集資金投資項目涉及立項、土地、環保等有關審批、批准或備案
事項的進展、尚需履行的程序及是否存在重大不確定性 .................................. 62
六、募集資金用於研發投入的情況 ...................................................................... 62
七、本次發行對公司經營管理和財務狀況的影響 .............................................. 65
第六節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析 ....................................... 67
一、本次發行完成後，上市公司的業務及資產的變動或整合計劃 .................. 67
二、本次發行完成後，上市公司控制權結構的變化 .......................................... 67
三、本次發行完成後，上市公司與發行對象及發行對象的控股股東和實際控
制人從事的業務存在同業競爭或潛在的同業競爭的情況 .................................. 67
四、本次發行完成後，上市公司與發行對象及發行對象的控股股東和實際控
制人可能存在的關聯交易的情況。 ...................................................................... 67
第七節 風險因素 ....................................................................................................... 68
一、對公司核心競爭力、經營穩定性及未來發展可能產生重大不利影響的因
素 .............................................................................................................................. 68
二、可能導致本次發行失敗或募集資金不足的因素 .......................................... 72
三、對本次募投項目的實施過程或實施效果可能產生重大不利影響的因素 .. 72
第八節 董事、監事、高級管理人員及 有關中介機構聲明 ................................. 73
一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明 .............................................. 73
二、發行人控股股東、實際控制人聲明 .............................................................. 74
三、保薦人（主承銷商）聲明 .............................................................................. 75
四、律師事務所聲明 .............................................................................................. 77
五、會計師事務所聲明 .......................................................................................... 78
六、董事會聲明 ...................................................................................................... 79
釋 義
在本募集說明書中，除非文中另有所指，下列詞語具有如下涵義：
一、一般術語
發行人、上市公司、公司、
古鰲科技指
上海古鰲電子科技股份有限公司
保薦人、主承銷商、保薦機
構
指
中信建投證券股份有限公司
本次發行、向特定對象發行
指
上海古鰲電子科技股份有限公司2020年度向特定對象發
行股票並在創業板上市
本募集說明書
指
上海古鰲電子科技股份有限公司向特定對象發行股票並
在創業板上市募集說明書
錢育信息
指
上海錢育信息科技有限公司
崑山古鰲
指
崑山古鰲電子機械有限公司
證通電子指
深圳市
證通電子股份有限公司（002197.SZ）
廣電運通指
廣州
廣電運通金融電子股份有限公司（002152.SZ）
御銀股份指
廣州御銀科技股份有限公司（002177.SZ）
恆銀金融
指
恆銀
金融科技股份有限公司（603106.SH）
東方通信
指
東方通信股份有限公司（600776.SH）
定價基準日
指
本次向特定對象發行股票的定價基準日為董事會決議公
告日
《認購協議》
指
《附條件生效的股份認購協議》
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《上市規則》
指
《深圳證券交易所創業板股票上市規則》
《公司章程》
指
《
上海古鰲電子科技股份有限公司章程》
《註冊管理辦法》
指
《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》
董事會
指
上海古鰲電子科技股份有限公司董事會
股東大會
指
上海古鰲電子科技股份有限公司股東大會
監事會
指
上海古鰲電子科技股份有限公司監事會
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所
指
深圳證券交易所
元、萬元、億元
指
除特別註明外，均指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億
元
最近三年一期
指
2017年、2018年、2019年、2020年1-9月
A股
指
人民幣普通股
二、專業術語
點驗鈔機
指
按動態鑑別方式點驗紙幣的機具（清分機、自助服務裝
備除外），是集計數、鑑偽、記憶冠字號於一體的金融設
備
清分機
指
專門用來清點、分選硬幣或紙幣的金融設備，又稱為鈔
票清分機、現金清分機等，主要包括紙幣清分機和硬幣
清分機
扎把機
指
使用扎把帶對一把紙幣（通常為100張）進行半自動或
全自動綑紮的設備
點扎一體機
指
除擁有一般點驗鈔機功能外，還具備對一把紙幣進行捆
扎功能的金融設備
清分扎把一體機
指
對紙幣清分後能夠實現自動扎把功能的金融設備
清分扎把聯體機
指
除可實現清分扎把一體機所具備功能外，也可以作為清
分流水線組件的金額設備
清分流水線
指
具有紙幣清分、自動理齊、不間斷輪換扎把、紙幣信息
儲存、冠字號記錄、二維碼列印、錢幣自動分類塑封、
貼標、殘舊鈔十字捆抄、數據匯總統計等功能的金融設
備，設備自動化、智能化程度高，主要用於銀行金庫。
捆鈔機
指
用於金融系統紙幣綑紮的設備，一般使用聚丙烯環保帶
採用機械壓緊裝置、走帶收帶機構、粘切裝置等機構，
快速完成對多把紙幣的壓緊、綑紮、粘切等功能。一次
壓緊完成多道綑紮為全自動捆鈔機，多次壓緊分步綑紮
為半自動捆鈔機，廣泛應用於金融、證券等行業多把紙
幣的綑紮
自助回單櫃
指
銀行等金融機構用於客戶自助列印相關單據的金融設
備，通常擁有單據蓋章功能
FPGA
指
現場可編程門陣列（Field－Programmable Gate Array），
它是在PAL、GAL、CPLD等可編程器件的基礎上進一
步發展的產物
ODM
指
原始設計商（Original Design Manufacture），是根據另一
家廠商的規格和要求，設計和生產產品的廠商，其擁有
設計能力和技術水平，基於授權合同生產產品
CIS
指
接觸式圖像傳感器（Contact Image Sensor），是由一排與
掃描原稿寬度相同的光電傳感陣列、 LED光源陣列和柱
狀透鏡陣列等部件組成的一種圖像傳感器
DSP
指
數位訊號處理（Digital Signal Processing），是一種通過使
用數字技巧執行轉換或提取信息，來處理現實信號的方
法，這些信號由數字序列表示
註：本募集說明書數值若出現總計數與各分項數值之和尾數不符情況，均為四捨五入原因。
第一節 發行人基本情況
一、公司基本情況
公司名稱（中文）
上海古鰲電子科技股份有限公司
公司名稱（英文）
Shanghai Guao Electronic Technology Co., Ltd.
法定代表人
陳崇軍
統一社會信用代碼/注
冊號
91310000630452159C
成立日期
1996年7月8日
註冊資本
202,752,000元人民幣
註冊地址
上海市普陀區同普路1225弄6號
郵政編碼
200333
電話
021-22252595
傳真
021-22252662
網站
www.gooao.cn
電子郵箱
ir@gooao.cn
上市時間
2016年10月18日
上市交易所
深圳證券交易所
股票簡稱及代碼
古鰲科技（300551.SZ）
經營範圍
金融電子機具、人民幣鑑別儀、偽鈔鑑別儀的設計、生產、銷售和
售後服務，電子監控設備（以上均不含涉及前置許可的項目）、安
防電子機械設備的生產和銷售，計算機軟硬體、及相關產品技術開
發、技術諮詢和技術服務，通信設備（除衛星電視廣播地面接收設
施）、五金交電、辦公用品、稅控機的銷售和售後服務，電子電器
的銷售，自有設備租賃，從事電子科技領域內的技術諮詢和技術服
務，自有房屋租賃，從事貨物及技術的進出口業務，接受金融機構
委託從事金融業務流程外包（企業經營涉及行政許可的，憑許可證
件經營）。
二、股權結構、控股股東及實際控制人情況
（一）發行人前十名股東情況
截至2020年9月30日，公司前十名股東情況具體如下：
股東名稱
持股數量（股）
持股比例
（%）
持有有限售條件股
份數量（股）
陳崇軍
57,550,500
28.38
55,177,875
張海斌
16,037,100
7.91
-
股東名稱
持股數量（股）
持股比例
（%）
持有有限售條件股
份數量（股）
秦映雪
6,262,000
3.09
-
房喬平
5,709,600
2.82
-
沈美珠
4,184,000
2.06
-
深圳德威資本投資管理有限公司－德
威資本優盛私募基金
3,947,220
1.95
溫州海匯商融創業投資中心（有限合
夥）
3,376,800
1.67
-
深圳德威資本投資管理有限公司－德
威資本商品1號私募基金
3,054,590
1.51
-
周起舞
2,042,500
1.01
-
橫琴人壽保險有限公司－分紅委託1
1,999,920
0.99
-
合計
104,164,230
51.39
55,177,875
（二）發行人控股股東及實際控制人情況
公司控股股東和實際控制人為陳崇軍。
截至2020年9月30日，陳崇軍持有公司5,755.05萬股，持股比例28.38%。
陳崇軍先生，公司董事長、總經理，中國國籍，無境外永久居留權，1968
年出生，1996年創立
上海古鰲電子機械有限公司並擔任總經理，2010年起至今
擔任
上海古鰲電子科技股份有限公司董事長兼總經理。兼任內蒙古電子口岸股份
有限公司董事長，兼任上海譯會信息科技有限公司法定代表人。
公司的控制關係如下：
d563c89a056fc188a8722e63222378f
三、所處行業的主要特點及行業競爭情況
（一）金融設備行業市場概況
報告期內，公司主營業務為金融設備的研發、生產、銷售與服務。根據我國
《國民經濟行業分類標準》（GB/T4754-2011），公司所屬行業是「C製造業」
之「3475 計算器及貨幣專用設備製造」。按照中國證監會發布的《上市公司行
業分類指引（2012年修訂）》，公司所屬行業為專用設備製造業（C35）。
1、行業概況
金融機具設備主要是指銀行等金融機構日常用到的機具產品，如防偽點驗鈔
機、驗鈔儀、紙幣及硬幣清分機、捆鈔機、扎把機、身份證鑑別儀等產品，涉及
到現金處理設備、票據處理設備、卡片處理設備等各個領域。
金融機具設備產品主要分類如下：
功用
具體設備
現金流處理
自動櫃員機（ATM）
自動存取款機（CRS）
紙幣清分機
扎把機、捆鈔機
點驗鈔機、驗鈔儀、復點機
硬幣處理機
票據流處理
票據的真偽鑑別儀
MICR打碼器
票據清分機
原始票據的縮微和存儲設備
卡片流處理
突字印表機
刷卡機
POS機
人流管理
大堂排隊機
客戶身份鑑別設備
營業櫃檯及ATM監控設備
資料來源：湘財證券
各類金融設備的應用大致如下圖所示：
社
會
公
眾
商業銀行網點
現金中心
鈔票處理中心
央行發行庫
點驗鈔機
扎把機
商業銀行
業務庫
捆鈔機
ATM
小型清分機
大中型清分機
現金髮行
出庫
現金投放
現金回籠
一口半清分機
作為金融服務專用設備，金融機具設備產品具有生產技術的高度系統化和集
成化，以及應用領域的行業專屬性和普及性等特徵。現代金融機具設備一般都集
成精密機械、電子技術、電磁技術和自動控制技術為一體，光、機、電、磁的融
合成為金融機具設備行業最顯著的技術特徵。
隨著科技的進步與金融業的不斷創新，銀行業務與科技的深度融合將使金融
機具設備行業呈現新的業態，以符合未來銀行網絡化、智能化、自助化的發展趨
勢，為客戶提供全方位的服務。
2、行業的發展趨勢
公司是一家專業提供智慧金融系統整體解決方案的高科技企業，圍繞圖像識
別、人工智慧技術、機器視覺技術、物聯網等技術，為國內外金融領域提供智能
清分、智能自助、貨幣反假、貨幣安全、金融信息化系統等服務。
其中，紙幣清分系列產品和點鈔系列產品是公司目前的主要產品。同時，發
行人圍繞智慧銀行管理解決方案多元化以及金融信息化產品和服務的發展方向，
持續加大在智能自助設備產品領域的研發投入，以研髮帶動產品和市場。
（1）點驗鈔機
點驗鈔機是集計數和辨偽鈔票一體的機器。由於現金流通規模龐大，銀行出
納櫃檯現金處理工作繁重，點鈔機已成為不可缺少的設備。隨著首個覆蓋所有類
型人民幣鑑別設備的金融行業標準——《人民幣現金機具鑑別能力技術規範》於
2017年7月6日發布，人民幣現金機具市場將結束此前由於缺乏指導、非良性
競爭較為激烈的現狀，迎來健康可持續發展的機遇。
央行此前公告，中國人民銀行將啟動銀行在用現金機具升級並適時開展檢查
工作，無法升級及升級未達標的現金機具將全部停用。對於社會商用現金機具，
將引導社會現金機具企業參與升級，公布具備升級能力的企業名單，引導社會機
具用戶聯繫企業及時開展升級。會同市場監管總局、交通管理部門等有關單位，
著重就其管理範圍內的機具進行升級。新版人民幣發行後，銀行將陸續啟動金融
機具設備的招標、採購程序，新的防偽技術也有助於帶動現有設備的更新需求。
（2）紙幣清分機
目前，國內金融機具設備廠商以小型清分機為主，大中型清分機主要為進口
品牌。紙幣清分機市場上，中大型紙幣清分機市場份額的90%以上都被德國捷德
等國外公司佔據。在小型紙幣清分機市場上，價格高昂的國外品牌產品正面臨著
來自質優價廉和售後服務良好的國產品牌的挑戰，本土公司經過幾年的快速發
展，已佔據一定市場份額並呈逐步上升趨勢。
我國清分機市場規模呈現快速增長態勢，並極具增長潛力。銀行需求的強勁
拉動、央行政策的刺激、紙幣清分機技術的成熟以及合理的價格是其快速增長的
主要原因。小型紙幣清分機市場同樣發展迅速，其增長率從2009年起一直高於
整個清分機市場的增長率，其中國產廠商市場份額超過60%。隨著小型紙幣清分
機對低端金融機具設備的替代以及銀行的新增採購，市場增幅還將繼續保持。
目前我國銀行網點分布廣泛且數量巨大，2019年我國銀行網點數量達到22.8
萬個，《人民幣現金機具鑑別能力技術規範》發布後，銀行網點的現金機具需要
進行更換，數量眾多的銀行網點為紙幣清分機等現金機具奠定了市場基礎。
數據來源：
中國銀行業協會
受益於央行「假幣零容忍」、「現鈔全額清分」等政策的全面實施，以及商
業銀行對於效率提升的需求，銀行在網點、現金中心等場所大力增強了清分設備
的配置數量和配置範圍，國內清分機市場近年來維持高速增長。目前國產品牌的
紙幣適應性、服務和價格都有明顯優勢，中小型紙幣清分機國產化將是必然的發
展趨勢。同時，2019年新版人民幣的發行也催生了紙幣清分機和點驗鈔機的升
級換代，帶來了一定的市場需求。但是，數位化貨幣的發展趨勢也對傳統紙幣清
分機帶來了挑戰和變革動力。
（3）智能自助設備
1）銀行網點不可替代，智能化大勢所趨
當前銀行線下網點的地位出現了無法逆轉的下滑，其獲客渠道單一、服務效
率低下等痛點正在不斷被放大。但是線下網點並不會消失，其必要性主要體現在
以下幾方面：
①監管要求部分業務臨櫃保證安全性。根據當前監管要求，部分複雜業務必
須到網點面籤辦理，並通過人工審核。如開戶、銷戶、大額存取款、貸款和信用
卡申請（網申無法完全確認是否本人）、籤約服務等。 此外，監管層對於機構
設置也有一定要求，銀行必須設置屬地網點，才能對所屬區域依法開展（貸款）
業務。
②仍有部分老年用戶依賴物聯網點服務。儘管存在老年人逐步「觸網」的趨
勢，但部分相對保守的老年用戶仍未熟悉線上業務，他們對於電子設備和相關互
聯網服務的信任度較低，因此依舊高度依賴於銀行網點和人工服務。
③欠發達地區存在普惠金融需求。部分經濟欠發達的縣域、農村鄉鎮等仍對
銀行物理網點仍存在較大需求，線上金融模式的傳導仍需時間。
④高端服務需要基於物理網點開展。對一些高淨值客戶（大額儲蓄和大額理
財）而言，線上服務過於標準化，難以滿足其定製化理財服務需求，因此由專業
理財人員/團隊在網點提供貴賓式諮詢、配置服務仍是首選。
當前在網際網路金融的衝擊下，銀行網點智能化升級已成大趨勢。綜合來看，
在銀行線下現金服務體系需求大減，但網點卻依舊必然存在的情況下，網點的智
能化升級改造已經成為業內共識。國內銀行業2018/2019年報顯示，目前國內大
部分銀行都在積極推進網點智能化轉型，更多業務通過將智能化設備實現自助辦
理，這既能改造業務流程提升流暢度，又能改善客戶體驗，在很大程度上提升了
網點運作效率，能有效延緩客戶流失。
中國銀行業協會《2019年
中國銀行業服
務報告》顯示，在此趨勢下2017-2019年我國銀行業的平均離櫃率分別是87.58%、
88.68%、89.77%，銀行櫃面交易替代率不斷上升。我國在2019年年內完成營業
網點改造15,591個，在全國布放自助設備109.35萬臺，其中創新自助設備4,805
臺；利用自助設備交易筆數達353.85億筆，交易金額61.85萬億元，網點智能升
級正在持續推進。
2）銀行網點改造價格較高，催生千億級新市場
相較於放置在銀行網點營業區之外傳統ATM設備，新一代智能金融設備更
多放置在銀行網點之內，符合銀行當前智能化升級改造新需求。根據
中國銀行業
協會發布的《2019年
中國銀行業服務報告》顯示，近三年全國銀行網點數量均
維持在22.8萬個左右，網點數量保持相對穩定。銀行網點數量放緩擴張已成事
實，但各類網點的升級改造需求正在爆發。根據採招網銀行網點智能化改造中標
項目金額梳理，典型的網點改造項目體量在數十萬元不等，較傳統設備配置方案
高出一個量級。保守估計下，單個網點的改造費用以50萬元計算，按全國約23
萬個網點計算，市場整體空間超過千億元。
3）智能自助設備行業競爭對手情況
目前，銀行智能自助設備行業主要服務商包括
廣電運通、恆銀金融、
東方通信、
御銀股份、
證通電子等，具體如下：
①
廣電運通：公司已開發了面向金融、交通、便民、安防等領域的33個大
類410餘種智能終端，包括新一代銀行網點智能櫃檯、多模態身份識別終端、無
感式安檢票務一體機等行業領先的智能裝備，全球布放量超過160萬臺/套。2019
年在銀行網點的智能設備市場銷售份額排名第一。
②恆銀金融：公司是以金融自助設備為核心的智慧銀行解決方案提供商，主
要提供傳統銀行向智慧銀行轉型升級過程中所需的現金類、非現金類、支付安全
類等全方位的智能產品、技術和服務，通過「智能產品、先進技術、優質服務」
相結合的運營模式，滿足客戶在智慧銀行建設和運營過程中的各類個性化需求，
協助其實現營業網點的智能化轉型。主要客戶包括大型國有商業銀行、全國性股
份制商業銀行、農村信用社、城市商業銀行等銀行金融機構。
③
東方通信：主要業務為以專網通信為基礎的企業網和
信息安全業務、以金
融電子為基礎的智能自助設備業務和以技術服務為基礎的信息通信技術服務與
運營業務。智能自助設備包括擁有自主研發的現金循環機、大額現金循環機、智
慧櫃員機、便攜發卡機、回單機、排隊叫號機、尾箱智能交接管理櫃、遠程視頻
櫃員機、智慧卡庫等金融行業的現金與非現金系列智能自助設備，以及智能政務
自助機、智能財務一體機、公安戶政自助設備等。主要客戶包括
郵儲銀行、交通
銀行、
工商銀行以及股份制銀行、農信銀行等。
④
御銀股份：公司主要提供金融設備整體解決方案，主要產品為KingTeller
系列金融自助設備，包括但不限於單取款、存取款一體機、VTM、STM、高速
大容量存取款機、智能現金出納機、清分機等。
⑤
證通電子：公司主要業務包括自助服務終端、金融支付產品、加密鍵盤、
稅控終端等，以及智慧網點綜合服務平臺、機器互聯雲平臺等軟體及系統解決方
案；具體來說，智能自助設備包括銀行服務
機器人、自助服務終端、超級櫃檯、
智能櫃檯、智能終端iTeller、自助發卡機終端、壁掛式掛號繳費報到機、多功能
一體機、多功能自助終端、自助打單機、自助發卡充值機、超級櫃檯（立式）、
郵儲智慧櫃員機ITM、病曆本列印自助終端、掛號繳費機、可攜式發卡機。
行業市場集中度高，競爭相對有序。商業銀行等金融機構基於安全的考慮，
對於產品性能和品質要求較高，行業外圍企業進入壁壘較高。除產品品質外，銀
行對於廠商售後運維的響應效率和服務質量要求越來越高，擁有較大維保覆蓋
率、服務信息化完善、服務經驗豐富的廠商更有競爭優勢。
3、進入行業的主要壁壘
（1）技術壁壘
金融機具設備行業屬於技術密集型行業，產品具有較高的技術含量，涉及到
精密機械、電子、測控、軟體及光學等多學科。以紙幣清分機為例，清分機內部
結構複雜、要求對紙幣的識別精度高、清分速度快、故障率低，並且針對不同貨
幣類型需要進行個性化設計。
由於客戶對金融機具設備產品的技術要求較高，金融機具設備企業需要在產
品設計、模具設計、零部件加工、產品裝配及檢測等過程中具備較好的技術儲備
和較高的研發投入，以保證其產品能夠充分滿足客戶需求。同時，由於金融機具
設備產品更新速度快，企業只有具備較強的技術研發實力，才能持續保持自身產
品具有較強的市場競爭力。因此，對新進入者來說，技術是其進入金融機具設備
行業的主要障礙之一。
（2）資質壁壘
在國內，銀行等金融機構採購金融機具設備產品時，通常要求供應商擁有相
應資質，主要包括供應商產品質量、售後服務水平、資信狀況、財務狀況、解決
方案的能力和以往成功的案例情況以及擁有的國家權威部門出具的相關認證情
況等。
金融機具設備企業必須取得有關生產許可證書後，才能從事點驗鈔機生產業
務；同時對於A級點驗鈔機，我國主管部門對生產許可資質申請企業有一套嚴
格的資格審核程序，一般要求有關企業具備較強的技術研發實力和售後服務能
力。
對於出口產品，國際上各個國家也有相關的供應商資質認證體系，如歐洲中
央銀行（ECB）貨幣驗證系統的測試認證。供應商只有通過相關認證，才能將其
產品銷往相關國家。因此，相關資質認證或生產許可資質的取得是新進入者進入
金融機具設備行業的另一個主要障礙。
（3）資金壁壘
金融機具設備涉及技術領域廣，產品結構複雜。客戶對產品性能要求高，且
通常要求供應商具備一定的售後服務能力。因此，生產過程中，金融機具設備企
業需要投入大量生產設備、加工設備、檢測設備、生產原材料和配置相應人員，
同時為了保證產品零部件的加工精度，企業還需要投入大量的模具。隨著客戶對
金融機具設備產品集成化、自動化、智能化程度要求的不斷提高，企業不僅要保
持較高的技術研發投入，保證產品更新速度，而且需要對生產設備、模具等進行
不斷升級。因此，對新進入者來說，資金也是其進入金融機具設備行業的主要障
礙之一。
（4）品牌壁壘
點驗鈔機、紙幣清分機、外幣鑑別儀等金融機具設備產品涉及國家金融安全、
公眾日常生活和社會秩序，且銀行等金融機構對金融機具設備供應商選擇擁有一
套嚴格的評價體系。因此在金融機具設備行業，客戶對點驗鈔機、紙幣清分機等
產品具有很高的品牌認同度與忠誠度，一般不會輕易更換供應商。因此，品牌也
是新進入者進入金融機具設備行業的主要障礙之一。
4、影響行業發展的因素
（1）有利因素
1）銀行辦公自助化程度的不斷提高有利於帶動紙幣清分機等金融機具設備
的需求增長
根據我國央行提出「流通幣七成新」和「商業銀行供取款機、存取款一體機
運行的鈔票凡有條件的均需經清分機清分」的要求，銀行為滿足ATM用鈔需求，
需增購集現金識別、分選、處理於一體的紙幣清分機，以提升現金處理效率，確
保經處理的流通紙幣符合央行的要求。根據中國人民銀行發布的2019年支付體
系運行總體情況，截至2019年末，ATM機具數量為109.77萬臺。伴隨著我國
銀行自助化程度的不斷提高，自助設備數量將持續增長，對紙幣清分機等金融機
具設備的需求也將顯著增長。
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資料來源：中國人民銀行
2）銀行渠道下沉需要更多智能化金融機具設備
網際網路金融的發展，使國內銀行對於搶佔
線上線下用戶入口的重視程度日益
提高。在線下，銀行渠道下沉，掌握社區金融入口的做法開始發展。
這種做法的學習標杆是全球市值最大的
富國銀行。
富國銀行具備的核心優勢
之一，就是其擁有美國銀行業最好的資金來源結構，擁有較大比例的低成本核心
存款，其中社區銀行存款是其低成本核心存款的主要來源。核心存款是指儲戶在
銀行持有的對利率變動不太敏感的、比較穩定的存款，社區銀行的營業網點大多
分布於農村地區和小城市，存款客戶主要是當地的住戶和小企業，相對而言，此
類地區的中小存款客戶獲取金融市場信息的渠道有限，對金融工具及投資方式的
了解相對較少，從而其存款的利率彈性較低。
一個典型的社區銀行入口會儘量使用自助金融機具設備提供長時間的客戶
服務。因此，銀行渠道下沉將增加紙幣清分機、智能化存取款一體機等自動化、
智能化程度更高的金融機具設備的市場需求。
3）民營銀行的不斷發展，將進一步帶動金融機具設備市場需求增長
2014年3月11日，中國銀監會有關負責人表示，按照中央深化改革領導小
組和國務院的有關要求，在各地轉報推薦的試點方案中擇優確定了首批5家民營
銀行試點方案，將由參與設計試點方案的阿里巴巴、萬向、騰訊、百業源、均瑤、
復星、商匯、華北、正泰、華峰等民營資本參與試點工作。
自2014年首批5家民營銀行試點以來，民營銀行的發展已走過6年曆程，
截至目前已成立了18家民營銀行。總體來看，民營銀行發展到今天表現不錯，
基本實現了當初監管試點的初衷，拓展了銀行的服務範圍，將一批原來不屬於銀
行服務的群體納入了進來，一些線上創新也為銀行業經營探索出了新道路。
民營銀行的不斷發展，將進一步帶動金融機具設備市場需求增長，有助於推
動金融機具設備行業的快速發展。
4）海外市場需求持續增長
全球現金流通量不斷增加。以美國為例，截止2019年底，M0達到1.71萬
億美元，同比增長5.28%。且各國近年來均陸續更新銀行業務流程，以及提高銀
行辦公自動化水平，特別是大量增加銀行自助設備，與之配套的紙幣清分機、點
驗鈔機等金融機具設備得到了迅猛發展。
同時，全球範圍內的假幣頻頻出現促使銀行加快金融機具設備升級換代的速
度，推廣使用更高鑑偽能力的金融機具設備。而應用圖像處理技術、採用高維數
據採集方法、把鑑別真偽的基點建立在技術含量更高的處理方法上的新型金融機
具設備將成為主流。對於發展中國家和地區而言，紙幣流通量大，紙幣處理環節
較多，現有的手段落後，更迫切需要自動化、智能化的金融機具設備，其市場發
展潛力更加巨大。
（2）不利因素
1）非現金支付的推廣和數字貨幣的落地對現金流通量的影響
非現金支付快捷方便，安全性也越來越高，對日常小額現金支付具有較強替
代作用，對現金設備需求有重要影響。2018年全國銀行業金融機構共辦理非現
金支付業務2,203.12億筆，金額3,768.67萬億元，同比分別增長36.94%和0.23%。
其中，行動支付增速更為迅猛，2018年銀行業金融機構共處理電子支付業務
1751.92億筆。其中，網上支付業務570.13億筆，同比增長17.36%；行動支付業
務605.31億筆，同比增長61.19%。
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數據來源：中國人民銀行、智研諮詢整理
雖然當前非現金支付工具發展普及很快，但就統計數據來看，2013年以來，
流通中現金依然保持淨增長態勢。中國人民銀行數據顯示，截止2019年12月末，
我國廣義貨幣（M2）餘額198.65萬億元，同比增長8.70%；狹義貨幣（M1）餘
額57.60萬億元，同比增長4.40%；流通中貨幣（M0）餘額7.72萬億元，同比
增長5.40%。
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數據來源：國家統計局
2017年末，經國務院批准，人民銀行曾組織部分實力雄厚的商業銀行和有
關機構共同開展
數字人民幣體系（DC/EP）的研發。目前
數字人民幣研發工作正
在穩妥推進，
數字人民幣體系在堅持雙層運營、M0替代、可控匿名的前提下，
基本完成頂層設計、標準制定、功能研發、聯調測試等工作，並遵循穩步、安全、
可控、創新、實用原則，當前階段數字貨幣先行在深圳、蘇州、雄安、成都及未
來的冬奧場景進行內部封閉試點測試，以不斷優化和完善功能。
央行數字貨幣應用的範圍十分明確，目標就是取代一部分M0（紙幣或者硬
幣）。從投放量看，目前國內M0規模在7.7萬億元左右，作為M0的部分替代，
預計央行數字貨幣投放量也將達到萬億規模。央行數字貨幣在技術成熟之後， 將
可逐步培育用戶習慣，提升對現鈔交易的替代規模。
5、行業與上下遊行業的關係
金融機具設備主要原材料為電子元器件、塑料、五金件等，其中電子元器件
的成本佔比最高；下遊客戶主要為銀行等金融機構。
金融機具設備行業與上下遊行業的產業鏈關係如下所示：
五金件
（鋼材、銅材等）
塑料
（ABS、PVC等）
電子元器件
（電路板等）
金融設備企業
銀行等金融機構
上遊產業鏈公司主要生產活動下遊產業鏈
直銷
經銷商
ODM
（1）上遊行業概況
金融機具設備上遊產業主要為電子元器件行業。由於金融機具設備產品技術
水平要求高，產品生產過程中通常需要用到部分進口電子元器件。對於進口電子
元器件，由於國外廠商在國內通常採取總經銷模式，供應商有限，價格較為穩定。
對於國產電子元器件，由於技術水平總體要求相對較低，行業進入門檻不高，生
產企業數量眾多，競爭較為激烈，金融機具設備企業的選擇面較廣，具有較強的
議價能力，同時隨著生產規模不斷擴大，議價能力將進一步增強。因此，從長期
來看，國產電子元器件的價格總體將呈下降趨勢。
（2）下遊行業概況
金融機具設備下遊行業主要為銀行業。根據銀保監會發布的數據，截至2019
年底，我國銀行業金融機構本外幣資產290.0萬億元，同比增長8.1%；利潤方面，
2019年商業銀行累計實現淨利潤2.0萬億元，平均資本利潤率為10.96%。
隨著網際網路金融等新興金融模式的快速發展，各大商業銀行對集成化、自動
化、智能化程度較高的金融機具設備的需求將持續增長，以不斷提高其自身的辦
公自助化程度和服務水平。
6、行業利潤水平的變動趨勢及變動原因分析
金融機具設備客戶需求穩定，每個細分行業供應商集中度高，且行業總體技
術水平要求較高，新進入者進入金融機具設備行業存在較高的壁壘，因此金融機
具設備行業整體利潤水平較高。從長期來看，生產規模效應的凸顯促使生產成本
下降，而隨著市場競爭的加劇，產品價格也會有所降低，同時，由於產品結構的
不斷升級與更新換代，行業平均利潤水平預計將保持穩定。
7、公司在行業中所處的競爭地位
發行人作為國內較早致力於金融機具設備產品研發的生產商，多年來始終堅
持「以核心技術為引領」的企業發展方向，通過科技手段，降低客戶運營成本、
系統性地控制風險、創新業務模式，促進客戶轉型，產品研發與技術創新能力在
同行業居領先地位。
但是，隨著近年來網際網路等新型支付工具的快速普及，現金的交易頻率日趨
降低。面對網際網路支付的衝擊，發行人正積極將業務重心由原來單純的金融機具
設備製造向智能櫃檯、智能業務終端等智慧銀行建設方向發展。在行業地位穩步
提升的基礎上，對現有的產品不斷向高技術高含量產品為主的方向調整，著力於
發展附加值更高的金融機具設備產品和系統解決方案，以提升發行人在行業內的
市場競爭力。
在智能自助設備領域，發行人積極開展人工智慧技術，機器視覺技術、傳動
及位置技術在產品上的應用，將注意力集中到基於AI的鑑偽技術，進行了對
DEEPLEARNING技術應用前景的研究，取得了許多成果與專利，在技術創新上
奠定了發行人在國內自助設備產品的領先地位。
（二）金融衍生品市場概況
2020年公司協議收購錢育信息60%股權，錢育信息主要從事專業金融衍生
品軟體的研發與銷售。公司通過收購錢育信息進入金融衍生品行業。
1、主管部門
金融衍生品行業的行政主管部門為國家發展和改革委員會及工業和信息化
部。國家發展和改革委員會主要負責研究制定產業政策、提出中長期產業發展導
向和指導性意見、項目審批等。工業與信息化部主要負責擬訂並組織實施發展規
劃，推進產業結構戰略性調整和優化升級，制定並組織實施行業規劃、計劃和產
業政策，提出優化產業布局、結構的政策建議，起草相關法律、法規草案，制定
規章，協調解決行業運行發展中的有關問題並提出政策建議等。
2、產業政策環境
政府開放金融市場，特別是衍生品市場力度在不斷加大：2019年7月，國
務院金融穩定發展委員會辦公室宣布，按照「宜快不宜慢，宜早不宜遲」的原則，
將原定於2021年取消期貨公司外資股比限制的時點提前到2020年；2019年10
月11日，證監會宣布，從2020年1月1日開始，期貨公司將取消外資股比限制，
符合條件的境外投資者持有期貨公司股權比例可至100%；證監會副主席方星海
在11月30日第15屆中國（深圳）國際期貨大會上表示，要進一步加大品種供
給，適時推出更多的金融期貨期權產品，12月立即就推出了
滬深300ETF、滬深
300指數、甲醇等期權產品。同時要夯實法治基礎，提升監管能力，要進一步完
善市場法律法規體系，特別是協助推動《期貨法》早日出臺。《期貨法》已徵求
完國務院意見，進入全國人大立法程序。
3、行業發展狀況分析
（1）全球金融衍生品市場發展
在全球金融市場中，金融衍生品作為最重要的組成部分，越來越受到投資者
的關注。期權，作為全球最活躍的衍生品之一，廣泛應用於風險管理、資產配置
和產品創新等領域。其市場價值已在全世界範圍內得到廣泛認同，目前與期貨一
起，被視為全球衍生品市場的兩大基石。期權和期貨同樣作為衍生工具，都有風
險管理、資產配置和價格發現等功能。但相比期貨等其他衍生工具，期權在風險
管理、風險度量等方面又有其獨特的功能和作用，如期權更便於風險管理、期權
管理相對簡便易行、期權能有效度量和管理波動風險、期權是更精細的風險管理
工具、期權是推動市場創新的基礎性構件等。
1973年4月26日，CBOE（芝加哥期權交易所）正式推出了標準化的股票
期權合約，這標誌著期權交易進入了標準化的場內交易時代。隨後，包括美國證
券交易所、費城交易所、紐約股票交易所在內的大部分美國交易所，在很短的時
間裡也相繼推出了股票期權業務，這為後來股票期權在美國的發展奠定了良好的
基礎。
1978年歐洲也陸續推出了股票期權業務。1979年，巴西證券市場上出現期
權交易，並且交易非常活躍。1995年，香港聯合證券交易所推出了亞洲第一隻
股票期權。股票期權推出後，成交十分火爆，很快就成為香港最為重要的金融衍
生品之一。隨後，在1997年日本大阪和東京證券交易所也分別推出了股票期權。
同年韓國證券期貨交易所（KRX）推出KOSPI200股指期權產品。進入21世紀
後，亞太地區股票期權市場的發展步伐不斷加快，印度、韓國、中國臺灣等也推
出了股指期權、股票期權等業務。
（2）國內金融衍生品市場
從全球金融衍生品，尤其是期權的發展來看，以北美為代表的發達市場在期
權領域已經非常的成熟。但從我國的衍生品發展和現狀來看，儘管期貨類產品發
展相對較早，但是從期權產品的角度來看，依然處於萌芽狀態，還存在巨大的發
展空間。
從期權產品推出的時間來看，國內交易所場內期權上線正在加速：2015年2
月正式上線50ETF期權，2017年3月正式上線豆粕期權，2017年4月正式上線
白糖期權，2018年9月正式上線銅期權，2019年1月正式上線天然橡膠、棉花
和玉米期權，2019年12月正式上線上交所、深交所300ETF期權，中金所300
指數期權、PTA期權、甲醇期權，2020年1月正式上線菜籽粕期權。預計2020
年我國期貨市場將進一步加大品種供給，豐富衍生品工具體系。在金融期貨期權
方面，也將推出更多股指、國債期權、外匯期貨品種和金融期權品種，為各類機
構投資者提供更加有效和精細化的避險工具。
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圖：上交所50ETF期權成交量曲線圖（單位：張）
資料來源：上海證券交易所
據中期協公布的統計數據，截止2019年10月31日，場外衍生品新增客戶
數累計為5501戶，其中產業客戶為2802戶，產業客戶佔比51%，場外衍生品業
務出現較快發展。2019年前10個月的商品類場外期權新增名義本金累計為
8,346.96億元，直逼2018年全年的商品類場外期權名義本金累計量，而2019年
月末存量均值為949.23億元，同比增長111%，從名義本金上看，商品類場外期
權名義本金規模穩步增長，場外期權交易量逐步增長，場外衍生品規模效應初顯。
近年來，我國
大宗商品及衍生品市場迎來新的機遇與挑戰，越來越多的機構投資
者開始利用場外期權工具進行風險管理。風險子公司場外期權業務增長的背後反
映了產業客戶巨大和多樣化的風險管理需求。雖然我國場內衍生品市場尤其是商
品期貨期權市場近年來發展較快，但場外衍生品市場與國外成熟市場相比尚處於
初級階段。從結構來看，以外匯和利率為主要掛鈎標的的銀行間場外衍生品市場
規模獨大，券商和期貨公司的場外業務規模仍較低。從發展趨勢來看，國內場外
期權業務增長較快，參與機構越來越多，客戶需求分化，呈現多樣化的趨勢，市
場應用場外期權進行風險管理的需求日益增加，未來發展空間巨大。
隨著證券行業的創新發展，除股票、基金外，逐漸融入外匯、期貨、債券、
期權、融資融券、股指期貨等金融衍生品，金融衍生品增值服務的業務種類日益
豐富。同時，隨著新一代信息技術在金融領域融合發展，證券信息技術服務商開
始為投資者提供數據整理、決策分析和行情交易等全方位的綜合服務，金融衍生
品增值服務的產品類型日趨增多。在上述背景下，
證券公司在信息技術領域投入
穩步增長。同時，監管部門也鼓勵
證券公司在
金融科技領域大力創新，將證券公
司信息系統建設的投入情況納入
證券公司經營業績考評。根據中國證券業協會發
布的《2018年度
證券公司經營業績排名情況》《2017年
證券公司經營業績排名
情況》，
證券公司2018年度信息系統投入金額合計130.67億元，比2017年增
長16.89%。證券業IT投入的不斷增長為金融衍生品行業的發展帶來了更多業務
機會。
根據中國證券登記結算有限責任公司統計年鑑與統計月報，截至2020年3
月，證券投資者數達到16,333.96萬戶，其中，自然人投資者達到16,295.04萬戶，
非自然人投資者達到38.92萬戶。自2014年以來，證券投資者數量快速增長，
2020年3月自然人投資者數量是2014年的2.24倍，非自然人投資者數量是2014
年的1.66倍。據中期協公布的統計數據，截至2019年10月31日，場外衍生品
新增客戶數累計為5,501戶，其中產業客戶為2,802戶，產業客戶佔比51%，場
外衍生品業務出現較快發展。持續增長且基數龐大的投資者數量為行業發展提供
了廣闊的市場空間。
根據預測，隨著交易規則逐步鬆綁，股指期貨流動性將不斷提升，加上國債
期貨、綜合場內期權、期貨等，預計2019年、2020年和2021年場內衍生品交
易規模將分別達到91.07萬億元、164.11萬億元、237.01萬億元。從發展趨勢來
看，國內金融衍生品增長較快，參與機構越來越多，客戶需求分化，呈現多樣化
的趨勢，市場應用場外期權進行風險管理的需求日益增加，未來發展空間巨大。
4、行業競爭情況
公司控股子公司錢育信息已開發並實現銷售的金融衍生品交易軟體主要有
三類，分別為期權做市軟體、QWIN期權策略交易系統軟體和QWIN場外期權
管理系統軟體，具體如下：
序號
產品大類
產品用途及特點
1
期權做市軟體
期權市場與股票最大的差異在於，期權為衍生性金融工具，同
時相同屬性交易的合約數量超過任何一類金融商品，因此容易
造成部份合約流動性不佳，因此交易所選定專業交易機構進行
做市提供流動性的角色遠比其他商品更為重要，期權做市商所
需要的交易系統是所有交易系統中要求最高的軟體，除了需要
具備基本的定價功能外，更需要可以承載每日百萬筆委託單的
序號
產品大類
產品用途及特點
情境下穩定的高效能運轉。
2
期權策略交易系
統軟體
伴隨中國金融市場國際化開放的過程，金融交易工具逐漸豐
富，由單純的股票、股指期貨發展到股票期權的逐步開放。
QWIN 場內是可以提供整合國內六大交易所的整合交易系統，
擁有多品種風險整合、可提供各類迅速交易工具、準確計算期
權合理價格、隱波與風險值等系統特色的高端期權交易軟體。
3
場外期權管理系
統軟體
場外期權系統是基於場內交易系統下，在交易端整合國內六大
交易所，與場外持倉風險的基礎下，另外透過場外管理櫃檯提
供管理功能，並提供用戶嵌入式定價模型，滿足場外期權交易
單位，由客戶端、風控端、交易端至結算端的完整管理平臺。
公司主要競爭對手包括兩大類：一是國外成熟的做市商交易軟體，包括
ORC、Horizon或由交易團隊自行開發的交易軟體；二是國內經紀業務軟體開發
商，主要集中在傳統的證券軟體提供商，如上海乾隆高科技有限公司開發的錢龍
期權寶交易系統、上海澎博財經資訊有限公司開發的匯點財富股票期權交易系
統、策略星學院開發的詠春期權交易系統（PRO）等，其他一些相對較小的軟體
公司只能在期貨市場提供服務。
公司開發的QWIN場外期權管理系統、QWIN期權策略交易系統持續為高
端用戶提供專業服務，與主要競爭對手可以保持差異化競爭的局面。通過與市場
同類產品比較可以發現，公司產品具有顯著的優勢，主要表現在：第一，公司產
品數據準確性高、系統效率高；第二，公司產品功能全面，具有豐富的期權下單
功能、數據分析功能等；第三，公司產品系統開放性強，
證券公司和期貨公司等
機構用戶接入容易。
四、主要業務模式、產品或服務的主要內容
報告期內，公司是一家專業提供智慧金融系統整體解決方案以及金融軟體信
息化產品和服務的高科技企業。公司圍繞圖像識別、人工智慧、區塊鏈、知識圖
譜、機器視覺、物聯網等高新技術，為國內外金融領域提供領先的金融行情和交
易技術平臺、信息服務、交易系統整合解決方案、智能清分、智能自助、貨幣反
假等服務。
報告期內，
古鰲科技的業務布局可分為以下五大類別：
序號
類別
產品及服務
1
清點產品
點驗鈔機、紙幣清分機、扎把機、點扎一體機、捆鈔機、清分流水
序號
類別
產品及服務
線、清分配鈔機等
2
自助設備
票據憑證、現金自助、服務終端、財富E站通、發卡機、超級智能
櫃檯、智能業務終端、現金櫃員機、集成式櫃員出納機、紙硬幣兌
換機
3
系統集成
紙幣流通管理信息系統、回單管理信息系統、智能預處理系統、印
鑑卡智能管理系統
4
解決方案
智慧銀行管理解決方案、金庫管理流程解決方案
5
軟體產品
QWIN 期權做市軟體、QWIN 期權策略交易系統軟體、QWIN 場
外期權管理系統軟體
2020年公司協議收購錢育信息60%股權，錢育信息主要從事專業金融衍生
品軟體的研發與銷售，主要產品為QWIN期權策略交易系統等，客戶覆蓋諸多
大型
證券公司、期貨公司，在行業內具有較強的競爭力。錢育信息核心技術團隊
具有豐富的證券軟體開發實施經驗，曾研發過國內多款大型行情交易軟體，擁有
豐富的做市實戰和長期期權實盤交易經驗，對期權做市交易有深刻的理解。
公司以錢育信息作為切入點，依託錢育信息的核心技術與人員團隊，在金融
科技及金融信息服務領域持續深耕，探索主營業務的戰略轉型升級。未來，公司
將緊抓
金融科技行業高速發展的良好契機，不斷開拓新的應用領域，形成公司新
的利潤增長點。
報告期內，公司在各業務領域中的銷售收入及佔比情況如下：
單位：萬元
項目
2020年1-9月
2019年
2018年
2017年
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
點鈔系列
5,854.26
40.30%
14,613.08
31.34%
10,477.26
39.87%
5,962.97
24.99%
清分系列
6,468.74
44.53%
29,657.76
63.61%
12,199.04
46.43%
13,698.17
57.40%
自助設備系列
109.87
0.76%
636.58
1.37%
1,566.84
5.96%
601.69
2.52%
其他系列產品
1,513.87
10.42%
747.31
1.60%
620.19
2.36%
2,216.63
9.29%
其他收入
581.36
4.00%
970.61
2.08%
1,411.95
5.37%
1,385.06
5.80%
合計
14,528.10
100.00%
46,625.35
100.00%
26,275.28
100.00%
23,864.52
100.00%
（一）採購模式
公司及全資子公司崑山古鰲設有專門的採購部門，負責生產過程中所需原材
料及生產設備的採購。公司制定了採購業務管理制度及《供應商管理辦法》。採
購部門根據生產部門每月制定的物料需求單制定採購計劃。根據原材料對產品質
量的影響及價值，公司將供應商分成 A、B、C 級。對於新供應商的選擇，公司
制定了一套完整的評價體系。供應商評價合格後，將被錄入於《合格供應商名錄》。
公司根據與供應商的實際交易情形定期對《合格供應商名錄》中的供應商進
行評估，對於不合格供應商將予以淘汰。公司與供應商一般每年籤訂一份合作框
架協議，明確採購原材料種類與採購價格，具體採購數量、金額以實際訂單為準。
受自身設備加工技術水平有限的影響，報告期內公司部分原材料需委託外部
專業廠商進行一些工藝處理。報告期內公司原材料採購方式分為兩類，直接購買
與委託加工。對於委託加工方式，由公司向受託方提供加工物料、圖紙及相關技
術支持，受託方按照公司的要求進行熱處理、電鍍、刻字、電路板製作、雕刻銑
等工藝處理，受託方僅收取委託加工費。
（二）生產模式
公司全資子公司崑山古鰲為公司主要生產基地，崑山古鰲設有專門的生產部
門，負責公司所有產品的生產工作。公司制定了《生產管理制度》，對生產流程、
生產計劃管理、成品質量檢驗等做了明確規定。公司採取「以銷定產」和「合理
預測」相結合，生產部門根據銷售部門制定的訂單預測，結合實際產能、原材料
庫存等，按月制定生產計劃。然後，根據產品實際出貨情況及生產加工周期，制
定每周的生產計劃與每天的生產計劃，以確保不會出現大量存貨積壓或者供貨不
及時的情況。
（三）銷售模式
公司的最終客戶主要為銀行，目前我國各商業銀行採購模式總體上有三種模
式：第一種是總行直接採購；第二種是總行確定入圍選型，分行自行採購；第三
種是總行不參與，分行自行選型採購。大部分商業銀行採取的是前兩種模式。我
國商業銀行數量多，分布地域廣。根據我國商業銀行的採購模式，公司制定了「直
銷為主，ODM與經銷為輔」的銷售模式。今後如果下遊客戶的採購模式不發生
重大變化，公司現有的銷售模式也不會發生重大變化。
公司設有營銷部，具體負責產品銷售工作。目前公司以國內銷售為主，國外
銷售為輔。在國內市場，公司以直銷為主。為了擴大生產規模，分攤生產成本、
增加利潤，公司與國內部分廠商有ODM業務合作；同時為了擴大銷售規模，提
高品牌影響力，公司在部分地區選擇一些優質經銷商進行業務合作。目前公司國
外銷售基本為零售業務。
五、現有業務發展安排及未來發展戰略
公司以銀行網點轉型升級這一行業趨勢為契機，立足於「智慧銀行管理解決
方案」這一戰略定位，圍繞「智能化現金處理設備+智能化金融自助設備」兩個
主要業務整合資源，協同發展。公司專注於人工智慧、圖像處理、機器視覺、區
塊鏈、知識圖譜、物聯網等高新技術在金融領域及社會服務等領域的應用。聚焦
金融行業數位化轉型、數字貨幣等領域，緊跟金融行業及
金融科技發展趨勢，生
產一代、試製一代、預研一代、探索一代，為客戶創造價值，實現有質量的經營
增長。
同時，公司加快產業戰略轉型升級，深度布局
金融科技領域，緊抓行業高速
發展的良好契機，不斷開拓新的應用領域，形成公司新的利潤增長點。
為了實現上述目標，2020年公司計劃的工作重點包括以下幾個方面：
（一）立足主營優勢，深化智慧銀行綜合解決方案
2019年公司圍繞智慧銀行管理解決方案多元化以及金融信息化產品和服務
的發展方向，持續加大在智能自助設備產品領域的研發投入，以研髮帶動產品和
市場，公司在人工智慧技術、機器視覺技術、圖像處理技術的應用方面取得了長
足的進展。2020年公司將在已有的紙幣識別領域的核心技術優勢與數據積累基
礎上，繼續加大對人工智慧、大數據、生物識別、安全認證、網絡通信、智能控
制、設備製造等
金融科技關鍵技術的研發投入，形成以研發智慧銀行產品和關鍵
技術的自主研發能力，形成領域內高層次研究開發團隊，具備超前3-5年的產品
和技術開發能力，產品技術水平達到或接近國際領先水平，建成行業頂尖、國內
一流的智慧銀行研發和工程化平臺。
（二）加強
金融科技領域投入，實現公司發展領域延伸
公司關注「網際網路+金融」發展動向，以市場為導向，以
金融科技、金融行
業轉型發展為主線，持續加大研發投入，提高產品競爭力，在保持現有核心競爭
優勢的基礎上，廣泛並專業的收集和理解市場及客戶需求，完善研發項目管理，
聚焦核心價值，精準市場定位，推出一代又一代新產品，打造具有行業核心競爭
力的同心多元化產品集群。2020年公司將以本年度併購收入的錢育信息為基礎，
構建以「技術+產品+渠道」三位一體的
金融科技及金融信息服務平臺，實現公司
主營業務發展領域的產業延伸和升級轉型。
（三）調整公司組織架構，完善公司治理機制
為適應公司下一步的經營和戰略發展需要，公司相關職能模塊將繼續推進平
臺化。調整後的組織架構將精簡運營流程，優化人員配置，為進一步擴大生產規
模增設合理的崗位編制，明確的權責劃分將進一步提升公司的專業化管理水平，
公司將不斷完善內部控制制度、內部流程體系，通過內部培訓以及企業價值觀建
設，進一步整合優化各項制度流程，提升組織能力與運營效率。
第二節 本次證券發行概要
一、本次發行的背景和目的
公司是一家專業提供智慧金融系統整體解決方案以及金融軟體信息化產品
和服務的高科技企業。公司深耕主營業務，主營業務收入保持穩定，品牌影響力
和整體市場佔有率穩定，公司以銀行網點轉型升級這一行業趨勢為契機，立足於
「智慧銀行管理解決方案」這一戰略定位，圍繞「智能化現金處理設備+智能化
金融自助設備」兩個主要業務整合資源，協同發展。同時，公司密切關注金融業
改革和
金融科技發展動向，以錢育信息作為切入點，依託錢育信息的核心技術與
人員團隊，在
金融科技及金融信息服務領域持續深耕，探索主營業務的戰略轉型
升級，深度布局
金融科技領域，緊抓行業高速發展的良好契機，不斷開拓新的應
用領域，形成公司新的利潤增長點。
（一）本次向特定對象發行股票並在創業板上市的背景
1、數字經濟時代，科技賦能金融行業發展
新一輪科技革命加速推進，
金融科技蓬勃發展，為金融業轉型升級提供源源
不斷的動力。依託大數據、區塊鏈、雲計算等技術在金融領域的應用，傳統金融
企業實現拓寬獲客渠道，加強風控建設，優化運營效率，完善金融產品和商業模
式。此外，
金融科技助力普惠金融，深化金融供給側改革。
金融科技有效解決中
小微企業融資難、融資貴等問題，推動
金融科技成為服務實體經濟、防控金融風
險、深化金融供給側結構性改革的重要力量。
2019年9月6日，中國人民銀行印發《
金融科技（FinTech）發展規劃
（2019-2021年）》（銀髮［2019］209號），明確提出未來三年
金融科技工作的指
導思想、基本原則、發展目標、重點任務和保障措施。規劃確定重點任務包括：
加強
金融科技戰略部署，從長遠視角加強頂層設計，把握
金融科技發展態勢，做
好統籌規劃、體制機制優化、人才隊伍建設等工作；強化
金融科技合理應用，以
重點突破帶動全局發展，規範關鍵共性技術的選型、能力建設、應用場景以及安
全管控，全面提升
金融科技應用水平；賦能金融服務提質增效，合理運用金融科
技手段豐富服務渠道、完善產品供給、降低服務成本、優化融資服務，提升金融
服務質量與效率，使
金融科技創新成果更好地惠及百姓民生，推動實體經濟健康
可持續發展等。
2019年10月30日，中國人民銀行上海總部印發《關於促進
金融科技發展
支持上海建設
金融科技中心的指導意見》，旨在助力上海國際金融中心建設和科
技創新中心建設聯動發展，著力挖掘上海
金融科技發展潛能，深度激發
金融科技發展活力，提升
金融科技賦能實體經濟的質量和效率，為把上海建設成為與國際
金融中心地位相適應的
金融科技中心提供有力支撐。實施
金融科技應用創新試點
工程，建成一批金融與社保、稅務、醫療等民生領域數據融合的應用示範項目，
上線一批基於人工智慧、大數據、區塊鏈、生物認證等技術的
金融科技服務平臺。
金融科技幾何量級地提升了金融行業業務效率，重塑業務流程，改善客戶體
驗。數字經濟時代，
金融科技已成為金融機構打造核心競爭力的重要引擎，我國
大中型金融機構紛紛加大在
金融科技方面的投入和實踐力度，
金融科技面臨著前
所未有的發展機遇。
2、
金融科技的浪潮帶來智慧銀行及相關智能化場景設備廣闊的市場前景
近年來，
金融科技的浪潮衝擊使得傳統銀行業的經營模式受到嚴峻挑戰，迫
使各銀行重新思考網點的定位，推動智慧銀行建設。智慧銀行的核心是利用智能
化的技術和手段改造現有的流程和客戶服務模式，有效提高網點資源利用效率，
應用新型智能化金融自助設備全面提高網點綜合金融服務水平。2019年，中國
銀行業緊緊把握創新發展理念，積極擁抱新技術促進智能化升級，深入開展數據
創新推進服務轉型，科學穩健運用AI、5G、區塊鏈、雲計算、人工智慧、大數
據等前沿技術，優化金融服務流程，加強金融風險防控，延伸智慧服務觸角，為
廣大金融消費者提供智能化、場景化、便捷化、精細化的消費金融產品與服務。
國內各大銀行均已將智慧銀行網點轉型升級作為戰略重點並積極推進實施，而銀
行的這一轉型將產生大量的自助設備需求，為那些有著雄厚研發實力和良好技術
儲備的行業內公司帶來重大的發展機遇。
根據
中國銀行業協會發布的《2019年
中國銀行業服務報告》，截至2019年
末，
中國銀行業金融機構網點總數達到22.8萬個，其中年內改造營業網點15,591
個；設立社區網點7,228個，小微網點達到3,272個；在全國布放自助設備109.35
萬臺，其中創新自助設備4,805臺；利用自助設備交易筆數達353.85億筆，交易
金額61.85萬億元。近年來傳統銀行信息化、智能化轉型升級需求持續上升，國
內銀行的總體IT投資規模不斷增加。根據IDC的統計，2018年
中國銀行業IT
解決方案市場規模達到419.90億元，近五年複合增長率達到23.24%，增長較快。
IDC預測2019-2023年
中國銀行業IT解決方案市場規模的增長將保持20%以上
的複合增長速度，2023年的市場規模將達到1,071億元人民幣。智慧銀行的改造
升級將帶來千億級的市場機會。
3、公司通過收購錢育信息切入
金融科技及金融信息服務領域，具備戰略轉
型基礎
2020年公司協議收購錢育信息60%股權，錢育信息主要從事專業金融衍生
品軟體的研發與銷售，主要產品為QWIN期權策略交易系統等，客戶覆蓋諸多
大型
證券公司、期貨公司，在行業內具有較強的競爭力。錢育信息核心技術團隊
具有豐富的證券軟體開發實施經驗，曾研發過國內多款大型行情交易軟體，對期
權市場有深刻的理解。
公司將以錢育信息作為切入點，依託錢育信息的核心技術與人員團隊，在金
融科技及金融信息服務領域持續深耕，探索主營業務的戰略轉型升級。未來，公
司將緊抓
金融科技行業高速發展的良好契機，不斷開拓新的應用領域，形成公司
新的利潤增長點。。
（二）本次向特定對象發行股票並在創業板上市的目的
1、增強公司資金實力，把握行業發展機會，支撐公司戰略發展
公司是一家專業提供智慧金融系統整體解決方案的高科技企業，為金融領域
客戶提供智能硬體設備及配套服務。2020 年公司協議收購錢育信息 60%股權，
收購完成後公司將進一步拓寬在
金融科技細分領域的業務。
本次發行募集資金將增強公司資金實力，擴大公司的資產規模，實現公司業
務快速擴張，增強公司盈利能力，鞏固公司在行業內的優勢地位，拓寬在金融科
技領域的業務規模，支撐公司戰略發展。
2、優化資本結構，滿足公司營運資金需求
公司擬通過向特定對象發行進一步提升公司資本實力，抓住
金融科技行業發
展的良好機遇，有效滿足公司戰略轉型的資金需求，並提升公司的市場競爭力，
為企業未來發展奠定良好的基礎。同時本次向特定對象發行將增加公司的所有者
權益，降低資產負債率，優化公司資本結構，降低財務風險。
二、發行對象及與發行人的關係
本次發行的發行對象為陳崇軍先生，為公司控股股東、實際控制人，其認購
本次發行的股票構成關聯交易。
公司獨立董事已對本次發行涉及關聯交易事項發表了明確同意的事前認可
意見和獨立意見。
三、發行證券的價格或定價方式、發行數量、限售期
（一）定價原則與發行價格
公司本次向特定對象發行股票的定價基準日為公司第四屆董事會第九次會
議決議公告日，發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的
80%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日
股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），即18.95元/股。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派發股利、送股、資本公積金轉
增股本等除權、除息事項，本次發行價格將作相應調整。調整方式如下：
派發現金股利：P1=P0-D；
送股或轉增股本：P1=P0/(1+N)；
兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中：P0為調整前發行價格，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或
轉增股本數，P1為調整後發行價格。
若國家法律、法規或其他規範性文件對向特定對象發行股票的定價原則等有
最新規定或監管意見，公司將按最新規定或監管意見進行相應調整。
（二）發行數量
本次向特定對象發行數量按照募集資金總額除以發行價格確定，且不超過
34,300,791股（含本數），預計佔公司本次向特定對象發行前總股本的16.92%，
未超過本次發行前公司總股本的30%，最終發行數量上限以中國證監會同意註冊
發行的股票數量為準。在前述範圍內，最終發行數量由股東大會授權公司董事會
根據中國證監會相關規定與保薦機構（主承銷商）協商確定。若發行人股票在定
價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，認購
對象認購數量亦同比例調整。
（三）限售期
本次發行對象認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓，法律法規
對限售期另有規定的，依其規定。其所取得本次發行的股份因公司送股、資本公
積金轉增股本等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。認購對象通
過本次發行所獲得的公司股份在上述鎖定期滿後將按屆時有效之法律、法規及深
交所的相關規定辦理解鎖事宜。
四、募集資金投向
本次向特定對象發行股票發行募集資金總額不超過65,000.00萬元（含本
數），扣除發行費用後的募集資金淨額將用於投資以下項目：
單位：萬元
序號
項目名稱
投資總額
擬使用募集資金金額
1
智慧銀行綜合解決方案與智能設備研發項目
5,089.10
4,400.00
2
金融衍生品增值服務平臺項目
3,063.90
3,000.00
3
補充流動資金
57,600.00
57,600.00
合計
65,753.00
65,000.00
如果本次發行募集資金扣除發行費用後少於上述項目募集資金擬投入的金
額，不足部分公司將以自有資金或其他融資方式解決。在本次募集資金到位前，
公司可根據募集資金投資項目實施進度的實際情況通過自籌資金先行投入，並在
募集資金到位後按照相關規定的程序予以置換。
五、本次發行是否構成關聯交易
本次發行股票的發行對象為陳崇軍先生，為公司控股股東、實際控制人，向
上述發行對象發行股票構成關聯交易。
在公司董事會審議本次發行相關議案時，已嚴格按照相關法律、法規以及公
司內部制度的規定，履行了關聯交易的審議和表決程序，獨立董事發表了事前認
可意見和獨立意見，關聯董事均迴避表決，由非關聯董事表決通過。在本次發行
相關議案提交公司股東大會審議時，關聯股東迴避相關議案的表決。
公司獨立董事已對本次發行涉及關聯交易事項發表了明確同意的事前認可
意見和獨立意見。
六、本次發行是否將導致公司控制權發生變化
截至本募集說明書出具之日，公司總股本為202,752,000股，陳崇軍先生持
有公司57,550,500股股份，持股比例為28.38%，為公司的控股股東和實際控制
人。按照本次發行的數量上限34,300,791股測算，本次公開發行完成後，陳崇軍
先生所持股份佔公司股本總額（發行後）比例為38.75%，仍為公司控股股東、
實際控制人。因此，公司控制權將得到進一步鞏固，本次發行不會導致發行人控
制權發生變化。
七、本次發行方案取得有關主管部門批准的情況以及尚需呈報批准的
程序
（一）本次發行已獲得的批准和核准
本次向特定對象發行股票相關事項已經公司第四屆董事會第九次會議、2020
年第四次臨時股東大會審議通過。
（二）本次發行尚需獲得的批准和核准
根據《公司法》《證券法》《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》
等相關規定，本次向特定對象發行股票尚需通過深圳證券交易所審核，並完成中
國證監會註冊後方可實施。在獲得中國證監會同意註冊後，公司將向深交所和中
國證券登記結算公司深圳分公司申請辦理股票發行、登記和上市事宜，完成本次
向特定對象發行股票全部呈報批准程序。
第三節 發行對象基本情況
本次發行股票的特定對象為公司控股股東、實際控制人陳崇軍先生，其基本
情況如下：
一、基本信息
姓名
陳崇軍
曾用名
無
性別
男
國籍
中國
身份證號碼
33032619680111****
住所
上海市普陀區梅川路1333弄****
是否擁有其他國家和地區居留權
否
二、最近五年主要任職情況
公司名稱
職務
任職期限
是否與任職單位存在產權關係
上海譯會信息科技有
限公司
執行董事
2019年至今
是，通過上海七貝晨企業管理
中心（有限合夥）間接持有
60.68%的股權
天津眾權科技合夥企
業（有限合夥）
執行事務合伙人/普
通合伙人
2019年至今
是，直接持有8.33%的出資份
額
慧通企業管理（天津）
合夥企業（有限合夥）
執行事務合伙人/普
通合伙人
2019年至今
是，直接持有6.25%的出資份
額
浙江隆鑫彩虹供電有
限公司
監事
2019年至今
是，直接持有60%的股權
上海軼南企業管理中
心（有限合夥）
執行事務合伙人/普
通合伙人
2019年至今
是，直接持有94.47%的出資份
額
浙江龍興彩虹置業有
限公司
監事
2017年至今
是，直接持有65%的股權
上海崇小益信息科技
有限公司
法定代表人/執行董
事
2017年至今
是，直接持有50%股權
內蒙古電子口岸股份
有限公司
法定代表人/董事長
2017年至今
是，直接持有45.88%的股份並
通過天津眾權科技合夥企業
（有限合夥）持有14.12%的股
份
上海七貝晨企業管理
中心（有限合夥）
執行事務合伙人/普
通合伙人
2019年至今
是，直接持有88.88%的股份
國衛信安教育科技
（北京）有限公司
董事
2018年至2020
年7月
是，直接持有9.8%的股份
公司名稱
職務
任職期限
是否與任職單位存在產權關係
貴州雲之享科技有限
公司
監事
2018年至今
否
三、對外投資公司及其業務情況
截至募集說明書出具日，除持有
古鰲科技股份外，陳崇軍先生控制或有重大
影響的核心企業及其核心業務如下：
序號
企業名稱
控制關係
主營業務
1
上海七貝晨企業管理中心
（有限合夥）
陳崇軍擔任執行事務合伙人
並持有88.88%的出資份額
股權投資
2
上海譯會信息科技有限公司
陳崇軍擔任執行董事，並通過
上海七貝晨企業管理中心（有
限合夥）間接持有60.68%的
股權
資產財富規劃、平臺
人工智慧、大數據等
相關業務
3
天津眾權科技合夥企業（有
限合夥）
陳崇軍擔任法定代表人並持
有8.33%的出資份額
股權投資
4
慧通企業管理（天津）合夥
企業（有限合夥）
陳崇軍擔任法定代表人並持
有6.25%的出資份額
股權投資
5
浙江隆鑫彩虹售電有限公司
陳崇軍擔任監事並持有60%
的股權
電力供應相關業務
6
上海軼南企業管理中心（有
限合夥）
陳崇軍擔任法定代表人並持
有94.47%的出資份額
股權投資
7
浙江龍興彩虹置業有限公司
陳崇軍持有65%的股權並擔
任監事
房地產建設開發業務
8
蒼南龍港龍興物業有限公司
陳崇軍通過浙江龍興彩虹置
業有限公司間接持有100%的
股權
物業服務
9
上海崇小益信息科技有限公
司
陳崇軍擔任執行董事並持有
50%股權；陳崇軍配偶朱夢嬌
擔任監事並持有50%股權
信息科技服務
10
杭州臨安璞銳投資合夥企業
（有限合夥）
陳崇軍持有50%的出資份額
股權投資
11
內蒙古電子口岸股份有限公
司
陳崇軍擔任董事長，直接持有
45.88%的股份並通過天津眾
權科技合夥企業（有限合夥）
持有14.12%的股份
提供國際貿易報關口
岸「單一窗口」電子
平臺服務
12
口岸科技（北京）有限公司
陳崇軍通過內蒙古電子口岸
股份有限公司間接控制100%
的股權
提供國際貿易報關口
岸「單一窗口」電子
平臺服務
13
口岸科技（蘇州）有限公司
陳崇軍通過內蒙古電子口岸
股份有限公司間接控制51%
的股權
提供國際貿易報關口
岸「單一窗口」電子
平臺服務
序號
企業名稱
控制關係
主營業務
14
口岸科技（海南）有限公司
陳崇軍通過口岸科技（北京）
有限公司間接控制100%的股
權
提供國際貿易報關口
岸「單一窗口」電子
平臺服務
15
全球購跨境電商有限公司
陳崇軍通過內蒙古電子口岸
股份有限公司間接控制95%
的股權
跨境電商業務
16
全球購跨境電商（海南）有
限公司
陳崇軍通過內蒙古電子口岸
股份有限公司和全球購跨境
電商有限公司間接控制100%
的股權
跨境電商業務
四、發行對象最近五年處罰、訴訟等相關情況
根據陳崇軍先生出具的承諾，其最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明
顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
五、本次發行後，發行對象與上市公司的同業競爭及關聯交易情況
本次發行後，陳崇軍先生及其關聯方與上市公司的業務關係、管理關係均不
會發生變化。本次發行不會導致本公司在主營業務經營方面與陳崇軍先生及其關
聯方之間新增同業競爭或潛在同業競爭的情況。
陳崇軍先生為公司控股股東及實際控制人，以現金認購公司本次發行的股票
構成關聯交易。除此之外，本次發行後，不會導致本公司與陳崇軍先生及其關聯
方之間因本次發行新增關聯交易的情形。
六、本募集說明書出具前24個月發行對象與公司之間的重大交易情
況
本募集說明書出具前24個月內，陳崇軍與公司不存在重大交易的情況。
七、本次認購資金來源情況
陳崇軍先生承諾，用於認購本次向特定對象發行股份的資金全部來源於自有
資金或合法自籌資金，資金來源合法合規，不存在任何爭議及潛在糾紛，也不存
在因資金來源問題可能導致本人認購的上市公司股票存在任何權屬爭議的情形；
不存在通過對外募集、代持、結構化安排或直接、間接使用公司及其關聯方資金
用於本次認購的情形；不存在接受公司或其利益相關方提供的財務資助、補償、
承諾收益或其他協議安排的情形。
八、關於豁免要約收購的說明
根據《上市公司收購管理辦法》，經上市公司股東大會非關聯股東批准，投
資者取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司
已發行股份的30%，投資者承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東
大會同意投資者免於發出要約的，收購人可以免於以要約方式增持股份。
本次發行前，陳崇軍先生直接持有公司股份57,550,500股，佔公司股本總額
的28.38%，本次發行後預計陳崇軍先生在公司擁有權益將超過公司已發行股份
的30%。陳崇軍先生已承諾自發行完畢起三十六個月不轉讓其本次認購的股份，
公司第四屆董事會第九次會議和公司2020年第四次臨時股東大會非關聯股東已
審議通過了《關於提請公司股東大會批准陳崇軍免於以要約方式增持股份的議
案》。綜上所述，陳崇軍先生可免於以要約方式增持股份。
第四節 附條件生效的股份認購協議摘要
一、與陳崇軍籤署的附條件生效的股份認購協議
（一）協議主體和籤訂時間
甲方（發行人）：
上海古鰲電子科技股份有限公司
乙方（發行對象/認購人）：陳崇軍
協議籤訂時間：2020年10月23日
（二）認購標的、認購價格、認購方式、認購數量
1、認購標的
乙方本次認購的標的為甲方本次發行的A股股票，每股面值為人民幣1.00
元。
2、認購價格
本次向特定對象發行的定價基準日為公司第四屆董事會第九次會議決議公
告日。本次發行價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定
價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/
定價基準日前20個交易日股票交易總量），即18.95元/股。
若甲方股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本
等除權、除息事項，本次發行價格亦將進行相應調整。本次發行價格將按照下述
方式進行相應調整：
派發現金股利：P1=P0-D。
送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
派發現金同時送紅股或轉增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0為調整前發行價格，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或
轉增股本數，調整後發行價格為P1。
若中國證監會、深交所等監管機構後續對本次發行股票的定價基準日、定價
方式和發行價格等規定進行修訂，則按照修訂後的規定確定本次發行股票的定價
基準日、定價方式和發行價格。
3、認購方式
乙方以現金認購本次向特定對象發行的股票。
4、認購數量
乙方同意以現金方式認購本次發行的股票，認購數量不超過（含）34,300,791
股。最終發行數量將提請股東大會授權公司董事會與保薦機構（主承銷商）根據
具體情況協商確定。如在定價基準日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股
本或因其他原因導致本次發行前發行人總股本發生變動及本次發行價格發生調
整的，則本次向特定對象發行的股票數量上限將進行相應調整。若本次發行的股
份總數因監管政策變化或根據註冊批覆文件的要求予以調整的，則乙方實際認購
的股份數量亦做相應調整，最終發行股票數量上限以中國證監會同意註冊並實際
發行的數量為準。
認購人同意按本協議約定的價格及確定的條件以現金認購發行人本次發行
的全部股票，認購金額不超過（含）65,000萬元，認購款總金額為最終確定的認
購股數*發行價格。
（三）認購款的支付時間、支付方式與股票交割
乙方承諾按照本協議約定認購甲方本次發行的股票，並同意在本次發行獲得
中國證監會註冊批覆且乙方收到甲方和本次發行保薦機構發出的《繳款通知書》
後，按照《繳款通知書》規定的時間和繳款要求，以現金方式一次性將全部認購
款劃入保薦機構為本次發行專門開立的帳戶，驗資完畢扣除相關費用後劃入甲方
指定的募集資金專項存儲帳戶。
（四）滾存未分配利潤安排
本次發行完成後，本次發行前公司的滾存未分配利潤由新老股東按照本次發
行後的股權比例共同享有。
（五）限售期
乙方所認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓，其所取得本次發
行的股份因甲方送股、資本公積金轉增股本等形式所衍生取得的股份亦應遵守上
述股份鎖定安排。限售期屆滿後按中國證監會及深交所的有關規定執行。
（六）雙方的義務和責任
1、發行人的義務和責任：
（1）本協議籤訂後，發行人應採取所有妥當、及時的行動，召集股東大會，
並將本次向特定對象發行的議案提交股東大會審議；
（2）就本次發行，發行人負責向深交所、中國證監會等有關主管部門報請
審核、註冊等相關手續及文件；
（3）保證自中國證監會同意註冊後，按照本協議約定的期限、條件、數量
及價格向認購人發行股票，並按照證券登記結算機構的有關規定，辦理有關股票
的登記託管手續；
（4）根據中國證監會及深交所的相關規定，及時地進行信息披露。
2、認購人的義務和責任：
（1）配合發行人辦理本次發行的相關手續；
（2）在中國證監會同意註冊後的認購款支付日，履行以現金認購本次發行
股票的繳資和協助驗資義務；
（3）保證其於本協議項下的認購資金均為認購方自有資金或合法自籌資金，
資金來源真實、合法；
（4）根據中國證監會及深交所的相關規定，及時地進行信息披露；
（5）保證自本次發行結束之日起，在法律、行政法規和中國證監會、深交
所規定的限制股票轉讓期限內，不轉讓其於本協議項下所認購的發行人本次發行
的股票。
（七）協議的效力
1、本協議經甲乙雙方籤字蓋章之日起成立（自然人為籤字成立，非自然人
為蓋章成立），並在以下條件均獲得滿足之日起生效：
（1）甲方董事會審議通過決議，批准本次發行的具體方案；
（2）甲方股東大會通過決議，批准本次發行的相關事項；
（3）公司本次發行獲得深交所審核通過；
（4）公司本次發行獲得中國證監會同意註冊。
上述最後一個條件的滿足日為協議生效日。
2、協議的終止出現下列情況之一，本協議終止：
（1）經雙方協商一致，終止本協議；
（2）如果本條第1款所述條件未能完成，任何一方均有權以書面通知的方
式終止本協議；
（3）甲方經過股東大會決議撤銷本次向特定對象發行股票事宜。
3、本協議依照本條約定終止的，對於本協議終止後的後續事宜處理，甲乙
雙方將友好協商解決。如果屆時乙方已繳付認購款的，則甲方應將已繳付的認購
款加算中國人民銀行同期活期存款利息在5個工作日內返還給乙方。
（八）違約責任條款
1、任何一方違反本協議約定以致本協議未履行或不能充分履行的，均構成
違約。因違約引起的責任應由違約方承擔。如本協議一方違反本協議的聲明或保
證而使另一方遭受損失（在本協議中，損失包括但不限於為避免損失而進行的合
理費用支出、訴訟仲裁費用、律師費用及其他實現債權的費用），違約一方應承
擔全部賠償責任。如果本協議雙方均違約，雙方應各自承擔其違約引起的相應部
分責任。
2、本協議項下約定的發行股票事宜如未獲得:
（1）甲方董事會通過；
（2）甲方股東大會通過；
（3）深交所審核同意；
（4）中國證監會同意註冊。
則不構成甲方違約。甲方應將前述履約保證金連同期間內產生的活期存款利
息在前述情形發生之日起5個工作日內（按照同期銀行活期存款利率計算）全額
返還給乙方。若因乙方未能按照本協議約定如期履行交付認購款項義務，則構成
違約，甲方有權終止乙方的認購資格，並追究其違約責任。
3、由於非歸因於本協議任何一方責任的不可抗力之因素導致無法履行本協
議的，雙方互不承擔法律責任，但是，此時應迅速採取必要措施以儘量減小損失。
遇到不可抗力的一方，應儘快將事件的情況以書面形式通知對方，並在事件發生
後3日內，向對方提交不能履行或部分不能履行合同義務以及需要延期履行的理
由的報告。如不可抗力事件持續30日以上，一方有權以書面通知的形式終止本
協議。
4、儘管有前述規定，雙方同意本次發行因任何原因未獲審批機關（包括但
不限於中國證監會）批准/認可，或者因市場原因、法律法規政策變化等終止本
次發行而導致本協議無法實施，不視為任何一方違約，雙方為本次認購股份事宜
而發生的各項費用由雙方各自承擔。
第五節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金投資項目的基本情況和經營前景
（一）智慧銀行綜合解決方案與智能設備研發項目
1、項目基本情況
通過項目建設，公司將掌握智慧銀行發展領域人工智慧、大數據、生物識別、
安全認證、網絡通信、智能控制、設備製造等
金融科技關鍵技術，形成以研發智
慧銀行綜合解決方案、關鍵設備和智能管理系統、服務平臺為主導的關鍵技術的
自主研發能力，形成領域內高層次研究開發團隊，具備超前3-5年的產品和技術
開發能力，產品技術水平達到或接近國際領先水平，建成行業頂尖、國內一流的
智慧銀行設備研究開發和工程化技術平臺。
2、項目背景與必要性
（1）項目背景
隨著人工智慧、區塊鏈、大數據、雲計算為代表的新興技術的發展，金融行
業歷經電子化、移動化的發展過程，將進入金融與科技結合的新階段――智能金
融（詳見下圖）。圍繞「以用戶為中心」的理念，智能金融將會提供更加豐富、
便捷、個性的服務。這不再是對金融行業的局部提升，而將會是對金融服務的重
新想像和重新構造。客戶對於金融業的訴求也已不再是簡單的「更多產品」或
「更高效率」。2017年埃森哲與Allen International的調研數據表明，67%的客
戶為了得到更加符合個人需求的服務，願意授權金融機構獲取更多的個人信息；
71%的客戶在諮詢銀行業務時，希望得到自動化輔助服務；而亦有31%的客戶願
意通過搜尋引擎或電商平臺來購買銀行的金融服務。
圖：科技視角下金融的演進示意圖
資料來源：百度金融-埃森哲
在行業發展和政策激勵下，銀行業IT技術架構正在從傳統的基於IOE（IBM
小型機、Oracle資料庫、EMC存儲設備）、集中部署的設計向分布式、雲服務的
框架轉型，產業化落地動作頻繁。通過建設數位化平臺，吸收創新基因，整合行
業資源，為實現數據資產化、業務場景化、服務智能化的科技轉型目標而努力。
智慧銀行綜合解決方案市場在穩定健康發展的基礎上，同比增速有所上升。
未來智慧銀行綜合解決方案市場在保持穩定增長的同時將步入優勝劣汰的
整合期。從政策角度，嚴監管將持續，加強合規與風險控制將是銀行建設關注點，
相關解決方案將成為新的需求增長點；從銀行業務發展角度，目前零售轉型加快、
交易銀行、開放銀行等成為重要業務發展方向，尤其是2018年興起的開放銀行
成為熱點與未來發展共識；從
金融科技角度，雲化與微服務化發展趨勢日益明顯，
微服務化正在成為系統建設主流，雲服務正在成為重要的需求發展方向；從客戶
類型角度，近年來，城商行和農商行等正在成為銀行IT解決方案市場的主戰場，
而大型商業銀行越來越強調以自我建設為主，小型銀行未來將越來越傾向於採用
專業化的金融雲服務，預計未來五年雲化的解決方案將成為主流方式之一。
從競爭格局來看，智慧銀行綜合解決方案市場格局愈加分散，市場的生態競
爭邊界正在被重新定義。一方面是由於傳統廠商在調整戰略節奏，從一味追求業
務擴張轉變為注重研發和業務轉型；同時隨著中國網際網路紅利時代逐漸消退，企
業級服務市場的空白正逐漸引起重視，銀行業作為金融行業中信息化程度相對較
高、市場教育相對成熟的領域，成為各類新入場的金融企業服務廠商率先爭奪的
戰場。另一方面，隨著技術驅動解決方案迭代加快，傳統廠商和新進入的企業均
在積極挖掘增量市場的潛力方向。在未來的金融時代，客戶服務理念與經營模式
將完成重塑，越來越多的金融機構傾向於選擇業務理解深刻、實施經驗豐富、創
新基因活躍的服務商共同成長。
（2）項目必要性
1）項目符合智慧銀行的發展趨勢
在當前「網際網路+金融」的大背景下，人工智慧、大數據、區塊鏈等新一代
信息技術的迅猛崛起，傳統銀行業經營模式受到嚴峻挑戰，迫使各銀行重新思考
網點的定位，大力推進網點轉型與業務流程再造，推動智慧銀行建設。傳統以現
金清點、綑紮等現金自動化處理為對象的金融設備經過多年發展已即將飽和，而
智慧銀行綜合解決方案和智能化設備更符合未來銀行智能化、自助化的發展趨
勢。包括核心業務系統、風險管理、商業智能、網絡銀行等在內的智慧銀行綜合
解決方案將迎來年均複合增長率高達20%的快速發展期；包括VTM（遠程櫃員
機）、MIT（移動智能櫃員機）、智能迎賓機、人臉互動大屏終端、智能廣告機等
在內的智能化設備也具有良好的市場空間。在市場需求趨勢發生改變的前提下，
公司將積極推動業務結構轉型，加
大智慧銀行綜合解決方案和智能化設備的研發
力度，打造領先的智慧銀行整體解決方案提供商，是契合智慧銀行發展趨勢上的
必要舉措。
2）項目是公司把握市場機遇的迫切要求
根據IDC的調查，
中國銀行業的經營環境正發生深刻變化，各家銀行正處
於架構轉型升級的不同階段，對軟體和信息技術服務的需求仍然旺盛，但不同體
量的銀行機構在IT解決方案需求方向上存在分化。這也一定程度上造成了智慧
銀行綜合解決方案行業內競爭加劇，行業領先企業的市場集中度並不高。在這樣
的背景下，各類技術提供方圍繞基礎設施、流量變現和增值服務等關鍵環節，形
成差異化服務能力與多樣化盈利模式。對於公司而言，當前市場格局是將產業鏈
延伸至智慧銀行綜合解決方案領域的良好時機。實際上，公司經過在現金自動化
設備領域二十餘年的耕耘，已經初步具備了智慧銀行綜合解決方案提供商所需的
必要能力，如金融場景理解能力、
海量數據積累能力、高端人才儲備等，設立智
慧銀行綜合解決方案研發項目有利於公司已有的技術優勢和市場能力轉化為實
際市場地位，拓展屬於自身的智慧銀行解決方案模式和藍海市場。
3）項目是公司持續提升核心技術優勢的必然要求
在智慧銀行綜合解決方案中，人工智慧與大數據、雲計算以及區塊鏈技術深
度融合，成為企業的核心競爭力。未來伴隨著人工智慧技術的進一步發展以及市
場趨於理性與成熟，智慧銀行綜合解決方案行業將面臨重新洗牌，沒有實際核心
技術研發能力的公司將被市場所淘汰，而真正具有技術優勢、數據優勢以及場景
流量優勢的企業將得以長期持續發展。公司需要在已有的紙幣識別領域的核心技
術優勢與數據積累基礎上，牢固掌握深度學習、語音識別、生物識別、人機互動、
大數據處理與共享、安全認證、智能控制等關鍵技術，形成以研發智慧銀行產品
和關鍵技術的自主研發能力，形成領域內高層次研究開發團隊，具備超前3-5年
的產品和技術開發能力，產品技術水平達到或接近國際領先水平，建成行業頂尖、
國內一流的智慧銀行研發和工程化平臺。
3、項目可行性分析
（1）項目能享受到積極的政策紅利
中國政府自2015年起便將人工智慧納入了國家戰略發展規劃，不再限於智
能製造和
機器人加工層面，更加著眼於人工智慧生態布局，為人工智慧的發展提
供充分的資金支持和政策鼓勵。金融作為人工智慧落地的最佳場景之一，政府正
大力鼓勵金融領域的技術創新，邁向普惠金融的目標。十九大提出，「推動互聯
網、大數據、人工智慧和實體經濟深度融合，在中高端消費、創新引領、綠色低
碳、共享經濟、現代供應鏈、人力資本服務等領域培育新增長點、形成新動能」。
具體政策背景如下：
時間
發布機關
政策名稱
相關內容
2015.7
央行、工信
部等
《關於促進網際網路金融
健康發展的指導意見》
鼓勵銀行等金融機構依託網際網路技術，
實現傳統金融業務與服務轉型升級，積
極開發基於網際網路技術的新產品和新服
務，支持大數據存儲、網絡與
信息安全維護等技術領域基礎設施建設。
時間
發布機關
政策名稱
相關內容
2015.12
國務院
《推進普惠金融發展規
劃（2016-2020年）
鼓勵金融機構運用大數據、雲計算等新
興信息技術，打造網際網路金融服務平臺，
為客戶提供信息、資金、產品等全方位
金融服務。
2016.7
銀監會
《
中國銀行業信息科技
「十三五」發展規劃指
導意見（徵求意見稿）》
提出構建綠色高效的數據中心，積極嘗
試開展人工智慧、生物特徵識別等技術
的應用，打造智能化運維體系。
2016.12
國務院
《「十三五」國家科技
創新規劃》
提出促進科技金融產品和服務創新，建
設國家科技金融創新中心；完善科技和
金融結合機制，提高直接融資比重，形
成各類金融工具協同融合的科技金融生
態。
2017.6
央行
《中國金融業信息技術
「十三五」發展規劃》
「進一步完善金融信息基礎設施，健全
網絡安全體系，推動新技術應用，深化
金融標準化戰略，優化信息技術治理體
系，提供更加集約、高效、安全的金融
信息技術服務」作為「十三五」期間的
重點任務。
2017.7
國務院
《新一代人工智慧發展
規劃》
明確要求要建立金融大數據系統，提升
金融多媒體數據處理與理解能力，創新
智能金融產品和服務，發展金融新業態。
鼓勵金融行業應用智能客服、智能監控
等技術和設備，建立金融風險智能預警
與防控系統。
2018.5
銀保監會
《銀行業金融機構數據
治理指引》
銀行業金融機構應當持續完善信息系
統，覆蓋各項業務和管理數據。信息系
統應當有完備的數據字典和維護流程，
並具有可拓展性。
2019.1
銀保監會
《關於推進農村商業銀
行堅守定位 強化治理
提升金融服務能力的意
見》
「農村商業銀行應順應縣域經濟社會發
展變化和信息科技發展趨勢，與時俱進
改進服務理念和方式」，「加強大數據、
雲計算和人工智慧等現代技術應用，探
索開展與
金融科技企業合作」
2019.10
央行上海總
部
《關於促進
金融科技發
展 支持上海建設金融
科技中心的指導意見》
實施
金融科技應用創新試點工程，建成
一批金融與社保、稅務、醫療等民生領
域數據融合的應用示範項目，上線一批
基於人工智慧、大數據、區塊鏈、生物
認證等技術的
金融科技服務平臺。
（2）項目具有良好的市場前景
根據IDC的統計，2018年
中國銀行業IT解決方案市場的市場整體規模達到
419.9億元，比2017年增長23.6%。IDC預測該市場2019到2023年的年均複合
增長率為20.8%，到2023年，
中國銀行業IT解決方案市場規模將達到1071.5
億元，項目具有良好的市場前景。根據賽迪顧問預測,未來五年
中國銀行業IT解
決方案市場整體上仍將繼續保持相對旺盛的穩定增長態勢，年增長率仍將會高於
中國銀行業IT整體投入的年增長率，2019到2023年的年複合增長率為21.6%。
兩個不同的市場諮詢公司對行業複合增長率的預測基本一致，銀行業IT解決方
案的年複合增長率可望達到20%。
（3）公司具備必要的智慧銀行綜合解決方案開發能力
由於金融行業的天然特性，一方面國家監管嚴格金融機構內部的合規和風控
要求高，另一方面金融的細分業務眾多且流程較為複雜，如果想要實現技術的更
好落地還需要對於金融場景有深刻的認知，因而對於金融行業有深入了解的業內
專家可以促使企業開發的解決方案更好的滿足金融場景的實際落地要求及監管
規定。
作為國內最早成立的金融設備企業，公司自成立起就專注於自主研發，擁有
金融設備製造核心技術的自主智慧財產權。公司在圖像識別、傳輸傳動等領域處於
行業領先地位。截至2020年9月30日，公司累計擁有計算機軟體著作權96件，
專利623項，其中發明專利134項，實用新型專利438項，外觀設計專利51項。
伴隨科技進步，智能化設備發展成為趨勢，公司積極開展人工智慧、機器視覺技
術在金融設備中的應用，並逐漸引入人臉識別、活體檢測等圖像處理的技術，進
一步提升公司技術的前沿性。
公司自2000年起就在國內建立了完善的集團化市場營銷網絡，建立起更具
效率、專業和形式多樣的市場營銷手段，目前已建立起包括銷售分公司、經銷處、
售後服務網點和特約代理機構在內的多層次銷售網絡，網點基本覆蓋全國縣級以
上城市。公司是中國人民銀行、大型國有商業銀行和其他金融機構的常年合作夥
伴。公司對於銀行業金融機構有深入的了解，具有良好的金融場景理解能力。
同時，人工智慧技術相關算法的迭代優化需要數據作為支撐，擁有海量優質
的金融數據將成為科技公司提升自身實力的重要基礎。公司推出了多種樣式金融
自助設備的組合，並與公司已有清分設備深入整合，提供系統細分增值產品。同
時在軟體上統一了綜合前端櫃員操作界面，實現了對現有前端系統功能和櫃檯各
種外設的整合，滿足銀行網點櫃員前端系統在技術、業務、管理等相關的需求的
同時，也源源不斷地獲得了海量優質金融數據。
4、項目具體內容
初步形成智慧銀行設備的系統架構、產品升級和技術方向，重點突破智慧銀
行領域人工智慧、大數據處理、生物識別、網絡通信、智能控制、圖像算法研究、
信息安全等關鍵技術，形成一批核心專利技術和技術儲備，制定智慧銀行設備技
術標準，從而確立產品和
技術領先優勢，加快技術應用和科技成果轉化，提升產
業整體科技水平，促進和支撐產業向高端攀升。
（1）基於新一代網絡通信、計算架構、深度學習、多源異構大數據處理技
術，建立大數據和智能感知設備的集成平臺，解決多元數據來源主體的數據採集、
識別、交互、分析、共享等難題，實現全方位、立體式、個性化智慧銀行服務模
式，系統覆蓋終端或用戶數達到500萬個；
（2）基於5G、區塊鏈、人工智慧、大數據等新興技術領域，加強與商業銀
行合作，在數字貨幣發行流通、支付結算、資金監管等多場景搭建應用原型系統，
並驗證核心技術大規模應用的可行性，探索支撐多場景、廣擴展、強防禦的數字
貨幣運行終端硬體與系統解決方案。
（3）基於機器視聽覺、地圖構建、自主導航、大數據提取等人工智慧技術，
研發銀行智能服務
機器人，解決智慧銀行客戶接待、導引、業務辦理難題，實現
智能感知識別、智能引導、智能解答、智能辦理業務，無軌導航達到0.2米/秒，
人臉識別、語音識別達到97%以上，知識解答與管理達到99.9%；
（4）基於大數據和知識管理技術建立數據分析算法和風險管控模型，對財
富客戶信息進行深度挖掘，集成金融徵信、資產、稅務、社保、理財偏好、行業
安全、法律、風控等服務系統及應用，研發智能化財富營銷管理設備，理財用時
降低60%，一次籤約成功率達到80%，實現安全、精準、個性化銀行理財和價
值投資業務的服務與管理；
（5）基於卷積神經網絡識別、圖像預處理、hadoop分布式存儲等大數據開
發與管理技術，研發貨幣流通大數據智能管理中心，深度整合金庫、櫃檯、自助
存取款等銀行貨幣現金業務，解決貨幣業務全過程、反假幣、預警追蹤、實時動
態等難題，實時採集連接點數達到500個，支持單臺設備1000條/分鐘的採集速
度，且數據識別準確率不低於98% ，從而實現多源融合貨幣流通數據的定位、
比對、統計、分析、查詢、跟蹤、監管以及智能終端綜合狀態信息的智能化管理，
為貨幣宏觀研究、微觀管理、假幣預警提供有效手段；
（6）基於生物識別和資料庫技術研發銀行自助存取款機，解決反詐騙、客
戶體驗差等難題，生物識別準確率達到99.99%以上，實現身份識別可靠性和安
全性，並提高客戶體驗；
（7）基於先進鑑偽和智能協同控制技術研發現金處理設備和智能管理系統，
解決銀行現金自動化和智能化管理難題，實現對國內外主流貨幣進行自動智能化
的真偽判定、清點、清分、扎把、蓋章、理齊、打捆、貼標、塑封，並具有貨幣、
設備以及人員等數據實時採集、識別、上傳、統計、分析、預警等信息化處理功
能，達到800張/分鐘的快速數據採集、點驗、清分以及8.8s/把綑紮、4.5捆/分
鍾碼垛速度、270捆/小時塑封速度，實現國內首創，替代進口；
（8）基於身份識別和流程管理研究的安全認證設備開發，提高智慧銀行的
安全認證體系建設。
5、項目投資概算
本項目投資總額為5,089.10萬元，主要用於研發設備、場地租賃費用、辦公
費用、人工費用及研發費用等。
6、項目經濟效益評價
本項目不直接產生效益。
7、項目備案、環評事項及進展情況
本項目已取得上海普陀區發展和改革委出具的投資項目備案證明（上海代
碼：31010763045215920201D3101004，國家代碼：2020-310107-34-03-002981）。
本項目不涉及環評事項。
本項目建設內容不產生廢水、廢氣和固體廢棄物，不會對環境產生汙染，不
需要環評審批。
8、項目實施主體及實施地點
本項目的實施主體為
古鰲科技，項目實施地點為上海。
（二）金融衍生品增值服務平臺項目
1、項目基本情況
項目是在公司現有的金融衍生品增值服務系統、技術、客戶的基礎上，針對
金融衍生品增值服務的特點，對金融衍生品增值服務的功能進行規劃設計，結合
知識圖譜、大數據、雲計算等新一代IT技術，開發金融衍生品自動化交易平臺、
金融衍生品雲服務平臺，繼續強化對高端機構專業化服務，為一般客戶導入自動
化交易管理流程，協助資產管理機構進行資產管理，輔助普通投資者進行投資決
策。
2、項目背景與必要性
（1）項目背景
金融衍生品市場是一種以證券市場等為基礎派生出來的金融市場，金融衍生
品工具主要包括期貨、期權、互換、遠期等四種基本類型。近年來，我國金融衍
生品種類不斷豐富，交易規模持續增長，初步形成了覆蓋期貨與期權、場內與場
外、境內與境外的衍生品市場體系。從場內市場看，截至2018年底，我國上市
的期貨和期權品種數量達61個，其中商品期貨51個、金融期貨6個、期權4個，
基本覆蓋了
農產品、金屬、能源、化工、金融等國民經濟主要領域。根據世界交
易所聯合會（WFE）數據，按成交量排序，2018年上海期貨交易所在世界十大
商品交易所中排名第一，大連和鄭州商品交易所分別排名第三和第四位。在我國
經濟轉型發展的新形勢下,特別是在我國大力實施「供給側結構性改革」的新時
代,推動我國金融衍生品市場科學健康發展具有十分重要的價值。
隨著居民投資理財需求升級，普通投資者對中高端金融信息產品的需求將會
持續增加，金融衍生產品將呈現多元化、個性化、品種多、更迭快等特點。金融
衍生品增值服務供應商僅簡單提供信息服務，已經不能滿足廣大用戶日益增長的
需求。因此，在新產品開發、技術儲備、市場渠道、售後服務等方面具有明顯優
勢的金融衍生品增值服務商將獲得更廣闊的發展空間。
（2）項目必要性
1）項目是為公司戰略轉型提供突破口的需要
公司長期以來深耕於銀行自動化設備領域，是行業的領先企業。在2016年
上市後，一直謀求主營業務的轉型升級，致力於將公司從銀行自動化設備的研發
生產為主轉向智慧金融解決方案提供商。2020年公司協議收購錢育信息60%股
權，通過收購錢育信息，公司拓寬主營業務至
金融科技細分領域。目前錢育信息
主營國內高端期權交易軟體，儘管在國內的高端期權交易軟體市場中佔有比較高
的市佔率，擁有一定的先發優勢，但僅僅聚焦期權交易軟體難以實現公司戰略轉
型的目標，需要加大這一領域的資源投入與開發力度，將業務鏈條延伸至金融衍
生品增值服務領域，並介入資產管理業務，為公司在非銀行類智慧金融解決方案
領域需求新的突破。
2）項目是公司進一步提高細分領域市場地位的需要
根據公司戰略規劃，公司在金融衍生品增值服務領域的發展，要進一步強化
平臺的穩定性、平臺策略的多樣性，進而達到資產管理業務平臺化的長期戰略發
展目標。隨著衍生性商品市場的進一步開放以及中金所流動性的增加，市場專業
交易人員的需求缺口將不斷放大。而目前由於受制於現有資源和條件，公司還只
能聚焦於做市系統及場內場外交易系統。項目的實施將使公司有能力在繼續強化
對市場高端的做市機構進行有針對性服務的同時，為一般客戶提供自動化交易服
務，協助資產管理機構進行資產管理，協助普通投資者進行資產合理配置。項目
的實施將有利於促進公司市場規模的擴大和市場地位的進一步提升。
3）項目是公司敏銳把握市場需求走向的結果
金融衍生品尤其是期權，複雜程度相比股票等傳統證券業務要高几個數量
級，對於普通個人投資者的難度非常高。即使是對於機構投資者，也存在一定的
繼續學習、自動交易、輔助決策需求。過去幾年已經充分證明，單一策略很難去
支撐大量資金的資產管理業務，多策略、多資產配置將是資產管理行業未來應該
遵循的原則。未來，隨著更多衍生品的推出、AI大數據等新技術的應用，對於
金融衍生品增值服務的需求將越來越凸顯。有鑑於此，項目擬為交易頻率較低的
交易機構導入自動化交易管理流程，加快低頻交易機構的轉型；以財務顧問或技
術服務的合作方式協助機構投資者進行資產管理業務；為普通投資者提供多樣化
的交易策略，協助進行資產的合理配置等。通過有針對性地增值服務滿足多樣化
的客戶需求。
3、項目可行性分析
（1）項目符合政策導向
政府開放金融市場，特別是衍生品市場力度在不斷加大：2019年7月，國
務院金融穩定發展委員會辦公室宣布，按照「宜快不宜慢，宜早不宜遲」的原則，
將原定於2021年取消期貨公司外資股比限制的時點提前到2020年；2019年10
月11日，證監會宣布，從2020年1月1日開始，期貨公司將取消外資股比限制，
符合條件的境外投資者持有期貨公司股權比例可至100%；證監會副主席方星海
在11月30日第15屆中國（深圳）國際期貨大會上表示，要進一步加大品種供
給，適時推出更多的金融期貨期權產品，12月立即就推出了
滬深300ETF、滬深
300指數、甲醇等期權產品。同時要夯實法治基礎，提升監管能力，要進一步完
善市場法律法規體系，特別是協助推動《期貨法》早日出臺。《期貨法》已徵求
完國務院意見，進入全國人大立法程序。
（2）項目市場前景良好
近年來，我國
大宗商品及衍生品市場迎來新的機遇，越來越多的機構投資者
開始利用金融衍生品工具進行風險管理。從發展趨勢來看，國內金融衍生品增長
較快，參與機構越來越多，客戶需求分化，呈現多樣化的趨勢，市場應用場外期
權進行風險管理的需求日益增加，未來發展空間巨大。
（3）公司具有成功實施本項目的競爭優勢
古鰲科技收購錢育信息後，和錢育信息就技術、人才、市場、銷售渠道、經
營管理、投融資等方面進行整合，凸顯各自優勢，發揮協同效應，突破發展瓶頸，
推動上市公司戰略轉型並提高可持續發展能力。
考慮到公司後續將與錢育信息進行整合，
古鰲科技具備成功實施本項目的基
礎條件，具體如下：
1）技術方面：公司收購的錢育信息團隊在金融衍生品工具領域有豐富的經
驗，前期也已經形成了相關軟體著作權，公司後續實施募投項目過程中，如必要
會取得錢育信息軟體著作權的授權許可，同時基於市場需求升級迭代相關產品。
2）人員方面：公司本身具有較強的研發技術團隊，後續也會持續招聘組建
該領域的專業人才，且錢育信息也會在人才及專家資源共享方面與發行人進行合
作；
3）市場方面：本項目與錢育信息具備良好的市場協同效應。錢育信息主要
客戶為大型
證券公司、期貨公司，客戶認可度較高；公司可依託錢育信息的市場
渠道，組合銷售本項目開發的產品和服務，滿足客戶的多維業務需求。
4、項目具體內容
（1）金融衍生品雲服務平臺
金融衍生品雲服務平臺由3大系統構成，分別是接入層、服務層和資料庫系
統，主要輔助機構客戶進行專業化、定製化、智能化服務。同時可滿足數據產品
計算需求、機構客戶數據定製需求、自開發數據產品需求等。平臺架構如下圖：
（2）金融衍生品自動化交易平臺技術架構
項目新增交易伺服器、行情伺服器、計算伺服器、算法交易伺服器等，針對
金融衍生品自動化交易的業務特點，對自動化交易平臺進行規劃設計，為投資者
進行金融衍生品交易提供有力工具。自動化交易平臺技術架構如下圖所示。
5、項目投資概算
本項目投資總額為3,063.90萬元，主要包括設備投資、人工費用及研發費用
等。
6、項目經濟效益評價
本項目達產後，能較大的提高公司金融衍生品業務的收入，具有良好的經濟
效益。
7、項目備案、環評事項及進展情況
本項目已取得上海普陀區發展和改革委出具的投資項目備案證明（上海代
碼：31010763045215920201D3101003，國家代碼：2020-310107-67-03-002988）。
本項目建設內容不產生廢水、廢氣和固體廢棄物，不會對環境產生汙染，不
需要環評審批。
8、項目實施主體及實施地點
本項目的實施主體為
古鰲科技，項目實施地點為上海。
（三）補充流動資金
1、項目基本情況
本次發行擬使用募集資金金額中57,600.00萬元用於補充流動資金。本次募
集資金補充流動資金的規模綜合考慮了公司現有的資金情況、實際運營資金需求
缺口以及公司未來發展戰略，整體規模適當。
2、項目實施必要性
（1）提升公司資金實力，有利於穩定人才隊伍，增強研發能力
公司目前處於戰略升級期，從原有主業金融設備逐步拓展到
金融科技領域，
所處行業屬於技術密集型、人才密集型，行業需要較多的流動資金進行技術開發、
產品升級等。此外，公司需要前瞻性地把握業內技術發展的最新趨勢，並持續投
入大量財力、物力等資源用於新產品、新技術、新業務的研發與孵化，更好地滿
足客戶對產品與服務的使用體驗與不斷升級的技術需求。
同時，為保持公司在核心技術人員方面的競爭優勢，公司需在員工的薪酬與
福利、工作環境、培養培訓等方面持續提供具有競爭力的待遇與激勵機制。本次
募集資金補充流動資金，有助於增強公司資金實力，為保持與強化公司在技術研
發與專業人才方面的行業領先地位提供有力保障。
（2）滿足公司未來業務持續發展的資金需要，提高持續盈利能力
自上市以來，公司業務不斷擴大，2017-2019年營業收入分別為23,864.52
萬元、26,275.28萬元和46,625.35萬元；同時，應收帳款規模也不斷增長。公司
現有的流動資金在滿足維持現有業務的資金需求後，已難以滿足未來業務發展對
營運資金的需求。此外，隨著公司技術能力不斷提升、業務規模持續增長、下遊
市場份額不斷提升，公司對流動資金的需求增加，需要持續投入資金以滿足業務
需求和日常營運需求。因此，公司本次發行募集資金部分用於補充流動資金，緩
解公司日常經營的資金壓力，有利於支撐業務未來持續發展，提高公司的持續盈
利能力。
二、本次募集資金投資項目與現有業務或發展戰略的關係
報告期內，公司是一家專業提供智慧金融系統整體解決方案的高科技企業。
公司以銀行網點轉型升級這一行業趨勢為契機，立足於「智慧銀行管理解決方案」
這一戰略定位，圍繞「智能化現金處理設備+智能化金融自助設備」兩個主要業
務整合資源，協同發展。同時，公司以錢育信息作為切入點，依託錢育信息的核
心技術與人員團隊，在
金融科技及金融信息服務領域持續深耕，探索主營業務的
戰略轉型升級，深度布局
金融科技領域，緊抓行業高速發展的良好契機，不斷開
拓新的應用領域，形成公司新的利潤增長點。
本次向特定對象發行股票募集資金在扣除發行費用後，將投資於智慧銀行綜
合解決方案與智能設備研發項目、金融衍生品增值服務平臺項目和補充流動資
金。本次向特定對象發行股票募集資金投資項目符合國家相關產業政策及未來公
司整體戰略發展方向，是對公司目前產品和服務的重要拓展與補充，提高公司的
主營業務技術實力，進一步提升公司的整體競爭力。本次募集資金部分用於補充
流動資金，可以更好地滿足公司業務規模不斷增長對營運資金的需求。
三、本次募集資金投資項目的實施準備和進展情況，預計實施時間和
整體進度安排
（一）智慧銀行綜合解決方案與智能設備研發項目
本項目建設期2年，主要分為需求調研、機械設計、電子設計、軟體設計、
樣機裝配、樣機測試、樣機評審與小批生產等8個階段，項目建設進度具體如下：
年份
第一年
第二年
月份
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
需求
調研
機械
設計
電子
設計
軟體
設計
樣機
裝配
樣機
測試
樣機
評審
小批
生產
（二）金融衍生品增值服務平臺項目
本項目建設期2年，預計資金到位後開始組織實施。項目的建設與實施主要
分為需求調研、軟硬體購置、人員培訓、伺服器網絡建設、系統功能設計、系統
開發（編碼）、系統測試與產業化等8個階段，具體如下：
年份
第一年
第二年
月份
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
需求調研
軟硬體購
置
人員培訓
伺服器網
絡建設
系統功能
設計
系統開發
（編碼）
系統測試
產業化
四、發行人的實施能力及資金缺口的解決方式
公司具備實施本次募集資金投資項目的能力，項目可行性分析具體詳見本章
節「一、本次募集資金投資項目的基本情況和經營前景」。
公司本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過人民幣65,000.00萬元
（含本數），扣除發行費用後，募集資金擬用於智慧銀行綜合解決方案與智能設
備研發項目、金融衍生品增值服務平臺項目和補充流動資金。如果本次發行募集
資金扣除發行費用後少於本次募集資金擬投入的金額，不足部分公司將以自有資
金或其他融資方式解決。在本次募集資金到位前，公司可根據募集資金投資項目
實施進度的實際情況通過自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關規定
的程序予以置換。
五、本次募集資金投資項目涉及立項、土地、環保等有關審批、批准
或備案事項的進展、尚需履行的程序及是否存在重大不確定性
（一）智慧銀行綜合解決方案與智能設備研發項目
本項目已取得上海普陀區發展和改革委出具的投資項目備案證明（上海代
碼：31010763045215920201D3101004，國家代碼：2020-310107-34-03-002981）。
本項目不涉及環評事項。
本項目建設內容不產生廢水、廢氣和固體廢棄物，不會對環境產生汙染，不
需要環評審批。
（二）金融衍生品增值服務平臺項目
本項目已取得上海普陀區發展和改革委出具的投資項目備案證明（上海代
碼：31010763045215920201D3101003，國家代碼：2020-310107-67-03-002988）。
本項目建設內容不產生廢水、廢氣和固體廢棄物，不會對環境產生汙染，不
需要環評審批。
六、募集資金用於研發投入的情況
（一）研發投入的主要內容
智慧銀行綜合解決方案與智能設備研發項目屬於研發投入項目，通過本項目
建設，公司將掌握智慧銀行發展領域人工智慧、大數據、生物識別、安全認證、
網絡通信、智能控制、設備製造等
金融科技關鍵技術，形成以研發智慧銀行綜合
解決方案、關鍵設備和智能管理系統、服務平臺為主導的關鍵技術的自主研發能
力，形成領域內高層次研究開發團隊，具備超前3-5年的產品和技術開發能力，
產品技術水平達到或接近國際領先水平，建成行業頂尖、國內一流的智慧銀行設
備研究開發和工程化技術平臺。
類別
主要功能
智慧銀行5G設備及解決方案
藉助5G、人工智慧、區塊鏈等先進科技將客戶場景融入金
融服務，打造「智慧識別+個性定製+場景融合+遠程互動」
新型智慧網點，推動網點建設向運營輕型化、服務智能化、
交易場景化、管理智慧化轉型。
類別
主要功能
生物身份識別設備
利用生物識別技術，收集身體特徵包括指紋、聲音、面部、
骨架、視網膜、虹膜、DNA等人體生物特徵，以及籤名的
動作、行走的步態、擊打鍵盤的力度等個人的行為特徵，並
將其轉換為數字信息，利用可靠的匹配算法來完成驗證與識
別個人身份的設備。
重控物品智能管理平臺
對重控物品的實時電子定位追蹤盤點,為管理部門提供了實
時的數據支撐，提高銀行的管理水平。
櫃員綜合業務處理設備
依託強大的科技手段，通過業務流程的高度整合、後端系統
的整合、客戶信息的實時處理，實現絕大部分個人客戶現金
和非現金業務的智能快速處理，徹底改變銀行現有櫃面業務
填單多、籤名多、流程繁瑣的現狀。
（二）技術可行性
1、公司擁有豐富的技術沉澱
公司深耕金融設備製造24載，具有雄厚的工業設計、技術研發、工程研究、
成果轉化能力，先後獲得國家智慧財產權優勢企業、上海市高新技術企業、上海市
創新型企業等稱號。截至2020年9月30日，公司及子公司擁有專利623項，其
中發明專利134項；擁有計算機軟體著作權96項。近年來，隨著智慧銀行建設
的深入推進，公司瞄準市場趨勢和客戶需求，積極開展人工智慧、機器視覺、生
物識別等新一代信息技術在金融設備中的應用，進一步提升公司技術的前沿性。
（1）圖像處理技術
公司經過多年研發，紙幣圖像處理覆蓋了流通中人民幣的各個套別，各個面
額，各個版本，同時擴展到國際上30多個多家的成套紙幣，能夠處理國際主流
貨幣識別、鑑別、清分等。除了紙幣外，公司對票據、證券、發票等有價證券的
處理技術也不斷成熟。伴隨科技進步，自助設備發展成為趨勢，公司逐漸引入人
臉識別、活體檢測等圖像處理的技術，進一步提升公司圖像處理技術的前沿性。
（2）人工智慧技術應用
公司從2017年初，開始將注意力集中到基於AI的鑑偽技術，通過與第三方
企業的合作，同時在企業內部進行了對DEEPLEARNING技術應用前景的研究，
初步擬定了開發基於DEEPLEARNING技術的人工智慧鑑偽平臺。公司在神經元
的數據模型上進行了初步設計和實踐，取得了一些效果。
（3）機器視覺技術應用
從2017年初，公司在開展人工智慧鑑偽技術的同時，開始摸索機器視覺技
術的應用，包括光源設計，圖像捕捉，圖像轉化，圖像處理等環節。在紙幣鑑偽
領域，由於設備空間狹小，對光源設計和圖像傳感器的安置存在極大難題，紙幣
流轉速度極快，對數據轉化模塊和數據處理模塊存在壓力。公司未來將機器視覺
技術引入智能櫃檯等大型自助產品。
（4）傳動及位置技術
金融自助設備是光機電磁聲圖像、生物識別處理的一體的智能化、自動化產
品,設備型號多樣，處理對象繁多,傳動控制技術作為基礎技術,將確保自助設備大
的速度和精度。公司利用步進電機、BLDC、伺服系統應用開發研究，對步進電
機將進行正弦多細分研究，提高精度，降低噪音。為降低成本，將研究無霍爾傳
感器研究，同時研究控制集成到電機內部，以加強模塊化，提高產品集成度，公
用率。
2、公司研發團隊實力雄厚
公司擁有專業的技術研發團隊，截至2020年9月30日，公司研發人員數量
為148人。同時公司集聚了由博士、教授、高級工程師等高技術人才組成的專業
技術顧問和精英開發團隊，公司研發中心獲得上海市企業技術中心、工業設計中
心、院士專家工作站稱號。
3、公司已經先行開展了本項目研發工作，並取得了部分技術成果
公司緊緊圍繞智慧銀行發展趨勢，積極跟蹤客戶需求，先期進行了新一代智
慧銀行智能化設備的部分研發工作，並已初步取得了一批技術研發成果，具體詳
見本部分「（四）目前研發投入及進展」。
綜上所述，公司在自身雄厚的技術沉澱和研發能力的基礎上，研發技術路線、
實施方案科學合理，因而本項目具有技術可行性。
（三）研發預算及時間安排
本項目投資總額為5,089.10萬元，主要用於研發設備、場地租賃費用、辦公
費用、人工費用及研發費用等。
本項目時間安排具體詳見本章節「三、本次募集資金投資項目的實施準備和
進展情況，預計實施時間和整體進度安排/（一）智慧銀行綜合解決方案與智能
設備研發項目」。
（四）目前研發投入及進展
截至2020年9月末，本項目研發投入金額共577.22萬元，各研發子項目進
展情況具體情況如下：
研發項目
所處階段
目前投入金額（萬元）
已取得技術成果
智慧銀行5G設備及解
決方案
立項階段
0.00
明確主要技術需求，確定
技術研發方向及實施目
標；已提交4項發明專利
申請
生物身份識別設備
軟體設計階段
40.71
重控物品智能管理平臺
軟體設計、小批生產
階段
251.91
櫃員綜合業務處理設備
需求調研、機械開模
284.60
合計
577.22
註：研發項目包含多個子項目，所處階段為子項目的目前進展情況。
（五）預計取得的研發成果
本項目預計將取得如下研發成果：獲得「通過5G技術實現的智慧銀行智能
化設備系列專利」申請約25項；獲得「基於5G技術的智慧銀行信息管理系統
系列軟體著作權」10項；形成「5G條件下智慧銀行關鍵設備和智能管理系統、
服務平臺」的自主研發能力；掌握5G技術條件下，智慧銀行網點智能設備及其
互聯領域中人工智慧、大數據、生物識別等新一代信息技術的綜合應用。
七、本次發行對公司經營管理和財務狀況的影響
（一）本次發行對公司經營管理的影響
本次向特定對象發行股票募集資金在扣除發行費用後，將投資於智慧銀行綜
合解決方案與智能設備研發項目、金融衍生品增值服務平臺項目和補充流動資
金。
本次向特定對象發行募集資金投資項目符合國家相關產業政策及未來公司
整體戰略發展方向，是對公司目前產品和服務的重要拓展與補充，提高公司的主
營業務技術實力，進一步提升公司的整體競爭力。本次募集資金部分用於補充流
動資金，可以更好地滿足公司業務規模不斷增長對營運資金的需求。
（二）本次發行對公司財務狀況的影響
本次發行完成後，公司的總資產與淨資產均將增加，有利於公司進一步增強
資本實力和抗風險能力。隨著公司募投項目的陸續投產和建成，公司的盈利能力
將進一步增強，公司整體的業績水平將得到進一步提升。但由於募集資金投資項
目產生的經濟效益在短期內無法全部體現，因此公司在短期內存在每股收益下降
的風險，但從中長期來看，本次發行募集資金投資項目將為公司後續發展提供有
力支持，未來公司的盈利能力及盈利穩定性將不斷增強。
第六節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析
一、本次發行完成後，上市公司的業務及資產的變動或整合計劃
公司是一家專業提供智慧金融系統整體解決方案的高科技企業，為金融領域
客戶提供智能硬體設備及配套服務。2020年，公司協議收購錢育信息60%股權，
收購完成後公司將進一步拓寬在
金融科技細分領域的業務。
本次發行募集資金用於發展公司主營業務，不涉及業務、資產收購事項，也
不涉及公司的業務和資產的整合計劃，因此公司業務不會因本次向特定對象發行
股票而發生改變。本次發行有助於擴大公司的資產規模，實現公司業務快速擴張，
增強公司盈利能力，鞏固公司在行業內的優勢地位，拓寬在
金融科技領域的業務
規模。
二、本次發行完成後，上市公司控制權結構的變化
本次發行前，公司總股本為202,752,000股，按本次發行數量為34,300,791
股的上限計算，本次發行完成後，公司總股本將增加至237,052,791股。
本次發行完成後，陳崇軍先生持有公司股權比例將上升至38.75%，不會影
響公司控股股東和實際控制人的控制地位。因此，本次發行不會導致公司控制權
發生變化。
三、本次發行完成後，上市公司與發行對象及發行對象的控股股東和
實際控制人從事的業務存在同業競爭或潛在的同業競爭的情況
本次發行的募集資金使用項目實施後，公司不會與其控股股東、實際控制人
產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性。
四、本次發行完成後，上市公司與發行對象及發行對象的控股股東和
實際控制人可能存在的關聯交易的情況。
本次向特定對象發行完成後，若陳崇軍與公司開展業務合作並產生關聯交
易，公司將嚴格遵照法律法規以及本公司內部規定履行關聯交易的審批程序，遵
循市場公正、公平、公開的原則，依法籤訂關聯交易協議，嚴格按照法律法規及
關聯交易相關管理制度的定價原則進行，不會損害上市公司及全體股東的利益。
第七節 風險因素
一、對公司核心競爭力、經營穩定性及未來發展可能產生重大不利影
響的因素
（一）宏觀經濟風險
公司擬通過本次向特定對象發行股票加大對
金融科技及金融信息服務領域
的投入。
金融科技領域的發展受宏觀經濟發展狀況、行業政策等方面的影響，存
在一定波動性。整體經濟的不景氣或行業政策變化均可能導致需求下降，從而影
響公司的盈利狀況。
（二）市場風險
公司以錢育信息作為切入點，依託錢育信息的核心技術與人員團隊，在金融
科技與金融信息服務領域持續深耕，探索主營業務的戰略轉型升級。
金融科技領
域技術更新迭代速度較快，行業競爭逐漸激烈。若未來發行人不能有效適應市場
的變化，未能緊跟行業發展趨勢，將可能對發行人的經營業績產生不利影響。
（三）經營風險
1、技術風險
公司戰略轉型的目標領域
金融科技與金融信息服務行業屬於技術與知識密
集型行業，產品技術含量與複雜程度較高。在業務領域、業務規模擴張的情況下，
技術產業化與市場化具有更多不確定性因素，公司雖具有較強的產品技術開發能
力，但如果不能準確把握行業的發展趨勢及方向，存在著研發投入不能獲得預期
效果從而影響公司盈利能力和成長性，導致公司的核心競爭力下降，對未來持續
發展能造成不利影響的風險。
2、人才流失風險
公司戰略轉型的目標領域
金融科技與金融信息服務行業屬於技術與知識密
集型行業，核心技術人員對公司的發展至關重要。隨著公司業務規模的擴大，若
研發、營銷人才特別是高端人才不能及時到位，或者現有人才安排、激勵不當造
成核心人才流失，將導致公司戰略規劃因為人才支撐不足而不能如期實施的風
險。
3、智慧財產權、核心技術及商業秘密洩露風險
公司所屬行業產品的技術含量較高，因此智慧財產權、核心技術及商業秘密是
行業內企業的核心競爭要素之一。若公司不能有效保障智慧財產權、核心技術及商
業秘密，公司的競爭優勢可能會遭到削弱，並影響公司的經營業績。
4、管理風險
在本次向特定對象發行股票後，公司資產規模將進一步提高。隨著公司資產
規模和業務的擴大，如何建立更加有效的投資決策制度，進一步完善內控體系，
引進和培養技術、管理和營銷等人才將成為公司面臨的重要問題。如果公司在高
速發展過程中，不能妥善、有效地解決由此帶來的管理問題，將對公司的經營造
成不利影響。
5、關於業績下滑的風險
短期來說，公司將受益於金標實施帶來的銀行新一輪採購。同時，為了增強
公司持續盈利能力，公司順應行業發展趨勢，持續深耕智慧銀行及智能自助設備
領域；公司也藉助於本次向特定對象發行股票，加快產業戰略轉型升級，深度布
局
金融科技領域，緊抓行業高速發展的良好契機，不斷開拓新的應用領域，形成
公司新的利潤增長點。
但是，2020年受疫情影響，銀行類客戶採購計劃有所調整，採購進度有所
延遲，公司2020年1-9月實現銷售收入14,528.10萬元，同比下降35.65%，實
現歸屬母公司股東的淨利潤-2,261.56萬元，同比下降-262.85%。預計2020年全
年業績可能會出現一定的下滑。隨著非現金支付的推廣和數字貨幣的落地，長期
來看現金流通量會呈現逐步下降的趨勢，未來發行人現金相關的金融機具設備銷
售業績亦可能存在下滑的風險。
6、關於發行人未能成功戰略轉型的風險
發行人在持續深耕智慧銀行及智能自助設備領域的同時，也以錢育信息作為
切入點，藉助於本次向特定對象發行股票加大對金融衍生品行業的投入，加快產
業戰略轉型升級，深度布局
金融科技領域，緊抓行業高速發展的良好契機，不斷
開拓新的應用領域，形成公司新的利潤增長點。但是，考慮到公司戰略轉型的目
標領域
金融科技與金融信息服務行業屬於技術與知識密集型行業，產品技術含量
與複雜程度較高。在業務領域、業務規模擴張的情況下，技術產業化與市場化具
有較多不確定性因素，如果不能準確把握行業的發展趨勢及方向，存在著研發投
入不能獲得預期效果從而導致公司業務轉型升級面臨風險，對未來持續發展能造
成不利影響的風險。
（四）財務風險
1、研發費用增長風險
為保證公司產品市場競爭力，公司不斷加大對公司產品的研發投入。報告期
各期，發行人研發費用分別為3,604.55萬元、3,552.92萬元、5,247.68萬元及
2,144.45萬元，公司研發費用的金額呈增長趨勢，若公司未來未及時準確把握市
場的發展趨勢，研發項目未達到預期效果或研發失敗，將對公司經營及當期損益
造成不利影響。
2、應收帳款壞帳風險
報告期各期末，公司應收帳款帳面價值分別為15,494.21萬元、16,980.35萬
元、20,168.54萬元和18,802.42萬元，佔總資產的比例分別為22.56%、22.02%、
22.46%和24.54%。隨著公司經營規模的擴大，公司應收帳款呈增長趨勢，如果
出現應收帳款不能按期收回或發生壞帳的情況，公司業績和生產經營將受到不利
影響。
3、存貨跌價風險
報告期各期末，公司存貨帳面價值分別11,651.38萬元、14,684.11萬元、
15,590.70萬元和15,353.08萬元。公司存貨帳面價值呈增長趨勢，與公司營業收
入規模變化有關。若原材料市場價格出現波動，或公司預計總成本內部控制未有
效執行，公司將存在較大的存貨跌價風險，從而對公司未來生產經營產生不利影
響。
（五）不可抗力風險
自然災害、戰爭以及突發性公共衛生事件可能會對上市公司資產、人員及外
部利益相關方造成損害，並有可能影響上市公司的正常生產經營。此類不可抗力
的發生可能還會給上市公司增加額外成本，從而影響公司的盈利水平。
（六）本次發行相關風險
1、發行審批風險
本次向特定對象發行股票方案已經公司股東大會審議批准，尚需經深交所審
核並報經中國證監會履行發行註冊程序，能否取得相關主管部門的批准或核准，
以及最終取得相關主管部門批准或核准的時間存在不確定性。
2、與募集資金運用有關的風險
儘管公司在確定募集資金投資項目之前已對項目可行性已進行了全面的可
行性和必要性分析，但相關結論均是基於當前的國內外市場環境、國家產業政策
和公司未來發展戰略等條件做出的。在公司未來經營中，可能存在各種不可預見
因素或不可抗力因素導致項目延期或無法實施，或者導致投資項目不能產生預期
收益的可能性。
3、股市波動風險
股票市場投資收益與風險並存。公司股票在深交所上市交易，本次向特定對
象發行股票可能影響公司的股票價格。此外，除受公司盈利水平和公司未來發展
前景的影響之外，公司的股票價格還可能受到投資者心理、股票供求關係、公司
所處行業的發展與整合、國際和國內宏觀經濟形勢、資本市場走勢、市場心理和
各類重大突發事件等多方面因素的影響。投資者在考慮投資公司股票時，應預計
到前述各類因素可能帶來的投資風險，並做出審慎判斷。
4、本次發行攤薄即期回報的風險
本次向特定對象發行股票募集資金到位後，公司的總資產與淨資產規模將相
應增加,資產負債率將進一步降低，將更利於公司發展戰略的實施，公司整體實
力將得到增強，有助於增強公司資金實力、抗風險能力和持續融資能力，有助於
公司未來通過各種融資渠道獲取低成本資金，加強整體競爭力以實現公司的戰略
目標。但由於募集資金從投入使用到產生回報需要一定周期，每股收益和加權平
均淨資產收益率等指標相比於發行前將出現一定幅度的下降。特此提醒投資者關
注本次向特定對象發行股票可能攤薄即期回報的風險。
二、可能導致本次發行失敗或募集資金不足的因素
本次向特定對象發行股票發行方案已經公司股東大會審議批准，尚需經深交
所審核並報經中國證監會履行發行註冊程序，能否取得相關主管部門的批准或核
準，以及最終取得相關主管部門批准或核准的時間存在不確定性。
三、對本次募投項目的實施過程或實施效果可能產生重大不利影響的
因素
儘管公司在確定募集資金投資項目之前已對項目可行性已進行了全面的可
行性和必要性分析，但相關結論均是基於當前的國內外市場環境、國家產業政策
和公司未來發展戰略等條件做出的。在公司未來經營中，可能存在各種不可預見
因素或不可抗力因素，導致盈利存在下降或虧損的風險。
第八節 董事、監事、高級管理人員及
有關中介機構聲明
一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明
C:\備份文件\十一月文件\1107古鰲\20201107-089_頁面_1.jpg
本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書內容真實、準確、
完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，並承
擔相應的法律責任。
全體董事籤名：
陳崇軍 姜小丹 侯耀奇
章祥餘 陳振婷 汪東
姚寶敬
全體監事籤名：
陸春琦 李正祥 張星
全體高級管理人員籤名：
陳崇軍 姜小丹 章祥餘
上海古鰲電子科技股份有限公司
年 月 日
二、發行人控股股東、實際控制人聲明
C:\備份文件\十一月文件\1107古鰲\20201107-078_頁面_1.jpg
本人承諾本募集說明書內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳
述或重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，並承擔相應的法律責任。
控股股東、實際控制人：
陳崇軍
年 月 日
三、保薦人（主承銷商）聲明
本公司已對募集說明書進行了核查，確認本募集說明書內容真實、準確、完
整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔相應的法律責任。
項目協辦人籤名：______________
陳旭鋒
保薦代表人籤名：______________ ______________
王慧能 陳子晗
法定代表人籤名：______________
王常青
中信建投證券股份有限公司
年 月 日
聲明
本人已認真閱讀
上海古鰲電子科技股份有限公司募集說明書的全部內容，確
認募集說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對募集說明書真實
性、準確性、完整性承擔相應法律責任。
保薦機構總經理籤名：
李格平
保薦機構董事長籤名：
王常青
保薦機構：
中信建投證券股份有限公司
年 月 日
四、律師事務所聲明
C:\備份文件\十一月文件\1107古鰲\20201107-078_頁面_2.jpg
本所及經辦律師已閱讀募集說明書，確認募集說明書內容與本所出具的法律
意見書不存在矛盾。本所及經辦律師對發行人在募集說明書中引用的法律意見書
的內容無異議，確認募集說明書不因引用上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述
或重大遺漏，並承擔相應的法律責任。
上海市錦天城律師事務所 經辦律師：
柯慈愛
負責人: 經辦律師：
顧功耘
張東曉
2020年 月 日
五、會計師事務所聲明
C:\備份文件\十一月文件\1107古鰲\20201107-078_頁面_3.jpg
本所及籤字註冊會計師已閱讀募集說明書，確認募集說明書內容與本所出具
的審計報告等文件不存在矛盾。本所及籤字註冊會計師對發行人在募集說明書中
引用的審計報告等文件的內容無異議，確認募集說明書不因引用上述內容而出現
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔相應的法律責任。
籤字註冊會計師：
肖 菲 張 宇
韓晨君
會計師事務所負責人：
楊志國
立信會計師事務所（特殊普通合夥）
年 月 日
六、董事會聲明
1、除本次發行外，董事會未來十二個月內不存在其他股權融資計劃；
2、為應對因本次發行後可能出現的公司即期每股收益被攤薄的情形，維護
廣大投資者的利益，降低即期回報被攤薄的風險，增強對股東利益的回報，公司
擬採取多種措施填補即期回報：
（1）積極穩妥推進募投項目的建設，提升經營效率和盈利能力
本次募投項目的實施將使公司擴充業務規模、提升資金實力、抵禦市場競爭
風險、提高綜合競爭實力。公司將加快募投項目實施，提升經營效率和盈利能力，
降低發行後即期回報被攤薄的風險。
（2）強化募集資金管理，保證募集資金合理規範使用
C:\備份文件\十一月文件\1107古鰲\20201107-078_頁面_4.jpg
為規範募集資金的管理和使用，公司將根據相關法律、法規和規範性文件的
規定以及公司《募集資金管理制度》的要求，將募集資金存放於公司董事會審議
通過的專項帳戶集中管理，做到專款專用、使用規範，並接受保薦機構、開戶銀
行、證券交易所和其他有權部門的監督。
（3）加強經營管理和內部控制
公司將進一步加強企業經營管理和內部控制，提高公司日常運營效率，降低
公司運營成本，全面有效地控制公司經營和管理風險，提升經營效率。
（4）嚴格執行利潤分配政策
本次發行完成後，公司將根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分
紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號——上市
公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）以及《公司章程》等相關規定，結合
公司的實際情況，廣泛聽取投資者尤其是獨立董事、中小股東的意見和建議，強
化對投資者的回報，完善利潤分配政策，增加分配政策執行的透明度，維護全體
股東利益，建立更為科學、合理的利潤分配和決策機制，更好地維護公司股東及
投資者利益。
（5）加強人才隊伍建設
公司將建立與公司發展相匹配的人才結構，切實加強人力資源開發工作，引
進優秀的管理人才，加強專業化團隊的建設。建立更為有效的用人激勵和競爭機
制以及科學合理和符合實際的人才引進和培訓機制，搭建市場化人才運作模式，
為公司的可持續發展提供可靠的人才保障。
C:\備份文件\十一月文件\1107古鰲\20201107-084.jpg
（6）持續完善公司治理，為公司發展提供制度保障
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》及《上市公司治理準則》等法律、法
規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利；
確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，作出科學、迅速和
謹慎的決策；確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小
股東的合法權益；確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理
人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。
公司提請投資者注意，制定上述填補回報措施不等於對公司未來利潤作出保
證。
上海古鰲電子科技股份有限公司
董事會
年 月 日
中財網