廣東江粉磁材股份有限公司第二屆董事會第三次會議決議公告
來源： 證券時報 發布時間： 2012年02月28日 06:38 作者： 本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
廣東江粉磁材股份有限公司（以下簡稱「公司」）第二屆董事會第三次會議於２０１２年２月２４日上午９點３０分以現場和通訊表決相結合的方式召開。會議通知於２０１２年２月２１日以電子郵件方式發出，並經電話確認送達。會議召開符合《公司法》及《公司章程》的規定。應參與表決董事１１人，實際參與表決董事１１人，其中出席現場會議表決董事５人，通訊表決董事６人。本次會議通過了如下決議：
一、審議通過了《關於使用超募資金對外投資的議案》。
為擴大公司在軟磁製品業務領域的產品種類，為客戶提供更多軟磁製品配套和支持，提高募集資金使用效率，滿足公司業務增長要求，通力合作將軟磁產業做大做強，同意公司使用超募資金人民幣５５０萬元與江門巨川電子科技有限公司、自然人劉彤、自然人吳兆錦合資成立標的公司，實施建設年產６００噸金屬磁粉芯製品項目。
本次對外投資不構成關聯交易，也不構成重大資產重組。
根據《公司章程》有關董事會對外投資權限的規定，本項對外投資金額在董事會權限範圍內，不需提交股東大會審議。
獨立董事、保薦機構國信證券均對此議案發表了意見：同意公司《關於使用超募資金對外投資的議案》。
關於本議案，詳見巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告２０１２－００９《關於使用超募資金對外投資的公告》及《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》公告。
表決結果：１１票同意，０票反對，０票棄權，審議通過。
二、審議通過了《關於對外投資收購股權的議案》。
經審議，同意公司使用自有資金對外投資收購江門市天騰電池廠有限公司（以下簡稱「天騰公司」）１００％的股權。
本次對外投資不構成關聯交易，也不構成重大資產重組。
根據《公司章程》有關董事會對外投資權限的規定，本項對外投資金額在董事會權限範圍內，不需提交股東大會審議。
表決結果：１１票同意，０票反對，０票棄權，審議通過。
關於本議案，詳見巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告２０１２－０１０《關於對外投資收購股權的公告》及《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》公告。
三、審議通過了《關於聘任公司審計部負責人的議案》。
經審議，同意聘任莊展翔先生為公司審計部負責人，任期三年，至公司第二屆董事會期滿為止。
表決結果：１１票同意，０票反對，０票棄權，審議通過。
關於本議案，詳見巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告２０１２－０１１《關於聘任審計部負責人的公告》及《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》公告。
四、審議通過了《關於聘任公司證券事務代表的議案》。
經審議，同意聘任梁麗女士為公司證券事務代表，任期三年，至公司第二屆董事會期滿為止。
表決結果：１１票同意，０票反對，０票棄權，審議通過。
關於本議案，詳見巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告２０１２－０１２《關於聘任證券事務代表的公告》及《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》公告。
備查文件
公司第二屆董事會第三次會議決議
特此公告。
廣東江粉磁材股份有限公司董事會
二〇一二年二月二十七日
廣東江粉磁材股份有限公司
第二屆監事會第二次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
廣東江粉磁材股份有限公司（以下簡稱「公司」）第二屆監事會第二次會議於２０１２年２月２４日以現場會議方式召開。會議召開符合《公司法》及《公司章程》的規定。會議由監事會主席鍾彩嫻女士召集並主持，全體監事經過審議，以記名投票方式通過了如下決議：
審議通過了《關於使用超募資金對外投資的議案》。
表決結果：３票同意，０票反對，０票棄權。
為擴大公司在軟磁製品業務領域的產品種類，為客戶提供更多材料配套支持，提高募集資金使用效率，滿足公司業務增長要求，通力合作將軟磁產業做大做強，同意公司使用超募資金人民幣５５０萬元與江門巨川電子科技有限公司、自然人劉彤、自然人吳兆錦合資成立標的公司，建設實施年產６００噸金屬磁粉芯製品項目。
本次對外投資不構成關聯交易，也不構成重大資產重組。
經審核，監事會認為公司使用超募資金５５０萬元對外投資建設年產６００噸金屬磁粉芯製品項目，符合公司發展戰略，有利於進一步拓展公司在磁性材料製品市場規模、提升公司的整體競爭力，促進公司長遠發展，有助於提高公司超額募集資金使用效率，符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》的相關規定及《深圳證券交易所中小企業板信息披露業務備忘錄第２９號：超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金》等相關規則以及《公司章程》的規定。監事會同意使用超募資金５５０萬元對外投資年產６００噸金屬磁粉芯製品項目。
關於本議案，詳見巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告２０１２－００９《關於使用超募資金對外投資的公告》及《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》公告。
備查文件：
公司第二屆監事會第二次會議決議。
特此公告。
廣東江粉磁材股份有限公司監事會
二〇一二年二月二十七日
廣東江粉磁材股份有限公司
關於使用超募資金對外投資的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示：
１、投資標的名稱：年產６００噸金屬磁粉芯製品項目。
２、投資合作方：江門巨川電子科技有限公司（以下簡稱「巨川電子」）、自然人劉彤、自然人吳兆錦。
３、投資金額和比例：投資合作方共同出資成立標的公司（未定名，最終以工商核准登記名為準，以下簡稱「標的公司」）以建設實施上述項目，標的公司註冊資本金為人民幣１，０００萬元，其中，廣東江粉磁材股份有限公司（以下簡稱「公司」）以超募資金出資人民幣５５０萬元，持有標的公司５５％股權，為標的公司控股股東；巨川電子出資人民幣２９０萬元，持有標的公司２９％股權；劉彤出資人民幣１００萬元，持有標的公司１０％股權；吳兆錦出資人民幣６０萬元，持有標的公司６％股權。
４、風險提示：本次對外投資需與合作投資方共同出資成立新公司為載體實施項目，新公司成立後產品開發、市場開拓面臨的國內外市場環境依然複雜多變，存在諸多不確定性。
公司於２０１２年２月２４日召開第二屆董事會第三次會議，會議以１１票同意、０票反對、０票棄權審議通過了《關於使用超募資金對外投資的議案》，現將相關事項說明如下：
一、投資概述
為擴大公司在軟磁製品業務領域的產品種類，為客戶提供更多軟磁製品配套和支持，提高募集資金使用效率，滿足公司業務增長要求，通力合作將軟磁產業做大做強，同意公司使用超募資金人民幣５５０萬元與巨川電子、劉彤、吳兆錦合資成立標的公司，建設實施年產６００噸金屬磁粉芯製品項目。
本次對外投資不構成關聯交易，也不構成重大資產重組。
二、投資合作方簡介
江門市巨川電子科技有限公司，根據中國的法律在江門市登記註冊，具有法人資格。
法定地址：中華人民共和國廣東省江門市江海區高新西路１２２號
法定代表人：譚雲海
職務：總經理
巨川電子成立於２００４年１０月１日，主要生產和銷售應用於空調、太陽能、照明、通訊等領域的磁性材料器件和模塊，客戶主要分布在國內及港臺地區和歐洲。巨川電子具有較強的軟磁製品分銷經驗和既定的軟磁長期固定客戶，是標的公司堅實的合作夥伴。
巨川電子實際控制人為陳學餘，持有巨川電子７０％的股權，與公司實際控制人以及持股５％以上股東無關聯關係。
截止到２０１１年１２月３１日，巨川電子資產總額７７０．３１萬元，淨資產１２９．６１萬元，營業收入１，２８３．８４萬元（以上數據未經審計）。
自然人劉彤，具備１０多年中大型企業管理經驗和多年軟磁市場開拓及銷售經驗。
自然人吳兆錦，具備１１年製造業運營管理工作經驗，精通金屬合金磁性材料生產工藝和技術，曾統籌和主導金屬磁芯工藝技術開發和量產工作。
三、投資項目的基本情況
１、項目名稱：年產６００噸金屬磁粉芯製品項目
２、項目實施地址：廣東省江門市
３、項目實施主體：標的公司
４、投資概算：該項目總投資人民幣１，８００萬元，註冊資本金為１，０００萬元，投資雙方出資總額與項目總投資額之間的差額部分，由標的公司自行融資解決。投資資金主要用於購買設備以及補充流動資金。
５、項目投資經濟指標：
（１）設計生產能力：年產金屬磁粉芯製品６００噸，年銷售額（不含稅）３０００萬元。
（２）達產期：第六年
（３）年銷售收入和利潤分析：項目達產後，年可實現銷售收入約３０００萬元，年可實現利潤約３３８．８萬元。
（４）投資回收期（稅後、靜態）：３．８年
（５）自有資金投資收益率（六年平均）：２８．９％
（６）按成本預測分析，盈虧銷售收入平衡點：９００萬元（以年產６００噸投入規模計算）
６、投資資金使用構成：
四、本次投資的進度安排
公司對外投資進度安排如下：
１、經公司董事會審議通過後，投資各方籤署《投資合作協議》、《不同業競爭的承諾函》。
２、在《投資合作協議》約定期限內，公司以現金出資。
３、投資各方完成出資後進行驗資，辦理標的公司的工商註冊登記。
４、公司完成工商登記註冊後，根據《深圳證券交易所中小企業板信息披露業務備忘錄第２９號：超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金》等相關規則，開立募集資金專戶，該專戶僅用於標的公司作為項目實施主體而存儲和使用募集資金，不得用作其他用途。
５、標的公司購買設備建設生產線、招聘員工、建立相關生產管理制度，實施項目建設，使產能達到年產６００噸金屬磁粉芯製品的水平。
五、本次投資的目的、存在的風險及對公司的影響
１、本次投資目的
為滿足現時消費類產品和工業類產品對高性能軟磁材料的長期而旺盛的需求，積極拓展公司的軟磁產品業務，努力提高公司在軟磁細分行業的競爭能力，公司計劃通過本次項目投資，可以進一步通力合作發揮各方優勢，在越來越激烈的市場競爭中取得更豐富的材料供給和材料品種配套，獲得更大的市場份額和競爭優勢。
本投資項目中的金屬磁粉芯，係指鐵矽鋁磁粉芯，屬於高品質金屬軟磁材料之一。
鐵矽鋁（ＦｅＳｉＡｌ）磁粉芯作為一種新型複合電子材料，由於其具有良好的高頻磁性能，良好的溫度穩定性，寬恆導磁及低損耗、低成本等特點，能適應電子器件的高頻化、小型化及抗電磁幹擾的要求。
鐵矽鋁磁粉芯的動態性能工作在高頻情況下，磁性損耗（ＰＷ）很小，磁導率（μｅ）為２６－１２５，頻率變化對電感磁導率（μｅ）基本恆定的，從而消除了應用在計算機、通訊電源的開關電路及振蕩電路中濾波電感器原有的頻率噪聲，而且不易受到外界的幹擾，從而使計算機等工作穩定；交直流電源使用時性能良好。
鐵矽鋁磁粉芯是開關電源中不可或缺的電子元件，其應用領域正在不斷擴大，例如ＬＥＤ照明路燈電源，光能、風能發電的轉換用控制電源都在應用，電動電瓶車、電動汽車充電電源也需應用。這是促進經濟發展，實現節能、環保目標，為社會提供服務的需要，也是搶佔替代外資產品實行國產化的需要。其市場前景較好，實際需求量和使用量呈上升趨勢，在當下呈現出難得的發展機遇。
２、本次投資存在的風險
本次投資的項目以新設標的公司作為實施主體，標的公司是否能通過相關的審批程序未確定，而開發新的產品和技術、開拓新市場也存在一定的市場風險，本次投資收益的實現是否能達到預期成效具有不確定性。
３、本次投資對公司的影響
通過投資本項目，可利用公司成熟的生產製造技術、雄厚的資金實力及規模化製造經驗，併集合其他各方的經驗和優勢，實現資源的優化配置，有利於提升公司的整體競爭力，也能實現投資各方的共贏。
六、公司獨立董事意見
公司獨立董事經核查後，對該事項發表如下意見：
公司使用超募資金對外投資建設年產６００噸金屬磁粉芯製品項目，符合公司發展戰略，有利於提升公司的整體競爭力和長遠發展。
上述關於超募資金的使用，與募集資金投資項目的實施計劃不相牴觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向的情況。履行了必要的審批程序，不存在損害全體股東利益的情況，符合《深圳證券交易所中小板上市公司規範運作指引》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第２９ 號－－超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金》等有關規定。同意公司使用超額募集資金中的５５０萬元投資年產６００噸金屬磁粉芯製品項目。
七、公司保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：江粉磁材本次使用超募資金投資５５０萬元實施年產６００噸金屬磁粉芯製品項目經公司第二屆董事會第三次會議、第二屆監事會第二次會議審議通過，獨立董事發表意見同意上述事項，履行了必要的法律程序，符合《關於進一步規範上市公司募集資金使用的通知》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、《深圳證券交易所中小企業板信息披露業務備忘錄第２９號：超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金》等相關規則以及《公司章程》的規定；公司此次使用超募資金對外投資，符合公司發展戰略，有利於進一步拓展市場、提升公司的整體競爭力，促進公司長遠發展，有助於提高公司超募資金使用效率；公司本次使用超募資金行為沒有與募集資金投資項目的實施計劃相牴觸，不影響募集資金投資項目的正常實施，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。
保薦機構同意公司此次使用超募資金投資５５０萬元實施年產６００噸金屬磁粉芯製品項目。
八、辦理對外投資相關事宜的授權
按照《中華人民共和國公司法》、《公司章程》的有關規定，公司董事會授權總經理辦理本次投資的相關事宜。
九、備查文件
１、公司第二屆董事會第三次會議決議；
２、公司第二屆監事會第二次會議決議；
３、《獨立董事關於使用超募資金對外投資的獨立意見》；
４、《國信證券股份有限公司關於廣東江粉磁材股份有限公司使用超募資金對外投資的專項核查意見》。
特此公告。
廣東江粉磁材股份有限公司董事會
二〇一二年二月二十七日
證券代碼：００２６００ 證券簡稱：江粉磁材 公告編號：２０１２－０１０
廣東江粉磁材股份有限公司
關於對外投資擬收購股權的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重要內容提示：
● 交易內容：公司擬使用自有資金收購真明麗中國有限公司持有的江門市天騰電池有限公司１００％的股權。
●本次交易收購標的為江門市天騰電池有限公司１００％股權，截止股權收購協議籤署前，江門市天騰電池有限公司已沒有經營其經營範圍項下業務。公司收購江門市天騰電池有限公司僅為了公司業務發展需要，充分利用江門市天騰電池有限公司擁有的土地、建築物發展公司在磁性材料方面的業務。
●本次收購目標公司股權及承擔的負債擬合計不超過人民幣７５００萬元，此次擬收購事項已經公司第二屆董事會第三次會議審議通過，但收購價格仍需在公司委派的中介機構對目標公司進行審計、評估及法律盡職調查後，依據評估值來確定，公司將在盡職調查完成後及時召開董事會審議此收購事項，屆時視具體情況確定是否需提請公司股東大會批准。
●本次交易未構成關聯交易。
風險提示：
１、本次對外投資擬收購標的江門市天騰電池有限公司１００％股權仍需公司委派的中介機構對目標公司進行審計、評估及法律盡職調查後，依據評估值來確定，存在不確定性，後續投資協議的籤訂存在不確定性。
２、江門市天騰電池有限公司是外商獨資公司，本次收購行為需經由鶴山市對外貿易經濟合作局進行審批，是否順利通過審批存在不確定性。
廣東江粉磁材股份有限公司（以下簡稱「公司」）於２０１２年２月２４日召開第二屆董事會第三次會議，審議通過了《關於對外投資收購股權的議案》，公司擬收購真明麗中國有限公司全資擁有的江門市天騰電池有限公司（以下簡稱「目標公司」）１００％的股權；收購價格將在公司委派的中介機構對目標公司進行審計、評估及法律盡職調查後，依據評估值來確定。現將有關情況公告如下：
一、目標公司基本情況
目標公司江門市天騰電池有限公司（以下簡稱「天騰公司」），註冊地址為廣東省江門鶴山市共和鎮工業東區，法定代表人樊邦揚，註冊資本１２００萬元美元，實收資本５５２．６３２萬美元，企業性質為外國法人獨資有限責任公司，天騰公司單一外資股東為真明麗中國有限公司（以下簡稱「真明麗中國」），天騰公司註冊號為４４０７００４０００１３１２４。經營範圍為生產銷售Ｒ系列電池、各類新型化學電源產品及其他產品配套充電器、電子產品；生產經營ＬＥＤ光電子器件。（國家禁止或法律法規規定需前置審批的項目除外）
有關目標公司的資產、負債、或有負債、重大訴訟、擔保、勞動用工等情況，以公司委派的會計師、律師進行的盡職調查結果為準。
二、交易對方的基本情況
目標公司的股東真明麗中國有限公司（英文名Ｎｅｏ－Ｎｅｏｎ Ｃｈｉｎａ Ｌｉｍｉｔｅｄ），註冊地址為英屬維京群島，現持有目標公司１００％的股權，為目標公司的全資股東。真明麗中國主要生產經營ＬＥＤ燈飾，和ＬＥＤ應用照明產品。產品包括ＬＥＤ晶片、ＬＥＤ封裝、ＬＥＤ景觀應用、ＬＥＤ商業照明、ＬＥＤ道路照明、裝飾燈、光纖燈、舞檯燈、音響、雷射表演技術系統、多媒體顯示系統、太陽能照明技術應用系統等多個系列，銷售網絡遍及中國大陸、香港、臺灣，東南亞、歐美等一百多個國家及地區。
真明麗中國與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關係以及其他可能造成公司對其利益傾斜的其他關係。
三、公司審批程序
本次擬進行的交易不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次收購目標公司股權及承擔的負債擬合計不超過人民幣７５００萬元，根據《上市規則》、《公司章程》的規定，公司將在盡職調查完成後及時召開董事會審議此收購事項，屆時視具體情況確定是否需提請公司股東大會批准。
四、收購的目的和對公司的影響
１、本次收購的目的
公司基於３０餘年的發展，生產廠區遍布江門市轄三區蓬江區、江海區和新會區。由於城市化進程的推進，公司分布在主城區的白沙廠區和迎賓路廠區已無法擴建和繼續進行規模化工業生產。基於產業發展的可持續性，公司決定通過徵地新建或收購的方式，為公司產業發展和城區工廠搬遷準備必須土地和廠房。另外，公司現時租用的白沙廠區，已於２０１１年被拍賣，繼續承租存在不可預見性風險；公司迎賓廠區因地處商業中心區，也已不具有繼續進行規模化工業生產條件。上述兩個廠區的生產產能需要轉移，因此，公司決定通過收購天騰公司，解決公司對產能轉移用地及建築物的需求。
公司白沙廠區佔地面積２４０００多平方米、廠房及宿舍樓等建築面積為１４０００多平方米，迎賓廠區佔地面積為３９０００多平方米、廠房及宿舍樓等建築面積為２０２００多平方米。本次收購的天騰公司，其擁有佔地面積９９０００多平方米的土地使用權以及約６６０００平方米的廠房和宿舍樓等建築物，能滿足公司白沙廠區和迎賓廠區產能轉移的需要，也能保證公司持續發展的需要和經營的穩定。
２、本次收購對公司的影響
天騰公司現已無經營業務，債權債務關係清晰，資產狀況良好，其項下的土地及建築物位於江門市下轄的鶴山市共和鎮，現處於閒置狀態。該廠區地處佛開高速公路邊，距離公司主廠區僅２０公裡，交通便利，且該地的用工環境較好。本次收購將有利於促進公司順利實現產能轉移，並有利於公司實現可持續性發展和新投項目的實施。
本次收購的資金將全部以自有資金進行支付，不會影響公司現金流的正常運轉。
五、關於股權收購相關事宜的授權
按照《中華人民共和國公司法》、《公司章程》的有關規定，公司董事會授權總經理辦理相關盡職調查中介機構協議的籤署。
六、備查文件
１、公司第二屆董事會第三次會議決議。
特此公告。
廣東江粉磁材股份有限公司董事會
二〇一二年二月二十七日
廣東江粉磁材股份有限公司
關於聘任審計部負責人的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據《深圳證券交易所中小企業板上市公司內部審計工作指引》和廣東江粉磁材股份有限公司（以下簡稱「公司」）《內部審計制度》有關規定，經公司董事會審計委員會提名，第二屆董事會第三次會議審議通過，同意聘任莊展翔先生為公司審計部負責人，其任期自董事會審議通過之日起，至第二屆董事會屆滿之日止。
莊展翔先生簡歷：男，１９７８年８月出生，中國國籍，無永久境外居留權，大學學歷，審計師。曾就職於廣州鋼鐵企業集團審計部、廣州金髮科技股份有限公司審計部、珀麗酒店集團審計部、廣州中庸投資有限公司審計部，２０１１年９月進入廣東江粉磁材股份有限公司。
莊展翔先生與公司控股股東及實際控制人之間無關聯關係，未持有公司股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
特此公告。
廣東江粉磁材股份有限公司董事會
二〇一二年二月二十七日
廣東江粉磁材股份有限公司
關於聘任公司證券事務代表的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
廣東江粉磁材股份有限公司（以下簡稱「公司」）經第二屆董事會第三次會議審議通過，同意聘任梁麗女士為公司證券事務代表，其任期自董事會審議通過之日起，至第二屆董事會屆滿之日止，協助董事會秘書履行相關職責。
梁麗女士簡歷：女，１９８３年８月出生，中國國籍，無永久境外居留權，本科雙學位學歷。曾就職於江門市永誠信用擔保有限公司、廣東銀達融資擔保投資集團有限公司江門分公司，２００９年４月進入廣東江粉磁材股份有限公司證券部工作，於２０１２年１月取得深圳證券交易所頒發的董事會秘書資格證書，其任職資格符合《深圳證券交易所上市規則》、《公司章程》的有關規定。
梁麗女士與公司控股股東及實際控制人之間無關聯關係，未持有公司股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
梁麗女士聯繫方式：
辦公地址：廣東省江門市龍灣路８號三樓證券部
辦公電話：０７５０－３５０６０７８
傳真號碼：０７５０－３５０６１１１
電子郵箱：ｌｉａｎｇ＿ｌｉ＠ｊｐｍｆ．ｃｏｍ．ｃｎ
特此公告。
廣東江粉磁材股份有限公司董事會
二〇一二年二月二十七日
廣東江粉磁材股份有限公司關於子公司籤署募集資金四方監管協議的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
廣東江粉磁材股份有限公司（以下簡稱「公司」）於２０１１年１２月６日召開的第一屆董事會第十二次會議審議通過了《關於使用超募資金對外投資的議案》，同意公司使用超募資金１，９２０萬元投資年產３００００噸橡塑粘結磁粉及製品項目，並設立廣東順德江順磁材有限公司（以下簡稱「江順磁材」）實施該項目。
為規範公司的募集資金管理，保護中小投資者的權益，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《中小企業板塊上市特別規定》、《中小企業板上市公司募集資金管理細則》等相關規定，公司、江順磁材、保薦機構國信證券與佛山順德農村商業銀行股份有限公司均安支行（以下簡稱「開戶銀行」）共同籤署了《募集資金四方監管協議》。協議的主要條款如下：
一、江順磁材作為公司實施年產３００００噸橡塑粘結磁粉及製品項目的授權控股子公司，在開戶銀行開立募集資金專項帳戶（以下簡稱「專戶」），帳號為０９６１８８００１２４９１４，截止２０１２年１月１９日，專戶餘額為１，９２０萬元。
二、公司、江順磁材、開戶銀行三方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算帳戶管理辦法》等法律、法規、規章。公司將積極督促江順磁材按照《深圳證券交易所中小板上市公司規範運作指引》的要求使用募集資金。
三、國信證券作為公司的保薦人，應當依據有關規定指定保薦代表人或其他工作人員對公司募集資金使用情況進行監督。國信證券應當依據《中小企業板上市公司募集資金管理細則》以及公司制訂的募集資金管理制度履行其督導職責，並有權採取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。公司、江順磁材和開戶銀行應當配合國信證券的調查與查詢。國信證券每季度對公司或江順磁材現場調查時應同時檢查專戶存儲情況。
四、公司授權國信證券指定的保薦代表人楊健 、程久君可以隨時到開戶銀行查詢、複印江順磁材專戶的帳戶對帳單；開戶銀行應及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的帳戶對帳單。
保薦代表人向開戶銀行查詢江順磁材專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明；國信證券指定的其他工作人員向開戶銀行查詢江順磁材專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明和單位介紹信。
五、開戶銀行按月（每月＿５＿日之前）向江順磁材出具上月對帳單，並抄送國信證券。開戶銀行應保證對帳單內容真實、準確、完整。
六、江順磁材一次或１２個月以內累計從專戶中支取的金額超過１０００萬元（按照孰低原則在１０００萬元或募集資金淨額的５％之間確定）的，應經國信證券保薦代表人籤字確認後方可支取，開戶銀行在支付時應核實是否有保薦代表人籤字。
款項支付後，江順磁材和開戶銀行應分別及時以傳真方式通知國信證券，同時提供專戶的支出清單。
七、國信證券有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。國信證券更換保薦代表人的，應將相關證明文件書面通知開戶銀行，同時向公司、江順磁材及開戶銀行書面通知更換後的保薦代表人聯繫方式。更換保薦代表人不影響本協議的效力。
八、開戶銀行連續三次未及時向國信證券出具對帳單或向國信證券通知專戶大額支取情況，以及存在未配合國信證券調查專戶情形的，公司及江順磁材有權單方面終止協議並註銷專戶。
九、協議自公司、江順磁材、開戶銀行、國信證券四方法定代表人或其授權代表籤署並加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢並依法且國信證券督導期結束之日止，最長有效期為２０１３ 年１２月 ３１日自動失效。
特此公告。
廣東江粉磁材股份有限公司董事會
二〇一二年二月二十七日