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原標題:
奇正藏藥:關於2020年限制性股票授予完成暨不調整可轉換
公司債券轉股價格的公告
證券代碼：002287 證券簡稱：
奇正藏藥公告編號：2020-131
債券代碼：128133 債券簡稱：
奇正轉債西藏
奇正藏藥股份有限公司
關於2020年限制性股票授予完成
暨不調整可轉換
公司債券轉股價格的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次授予2020年限制性股票的激勵對象共29人，授予的限制性股票數
量為13.9萬股，佔授予前西藏
奇正藏藥股份有限公司（以下簡稱「公司」）股本
總額530,205,912股的0.0262%；
2、本次授予的2020年限制性股票來源為向激勵對象定向發行公司A股普通
股股票，上市日期為2020年12月24日，股份性質為有限售條件股份；
3、2020年限制性股票上市後，公司股份總數由530,205,912股增加至
530,344,912股；本次限制性股票授予，不會導致公司股權分布不符合上市條件
要求，也不會導致公司實際控制人發生變化；
4、因本次授予限制性股票佔公司總股本比例較小，經計算，本次限制性股
票上市後，
奇正轉債轉股價格無需調整，轉股價格仍為30.12元/股。
根據中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》、深圳證券交易所、中國證
券登記結算有限責任公司深圳分公司有關規則的規定，公司完成了2020年限制
性股票激勵計劃限制性股票的授予登記工作，現將有關情況公告如下：
一、2020年限制性股票激勵計劃履行的相關審批程序
1、2020年11月8日，公司召開第四屆董事會第二十八次會議，審議通過
了《<2020年限制性股票激勵計劃（草案）>及摘要》（以下簡稱「《2020年激
勵計劃》」）、《2020年限制性股票激勵計劃考核管理辦法》（以下簡稱「《2020
年考核辦法》」）、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司激勵計劃有關事宜
的議案》等相關議案，公司獨立董事對此發表了獨立意見。同日，公司召開第四
屆監事會第二十三次會議，審議通過了《2020年激勵計劃》、《2020年考核辦
法》、《關於核實〈2020年限制性股票激勵計劃（草案）〉中授予限制性股票
激勵對象名單的議案》。
2、2020年11月9日—2020年11月18日，公司將激勵對象的名單及職位
在公司內部進行公示，截至公示期滿，沒有組織或個人針對被激勵對象提出異議
或不良反映。2020年11月19日，公司監事會對本次授予激勵對象名單的人員
進行核查並發表了核查意見。
3、2020年11月24日，公司召開2020年第五次臨時股東大會，審議通過
了《2020年激勵計劃》、《2020年考核辦法》、《關於提請股東大會授權董事
會辦理公司激勵計劃有關事宜的議案》。
4、2020年11月24日，公司召開第四屆董事會第二十九次會議及第四屆監
事會第二十四次會議，審議通過了《關於向激勵對象授予2020年限制性股票的
議案》，公司獨立董事發表了獨立意見，監事會對本次授予限制性股票的激勵對
象名單進行了核實。
二、2020年限制性股票的授予情況
1、授予日：2020年11月24日
2、授予價格：15.34元/股
3、股票來源：向激勵對象定向發行公司A股普通股股票
4、2020年限制性股票的激勵對象及授予數量：
本次授予2020年限制性股票的激勵對象共29人，為公司核心業務骨幹，授
予的限制性股票數量為13.9萬股，佔2020年激勵計劃限制性股票總量的100%，
佔公司公告日股本總額的0.0262%。具體數量分配情況如下：
序號
職務及人數
獲授的限制
性股票數量
（萬股）
佔本激勵計劃
限制性股票總
量的比例
佔公告日公
司股本總額
的比例
1
核心業務骨幹合計29人
13.9
100%
0.0262%
合計29人
13.9
100%
0.0262%
5、本次限制性股票授予完成後，不會導致公司股權分布不符合上市條件要
求，也不會導致公司實際控制人發生變化。
6、激勵對象獲授限制性股票與公司前次經董事會審議情況一致性的說明
本次完成登記的授予激勵對象名單和限制性股票數量與公司第四屆董事會
第二十九次會議及第四屆監事會第二十四次會議審議通過的激勵對象名單和授
予數量完全一致。
7、解除限售安排
激勵對象根據激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用於擔保
或償還債務。
在限制性股票的限售期內，激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現金股利
由公司代管，作為應付股利在解鎖時向激勵對象支付；若根據限制性股票激勵計
劃不能解鎖，則不能解鎖部分的限制性股票所對應的股利由公司收回。激勵對象
獲授的限制性股票由於資本公積轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同
時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解鎖期與限制性股
票相同；若根據限制性股票激勵計劃不能解鎖，則由公司回購註銷。
激勵計劃限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
解除限售安排
解除限售時間
解除限售比例
第一次解除限售期
自授予完成日起滿12個月後的首個交易日起至
授予完成日起24個月內的最後一個交易日止
50%
第二次解除限售期
自授予完成日起滿24個月後的首個交易日起至
授予日完成起36個月內的最後一個交易日止
50%
在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件
而不能申請解除限售的該期限限制性股票，公司將按激勵計劃規定的原則回購併
註銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。
8、解除限售條件：
激勵對象已獲授的限制性股票必須同時滿足如下條件才能解除限售：
（1）公司未發生如下任一情形：
①最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
③上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進
行利潤分配的情形；
④法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤中國證監會認定的其他情形。
發生上述任一情形的，所有激勵對象根據激勵計劃已獲授但尚未解鎖的限制
性股票應當由公司回購註銷。
（2）激勵對象未發生如下任一情形：
①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者採取市場禁入措施；
④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；
⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥中國證監會認定的其他情形。
發生上述任一情形的，所有激勵對象根據激勵計劃已獲授但尚未解鎖的限制
性股票應當由公司回購註銷。
（3）業績考核要求：
2020年激勵計劃限制性股票解除限售考核年度為2020年—2021年兩個會計
年度，每個會計年度考核一次。本激勵計劃業績考核分為公司層面業績考核和個
人層面績效考核。
①公司層面業績考核要求
2020年激勵計劃授予的激勵對象為公司核心業務骨幹，解除限售考核年度
為2020年—2021年的兩個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業績考核
目標如下表所示：
解除限售期
業績考核目標
第一個解除限售期
以2019年營業收入為基數，2020年營業收入增長率低於
5%，當期限售股份不予解鎖；
以2019年營業收入為基數，2020年營業收入增長率大於
等於5%小於10%，解鎖比例80%；
以2019年營業收入為基數，2020年營業收入增長率大於
等於10%小於15%，解鎖比例90%；
以2019年營業收入為基數，2020年營業收入增長率大於
等於15%，解鎖比例100%。
解除限售期
業績考核目標
第二個解除限售期
以2020年營業收入為基數，2021年營業收入增長率低於
15%，當期限售股份不予解鎖；
以2020年營業收入為基數，2021年營業收入增長率大於
等於15%，解鎖比例100%。
限制性股票的解鎖條件達成，則激勵對象按照本計劃規定比例解鎖。如公司
未達到上述業績考核目標時，所有激勵對象對應考核當年可解鎖的限制性股票均
由公司回購註銷。
②個人層面績效考核
在公司層面業績考核達標的情況下，根據公司薪酬與績效考核相關管理辦
法，激勵對象只有在上年度考核達到要求的情況下才能獲得解鎖的資格。若個人
考核不合格，則激勵對象所獲授的限制性股票當期可解鎖股票額度由公司回購注
銷。
本計劃中業務骨幹個人業績達成率對應解鎖比例如下：
個人業績達成率（X%）
100%及以上
大於等於90%小於100%
低於90%
解鎖比例
100%
90%
0
三、限制性股票認購資金的驗資情況
中勤萬信會計師事務所（特殊普通合夥）於2020年12月10日出具了《西
藏
奇正藏藥股份有限公司驗資報告》（勤信驗字[2020]0067號），審驗了公司
截至2020年12月5日止新增註冊資本及股本的實收情況，經審驗，截至2020
年12月5日止，公司已收到激勵對象繳納的出資款人民幣2,132,260.00元，其
中增加股本人民幣139,000.00元，增加資本公積人民幣1,993,260.00元，變更
後的註冊資本為人民幣530,344,912.00元，股本為人民幣530,344,912.00元。
四、本次授予2020年限制性股票的上市日期
授予2020年限制性股票的上市日期為2020年12月24日。
五、股本結構變動情況
單位：股
股份類型
本次變動前
本次變動
本次變動後
數量
比例
數量
比例
一、有限售條件股份
2,278,902
0.4298%
+139,000
2,417,902
0.4559%
二、無限售條件股份
527,927,010
99.5702%
527,927,010
99.5441%
三、股份總數
530,205,912
100.0000%
+139,000
530,344,912
100.0000%
本次限制性股票授予完成後，公司股權分布仍具備上市條件。
六、每股收益攤薄情況
本次限制性股票授予登記完成後，按新股本530,344,912股攤薄計算，2019
年度每股收益為0.6868元。
七、募集資金使用計劃及說明
本次向激勵對象定向發行限制性股票所募集的資金將全部用於補充流動資
金。
八、授予限制性股票的會計處理、公允價值的測算及對公司財務狀況的影
響
1、會計處理方法
根據《企業會計準則第11號—股份支付》的規定，公司將按照下列會計處
理方法對公司股權激勵計劃成本進行計量和核算：
（1）授予日
根據公司向激勵對象定向發行股份的情況確認股本和資本公積。
（2）限售期
公司在限售期內的每個資產負債表日，以對可解鎖限制性股票數量最佳估算
為基礎，按照限制性股票在授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關資產
成本或當期費用，同時計入資本公積中的其他資本公積。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果達到解鎖條件，可以解鎖；如果全部或部分股票未被解
鎖，則由公司回購註銷，按照會計準則及相關規定處理。
2、限制性股票公允價值的確定方法
根據《企業會計準則第11號—股份支付》及《企業會計準則第22號—金融
工具確認和計量》的相關規定，公司以市價為基礎，對限制性股票的公允價值進
行計量。每股限制性股票的股份支付公允價值=公司股票授予日市場價格-授予價
格，為每股9.41元。
3、激勵計劃的實施對公司財務狀況的影響
公司按照相關估值工具確定授予日限制性股票的公允價值，並最終確認激勵
計劃的股份支付費用，該等費用將在激勵計劃的實施過程中按解鎖比例攤銷。由
激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。
根據中國會計準則要求，本激勵計劃授予的限制性股票對各期會計成本的影
響如下表所示：
年度
2020年
2021年
2022年
合計
需攤銷的費用（萬元）
9.9
91.5
29.4
103.8
公司以目前信息初步估計，在不考慮激勵計劃對公司業績的刺激作用情況
下，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年淨利潤有所影響，但影響程度不大。
若考慮限制性股票激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發業務團隊的積
極性，提高經營效率，降低代理人成本，激勵計劃帶來的公司業績提升將高於因
其帶來的費用增加。
上述對公司財務狀況和經營成果的影響僅為測算數據，應以會計師事務所出
具的年度審計報告為準。
九、公司控股股東及實際控制人股權比例變動情況
本次限制性股票授予完成後，公司股份總數由530,205,912股增加至
530,344,912股，導致公司股東持股比例發生變動。公司控股股東及實際控制人
股權比例變動如下：
授予前：
授予後：
本次授予不會導致公司控股股東和實際控制人發生變化。
十、參與激勵的董事、高級管理人員在限制性股票授予上市日前6個月買
賣公司股票的情況說明
經公司自查，本次授予2020年限制性股票的激勵人員無公司董事、高級管
理人員。
十一、本次授予限制性股票對公司可轉換
公司債券轉股價格的影響
根據公司《公開發行可轉換
公司債券募集說明書》，在本次發行之後，當公
司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派送現金股利等情況（不包
括因本次發行的可轉換
公司債券轉股而增加的股本）使公司股份發生變化時，將
按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點後兩位，最後一位四捨五入）：
派送股票股利或轉增股本：P1=P0 /（1+n）；
增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，k為增發新股或配股率，
A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整後轉股價。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，
並在中國證監會指定的信息披露報刊及網際網路網站上刊登董事會決議公告，並於
公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）；當轉股價格調
整日為本次發行的可轉換
公司債券持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之
前，則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使公司股份類別、數
量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換
公司債券持有人的債
權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及
充分保護本次發行的可轉換
公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股
價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關
規定來制訂。
根據上述轉股價格調整依據，本次授予完成後，
奇正轉債的轉股價格為：
P1=(P0+A*k)/(1+k)= 30.12元/股（P0=30.12元/股，A=15.34元/股，
k=139,000/530,205,912）
由於本次授予股份佔公司總股本比例較小，經計算，本次授予完成後，奇正
轉債轉股價格未發生變化，仍為30.12元/股。目前
奇正轉債尚未進入轉股期。
特此公告
西藏
奇正藏藥股份有限公司
董事會
二〇二〇年十二月二十二日
中財網