精鍛科技:2020年度向特定對象發行股票募集說明書(註冊稿)

精鍛科技:2020年度向特定對象發行股票募集說明書（註冊稿）

時間：2020年09月29日 08:20:35&nbsp中財網

原標題:

精鍛科技

:2020年度向特定對象發行股票募集說明書（註冊稿）

江蘇

太平洋精鍛科技

股份有限公司

2020年度向特定對象發行股票

募集說明書

（註冊稿）

保薦機構（主承銷商）

二〇二〇年八月

目 錄

目 錄 ............................................................................................................................. 2

第一章 發行人基本情況 ............................................................................................. 4

一、發行人基本情況............................................................................................................... 4

二、股權結構、控股股東及實際控制人情況 ....................................................................... 4

三、所處行業的主要特點及行業競爭情況 ........................................................................... 7

四、主要業務模式、產品或服務的主要內容 ..................................................................... 25

五、現有業務發展安排及未來發展戰略 ............................................................................. 26

第二章 本次證券發行概要 ....................................................................................... 28

一、本次向特定對象發行股票的背景和目的 ..................................................................... 28

二、發行對象及與發行人的關係 ......................................................................................... 30

三、本次發行股票的方案概要 ............................................................................................. 34

四、募集資金投向................................................................................................................. 36

五、本次發行是否構成關聯交易 ......................................................................................... 37

六、本次發行是否將導致公司控制權發生變化 ................................................................. 37

七、本次發行方案取得有關主管部門批准的情況以及尚需呈報批准的程序 ................. 38

第三章 董事會關於本次募集資金運用的可行性分析 ........................................... 40

一、本次向特定對象發行股票募集資金運用的概況 ......................................................... 40

二、本次募集資金投資項目必要性及可行性分析 ............................................................. 40

三、本次發行對公司經營管理、財務狀況等的影響 ......................................................... 62

第四章 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析 ....................................... 64

一、本次發行對公司業務、公司章程、股東結構、高管人員結構的影響 ..................... 64

二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況 ................................. 65

三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭等

變化情況................................................................................................................................ 66

四、本次發行後公司資金、資產佔用及擔保情形 ............................................................. 66

五、本次發行後公司負債水平的變化情況 ......................................................................... 66

第五章 與本次發行相關的風險因素 ....................................................................... 67

一、行業及市場風險............................................................................................................. 67

二、業務經營風險................................................................................................................. 68

三、財務風險......................................................................................................................... 69

四、審批及發行風險............................................................................................................. 70

五、股票價格波動風險 ......................................................................................................... 70

六、其他風險......................................................................................................................... 70

第六章 與本次發行相關的聲明及承諾事項 ........................................................... 71

一、發行人及全體董事、監事、高級管理人員聲明 ......................................................... 71

一、發行人及全體董事、監事、高級管理人員聲明（續） ............................................. 72

一、發行人及全體董事、監事、高級管理人員聲明（續） ............................................. 73

二、發行人控股股東聲明 ..................................................................................................... 74

三、發行人實際控制人聲明 ................................................................................................. 75

四、保薦機構（主承銷商）聲明 ......................................................................................... 76

四、保薦機構（主承銷商）聲明（續） ............................................................................. 77

四、保薦機構（主承銷商）聲明（續） ............................................................................. 78

五、發行人律師聲明............................................................................................................. 79

六、承擔審計業務的會計師事務所聲明 ............................................................................. 80

江蘇

太平洋精鍛科技

股份有限公司董事會聲明 ................................................................. 81

第一章 發行人基本情況

一、發行人基本情況

公司名稱：江蘇

太平洋精鍛科技

股份有限公司

英文名稱：JIANGSU PACIFIC PRECISION FORGING CO., LTD.

上市日期：2011年8月26日

成立日期：1992年12月9日

上市地：深圳證券交易所

股票簡稱：

精鍛科技

股票代碼：300258.SZ

法定代表人：夏漢關

董事會秘書：董義

註冊資本：40,500萬元

社會統一信用代碼：91321200608812146K

註冊地址：江蘇省泰州市姜堰區姜堰大道91號

註冊地址的郵政編碼：225500

辦公地址：江蘇省泰州市姜堰區雙登大道198號

辦公地址的郵政編碼：225500

聯繫電話：[phone]

傳真號碼：[phone]

公司網址：www.ppforging.com

電子郵箱：[e-mail]

二、股權結構、控股股東及實際控制人情況

（一）前十大股東持股情況

截至2020年6月30日，發行人前十名股東的持股情況如下：

序號

股東名稱/姓名

持股數（股）

持股比例（%）

1

江蘇大洋投資有限公司

185,481,250

45.80

2

夏漢關

17,769,374

4.39

3

之江新實業有限公司

13,870,153

3.42

4

黃靜

10,935,000

2.70

5

楊梅

8,201,250

2.03

6

江蘇

太平洋精鍛科技

股份有限公司

回購專用證券帳戶

6,964,974

1.72

7

招商銀行

股份有限公司－

中歐恆利

三年定期開放混合型證券投資基金

6,916,575

1.71

8

全國社保基金四一三組合

6,255,276

1.54

9

孔威

5,810,540

1.43

10

中國

工商銀行

股份有限公司－嘉實

智能汽車股票型證券投資基金

5,421,100

1.34

合 計

267,625,492

66.08

（二）控股股東情況介紹

1、控股股東基本信息

截至本募集說明書籤署日，江蘇大洋投資有限公司（以下簡稱「大洋投資」）

持有公司185,481,250股股份，佔公司總股本的45.80%，為公司的控股股東，具

體情況如下：

公司名稱：

江蘇大洋投資有限公司

法定代表人：

夏漢關

註冊資本：

2,200.00萬元

企業類型：

有限責任公司（自然人投資或控股）

住所：

姜堰經濟開發區新河村

統一社會信用代碼：

913212047527346994

成立日期：

2003年9月3日

經營範圍：

實業投資、投資管理、企業管理諮詢；高性能粉末冶金製品的設

計、製造、自銷；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國

家限定公司經營和禁止進出口的商品及技術除外）。（依法須經批

準的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

截至本募集說明書籤署日，大洋投資股權結構圖如下：

大洋投資最近一年一期的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目

2020-6-30

2019-12-31

資產總額

13,102.90

12,794.41

其中：流動資產

10,660.51

10,338.69

非流動資產

2,442.39

2,455.71

負債總額

310.60

9.86

其中：流動負債

310.60

9.86

非流動負債

0.00

0.00

所有者權益

12,792.31

12,784.55

項目

2020年1-6月

2019年度

營業收入

0.00

75.64

利潤總額

1,879.83

2,847.72

淨利潤

1,879.83

2,839.40

註：以上數據未經審計

2、控股股東的其他控股企業情況

截至本募集說明書籤署日，公司控股股東大洋投資除投資控制

精鍛科技

外，

不存在其他對外投資情況。

（三）實際控制人基本情況介紹

截至本募集說明書籤署日，

精鍛科技

的實際控制人為夏漢關、黃靜夫婦。夏

漢關直接持有

精鍛科技

4.39%股份，並通過大洋投資間接持有17.99%股份；黃

靜直接持有

精鍛科技

2.70%股份，並通過泰州太和科技有限公司和大洋投資間接

持有0.58%股份。夏漢關、黃靜夫婦直接持有

精鍛科技

7.09%股份，間接持有精

鍛科技18.57%股份，合計持有

精鍛科技

25.66%股份；報告期內，夏漢關先生一

直擔任公司的董事長兼總經理，黃靜女士一直擔任公司董事，二人對公司的經營

方針和決策、業務運營有重大影響，為

精鍛科技

實際控制人。

夏漢關先生，公司董事長、總經理，中國國籍，無境外居留權，身份證號碼

為321028196504******，住所為江蘇省泰州市姜堰區姜堰鎮。

黃靜女士，公司董事，中國國籍，無境外居留權，身份證號碼為

321028196406******，住所為江蘇省泰州市姜堰區姜堰鎮。

截至本募集說明書籤署日，除大洋投資、

精鍛科技

及其控制的企業外，夏漢

關、黃靜夫婦不存在直接或間接控制的其他企業。

（四）公司與控股股東及實際控制人的股權控制關係圖

截至本募集說明書籤署日，公司與控股股東及實際控制人的股權控制關係如

下：

（五）控股股東、實際控制人變化情況

報告期內，公司控股股東、實際控制人未發生過變更。

三、所處行業的主要特點及行業競爭情況

（一）所屬行業

公司主營業務為汽車精鍛齒輪及其他精密鍛件的研發、生產與銷售，主要產

品包括汽車差速器錐齒輪、汽車變速器結合齒齒輪、汽車變速器軸類件、EDL

齒輪、同步器齒圈、離合器驅動盤轂類零件、駐車齒輪、

新能源

車中央電機軸和

差速器總成、高端農業機械用齒輪等，根據《上市公司行業分類指引》公司屬於

「C36汽車製造業」；根據《國民經濟行業分類》（GB/T4754-2017）公司屬於

「C3670汽車零部件及配件製造」。

（二）行業主管部門

公司主營業務為汽車精鍛齒輪及其他精密鍛件的研發、生產和銷售，在大類

上屬汽車零部件及配件製造業，行業主管部門是國家發改委和工信部。國家發改

委為行業宏觀管理職能部門，主要負責制定擬訂並組織實施國民經濟和社會發展

戰略、中長期規劃和年度計劃，起草國民經濟和社會發展、經濟體制改革和對外

開放的有關法律法規草案等。工信部的主要職能包括制定並組織實施工業、通信

業的行業規劃、計劃和產業政策，提出優化產業布局、結構的政策建議，起草相

關法律法規草案，制定規章，擬訂行業技術規範和標準並組織實施，指導行業質

量管理工作等。我國汽車及汽車零部件的行業組織為中國汽車工業協會，其主要

職能為：政策研究、信息服務、標準制定、貿易協調、行業自律、會展服務、國

際交流、行業培訓等。

公司所處行業屬於多學科交叉行業，還可歸屬於機械行業、鍛壓行業、齒輪

行業等，公司同時參加了多個行業協會，行業協會主要負責相關產業及市場研究、

參與相關法律法規、宏觀調控和產業政策的研究、技術標準的起草和制定、產品

質量的監督、提供信息和諮詢服務、行業自律管理。公司為中國鍛壓協會第八屆

理事會理事長單位、中國機械通用零部件工業協會齒輪與電驅動分會（CGMA）

理事、全國齒輪標準化技術委員會（SAC/TC 52）委員單位。此外，公司多位高

級管理人員分別擔任中國機械工業標準化技術協會企業標準化管理分會副理事

長、全國汽車標準化技術委員會汽車變速器分技術委員會委員、全國鍛壓標準化

技術委員會委員、全國模具標準化技術委員會委員、全國熱處理標準化技術委員

會委員、全國齒輪標準化技術委員會委員、中國模具工業協會理事等。

（三）行業的政策法規

近年來，國家各部門出臺一系列支持汽車及汽車零部件行業發展的政策法規，

鼓勵並支持國內汽車及汽車零部件企業的發展。

適用於汽車及汽車零部件行業的法規政策主要有：

序號

發布時間

發布單位

政策名稱

主要內容

1

2009年3月

國務院

《汽車產業調整和振

興規劃》

重點支持

新能源

汽車動力模塊產業化、內燃機技

術升級、先進變速器產業化、關鍵零部件產業化。

2

2010年10月

國務院

《國務院關於加快培

育和發展戰略性新興

產業的決定》

將

新能源

汽車產業列為戰略新興產業，著力突破

動力電池、驅動電機和電子控制領域關鍵核心技

術，推進插電式混合動力汽車、純電動汽車推廣

應用和產業化；加強

新能源

汽車的市場配套基礎

設施建設；完善

新能源

汽車的項目和產品準入標

準。

3

2015年5月

國務院

《中國製造2025》

繼續支持電動汽車、燃料電池汽車發展，掌握汽

車低碳化、信息化、智能化核心技術、提升動力

電池、驅動電機、高效內燃機、先進變速器、輕

量化材料、智能控制等核心技術的工程化和產業

化能力，形成從關鍵零部件到整車的完整工業體

系和創新體系，推動自主品牌與

新能源

汽車同國

際先進水平接軌。

4

2016年3月

國務院

《國民經濟和社會發

展第十三個五年規劃

綱要》

以擴大服務消費為重點帶動消費結構升級，支持

信息、綠色、時尚、品質等新型消費，穩步促進

住房、汽車和健康養老等大宗消費。

5

2016年5月

國務院

《「十三五」國家戰略

性新興產業發展規

劃》

實現

新能源

汽車規模應用，強化技術創新，完善

產業鏈，優化配套環境，落實和完善扶持政策，

提升純電動汽車和插電式混合動力汽車產業化

水平，推進燃料電池汽車產業化。到2020年，

實現當年產銷200萬輛以上，累計產銷超過500

萬輛，整體技術水平保持與國際同步，形成一批

具有國際競爭力的

新能源

汽車整車和關鍵零部

件企業。

6

2016年5月

工信部

《關於實施製造業升

級改造重大工程包的

通知》

節能與

新能源

汽車工程：重點開發節能汽車各系

統及其關鍵零部件，推動

新能源

汽車車身和結構

輕量化等。

7

2016年10月

工信部

《產業技術創新能力

發展規劃》

掌握汽車低碳化、信息化、智能化、網絡化核心

技術，提升輕量化材料等核心技術的工程化和產

業化能力，發展整車輕量化技術，形成從關鍵零

部件到整車的完整工業體系和創新體系。

8

2017年4月

工信部、國家發

改委、科技部

《汽車產業中長期發

展規劃》

鼓勵行業企業加強高強輕質車身、關鍵總成及其

精密零部件、電機和電驅動系統等關鍵零部件制

造技術攻關，開展汽車整車工藝、關鍵總成和零

部件等先進位造裝備的集成創新和工程應用，大

幅提升

新能源

汽車整車集成控制水平和正向開

發能力，鼓勵企業開發先進適用的

新能源

汽車產

品建設便利、高效、適度超前的充電網絡體系，

建立

新能源

汽車安全監測平臺，完善

新能源

汽車

推廣應用扶持政策體系。

9

2017年6月

國家發改委、工

信部

《關於完善汽車投資

項目管理的意見》

支持社會資本和具有較強技術能力的企業進入

新能源

汽車及關鍵零部件生產領域。鼓勵汽車企

業做優做強。引導汽車企業增強自主創新能力，

提高技術水平和品牌附加值。鼓勵汽車企業之間

在資本、技術和產能等方面開展深度合作，聯合

研發產品，共同組織生產。

10

2017年9月

工信部、財政部、

商務部、海關總

署、國家質量監

督檢驗檢疫總局

《乘用車企業平均燃

料消耗量與

新能源

汽

車積分並行管理辦

法》

乘用車企業平均燃料消耗量與

新能源

汽車積分

核算，積分報告與公示包括各車型乘用車數量、

關鍵參數、燃料消耗量、電能消耗量和對應車型

的燃料消耗量目標值，以及本企業平均燃料消耗

量達標值、實際值和

新能源

汽車積分。積分並行

管理:乘用車企業平均燃料消耗量正積分可以結

轉或者在關聯企業間轉讓。

11

2018年12月

工信部

《車聯網（智能網聯

汽車）產業發展行動

計劃》

充分利用各種創新資源，加快智能網聯汽車關鍵

零部件及系統開發應用，推動構建智能網聯汽車

決策控制平臺。

12

2018年2月

財政部、工信部、

科技部、發展改

革委

四部委關於調整完善

新能源

汽車推廣應用

財政補貼政策的通知

調整完善推廣應用補貼政策，提高技術門檻要

求，完善

新能源

汽車補貼標準，分類調整運營裡

程要求。加快完善信息化監管平臺，建立與補貼

掛鈎的整車和電池「一致性」抽檢制度，拓寬監

督渠道，夯實監管責任。進一步優化推廣應用環

境，破除地方保護，建立統一市場，落實生產者

責任，提高生產銷售服務管理水平。

13

2019年2月

發改委、工信部、

民政部、財政部、

住建部、交通部、

農業部、商務部、

衛健委、市場監

管總局

進一步優化供給推動

消費平穩增長促進形

成強大國內市場的實

施方案

多措並舉促進汽車消費，更好滿足居民出行需

要。有序推進老舊汽車報廢更新，持續優化新能

源汽車補貼結構，促進農村汽車更新換代，穩步

推進放寬皮卡車進城限制範圍，加快繁榮二手車

市場，進一步優化地方政府機動車管理措施。

14

2019年6月

國家發改委

推動重點消費品更新

升級暢通資源循環利

用實施方案

堅決破除乘用車消費障礙。嚴禁各地出臺新的汽

車限購規定，加快由限制購買轉向引導使用，原

則上對擁堵區域外不予限購。積極推動農村車輛

消費升級。積極發揮商會、協會作用組織開展

「汽車下鄉」促銷活動，促進農村汽車消費。

15

2019年8月

國務院

關於加快發展流通促

進商業消費的意見

釋放汽車消費潛力。實施汽車限購的地區要結合

實際情況，探索推行逐步放寬或取消限購的具體

措施。有條件的地方對購置

新能源

汽車給予積極

支持。促進二手車流通，進一步落實全面取消二

手車限遷政策，大氣汙染防治重點區域應允許符

合在用車排放標準的二手車在本省（市）內交易

流通。

16

2020年1月

工信部

《

新能源

汽車廢舊動

力蓄電池綜合利用行

業規範條件（2019年

本）》

鼓勵具備基礎的

新能源

汽車生產企業及動力蓄

電池生產企業參與新建綜合利用項目。

17

2020年4月

財政部、工業和

信息化部、科技

部、發展改革委

《關於調整完善新能

源汽車補貼政策的通

知》（財建[2020]86

號）

將

新能源

汽車推廣應用財政補貼政策實施期限

延長至2022年底。平緩補貼退坡力度和節奏，

原則上2020-2022年補貼標準分別在上一年基

礎上退坡10%、20%、30%。

18

2020年4月

國家發展改革委

科技部工業和信

息化部公安部財

政部生態環境部

交通運輸部商務

部人民銀行稅務

總局銀保監會

《關於穩定和擴大汽

車消費若干措施的通

知》

調整國六排放標準實施有關要求：輕型汽車（總

質量不超過3.5噸）國六排放標準顆粒物數量限

值生產過渡期截止時間，由2020年7月1日前

調整為2021年1月1日前；完善

新能源

汽車購

置相關財稅支持政策；加快淘汰報廢老舊柴油貨

車；暢通二手車流通交易；鼓勵金融機構積極開

展汽車消費信貸等金融業務。

綜上，公司所處行業是我國優先發展和重點支持的行業。

（四）行業的基本情況

1、汽車行業發展概況

（1）全球汽車行業發展概況

1）產銷量漸趨回穩

全球汽車工業經過多年的發展，已進入穩定發展階段。由於汽車行業的產業

鏈長、覆蓋面廣、綜合性強，成為世界各國重要的經濟支柱之一。2010-2019年

期間全球汽車產銷量從7,770.40萬輛和7,497.15萬輛分別增至9,178.69萬輛和

9,129.67萬輛，2018年起全球汽車產量、銷量均呈現負增長，全球汽車產銷量漸

趨回穩。2010年至2019年，全球汽車產量和銷量如下：

數據來源：WIND

2）部分製造活動向發展中國家轉移

目前，全球發達國家的汽車市場趨於飽和，一些勞動密集、資源密集的汽車

製造活動已經逐步由發達國家向發展中國家進行產業轉移，為中國等發展中國家

汽車工業發展帶來機遇。

3）節能環保與輕量化應用廣泛

隨著各國排放標準不斷升級，節能減排已經成為汽車行業發展趨勢，推動汽

車節能與

新能源

技術、輕量化技術的快速發展。近幾年世界主要汽車生產大國大

力推進節能汽車的研發和推廣，加快節能減排技術的推廣。輕量化是實現汽車節

能減排的重要舉措，通過使用輕質材料來減少整車燃料消耗和尾氣排放，提高汽

車動力和加速性，增強車輛控制穩定性和安全性，在汽車整車及汽車零部件行業

應用越來越廣泛。

（2）我國汽車行業發展概況

1）汽車保有量不斷加大

近年來，我國經濟的持續增長和社會快速發展推動了汽車需求量迅速增加。

根據中國汽車工業協會數據，2010-2019年期間我國汽車產銷量實現大幅度增長，

汽車產銷量從1,826.47萬輛和1,806.19萬輛分別增至2,572.10萬輛和2,576.90

萬輛，成為全球汽車行業的主要增長點，連續十年蟬聯全球第一。

隨著汽車市場競爭壓力加劇，中國汽車產業逐步轉入穩步發展階段，並加速

由高速度增長向高質量增長轉變，「穩增長、調結構」的發展主題仍將繼續。與

全球汽車產銷變動趨勢一致，2019年國內汽車產銷同比分別下降7.5%和8.2%，

是中國車市20年以來第一次連續兩年負增長。2010年至2019年，我國汽車產

量和銷量如下：

數據來源：WIND

產銷量的增長不斷擴大國內汽車保有量，國家統計局發布的《2019年國民

經濟和社會發展統計公報》顯示：2019年末全國民用汽車保有量26,150萬輛（包

括三輪汽車和低速貨車762萬輛），比上年末增加2,122萬輛。商務部預計，2020

年末，我國汽車保有量有望超過美國，但人均保有量遠低於歐美發達國家。從長

期來看，我國較低的人均汽車保有量、不斷提高的居民收入水平以及現有車輛更

新換代需求，為汽車行業的長期發展提供了空間。

2）

新能源

車產銷量快速提高

我國汽車產業結構也在發生變化，

新能源

汽車產銷量不斷提高。產量從2015

年的34.05萬輛提升至2019年的124.19萬輛，年複合增長率38.20%；銷量從2015

年的31.11萬輛提升至2019年的120.60萬輛，年複合增長率40.32%。

新能源

汽

車的快速發展帶動零部件需求提升，為汽車零部件企業帶來業績新增長點。

2、汽車零部件行業發展概況

汽車零部件是汽車工業的重要組成部分，處於整個汽車產業鏈的中上遊。汽

車零部件數量眾多，按照功能劃分，通常分為以下類別：

零部件類型

主要產品

發動機系統

泵、增壓器、節油器、發動機總成、活塞和連杆、氣缸及配件、濾清器

及配件、化油器及配件、發動機飛輪、風扇總成、離合器風扇總成其他

制動系統

制動器總成、制動器配件、制動系統相關、衝壓件、擠壓件、橡膠件、

毛坯件、其它

底盤系統

懸掛系統、減震器、汽車懸架、衝壓件、擠壓件、塑料件、橡膠件、毛

坯件、其他

傳動系統

離合器及配件、傳動裝置、半軸、球籠、十字節、減速器、變速箱(器)、

分動器、取力器、變速箱懸置總成、差速器、其他

轉向系統

轉向傳動裝置、轉向器、動力輔助轉向裝備、方向機、轉向操縱機構、

衝壓件、擠壓件、橡膠件、毛坯件、其它

行駛系統

輪轂、輪胎、車輪、車架、車橋、衝壓件、擠壓件、橡膠件、毛坯件、

其它

汽車電子電器

傳感器、繼電器、斷電器、閃光器、儀表和控制線、火花塞和電熱塞、

開關、喇叭及配件、啟動馬達、電機、點火系統、蓄電器、其他

通用件與標準件

軸承、密封件、彈簧、緊固件、標準件、連接管、軟管、橡膠件、塑料

件、五金件、其他

（1）全球汽車零部件行業發展概況

1）整車與零部件分工合作形成

隨著汽車技術的進步、市場競爭的日益激烈，整車製造企業逐步由傳統的垂

直一體化的生產模式向以整車設計、開發、生產為核心的專業化模式轉變。汽車

零部件生產逐漸從整車製造企業中分離出來，形成一個獨立的行業。經過多年發

展，全球汽車零部件行業已從最初的簡單供應零散配件發展到系統供應整件和總

成系統，產業規模逐步壯大，產業鏈條逐漸豐富，產業實力顯著增強。

2）零部件全球化採購

當前，歐美的汽車消費市場逐漸飽和，中國、印度等新興汽車市場已成為世

界上最具增長性的汽車消費市場，同時這些國家勞動力豐富且具有價格優勢，勞

動力素質不斷提高。隨著全球汽車及零部件行業競爭日趨激烈，為了開拓新興市

場，主要汽車廠商為了有效降低生產成本，選擇在全球範圍內擇優進行零部件採

購，為我國等發展中國家汽車零部件企業帶來機遇。

（2）我國汽車零部件行業發展概況

1）在全球汽車零部件供應鏈中佔據重要地位

隨著我國汽車工業的快速發展，我國汽車零部件在產業規模、產業鏈協同等

方面取得了顯著成績，逐漸形成行業的規模化、專業化的局面，為汽車強國提供

強有力支撐。汽車零部件供應全球化趨勢為我國汽車零部件企業帶來巨大機會，

國外汽車廠商紛紛選擇在我國選擇和培育優質供應商，客觀上促進國內汽車零部

件企業技術提升，提升與整車廠同步開發能力，在全球配套市場佔據重要地位。

2）與國外龍頭企業仍存在差距

在行業競爭加劇的大環境下，技術革新成為提升競爭力的重要途徑，國內汽

車零部件企業加快轉型升級，重視研發投入，行業整體技術水平有所提高。但是

我國汽車零部件行業在部分關鍵核心技術方面依賴進口，部分核心零部件由外資

品牌佔據主導地位的局面依然存在，與國外汽車零部件巨頭仍存在差距。

整體來看，我國汽車零部件產業市場空間巨大，且呈穩定發展態勢。伴隨汽

車行業

新能源

化、智能化、網聯化、輕量化等發展趨勢，關鍵零部件技術將會引

領行業邁向高質量發展。

3、汽車齒輪行業發展概況

精鍛科技

主要產品差速器錐齒輪、變速器結合齒等在細分領域可歸屬於汽車

齒輪行業。

按照生產工藝，汽車齒輪可以分為切削加工齒輪和精密鍛造齒輪，

精鍛科技

生產的為精密鍛造齒輪。在汽車齒輪領域，相對於切削加工製造方法，精密鍛造

齒輪具有如下特點：1、零件金屬組織細密、晶粒細化、金屬流線完整、表面硬

度高，提高了疲勞強度；2、降低了材料消耗，提高材料利用率，比切削加工可

以提高20%-30%；3、製造場地乾淨、無鐵屑和油汙，有利於減少汙染、保護環

境。因此，精密鍛造成形是一項節能節材的綠色製造技術，發展精鍛齒輪技術是

汽車齒輪製造的重要方向。精密鍛造齒輪以其高品質而成為汽車齒輪中的高檔產

品，產品附加值更高。在汽車差速器中，錐齒輪已基本淘汰切削加工方法而採用

精鍛工藝生產；乘用車由於節油和輕量化技術的迫切需要，其變速器中的結合齒

齒輪、中間軸齒輪、倒檔齒輪等大量採用精鍛齒輪。

汽車齒輪主要應用在驅動橋、變速器、分動箱和發動機內。汽車齒輪是汽車

關鍵部件的基礎件，汽車整車製造商對汽車齒輪行業的要求較為苛刻，尤其是乘

用車以對車輛的噪音、舒適性、安全性、可靠性、耐久性（長壽命）相對要求較

高，因此對齒輪的質量要求更高。

1）汽車差速器齒輪

差速器是汽車驅動系統的主要部件，作用是在汽車轉彎過程中，允許兩邊半

軸以不同的轉速旋轉，同時傳遞動力，減少輪胎與地面的摩擦，防止車輪打滑。

汽車差速器是驅動車輪差速轉彎或強力通過複雜路面的必備零件，是一個差速傳

動機構。所有汽車都使用差速器，通常差速器由半軸齒輪、行星齒輪（半軸齒輪

和行星齒輪均為錐齒輪）、行星齒輪軸、墊圈和差速器殼等組成。發動機動力依

次經過離合器、變速器、主減速器、差速器、半軸傳給車輪，驅動車輪前進。

汽車差速器結構圖

汽車差速器總成示意圖

2）汽車變速器齒輪

變速器又稱變速箱，是汽車的關鍵部件，是指能改變輸出軸和輸入軸傳動比

和轉矩的傳動裝置，變速器具有以下幾個功能：A、改變傳動比，滿足不同行駛

條件對牽引力的需要，使發動機儘量工作在有利的工況下，滿足可能的行駛速度

要求；B、實現倒車行駛；C、中斷動力傳遞，在發動機啟動、怠速運轉、汽車

換擋或需要停車進行動力輸出時，中斷向驅動輪的動力傳遞；D、實現空擋，當

離合器接合時，變速器可以不輸出動力。汽車發動機的輸出轉速非常高，最大功

率及最大扭矩在一定的轉速區出現，為了發揮發動機的最佳性能，就必須有一套

變速裝置，來協調發動機的轉速和車輪的實際行駛速度。汽車變速器是汽車上不

可或缺的零部件，由變速傳動機構和操縱機構組成，可以在汽車行駛過程中，在

發動機和車輪之間產生不同的變速比，通過換擋可以使發動機工作在其最佳的動

力性能狀態。汽車變速器通常需要使用結合齒輪、倒檔齒輪、主減齒輪等，當前

的汽車變速器，按操縱方式分類，可以分為手動變速器和自動變速器兩大類。

我國汽車齒輪行業面臨著汽車製造商和國外先進汽車齒輪製造企業的雙重

壓力。儘管國內行業領先企業的不少產品已達到或接近國際先進水平，高檔產品

的替代效應越來越明顯，但目前仍然有部分齒輪與國際先進水平存在差距，齒輪

材料選擇技術、精密熱處理技術、可靠性結構設計和裝配技術、表面改性硬化技

術、表面強化技術、表面長效保護和潤滑技術、精密成形齒形技術、精密機加工

技術、齒輪試驗技術和裝備研究等系統的製造技術水平仍待提高。

（五）行業的競爭格局和市場化程度

1、行業的競爭格局

由於汽車工業對汽車精密鍛造齒輪的質量要求較高，精密鍛造汽車齒輪的生

產企業競爭以模具和成形等系統的工藝製造技術、裝備水平、產品質量精度和品

牌競爭為主。目前，業內領先企業具有高精度模具設計與製造、齒坯加工及預熱

處理、精鍛成形、精密機加工、精密熱處理、檢測和試驗的完整工藝鏈，能夠從

齒坯原材料開始從源頭直至成品全流程控制產品的質量，從而以高精度、高可靠、

長壽命的優質產品，持久的成本改善能力以及與下遊客戶穩定的合作關係佔據競

爭優勢。

從國際上看，以日本的武藏精密工業株式會社（Musashi）、大岡技研株式會

社（O-OKA）、德國的德西福格汽車零部件集團（Hirschvogel Automotive Group）

為代表的先進企業在模具設計與開發、精密鍛造技術開發、裝備水平、生產工藝

及自動化水平、規模、品牌等方面都具有較強的競爭力。這類企業擁有知名品牌，

產品品種齊全、質量水平較高，與下遊客戶具有長期穩定的合作關係，且在技術

研發及生產工藝的改進方面佔有一定的競爭優勢。

從國內看，受益於我國汽車工業的迅速發展，我國少數擁有核心技術的汽車

精鍛齒輪生產企業在裝備水平、生產規模、產品品質、技術開發、生產工藝改進

等方面進步較快，已進入汽車製造商的全球採購體系，與國外同行業企業相比在

部分領域如產品價格、開發速度與成本等方面競爭佔有比較優勢。在國內汽車精

鍛齒輪生產企業中，

精鍛科技

在產品質量、研究和開發能力、裝備水平、批量生

產和穩定交付能力等方面佔有明顯優勢，是國內掌握汽車齒輪精鍛成形模具設計

製造核心技術和高精度成品齒輪製造系統成套工藝技術的企業，為奔馳、寶馬、

奧迪、大眾、通用、福特、豐田、日產、克萊斯勒等終端客戶全球配套，同時也

進入了GKN（吉凱恩）、MAGNA（麥格納）、AAM（美國車橋）、DANA（德納）、

JOHNDEERE（約翰迪爾）、VOLVO（沃爾沃）、BorgWarner（博格華納）、Schaeffler（舍弗勒）、EATON（伊頓）、Valeo（法雷奧）等全球知名客戶的配套體系，在

國內市場競爭中尤其在中高端的汽車精密鍛造齒輪市場處於龍頭地位，具有明顯

優勢。

2、市場化程度

在目前的國內汽車精鍛齒輪市場，年銷售額上億元規模的企業數量較少，精

鍛科技、江蘇飛船股份有限公司等少數幾家企業佔領了國內汽車精鍛齒輪市場的

大部分份額，行業集中度較高。汽車精鍛齒輪價格受產品精度、性能指標、產能

規模、工藝難度、工藝流程、質量控制水平、品牌及供求關係等因素影響，業內

領先的具有品牌影響力的企業具有一定的議價能力。受生產規模、技術以及裝備

水平、市場通道和客戶認可周期長等因素影響，汽車精鍛齒輪行業存在著較高的

行業進入壁壘。

（六）主要競爭對手情況

精鍛科技

連續多年在國內乘用車精鍛齒輪行業產銷量排名領先，是國內乘用

車差速器錐齒輪細分領域行業龍頭。公司在產品質量、批量生產和穩定的交付能

力、配套研發能力等方面遙遙領先國內其他競爭對手，公司豐富、優質的外資、

合資品牌客戶資源客觀上表明公司在細分領域擁有領先地位。

目前公司在國內差速器錐齒輪細分領域暫無明顯直接競爭對手，目前競爭對

手主要是國外的大型汽車零部件企業，例如武藏精密工業株式會社（Musashi）、

大岡技研株式會社（O-OKA）、德國的德西福格汽車零部件集團（Hirschvogel

Automotive Group）等。

四川名齒

齒輪製造股份有限公司（新三板掛牌，證券簡

稱「

四川名齒

」，證券代碼「835050」）在部分自主品牌及小部分外資、合資品

牌方面與公司存在一定競爭。

精鍛科技

客戶結構以外資及合資品牌為主，佔比接

近95%。2019年度，

精鍛科技

差速器錐齒輪類業務收入為7.19億元，

四川名齒

（835050）差速器錐齒輪類業務收入為0.65億元，兩家公司差速器錐齒輪業務

規模存在較大差異。

結合齒類業務方面，上市公司

豪能股份

（603809）在公司規模、客戶構成等

方面與公司存在一定競爭關係。2019年度，

精鍛科技

實現收入12.29億元，其中

結合齒類業務實現收入2.23億元；

豪能股份

2019年度實現收入9.28億元，其中

結合齒類業務實現收入2.13億元，兩家公司在結合齒類業務規模較為接近。

VVT類業務方面，上市公司

富臨精工

（300432）的VVT產品與公司存在一

定競爭關係。

富臨精工

作為國內VVT產品龍頭企業，其在客戶資源、產品規模

等方面均處於領先地位。2019年度，

精鍛科技

VVT類產品實現收入0.32億元；

富臨精工

2019年度電磁驅動零部件業務（VVT產品為主）實現收入8.08億元，

兩家公司在VVT類業務規模存在較大差異。

（七）行業的進入壁壘

1、技術壁壘

隨著車型更新換代周期逐步縮短，各大汽車製造商為了保持自身的競爭力，

對供應商的技術研發能力和交付能力要求較高。汽車製造商普遍對零部件供應商

參與配套產品同步開發提出更高標準，並要求供應商能在較短的時間內提供高品

質產品。因此，汽車零部件供應商需要具備較高的同步研發實力，強大的專業化

生產能力和先進完備的產品質量控制體系，對於新進入的企業形成了較高的技術

壁壘。

2、配套供應商認證壁壘

通過嚴格的供應商認證是進入汽車零部件行業的必要條件。汽車零部件供應

商需要通過第三方質量認證體系以及整車廠自身供應商質量認證體系才能成為

供應商，認證過程考慮研發水平、工藝過程、質量把控、財務狀況、供應體系等

多種因素。每個配套產品需經過樣件認可、小批量認可、現場批量生產能力認可

等多個環節才能進入批量生產，從產品開發到實現大批量供貨，整個過程一般約

需兩到三年的時間。由於供應商認證及產品認證周期長，整車廠通常不會輕易更

換供應商，新進入企業難以在短期內通過認證，具有較高的進入壁壘。

3、裝備和規模壁壘

汽車精鍛齒輪的生產裝備較為昂貴，且訂貨周期較長，需要較大規模的前期

投入，目前關鍵的精鍛設備、高精度模具加工和檢測設備還主要從國外進口。如

果沒有高精度高剛性的精鍛設備，將難以穩定地大批量生產出高精度的精鍛齒輪。

只有達到一定的裝備和規模水平，才能滿足整車廠大規模供貨要求，同時控制生

產成本。因此，新進入企業很難在短時間內達到規模化生產水平，存在較高水平

的裝備和規模能力要求壁壘。

4、資金壁壘

汽車精鍛齒輪行業是資金密集型行業，設備投資額大，而且高檔設備（包括

進口設備）較多，資金需求量大，生產過程又需要墊付較多流動資金以保證存貨

的採購和資金的周轉，對資金充裕性要求較高。同時，為了保證自身的競爭力，

更好的配套整車廠同步開發，汽車零部件企業需要投入大量研發資金，提升技術

水平及生產工藝。因此，對新進企業形成一定資金壁壘。

5、模具開發和製造精度的高技術壁壘

模具是精密鍛造齒輪工藝鏈上的重要一環。模具的精度、強度與剛度、壽命、

開發和製造效率決定了精鍛齒輪的產品品質和成本。我國汽車精鍛齒輪行業中，

大多數企業的高精度齒輪模具不具備自制能力，加工設備精度水平落後，僅能自

制低精度水平的模具。模具設計開發和製造能力及製造精度水平成為進入我國精

鍛齒輪行業的重要的高技術壁壘。

6、品牌效應

產品品質和品牌成為決定汽車零部件生產企業在行業中競爭力的重要因素。

生產質量好、檔次高的產品，樹立良好的市場信譽將使企業具有競爭優勢。在汽

車零部件行業，知名品牌的形成是一個長期、漸進的過程，企業須通過持續的研

發投入和不斷的技術創新，開發市場需要的新產品，不斷提高產品質量和服務，

逐步得到市場認同。

（八）影響行業發展的有利和不利因素分析

1、有利因素

（1）國家政策的支持

汽車產業是我國重點支持發展的支柱產業，同時，精密鍛壓是我國優先發展

和重點支持的產業。近年來國家出臺一系列政策支持汽車及汽車零部件企業通過

技術升級、工藝優化等方式提升產品質量、加速節能減排。國家產業政策的支持

必將為行業發展帶來巨大的發展空間。

（2）汽車零部件全球化採購及產業轉移

隨著全球經濟一體化以及中國汽車新興市場的崛起，中國潛力巨大的汽車市

場已經成為各大國際汽車巨頭勢在必奪的重要市場，汽車零部件全球採購為國內

汽車零部件企業發展壯大帶來機遇。同時，隨著發達國家生產成本的高居不下，

國際大型汽車製造商為了保持競爭力，降低生產成本，紛紛將生產製造基地轉移

至中國、印度等具有較強汽車需求潛力的發展中國家，我國與之配套的汽車零部

件行業獲得了前所未有的發展良機。

（3）汽車節能減排和輕量化的發展趨勢是行業發展的推動力

隨著國家環保標準不斷升級，汽車節能減排和輕量化成為行業發展的必然趨

勢，使用輕量化材料以及使用高技術含量生產工藝的企業將獲得競爭優勢。在零

部件材料方面，使用鋁合金等輕量化材料對於降低車身質量、降低排放具有重要

作用。在汽車精鍛齒輪生產工藝方面，採用精密鍛造工藝相對於切削加工製造方

法具有零件金屬組織細密、晶粒細化、金屬流線完整、表面硬度高，以及彎曲疲

勞強度和接觸疲勞強度高等顯著優勢，在滿足性能要求的前提下可以縮減齒輪的

體積和重量，更加符合汽車節能減排和輕量化的發展趨勢。汽車節能減排和輕量

化的發展趨勢將促進汽車零部件更好更快的發展。

2、不利因素

（1）上下遊行業的雙重擠壓對汽車零部件生產企業的經營造成較大壓力

近年來我國汽車市場已經逐步發展成為買方市場，整車市場價格不斷下降。

為了轉嫁降價壓力，整車廠持續降低採購成本。同時，能源價格上漲，增加了生

產成本，而且，鋼材價格波動增加了生產經營的不確定性，若鋼材價格上漲過快，

精鍛齒輪生產企業將面臨生產成本上升的壓力。上述因素對企業的經營造成較大

的壓力。

（2）生產技術及自動化水平將成為行業發展的障礙

國外同行業知名企業生產技術及自動化水平較高，生產效率高於國內同行，

隨著我國勞動力成本的進一步上升，生產技術及自動化水平將成為我國汽車零部

件企業發展的障礙，目前多數企業與國際先進水平具有一定差距。

（九）所處行業與上、下遊行業之間的關聯性

1、本行業與上下遊行業之間的關聯性

鋼材加工業作為上遊行業，直接關係到汽車精鍛齒輪行業產品質量和原材料

採購成本；下遊行業汽車製造業的發展將會拉動汽車精鍛齒輪行業的發展。

2、鋼材加工業的發展對汽車精鍛齒輪行業的影響

本行業的上遊行業主要是鋼材加工行業，鋼材是本行業的主要原材料，鋼材

價格的波動會影響行業盈利水平。齒輪產品作為傳動系統中較為精密的產品，對

齒輪鋼的質量要求較高，同時齒輪產品工作條件較為複雜，對材料的特性提出了

更高的要求。目前汽車齒輪多採用齒輪鋼20CrMnTiH、20CrMoH、16MnCr5等

製成，當前我國雖然鋼材生產企業眾多，但對於某些高性能齒輪鋼材料，能夠生

產的企業數量還較少，部分汽車齒輪用鋼還依賴進口，這也限制了我國高端齒輪

製造業的發展。

3、汽車製造業的發展對汽車精鍛齒輪行業的影響

我國汽車製造業的穩定發展直接影響汽車精鍛齒輪行業需求，汽車節能減排、

輕量化的發展趨勢將帶動並促進精鍛齒輪行業更好更快的發展。但隨著汽車工業

競爭的日趨激烈，各大汽車製造商對於汽車精鍛齒輪在內的汽車零部件供應商提

出了更高的要求。汽車精鍛齒輪生產企業只有通過技術創新和擴大生產規模，提

升行業整體水平，才能同步於汽車工業的發展。

（十）公司競爭優勢分析

精鍛科技

一直專注於產品與客戶的同步設計開發和試驗、精密鍛造工藝和模

具的研發、產品精密加工與熱處理工藝的研發、產品質量的提升、生產過程效率

和管理水平的提升、國內外市場的積極拓展等，在持續的創新發展中逐漸形成了

公司強有力的核心競爭力。

1、研發及技術優勢

公司建有國家企業技術中心、省級工程技術研究中心、省級院士工作站等研

發創新平臺，建立了一支具有豐富研發經驗的技術骨幹和高技能高素質員工隊伍，

具有較突出的產品設計、技術研發能力；同時，公司長期以來與主要客戶如大眾、

GKN（吉凱恩）、MAGNA（麥格納）、BorgWarner（博格華納）、Schaeffler（舍弗勒）、AAM（美國車橋）、AUDI（奧迪）、VOLVO（沃爾沃）、DANA（德納）、EATON（伊頓）等國際領先的知名整車廠商或汽車零部件一級供應

商的研發部門都建立了良好的合作關係和溝通渠道，及時了解和密切跟蹤客戶新

技術的研發方向、客戶對產品的設計要求，以及客戶對公司發展的期望等。公司

一直在根據客戶需求進行新項目或新產品的研發，具有協同客戶同步開發、同步

設計、同步試驗能力，確保與客戶同步協同發展，為客戶提供系統解決方案，從

而使公司產品在定價、成本控制和性能方面與同行業其它公司相比具有明顯的競

爭優勢。

經過長期積累和持續技術創新，公司獲得了國家及行業的多項重要榮譽：

2016年1月公司榮獲國家技術發明二等獎；2018年11月公司被工業和信息化部、

中國工業經濟聯合會確定為「第三批製造業單項冠軍示範企業」；2019年9月

27日，工業和信息化部認定公司為「2019年國家技術

創新示範

企業」；同時，

公司2019年被評為「2019中國齒輪行業最具影響力企業」、「2019中國齒輪行

業最具影響力品牌」、「江蘇省機械行業創新型先進企業」、「泰州市專利標準

創新型企業」。截至2020年6月30日，公司擁有有效專利167件，其中發明專

利37件（包括PCT美國專利2件、PCT日本、德國、韓國專利各1件）、實用

新型專利130件，與同行業其他公司相比，公司研發和

技術領先

優勢明顯。

2、客戶結構和品牌優勢

公司主要致力於為中高端終端整車廠商和世界領先的汽車零部件供應商體

系提供配套，經過長期的持續不懈努力，公司擁有並鞏固了優質的客戶群體，已

為奔馳、寶馬、奧迪、大眾、通用、福特、豐田、日產、克萊斯勒等終端整車廠

商客戶全球配套，同時也進入了GKN（吉凱恩）、MAGNA（麥格納）、BorgWarner（博格華納）、Schaeffler（舍弗勒）、AAM（美國車橋）、DANA（德納）、

EATON（伊頓）、Valeo（法雷奧）等全球知名汽車零部件供應商的配套體系。

公司已連續多年在國內乘用車精鍛齒輪行業產銷量排名領先，公司產品直接

或間接配套國內汽車銷量排名前列的品牌如：一汽大眾、上汽大眾、吉利汽車、

上汽通用、北京奔馳、上汽通用五菱、

長城汽車

、長安福特等；公司產品出口美

國、歐洲、日本、泰國等，配套的最終客戶包括通用、福特、大眾、寶馬、豐田、

日產、菲亞特等。優秀的客戶群體和優質的產品是公司核心競爭力的重要組成部

分，公司與這些客戶之間建立了良好的合作信任關係，不但保障了公司未來業績

的良好增長和可持續發展，同時也進一步鞏固和提升了公司的品牌形象。

3、細分行業龍頭優勢

經過長期積累和專注發展，公司在戰略規劃能力、研發能力、質量保證能力、

成本控制能力、現場管理能力、可持續發展能力等方面具有了較強的全球競爭力。

公司是國內汽車精鍛齒輪細分行業龍頭，連續多年國內乘用車差速器錐齒輪產銷

量排名領先，並在批量生產、穩定交付能力、客戶結構、產品質量等方面遠超國

內其他競爭對手。

公司為中國鍛壓協會第八屆理事會理事長單位、中國機械通用零部件工業協

會齒輪與電驅動分會（CGMA）理事、全國齒輪標準化技術委員會（SAC/TC52）

委員單位。公司主導了《鋼質精密熱模鍛件通用技術條件》（GB/T29532-2013）、

《鋼質精密熱模鍛件工藝編制原則》（GB/T30567-2014）、《直齒錐齒輪精密

冷鍛件結構設計規範》（GB/T30569-2014）、《直齒錐齒輪精密熱鍛件通用技

術條件》（GB/T32254-2015）、《直齒錐齒輪精密熱鍛件結構設計規範》

（GB/T32253-2015）等多項國家標準起草；重點參與了《溫鍛冷鍛聯合成形工

藝工藝編制原則》（GB/T29535-2013）、《溫鍛冷鍛聯合成形鍛件通用技術條

件》（GB/T29534-2013）、《鋼質減速齒環鍛件通用技術條件》（GB/T32256-2015）、

《變形鋁合金精密鍛件通用技術條件》（GB/T34359-2017）、《鋼質冷擠壓件

工藝規範》（GB/T35082-2018）等多項國家標準起草，行業地位顯著。

4、裝備能力優勢

公司是技術和資金密集型行業，投資回收期相對較長，公司的模具加工設備、

測量設備、鍛造設備、熱處理設備、機加工設備、全自動裝配線、試驗設備等大

多數是國內領先、國際一流，可靠的設備能力保證了產品開發周期、質量的穩定

和交付的及時性。公司部分關鍵設備的採購和安裝調試周期比較長，公司一直在

根據市場需求和未來發展戰略進行前瞻性的設備投資和布局，得到了客戶的認可。

公司不斷在傳統汽車零部件市場和

新能源

領域獲取新訂單，國內外市場訂單相對

於行業其他企業都呈現出良好、穩定的增長態勢。

公司鍛造設備

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C:\Documents and Settings\dongy.PPF\桌面\新建文件夾\P1070002.JPG

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IMG_0636

F:\data\德瑪吉和米克朗\1 006.jpg

公司機加工設備

公司熱處理設備

公司模具加工設備

公司自動化生產線

公司採用國外進口高端設備，例如德國舒勒2,500噸液壓機、日本慄本2,500

噸熱模鍛壓力機等，裝備水平行業領先。同時，公司積極採用自動化生產線，提

高生產效率及產品精度。

（十一）公司競爭劣勢分析

1、資金需求較大

公司所處的汽車精鍛齒輪行業屬於重資產、技術和資金密集型行業，生產所

需廠房、設備等方面需要持續的資金投入，以保持一定的裝備水平和生產能力；

同時，為了持續保持競爭力，每年有較大研發投入。資金規模一定程度上制約公

司對高端生產設備以及新產品及技術研發的投入，影響公司長遠發展。公司自上

市以來從未進行過直接融資，銀行借款較多，財務費用較高，亟待充分發揮資本

市場效能，以保障公司對發展資金的持續需求，進一步提升資產運營能力和盈利

水平，保持長期可持續發展。

2、高端人才仍然缺乏

基於公司致力於成為汽車零部件的業界標杆和首席智造專家的戰略目標，雖

然公司已是國內汽車精鍛齒輪細分行業龍頭，但在精細化管理、產品配套研發等

方面與國外領先的競爭對手相比仍存在一定差距，尤其是公司目前仍大量缺乏具

有國際化管理經驗以及國際一流研發水平的高端人才。若高端人才缺乏將制約公

司的長遠發展和全球化競爭格局。公司需要加大高端研發、技術、管理、銷售等

人員的引進，以適應全球化競爭的需要，提升並鞏固在全球供應鏈體系中的地位。

四、主要業務模式、產品或服務的主要內容

（一）主要經營模式

1、採購模式

公司原輔材料的採購實行統一批量採購，具體工作由物流部下屬的採購科負

責。公司的主要產品原材料是齒輪鋼，公司向鋼廠自購或其經銷商採購齒輪鋼。

每年年初，公司根據客戶的年度訂貨計劃和自行預測的市場狀況制定公司年度生

產與銷售計劃，物流部根據年度生產計劃編制原輔材料的採購預算，制定年度採

購計劃，公司依據此計劃與供應商籤訂年度採購框架協議。每月末，物流部根據

年度採購計劃和下個月的月度生產計劃，參考現有庫存量的情況執行採購任務，

確保滿足最低安全庫存要求及新產品開發對原輔材料的臨時性需要。

2、生產模式

公司實行「以銷定產」的訂單拉動式生產組織模式。公司收到的訂單須經公

司技術、質量、財務、生產等各部門評審，物流部根據經過評審的訂單在公司內

部組織生產。每年年初，物流部根據年度銷售計劃進行年度生產規劃，包括機器

設備、生產人員的安排與年度生產計劃的制定等。每月月末，物流部根據客戶的

訂貨需求和年度生產計劃制定下一月份的生產計劃，並組織生產車間進行生產。

3、銷售模式

公司產品採用「直銷」的銷售模式，作為汽車製造商的一級或二級配套供應

商，公司產品由銷售部門直接銷售給下遊汽車整車製造商或其配套供應商。公司

與主要客戶通過框架合同建立合作關係，約定產品的價格及預計未來每年最大供

貨數量，每周或者每個月通過訂單形式確定具體供貨數量。

（二）主要產品

公司的產品包括汽車差速器錐齒輪、汽車變速器結合齒齒輪、汽車變速器軸

類件、EDL齒輪、同步器齒圈、離合器驅動盤轂類零件、駐車齒輪、

新能源

車

中央電機軸和差速器總成、高端農業機械用齒輪等。

報告期內，公司主要產品為汽車差速器錐齒輪、汽車變速器結合齒、汽車發

動機進排氣正時系統（VVT），具體情況如下：

產品名稱

產品主要用途

產品圖片

差速器錐齒

輪類產品

差速器錐齒輪類產品包括半軸

齒輪和行星齒輪，主要用於汽

車差速器總成。差速器是汽車

驅動系統的主要部件，作用是

在汽車轉彎過程中，允許兩邊

半軸以不同的轉速旋轉，同時

傳遞動力，減少輪胎與地面的

摩擦，防止車輪打滑。

變速器結合

齒類產品

變速器結合齒類產品包含結合

齒和齒圈，主要用於汽車變速

器總成，主要用於改變傳動比、

擴大驅動輪轉矩和轉速的變化

範圍，以適應經常變化的行駛

條件，同時使發動機在功率較

高而油耗較低的情況下工作。

汽車發動機

進排氣正時

系統（VVT）

類產品

汽車發動機進排氣正時系統

（VVT）類產品用於調節發動

機進氣排氣系統的重疊時間與

正時，降低油耗並提升效率。

公司產品主要為大眾、通用、福特、奔馳、奧迪、寶馬、豐田、日產、克萊

斯勒、菲亞特、長安、長城、奇瑞、吉利、江淮、上汽、

比亞迪

等公司眾多車型

配套，是目前國內乘用車精鍛齒輪細分行業的龍頭企業，轎車精鍛齒輪、結合齒

齒輪、EDL齒輪等產銷量位居行業前列。

五、現有業務發展安排及未來發展戰略

公司未來將不斷提升核心競爭力行業影響力，進一步做專、做精、做強、做

大相關零部件業務模塊，保持行業領先地位，致力於實現「成為汽車零部件的業

界標杆和首席智造專家」的美好願景，將公司努力打造成為具有全球競爭力的世

界一流企業，為社會做出更大的貢獻，為股東創造更大價值。

1、繼續發展零部件總成業務

公司致力於成為全球領先水平的精鍛齒輪、精密傳動組件模塊化成套供應商、

精密成形技術系統解決方案提供商和國際一流水平的VVT/OCV系統總成供應

商。公司將繼續拓展傳統汽車和

新能源

車差速器總成的配套業務，大力開發和拓

展VVT/OCV總成、電磁閥等配套業務，爭取在主流自主品牌客戶市場和外資合

資品牌客戶市場繼續取得突破。

2、布局

新能源

汽車輕量化關鍵零部件

拓展

新能源

車電機軸等關鍵零部件的業務、拓展自動變速器核心零部件的業

務等；積極布局汽車輕量化零件精鍛成形技術及其業務。

3、加大市場開發力度

積極開拓新客戶、新產品、新市場，擴大產品品種和配套類別，力爭在出口

市場、高端商用車市場繼續有所突破。

4、適時開展資源整合

新形勢下汽車產業對規模效應和品牌效應更敏感，將會加劇零部件企業優勝

劣汰的速度，行業資源併購重組勢在必行，公司將緊抓戰略併購發展機會，擴大

市佔率；發揮自身優勢適時開發其他戰略性新興產業的增長業務。

5、努力提升研發和管理水平

公司將繼續努力，不斷提高和完善經營管理水平，繼續堅持質量領先和自主

研發的戰略定位，堅持以技術創新和管理創新推動公司的全球競爭力不斷提升。

未來公司將沿著「市佔率擴大+價值量提升+

新能源

項目拓展」的多路徑，

持續提升公司全球競爭力，提升行業集中度，保持合理的盈利水平，實現公司的

可持續健康發展。

第二章 本次證券發行概要

一、本次向特定對象發行股票的背景和目的

（一）本次發行的背景

1、我國汽車零部件行業前景依然看好

根據中國汽車工業協會發布的《2019年汽車工業經濟運行情況》，2019年

汽車產銷分別完成2,572.1萬輛和2,576.9萬輛，同比分別下降7.5%和8.2%。雖

然短期內我國汽車市場增速放緩，但是從中長期看，我國汽車市場預計仍有較大

的發展空間，主要原因包括：我國人均汽車保有量低於歐美發達國家，隨著居民

收入水平上升，汽車消費需求有望進一步提升；其次，我國汽車總量較大，每年

置換新車需求較高；此外，近年來

新能源

汽車增長迅速，為汽車零部件企業帶來

新的發展機遇。工信部裝備工業司在《中國製造2025》相關解讀中提出汽車產

業是製造強國戰略的必然選擇，無論是從創新驅動發展，還是國民經濟的可持續

健康發展，具有大規模效應與產業關聯帶動作用的汽車產業都應是戰略必爭產業。

2020年2月3日，習總書記在《在中央政治局常委會會議研究應對新型冠狀病

毒肺炎疫情工作時的講話》中提到，要積極穩定汽車等傳統大宗消費，鼓勵汽車

限購地區適當增加汽車號牌配額，帶動汽車及相關產品消費。因此，我國汽車零

部件行業發展前景仍然較好，有望繼續保持增長趨勢。

2、國家政策支持，

新能源

汽車發展勢頭良好

2019年，我

國新能源

汽車產、銷量分別為124.2萬輛和120.6萬輛，其中純

電動汽車生產完成102萬輛，同比增長3.4%；燃料電池汽車產銷分別完成2,833

輛和2,737輛，同比分別增長85.5%和79.2%，

新能源

汽車發展勢頭依舊良好。

《國家發展改革委關於實施增強制造業核心競爭力重大工程包的通知》將「新能

源（電動）汽車關鍵技術」列入產業化項目；工信部裝備工業司在《中國製造

2025》相關解讀中提出節能與

新能源

汽車是汽車製造強國的必由之路，明確繼續

支持電動汽車發展，提升先進變速器、輕量化材料等核心技術的工程化和產業化

能力，形成從關鍵零部件到整車的完整工業體系和創新體系，推動自主品牌節能

與

新能源

汽車同國際先進水平接軌，在發展的戰略目標方面，到2025年與國際

先進水平同步的

新能源

汽車年銷量300萬輛。2020年3月31日國務院總理李克

強主持召開國務院常務會議，推動促進汽車消費三大舉措，其中之一就是將新能

源汽車購置補貼和免徵購置稅政策延長2年。國家政策層面支持

新能源

汽車發展，

為汽車零部件行業帶來新機遇。

3、節能減排標準升級，汽車輕量化零部件需求旺盛

國家環境保護部、國家質檢總局2016年12月23日聯合發布的《輕型汽車

汙染物排放限值及測量方法（中國第六階段）》設置了較高的排放標準，規定輕

型車國六標準將採用分步實施的方式，設置國六a和國六b兩個排放限值方案，

分別於2020年和2023年實施。工信部裝備工業司在《中國製造2025》相關解

讀中提出，到2020年，乘用車（含

新能源

乘用車）新車整體油耗降至5L/100km，

2025年，降至4L/100km左右，提出圍繞節能汽車，重點開展整車輕量化技術、

低滾阻輪胎，車身外形優化設計，推廣應用鋁合金、鎂合金、高強度鋼、塑料及

非金屬複合材料等整車輕量化材料和車身輕量化、底盤輕量化、動力系統、核心

部件輕量化設計。基於國家關於汽車節能減排的相關要求，使用輕量化材料生產

的汽車零部件具有重要作用，為汽車整車廠商及零部件製造商帶來了新的發展機

遇。

4、汽車零部件的全球採購，為國內汽車零部件供應商帶來新機遇

在經濟全球化日益發展的背景下，汽車零部件採購的全球化進程也進一步加

快，部分汽車生產廠商為降低成本，提高產品在全球市場的競爭力，推行全球分

工協作戰略，對所需的零部件在全球範圍內擇優採購，自主零部件與外資/合資

零部件相比，具有性價比高、服務好、反應速度快等方面的優勢。未來自主品牌

汽車企業的發展壯大、合資品牌汽車降本壓力大以及國產零部件技術的積累，將

給國內研發及生產能力較強的汽車零部件企業帶來市場和發展新機遇。部分國內

零部件製造廠商加大研發投入，產品質量不斷提升，在細分領域逐漸實現對國外

高端產品的國產替代。

（二）本次發行的目的

1、積極布局汽車輕量化，打造新業務增長平臺

汽車輕量化是汽車工業發展方向，使用高強度鋁合金材料不僅對降低車身重

量、降低能耗具有重要意義，其耐衝擊性對於提高安全係數亦具有顯著作用，產

品技術含量及附加值均較高。《國家發展改革委關於實施增強制造業核心競爭力

重大工程包的通知》將「

新能源

汽車車身和結構輕量化」作為重大項目。汽車輕

量化零部件不僅廣泛應用於

新能源

車，傳統高端燃油車也有較大應用需求。

為適應汽車行業輕量化的發展趨勢，公司積極布局汽車輕量化零部件精鍛成

形技術及其業務。公司已經掌握了汽車輕量化零部件鋁合金精密鍛造的核心技術，

參與相關行業標準起草，並在鋁合金渦盤精鍛件製造項目進行產業化應用。本次

募投項目之一

新能源

汽車輕量化關鍵零部件生產項目，符合公司布局汽車輕量化

零部件戰略，同時有助於公司發揮精密鍛造技術優勢，將

新能源

汽車產品配套業

務打造成為公司高質量發展的新業務增長平臺。

2、實現從零件向部件發展升級，提高單車配套價值量

經過多年發展，公司在汽車精鍛齒輪行業積累了領先的行業地位和競爭優勢。

在汽車零部件行業競爭加劇大環境下，由零件供應向模塊化、總成化發展升級符

合行業發展趨勢，能夠延長公司產業鏈，優化公司的產品結構，提升公司的綜合

競爭力。

本次募投項目投入差速器總成及汽車輕量化關鍵零部件產品，在國內汽車銷

量增幅放緩大環境下，通過豐富產品類別，優化產品結構，提高單車配套價值量，

進一步提升公司的盈利能力，實現長期可持續發展，維護公司股東的長遠利益。

3、優化資產負債結構，降低財務風險，滿足營運資金需求

公司擬通過本次向特定對象發行股票，將部分募集資金用於償還銀行貸款，

有助於公司優化資產負債結構，緩解中短期的經營性現金流壓力，降低財務風險，

滿足公司對營運資金的需求。公司將在業務布局、財務狀況、長期戰略等多個方

面夯實可持續發展的基礎，為增強公司核心競爭力、實現跨越式發展創造良好條

件。

二、發行對象及與發行人的關係

（一）發行對象的基本情況

本次發行的發行對象為包括控股股東大洋投資在內的不超過三十五名特定

對象。除大洋投資外，其餘對象為符合中國證監會規定的特定投資者，包括境內

註冊的符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、

證券公司

、信託投資公司、

財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者，以及符合中國證監會規定的

其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、

證券公司

、合

格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，

視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。

1、大洋投資的基本情況

大洋投資的基本情況詳見本募集說明書「第一章 發行人基本情況」之「二、

股權結構、控股股東及實際控制人情況」之「（二）控股股東情況介紹」。

2、本募集說明書披露前十二個月內，發行對象及其控股股東、實際控制人

與上市公司之間的重大交易情況

本募集說明書披露前十二個月內，大洋投資及其控股股東、實際控制人與公

司之間不存在重大交易。

3、認購資金來源情況

2020年7月17日，大洋投資已籤署《關於認購江蘇

太平洋精鍛科技

股份有

限公司向特定對象發行股票資金來源的承諾》，承諾如下：

「1、本公司具備認購江蘇

太平洋精鍛科技

股份有限公司向特定對象發行的

股票的主體資格和履約能力，並已獲得內部的有效授權與批准，同意按照本次發

行的相關協議約定按時、足額繳納出資至指定帳戶;

2、本公司用於本次認購的資金為合法自有資金或自籌資金，保證於《附條

件生效的非公開發行股份認購協議》規定的期限內以現金支付全部認購款項，並

保證用於支付本次發行認購款項的全部資金來源合法，擁有完全的、有效的處分

權，不存在任何爭議或潛在糾紛，符合中國證監會的有關規定；

3、本公司用於本次認購的資金不存在對外募集、代持、結構化安排或者直

接間接使用發行人及其關聯方資金用於本次認購的情形。」

（二）與大洋投資籤訂的《附條件生效的非公開發行股份認購協議》及《附條

件生效的非公開發行股份認購協議之補充協議》摘要

1、協議主體、籤訂時間

甲方：江蘇

太平洋精鍛科技

股份有限公司

乙方：江蘇大洋投資有限公司

籤訂時間：2020年4月16日

補充協議籤訂時間：2020年8月17日

2、認購方式、支付方式

（1）認購方式

乙方同意根據本協議的約定，以不低於人民幣5,000.00萬元（含本數）且不

超過10,000萬元（含本數）的金額認購甲方本次向特定對象發行的股份，認購

金額的具體區間為人民幣5,000萬元（含本數）至10,000萬元（含本數），具體

認購股份數額根據實際認購金額除以屆時確定的發行價格為準。

（2）支付方式

在本協議生效後，乙方應根據甲方或本次發行保薦機構（主承銷商）發出的

書面認購繳款通知，按照甲方與保薦機構確定的具體繳款日期將認購資金足額匯

入保薦機構（主承銷商）為本次發行專門開立的帳戶，經會計師事務所驗資完畢

並扣除相關發行費用後，再劃入甲方開立的募集資金專項存儲帳戶；

本協議生效後，乙方需按照主承銷商的要求足額、按時支付股票認購價款，

乙方在接到甲方或本次發行保薦機構（主承銷商）發出的《繳款通知書》後5

個工作日內未足額、按時支付的，乙方需按照本協議承擔違約責任。

3、協議的成立和生效

（1）本協議經雙方籤字蓋章後成立。

（2）本協議在如下所有條件均滿足之日起生效：

1）本次向特定對象發行依法獲得甲方董事會批准；

2）本次向特定對象發行依法獲得甲方股東大會批准；

3）本次向特定對象發行依法獲得深圳證券交易所審核通過且經中國證監會

同意註冊。

如本次向特定對象發行結束前，監管部門對本次向特定對象發行適用的法律、

法規予以修訂，提出其他強制性審批要求或豁免部分行政許可事項的，則以屆時

生效的法律、法規為準進行調整。

（3）在本協議成立後，雙方均應積極努力，為本協議生效的先決條件的滿

足和成就創造條件，任何一方違反本協議的規定導致本協議不生效並造成對方損

失的，均應承擔賠償責任。非因雙方的原因致使本協議不能生效的（包括但不限

於甲方股東大會未批准本次向特定對象發行、深圳證券交易所審核未通過或中國

證監會未同意註冊），雙方均不需要承擔責任，但一方存在故意或嚴重過失造成

先決條件未滿足的情況除外。

4、認購價格

本次向特定對象發行股票的定價基準日為發行期首日，本次向特定對象發行

的價格不低於發行期首日前二十個交易日公司股票交易均價的百分之八十。發行

期首日前二十個交易日股票交易均價=發行期首日前二十個交易日股票交易總額

/發行期首日前二十個交易日股票交易總量。若國家法律、法規對向特定對象發

行股票的發行價格和定價原則有新的規定，雙方將按新的規定進行調整。

本次發行申請取得中國證監會同意註冊後，最終發行價格將根據投資者申購

報價情況，遵循價格優先的原則確定。乙方不參與本次發行的市場詢價過程，但

接受市場詢價結果，與其他投資者相同的價格認購本次發行的股份。若本次向特

定對象發行股票通過上述定價方式無法產生發行價格，則乙方按照本次發行的底

價（發行期首日前二十個交易日公司股票交易均價的百分之八十）認購公司本次

發行的股票。

5、認購數量

甲方擬向特定對象發行股票，發行數量為不超過本次向特定對象發行前公司

總股本405,000,000股的30%，即121,500,000股（含本數）人民幣普通股；甲方

本次向特定對象發行募集資金金額為不超過100,800.00萬元（含本數），並以中

國證監會關於本次發行的同意註冊文件為準。

乙方同意根據本協議的約定，以不低於人民幣5,000.00萬元（含本數）且不

超過10,000萬元（含本數）的金額認購甲方本次向特定對象發行的股份，認購

金額的具體區間為人民幣5,000萬元（含本數）至10,000萬元（含本數），具體

認購股份數額根據實際認購金額除以屆時確定的發行價格為準。

6、限售期

乙方承諾其在本協議項下認購的股票應在本次向特定對象發行結束之日起

18個月內不得轉讓。若國家法律、法規對向特定對象發行股票的限售期有新的

規定，乙方將按新的規定進行調整。

如果中國證監會及/或深交所對於上述限售期安排有不同意見，乙方同意無

條件按照中國證監會及/或深交所的意見對上述限售期安排進行修訂並予執行。

對於本次認購的股份，解除限售後的轉讓將按照屆時有效的法律法規和深交所的

規則辦理。

7、違約責任

甲、乙雙方一致同意，如任一方因違反其在本協議中所作的聲明、保證或承

諾，或違反、不履行本協議項下的部分或全部義務的，均視為違約，該方（以下

稱「違約方」）應在收到未違反本協議的另一方（以下簡稱「守約方」）向其發

送的要求其糾正的通知之日起30日內糾正其違約行為並賠償因違約行為給守約

方造成的直接損失。

本協議生效後，若乙方明確向甲方書面表示不參與本次向特定對象發行認購

或雖無書面表示但乙方拒絕按照本協議約定支付相應認購價款，構成對本協議的

根本違約，甲方有權解除協議並要求乙方賠償因此造成的甲方的損失。

若乙方未在收到《繳款通知書》之日起5個工作日內足額支付協議項下股份

認購價款的，則構成乙方違約，甲方有權要求乙方每延遲一日，按繳納認購價款

的萬分之一向甲方支付逾期違約金，如乙方逾期付款超過30個工作日，甲方有

權解除協議，並有權要求乙方按照本協議約定承擔違約責任。

三、本次發行股票的方案概要

（一）本次發行股票的種類和面值

本次向特定對象發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面

值1.00元。

（二）發行方式

本次發行股票全部採取向特定對象發行股票的方式，所有投資者均以現金認

購。公司將在中國證監會同意註冊批覆有效期內擇機發行。

（三）發行價格和定價原則

本次向特定對象發行股票的定價基準日為發行期首日，本次向特定對象發行

的價格不低於發行期首日前二十個交易日公司股票交易均價的百分之八十。發行

期首日前二十個交易日股票交易均價=發行期首日前二十個交易日股票交易總額

/發行期首日前二十個交易日股票交易總量。若國家法律、法規對向特定對象發

行股票的發行價格和定價原則有新的規定，公司將按新的規定進行調整。

本次發行申請取得中國證監會同意註冊批覆後，最終發行價格將根據投資者

申購報價情況，遵循價格優先的原則確定。大洋投資不參與本次發行的市場詢價

過程，但接受市場詢價結果，與其他投資者相同的價格認購本次發行的股份。若

本次向特定對象發行股票通過上述定價方式無法產生發行價格，則其按照本次發

行的底價（發行期首日前二十個交易日公司股票交易均價的百分之八十）認購公

司本次發行的股票。

（四）發行對象及認購方式

本次發行的發行對象為包括控股股東大洋投資在內的不超過三十五名特定

對象。除大洋投資外，其餘對象為符合中國證監會規定的特定投資者，包括境內

註冊的符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、

證券公司

、信託投資公司、

財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者，以及符合中國證監會規定的

其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、

證券公司

、合

格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，

視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。

除大洋投資外，其他本次向特定對象發行的認購對象尚未確定。最終發行對

象將在本次發行獲得中國證監會同意註冊批覆後，由公司董事會在股東大會授權

範圍內與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、行政法規、部門規章或規範性文

件的規定，根據發行對象申購報價情況，按照價格優先原則確定。若國家法律、

法規對向特定對象發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。

本次向特定對象發行的所有發行對象均須以人民幣現金方式認購本次發行

的股票。

（五）發行數量

本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過100,800.00萬元（含本數），

發行股票數量按照本次向特定對象發行募集資金總額除以最終競價確定的發行

價格計算得出，且發行數量不超過本次向特定對象發行前公司總股本

405,000,000股的30%，即不超過121,500,000股（含本數）。

若公司股票在本次向特定對象發行董事會決議公告日至發行日期間發生送

股、資本公積金轉增股本、配股、回購註銷或因其他原因導致本次發行前公司總

股本發生變動的，本次向特定對象發行的股票數量上限將進行相應調整。在上述

範圍內，最終發行數量將在本次向特定對象發行取得中國證監會同意註冊批覆後，

由董事會根據股東大會的授權，與保薦機構（主承銷商）根據實際認購情況協商

確定。

（六）限售期

本次向特定對象發行完成後，大洋投資認購的股份自發行結束之日起18個

月內不得轉讓，其他發行對象認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。

若中國證監會或深交所另有規定的，從其規定。特定投資者基於本次交易所取得

上市公司向特定對象發行的股票因上市公司分配股票股利、資本公積轉增等情形

所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。若國家法律、法規對向特定對象

發行股票的限售期有新的規定，公司將按新的規定進行調整。

（七）上市地點

本次向特定對象發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。

（八）本次向特定對象發行完成前滾存未分配利潤的安排

本次向特定對象發行前公司滾存的未分配利潤由本次發行完成後的新老股

東按本次發行後的股權比例共享。

（九）本次向特定對象發行股票決議有效期

本次向特定對象發行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過本次向

特定對象發行股票議案之日起12個月。

四、募集資金投向

本次發行募集資金總額預計不超過100,800.00萬元（含本數），扣除發行費

用後的募集資金淨額擬投資於以下項目：

單位：萬元

序

號

項目名稱

項目總投資

額

募集資金擬投

入額

實施主體

1

新能源

汽車輕量化關鍵零部件生

產項目

38,540.00

38,540.00

精鍛科技

2

年產2萬套模具及150萬套差速器

總成項目

38,260.00

38,260.00

天津傳動

3

償還銀行貸款

24,000.00

24,000.00

精鍛科技

合計

100,800.00

100,800.00

-

本次發行的募集資金到位之前，公司將根據項目需要以自有資金、銀行貸款

等方式自籌資金進行先期投入，並在募集資金到位之後，依相關法律法規的要求

和程序對先期投入予以置換。

本次發行的募集資金到位後，公司將按照項目的實際需求和使用計劃將募集

資金投入上述項目，若本次發行扣除發行費用後的實際募集資金少於募集資金擬

投入總額，不足部分公司將通過自籌資金解決。

五、本次發行是否構成關聯交易

截至本募集說明書籤署日，本次發行對象中包含公司控股股東大洋投資，為

本公司的關聯方，本次發行構成關聯交易。在本公司董事會審議相關議案時，已

嚴格按照相關法律、法規以及公司內部制度的規定，履行了關聯交易的審議和表

決程序，獨立董事發表了事前認可意見和獨立意見，關聯董事已迴避表決。經公

司股東大會審議時，關聯股東也將對本次發行相關事項迴避表決。最終是否存在

因其他投資者認購公司本次發行股份而構成關聯交易，公司將在本次發行結束後

公告的《發行情況報告書》中披露。

六、本次發行是否將導致公司控制權發生變化

截至本募集說明書籤署日，大洋投資直接持有公司185,481,250股股份，佔

公司總股本的45.80%，為公司的控股股東。夏漢關直接持有公司4.39%股份，

通過大洋投資間接持股17.99%；黃靜直接持有公司2.70%股份，通過泰州太和

科技有限公司和大洋投資間接持股0.58%。夏漢關、黃靜夫婦直接持有公司7.09%

股份，間接持有公司18.57%股份，合計持有公司25.66%股份，為公司實際控制

人。

本次發行股票募集資金總額不超過100,800.00萬元（含本數），發行股票數

量按照本次發行募集資金總額除以最終競價確定的發行價格計算得出，且發行數

量不超過本次發行前公司總股本405,000,000股的30%，即不超過121,500,000

股（含本數），其中大洋投資擬認購不低於5,000.00萬元（含本數）且不超過

10,000.00萬元（含本數），認購金額的具體區間為人民幣5,000.00萬元（含本

數）至10,000.00萬元（含本數），具體認購股份數額根據實際認購金額除以屆

時確定的發行價格為準。按照本次發行的股票數量上限進行測算，本次發行完成

後，夏漢關、黃靜夫婦直接持有發行人股份比例將有所下降，分別為3.37%和

2.08%，合計直接持有發行人5.45%的股份。依照大洋投資持股比例下降至36.37%

計算，夏漢關先生將通過大洋投資間接持有14.29%的股份；黃靜女士將通過泰

州太和科技有限公司和大洋投資間接持有0.46%的股份，二人將合計持有發行人

20.20%的股份，持股比例仍遠高於其他股東。因此，本次發行完成後，二人將仍

為發行人的實際控制人，不會導致公司實際控制權發生變化。

為維持及鞏固公司實際控制人地位，實際控制人夏漢關先生和黃靜女士已出

具《關於保持控制權穩定的承諾函》，承諾如下：

「自本次發行完成後，如出現任何可能危及本人上市公司實際控制人地位的，

本人將根據資本市場情況與實際需要，不排除通過協議轉讓、二級市場增持等方

式增加上市公司股份，以維護上市公司控制權穩定。本人將根據相關法律法規及

公司章程積極行使權利，不會主動放棄本人所享有的任何股東權利和董事權利，

努力保持對上市公司股東大會、董事會及管理層團隊的實質影響力。本承諾函自

作出之日起生效且不可撤銷，生效後即構成對本人有約束力的法律文件。如違反

本承諾，本人願意承擔相應的法律責任。」

同時，本次發行完成後，公司社會公眾股比例將不低於10%，不存在股權分

布不符合上市條件的情形。

七、本次發行方案取得有關主管部門批准的情況以及尚需呈報批准的

程序

本次發行的方案及相關事項已經公司第三屆董事會第十五次會議、第三屆董

事會第十六次會議及2019年度股東大會審議通過。

本次發行已經取得深圳證券交易所審核通過，尚待取得中國證監會同意註冊

的批覆。

第三章 董事會關於本次募集資金運用的可行性分析

一、本次向特定對象發行股票募集資金運用的概況

本次發行股票擬募集資金總額（含發行費用）不超過100,800.00萬元（含本

數），發行數量不超過本次發行前公司總股本405,000,000股的30%，具體發行

數量提請股東大會授權公司董事會與保薦機構（主承銷商）根據具體情況協商確

定。本次募集資金在扣除發行費用後將全部用於以下建設項目，具體情況如下：

單位：萬元

序

號

項目名稱

項目總投資

額

募集資金擬投

入額

實施主體

1

新能源

汽車輕量化關鍵零部件生

產項目

38,540.00

38,540.00

精鍛科技

2

年產2萬套模具及150萬套差速器

總成項目

38,260.00

38,260.00

天津傳動

3

償還銀行貸款

24,000.00

24,000.00

精鍛科技

合計

100,800.00

100,800.00

-

本次發行的募集資金到位之前，公司將根據項目需要以自有資金、銀行貸款

等方式自籌資金進行先期投入，並在募集資金到位之後，依相關法律法規的要求

和程序對先期投入予以置換。

本次發行的募集資金到位後，公司將按照項目的實際需求和使用計劃將募集

資金投入上述項目，若本次發行扣除發行費用後的實際募集資金少於募集資金擬

投入總額，不足部分公司將通過自籌資金解決。

二、本次募集資金投資項目必要性及可行性分析

（一）

新能源

汽車輕量化關鍵零部件生產項目

1、項目概況

本項目的實施主體為母公司江蘇

太平洋精鍛科技

股份有限公司，項目計劃總

投資為38,540.00萬元。本項目的建設周期共計24個月，項目建成後公司將形成

年產360萬件

新能源

汽車輕量化關鍵零部件產能，其中年產轉向節80萬件，控

制臂70萬件，主減齒輪210萬件。

2、項目的背景

（1）

新能源

汽車未來市場前景較好

近年來，

新能源

汽車產銷量總體呈上升趨勢，隨著國家政策的大力支持，預

計未來

新能源

汽車產銷量以及佔比將繼續上升。根據工業和信息化部、國家發展

改革委、科技部《汽車產業中長期發展規劃》（工信部聯裝[2017]53號），2025

年我國汽車產量將達到3,500萬輛左右。2019年12月3日工業和信息化部會同

有關部門起草的《

新能源

汽車產業發展規劃（2021-2035年）》（徵求意見稿）提

到：到2025年，

新能源

新車銷量佔比達到25%左右。因此，預計未來

新能源

車

將有廣泛的市場。

（2）

新能源

汽車輕量化關鍵零部件應用廣泛

《中國製造2025》提出「節能與

新能源

汽車」作為重點發展領域，明確了

「繼續支持電動汽車、燃料電池汽車發展，推動自主品牌節能與

新能源

汽車與國

際先進水平接軌」的發展戰略，為我國節能與

新能源

汽車產業發展指明了方向。

汽車輕量化是汽車工業發展一個方向，汽車零部件採用輕量化結構或高強度輕合

金材料對於汽車節能降耗、提高安全係數具有顯著作用。根據國家工信部規定，

汽車的二氧化碳排放標準將從2015年155g/km降到2020年的112g/km；國內乘

用車燃料消耗從2015年的6.9L/100km降到2020年的5.0L/100km。輕量化和新

能源汽車等將成為主要的減排方式之一，輕量化的主要途徑是大量應用輕質材料

如鋁合金、鎂合金和碳纖維，而鋁合金的加工工藝相對成熟，有望優先推動汽車

輕量化。根據國家

新能源

汽車相關產業規劃，未來

新能源

汽車有較好的發展空間，

公司看好

新能源

汽車輕量化關鍵零部件，積極進行布局。

目前

新能源

汽車關鍵零部件的輕量化主要通過使用鋁合金等輕量化材料、優

化設計結構和製造工藝等方面實現。本募投項目產品中，轉向節和控制臂主要通

過使用鋁合金材料實現輕量化，主減齒輪主要通過優化設計結構和製造工藝實現

輕量化。

1）轉向節和控制臂

新能源

汽車由於需要降低整車重量來增加續航裡程，需要使用輕量化的材料，

鋁合金具有重量輕，加工性能好，有良好抗腐蝕性，吸振性強等優點，對於新能

源汽車節能降耗、提高安全係數、提高輸出功率、降低噪聲具有顯著的作用。目

前

新能源

汽車上的鋁合金鍛件主要有：汽車懸架系統控制臂、汽車轉向系統轉向

節、車用空調渦旋壓縮機渦旋盤、安全氣囊氣體發生器殼體與壓蓋等。

本次募投項目產品轉向節、控制臂在

新能源

汽車車身位置如下所示：

轉向節和控制臂位於汽車底盤，研究顯示底盤主要屬於簧下質量，同等幅度

簧下質量輕量化的效用是簧上質量輕量化的5-15倍。

轉向節是在工作過程中既要支撐車體重量，又承受轉向力矩和剎車時的制動

力矩，工作環境惡劣，是

新能源

汽車上的重要安全部件，對組織性能、機械性能

和外形尺寸的要求極為嚴格。

控制臂的主要作用是承載車輪和車身之間的力和力矩，並且緩和由不平路面

傳給車身的衝擊載荷、振動，保證

新能源

汽車的操控穩定性和乘坐舒適性。鋁合

金控制臂與常用鋼體控制臂相比，重量輕、比剛性高、耐衝擊。同時順應了新能

源汽車輕量化的發展趨勢，減輕汽車自身重量、降低油耗、減少廢氣排放。除新

能源汽車外，現在國外中高檔燃油車如奔馳、寶馬、奧迪、沃爾沃控制臂幾乎全

部用鋁合金代替鋼，近年SUV、MPV也開始用鋁合金控制臂。

2）主減齒輪

主減齒輪（主減速器）通常與差速器總成配合使用，基本功用是將來自變速

器或者萬向傳動裝置的轉矩增大，同時降低轉速並改變轉矩的傳遞方向。

傳統的裝配工藝，先將主減齒輪加工成型（含齒形），再裝配到差速器總成

上，裝配過程中容易導致主減齒輪輕微變形，影響齒輪精度，傳動過程中容易產

生噪音。

本次募投項目生產的主減齒輪，採用區別於傳統主減齒輪生產及裝配的工藝，

使用公司優勢的鍛造工藝先將主減齒輪鍛造成齒坯（不含齒形），然後與差速器

總成進行安裝，再將主減齒輪加工成型（含齒形），有利於減少主減齒輪變形，

提高齒輪精度，降低傳動過程中的噪音，符合

新能源

汽車對低噪音的要求，應用

空間廣泛，部分客戶向公司表達了大量採購此類產品的需求。

3、項目的必要性

（1）布局

新能源

汽車輕量化產品，提升市場份額

《中國製造2025》規劃文件中將「汽車輕量化技術」的研發和產業化作為

今後重點支持和發展的方向。本項目所選轉向節和控制臂是汽車轉向橋上主要的

零部件，使用高強度輕合金材料對於汽車節能降耗、提高安全係數具有顯著作用，

產品技術含量及附加值均較高，不僅廣泛應用於

新能源

車，傳統高端燃油車也有

較大應用需求。本項目實施有助於公司提升

新能源

汽車市場份額，提高綜合競爭

力。

（2）對公司未來的發展和業績穩定增長提供戰略保障

公司有20多年精密鍛造生產經驗，具有國際先進水平的精鍛技術，新開發

新能源

汽車主減齒輪一方面是適應市場需求拓展公司

新能源

汽車配套產品的類

型，另一方面是服務於公司的差速器總成項目。根據公司可持續發展的戰略規劃，

在汽車整體市場增長放緩的情況下，調整產品結構，以公司先進的精鍛技術為依

託，積極開拓市場，擴大產品範圍，提高

新能源

汽車市場份額，為公司未來的發

展和業績增長提供戰略保障。

4、項目的可行性

（1）公司已經掌握項目所需核心技術

本次募投項目轉向節、控制臂主要材質為鋁合金，採用鋁合金精鍛成形技術；

主減齒輪主要材質為鋼，採用鋼材鍛造工藝。

鋁合金鍛造工藝與公司現有鍛造工藝相關性較高，公司跟蹤關注汽車零部件

鋁合金精鍛成形技術及其業務多年，2016年起公司就已開始籌劃實施

新能源

汽

車空調壓縮機鋁合金渦盤精鍛件項目，所採用的鋁合金鍛造技術和本次募投項目

產品轉向節、控制臂所需鋁合金鍛造技術相同；2017年即籌劃投資和實施新能

源汽車輕量化關鍵零部件生產項目。經過多年的市場跟蹤及技術儲備，已經掌握

了鋁合金精密鍛造的核心技術，參與了《變形鋁合金精密鍛件通用技術條件》、

《變形鋁合金精密鍛造工藝規範》國家標準的起草，並率先應用於鋁合金渦盤精

鍛件製造。公司經過多年研究，開發出先進的自動化加工流程，較傳統的工藝流

程生產效率更高，產品質量穩定可靠。

主減齒輪產品採用鋼材鍛造工藝，與公司現有產品差速器錐齒輪等採用相同

鋼材鍛造工藝，能夠充分發揮公司在鍛造方面技術優勢，同時通過優化設計結構

和製造工藝實現輕量化，滿足

新能源

汽車對產品精度、噪聲等嚴苛要求。

（2）公司積累了豐富的客戶資源

經過多年的發展，公司積累了豐富、優質的客戶資源，已為大眾、奔馳、寶

馬、通用、福特等終端整車廠商客戶全球配套。在汽車行業，進入整車廠的供應

商體系需要經過嚴格認證程序，公司的裝備實力、研發能力、生產管理能力、產

品質量等方面已經取得客戶認可，取得客戶對本募投項目產品訂單具有先天優勢。

在與客戶溝通過程中，公司已經取得部分客戶關於本募投項目產品的詢價及開發

需求。此外，本項目擬採購國外高端生產線設備，與部分國外競爭對手及整車廠

使用的生產線設備相同，預期能夠獲得客戶對生產工藝及產品質量的認可。在本

募投項目建設過程中，公司也將加強與客戶溝通及同步開發，爭取儘快取得客戶

訂單。

（3）公司擁有高素質員工團隊

經過多年的人才招聘以及人才培養，公司逐漸形成了一支在管理、研發、銷

售、生產等各環節擁有專業水平和豐富經驗的高素質員工團隊，長期以來與主要

客戶建立了良好的合作關係和溝通渠道，及時了解和密切跟蹤客戶新技術的研發

方向、客戶對產品的設計要求，以及客戶對公司發展的期望等，為本次募投項目

的順利實施提供保障。

5、項目投資計劃及經濟效益

（1）項目投資構成

根據該項目可行性研究報告，本項目總投資38,540.00萬元，擬使用募集資

金投入不超過38,540.00萬元（含本數），具體構成情況如下：

單位：萬元

序號

投資項目

投資金額

擬使用募集資金金額

1

建築安裝工程

10,270.50

10,270.50

2

設備購置及安裝

23,689.10

23,689.10

3

工程建設其他費用

1,377.00

1,377.00

4

預備費

1,063.40

1,063.40

5

鋪底流動資金

2,140.00

2,140.00

合計

38,540.00

38,540.00

本次募投項目投資測算具體情況如下：

單位：萬元

序號

工程或費用名稱

建築面積

（m2）

建築工程

費

設備購置

及安裝費

其他費用

合計

一、工程費用

1

鍛熱車間

14,770

3,692.50

-

-

3,692.50

鍛壓工段

-

-

15,880.00

-

15,880.00

熱處理工段

-

-

3,300.00

-

3,300.00

氮氣站

-

-

76.20

-

76.20

變電設備

-

-

568.80

-

568.80

2

聯合廠房

16,740

3,682.80

2,029.10

-

5,711.90

變電設備

-

-

128.40

-

128.40

消火栓和噴淋系統

-

-

35.00

-

35.00

3

綜合站房

1,800

540.00

-

540.00

空壓站

-

-

280.70

-

280.70

製冷站

-

-

148.50

-

148.50

製冷站循環水

-

-

48.30

-

48.30

變電所

-

-

388.80

-

388.80

循環水泵房

-

35.60

178.80

-

214.50

消防泵房

-

54.00

34.50

-

88.50

汙水處理站

-

67.50

290.00

-

357.50

4

1號門衛

120

72.00

-

72.00

5

2號門衛

60

36.00

-

36.00

6

IT系統

-

-

260.00

-

260.00

7

地磅

-

5.00

15.00

-

20.00

8

天然氣調壓站

-

-

27.00

-

27.00

9

廠區工程

-

-

-

-

廠區公用管線

-

597.00

-

-

597.00

道路廣場

32,785

1,147.50

-

-

1,147.50

綠化

18,000

180.00

-

-

180.00

圍牆

1,338

160.60

-

-

160.60

10

物流及工器具

-

-

-

-

合計

33,490

10,270.50

23,689.10

-

33,959.60

二、其他費用

1

項目建設管理費

-

-

-

270.00

270.00

2

勘察費

-

-

-

40.00

40.00

3

前期諮詢費

-

-

-

75.00

75.00

4

工程設計費

-

-

-

380.00

380.00

5

環評、安全、衛生、

節能評價及消防評

價費

-

-

-

121.00

121.00

6

工程監理費

-

-

-

111.00

111.00

7

施工圖審查費

-

-

-

10.00

10.00

8

招標代理服務費

-

-

-

43.00

43.00

9

工程保險費

-

-

-

65.00

65.00

10

辦公及生活家具購

置費

-

-

-

60.00

60.00

11

聯合試運轉費

-

-

-

106.00

106.00

12

項目建設規費

-

-

-

33.00

33.00

13

臨時設施費

-

-

-

63.00

63.00

合計

-

-

-

1,377.00

1,377.00

一、二項合計

33,490

10,270.50

23,689.10

1,377.00

35,336.60

三、預備費

-

-

-

基本預備費

-

-

-

1,063.40

1,063.40

小計

-

-

-

1,063.40

1,063.40

固定資產建設投資

合計

33,490

10,270.50

23,689.10

2,440.40

36,400.00

四、建設期利息

-

-

-

-

-

新增固定資產投

資總計

33,490

10,270.50

23,689.10

2,440.40

36,400.00

鋪底流動資金

-

-

-

-

2,140.00

新增總投資

-

-

-

-

38,540.00

（2）項目效益測算及合理性

1）項目效益情況

本項目預計建成完全達產後年平均銷售收入38,024萬元，淨利潤5,587萬元，

項目稅後財務內部收益率為14.28%，投資回收期7.8年（含建設期），具有良好

的經濟效益。

① 達產年收入利潤情況

本項目建設期2年，根據項目實施進度安排，第3年起達到設計生產能力的

比例分別為34.44%、65.28%、100.00%。本項目達產年份收入、利潤等情況如下：

單位：萬元

序號

項目

金額

1

營業收入

38,024

2

稅金及附加

295

3

總成本費用

30,280

4

利潤總額(1-2-3)

7,449

5

應納稅所得額

7,449

6

所得稅

1,862

7

淨利潤

5,587

② 內部收益率及投資回收期

本項目財務現金流量分析結果如下表：

序號

項目

所得稅前

所得稅後

1

財務內部收益率（%）

18.08

14.28

2

財務淨現值（萬元）

10,637

3,810

3

投資回收期（含建設期）（年）

7.0

7.8

經測算，本項目稅後財務內部收益率為14.28%，投資回收期7.8年（含建設

期），具有良好的經濟效益。

2）項目效益測算合理性分析

① 基本假設

假設計算期內行業相關法律法規、政策性文件等均未發生重大不利變化，市

場容量、競爭環境均未發生重大不利變化。

② 收入測算

營業收入根據該項目生產期間各產品的預計銷售單價及預計銷售量測算收

入計算得出。

銷售單價測算：參考相關產品的當前市場價格並結合對未來客戶群體、市場

行情、行業競爭狀況等的判斷，在客戶詢價基礎上做出適當價格折讓，價格略低

於同類產品目前市場平均售價合理區間。

銷售量測算：公司對銷量的預計主要依據目前客戶詢價需求及未來潛在市場

需求。汽車零部件行業供應商認證周期較長，在通過客戶認證後，一般不會輕易

更換供應商，因此從中長期看產品銷售將較為平穩，產銷率在測算期內假設為

100%。

③ 成本測算

項目成本包括生產成本、期間費用等。成本測算依據如下：

a 原材料及燃料動力費用：參照同類產品材料消耗成本和燃料動力消耗成

本水平進行測算，外購零件價格主要依據供應商報價；

b 職工工資：開始生產年份工資參考公司現行人均年工資標準計算，以

後各年按5%遞增到完全達產年份，後續年份保持不變；

c 製造費用：參考公司現有製造費用水平並根據項目具體情況進行測算；

d 期間費用：參考公司現有期間費用水平並根據項目具體情況進行測算；

e 折舊費：參考公司現有折舊方法及折舊年限進行測算。

本項目達產年份成本構成情況如下：

單位：萬元

序號

項目

金額

1

生產成本

26,641

1.1

外購原材料

17,456

1.2

外購燃料動力費

1,620

1.3

工資總額

2,977

1.4

製造費用

4,588

2

銷售費用

760

3

管理費用

2,662

4

財務費用

217

5

總成本費用

30,280

本募投項目成本構成中外購原材料佔比較高，外購原材料定價主要依據供應

商報價，略高於公司現有原材料平均採購價格，成本測算具有合理性、嚴謹性。

④ 毛利率比較分析

本項目與公司現有業務毛利率比較情況如下：

項目

2019年度

2018年度

2017年度

公司綜合毛利率

35.32%

38.17%

41.09%

本募投項目毛利率（達產後）

29.94%

該項目達產年份毛利率約29.94%，略低於公司現有業務綜合毛利率，主要

原因系公司對產品銷售價格、成本考量均較為謹慎，考慮了銷售價格在客戶詢價

基礎上做出適當折讓以及外購原材料主要依據供應商報價等因素，本次募投項目

測算的毛利率低於公司綜合毛利率符合公司實際業務開展情況，效益測算過程較

為合理、謹慎。

6、主要設備投資

本次募投項目擬投資的主要設備情況如下：

序號

設備名稱

數量（臺）

投資（萬元）

鍛熱車間鍛造工段

1

圓盤鋸

7

515.00

2

加熱爐

3

600.00

3

鍛造生產線

3

14,400.00

4

起重機

7

325.00

5

叉車

2

40.00

小計

22

15,880.00

鍛熱車間熱處理工段

1

控溫冷卻線

2

1,800.00

2

拋丸機

7

680.00

3

熱處理生產線

1

650.00

4

螢光檢測線

1

50.00

5

起重機

6

55.00

6

檢驗及輔助設備

65.00

小計

17

3,300.00

機加工車間

1

多頭鑽

5

42.50

2

檢驗設備

4

40.00

3

包裝線

4

20.00

4

加工中心

40

1,404.00

5

車床

67

522.60

小計

120

2,029.10

主要設備合計

159

21,209.10

7、項目實施計劃

項目建設期為24個月，各階段進度計劃如下：

序

號

工作內容

第一年度

第二年度

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

1

可行性報告編制、報

批、審查

2

初步設計及報批、審

查

3

地質勘察

4

施工圖設計

5

施工準備

6

廠房基礎施工

7

設備招標訂貨

8

廠房建築施工

9

公用系統施工

10

非標設備製造、運輸

11

設備安裝、調試

12

試生產並驗收

13

投產

8、募集資金投資項目涉及報批事項的說明

本項目已履行了必要的備案和環評程序，具體情況如下：

報批程序

備案、核准或批覆文件

發文單位

備案

《江蘇省投資項目備案證》（泰姜行審備

[2020]164號）

泰州市姜堰區行政審批局

環評

《關於江蘇

太平洋精鍛科技

股份有限公

司

新能源

汽車輕量化關鍵零部件生產項

目環境影響報告表的批覆》（泰行審批（姜

堰）[2020]20073號）

泰州市行政審批局

本項目用地尚未進行招拍掛程序，經公司與主管部門溝通，預計於2020年

三季度完成，本項目用地符合國家產業政策和供地政策，募投項目用地不存在無

法落實風險。該項目用地已經取得用地指標，後續將根據地方政府安排開展招拍

掛、籤署土地出讓合同等流程。

泰州市姜堰區人民政府於2020年7月16日出具《關於募投項目用地取得進

展的情況說明》：「項目所需用地符合國家產業政策和供地政策，募投項目用地取

得不存在實質性法律障礙或重大不確定性，且本區土地儲備及用地指標充足，符

合該項目用地要求的地塊較多，若

精鍛科技

未能競得該地塊的，則本區政府將就

近統籌安排其他適宜地塊以確保本次募投項目的實施。」

發行人於2020年7月17日出具《關於募投項目用地取得進展情況的說明及

承諾》：「募投項目用地符合國家產業政策和供地政策，項目用地取得不存在實質

性法律障礙或重大不確定性，本公司承諾將積極推進土地取得進程。由於募投項

目對地塊無特殊要求，項目當地土地儲備及用地指標充足，符合該項目用地要求

的地塊較多，若本公司未能競得該地塊的，則本公司將積極與當地政府協商就近

取得其他用地，以順利推進募投項目實施。本公司亦可通過租賃廠房或調整原有

自有廠房等方式臨時過渡，避免對項目整體進度產生重大不利影響。」

9、保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為：發行人已完成本次募投項目現階段必要的批准或備

案手續，本次募投項目符合國家產業政策，在技術、市場、人員等方面儲備充足，

整體實施進度安排合理；發行人具備實施募投項目的能力，不存在重大不確定性

或重大風險；發行人本次募投項目投資明細、投資數額的測算依據和過程、效益

預測具有嚴謹性、合理性；發行人本次募投項目用地符合土地政策、城市規劃，

項目用地不存在無法落實的風險。

（二）年產2萬套模具及150萬套差速器總成項目

1、項目概況

本項目的實施主體為公司全資子公司天津

太平洋

傳動科技有限公司，項目計

劃總投資為38,260.00萬元。本項目的建設周期為24個月，項目建成後，公司將

形成年產2萬套模具及150萬套差速器總成（含58萬套行星架總成系列）產能。

2、項目的背景

（1）客戶總成化採購為公司帶來機遇

近年來，下遊變速箱廠、車橋廠或動力總成廠出於降低成本考慮，總成化、

模塊化採購趨勢明顯，由原先的採購差速器錐齒輪和殼體等零件自行裝配，逐漸

轉變為直接採購差速器總成，為

精鍛科技

發展差速器總成帶來機遇。差速器總成

的核心零件是差速器錐齒輪，

精鍛科技

在國內差速器錐齒輪領域優勢明顯，同時

為部分客戶加工差速器殼體，經過多年技術研究以及與客戶配套研發，已經具備

生產差速器總成的核心技術及能力。

（2）公司已經具備生產差速器總成能力

公司主營業務產品為汽車差速器錐齒輪、汽車變速器結合齒齒輪、汽車變速

器軸類件等，是汽車精鍛齒輪細分行業龍頭。經過多年的研發投入及技術沉澱，

公司已經完全掌握了差速器總成及行星架總成生產技術，並實現了批量生產。同

時，客戶對差速器總成及行星架總成產品需求與日俱增，公司適時將產業鏈延伸

和產能提升，發展中高端的差速器總成及行星架總成項目。

3、項目的必要性

（1）提升公司

新能源

汽車市場佔有率

新能源

汽車節能減排效果明顯，隨著各國汽車排放標準趨嚴，

新能源

汽車市

場規模及市場佔有量將進一步提高，市場空間廣闊。本次募投項目規劃的差速器

總成產品在配套傳統然後車的基礎上，將重點拓展

新能源

汽車市場。公司目前已

經取得的沃爾沃、博格華納等客戶差速器總成提名項目，配套車型均為

新能源

汽

車，且主要用於出口，同時公司正在與客戶洽談其他

新能源

汽車配套的差速器總

成項目。本募投項目的實施，有助於配套客戶

新能源

汽車產品需求，提高公司在

新能源

汽車市場佔有率。

（2）提升公司的智能製造水平

本項目在生產工藝上大量採用數控設備及工業

機器人

、機械手，組建多條自

動、半自動生產線，在設備選型上考慮信息化接口，向建設智能工廠、數位化車

間發展，提升公司在汽車零部件精鍛齒輪的智能製造水平，提升對高端客戶的配

套能力。

（3）調整公司的產品結構

公司在汽車精鍛齒輪行業積累了領先的行業地位和競爭優勢，尤其是差速器

錐齒輪產品在高端合資、外資品牌乘用車市場佔有率較高，繼續向下遊延伸發展

差速器總成及行星架總成項目符合行業發展規律，有利於提升公司的綜合競爭力，

同時豐富公司的產品類型，降低單一品種產品佔收入的比重，提高公司的抗風險

能力。此外，發展差速器總成項目需要使用公司現有產品差速器錐齒輪，隨著公

司為現有客戶配套差速器總成以及開拓新客戶，有助於進一步提升現有差速器錐

齒輪產能利用率。

4、項目的可行性

（1）公司已經具備項目所需核心技術

模具精度及壽命直接影響汽車精鍛齒輪產品精度、強度以及生產效率。在模

具生產方面，公司經過多年研製，模具製造技術已處於行業領先水平，公司獨立

承擔的「轎車齒輪淨成形工藝與模具製造關鍵技術及應用」項目獲2010年度江

蘇省科學技術獎一等獎。公司生產的模具成形精度較高，使用總壽命較長，能夠

提升生產效率和良品率。

在差速器總成及行星架總成方面，公司已具備了自主正向系統開發能力及長

期積累的技術優勢，經過幾年的試製和批量生產，公司已經具備生產差速器總成

及行星架總成的技術和經驗。公司承擔實施的中央預算內投資計劃項目——精鍛

齒輪（軸）成品製造和差速器總成建設項目於2019年12月順利通過驗收。在技

術研發方面，公司已經建成差速器總成開發實驗中心，已具備對乘用車差速器總

成部件及其子零件等進行強度驗證和疲勞壽命驗證，可以通過多種試驗驗證對比

產品設計及製造工藝的優劣。此外，公司已經掌握多工位精鍛成形技術，改變了

傳統加工的材料能耗高、產品性能差、生產效率低的狀態。

（2）公司積累了豐富的客戶資源

差速器總成屬於公司現有產品之一，經過幾年的試製和批量生產，公司在差

速器總成及行星架總成已積累了穩定的市場，例如2018年公司就成為上海汽車

變速器有限公司DM21（DCT280自動變速器）項目差速器總成指定供應商，客

戶規劃的年需求量近40萬臺套。本次募投規劃的差速器總成產品及行星架總成

已經取得部分客戶提名，例如沃爾沃汽車集團

新能源

車項目差速器總成和沃爾沃

行星支架項目、博格華納北美市場

新能源

差速器總成項目等。此外，公司正在參

與多個其他客戶差速器總成項目詢價或樣品開發階段。

（3）公司擁有高素質員工團隊

經過多年的人才招聘以及人才培養，公司逐漸形成了一支在管理、研發、銷

售、生產等各環節擁有專業水平和豐富經驗的高素質員工團隊，長期以來與主要

客戶建立了良好的合作關係和溝通渠道，及時了解和密切跟蹤客戶新技術的研發

方向、客戶對產品的設計要求，以及客戶對公司發展的期望等，為本次募投項目

的順利實施提供保障。

5、項目投資計劃及經濟效益

（1）項目投資構成

根據該項目可行性研究報告，本項目總投資38,260.00萬元，擬使用募集資

金投入不超過38,260.00萬元（含本數），具體構成情況如下：

單位：萬元

序號

投資項目

投資金額

擬使用募集資金金額

1

建築安裝工程

18,954.70

18,954.70

2

設備購置及安裝

15,059.80

15,059.80

序號

投資項目

投資金額

擬使用募集資金金額

3

工程建設其他費用

1,558.00

1,558.00

4

預備費

707.50

707.50

5

鋪底流動資金

1,980.00

1,980.00

合計

38,260.00

38,260.00

本次募投項目投資測算具體情況如下：

單位：萬元

序號

工程或費用名稱

建築面積

（m2）

建築工程

費

設備購置

及安裝費

其他費用

合計

一、工程費用

1

聯合廠房

54,938

17,887.70

-

-

17,887.70

1.1

模具加工車間

-

-

2,844.80

-

2,844.80

1.2

機加工車間

-

-

9,695.10

-

9,695.10

給排水設備及水池

-

2.30

85.10

-

87.40

1.3

裝配車間

-

-

1,128.10

-

1,128.10

給排水設備及水池

-

1.10

10.40

-

11.40

1.4

熱處理車間

-

-

383.70

-

383.70

循環水設備及水池

-

3.00

15.50

-

18.50

1.5

變配電所

-

-

274.80

-

274.80

1.6

空壓站

-

-

234.60

-

234.60

循環水設備

-

-

19.60

-

19.60

1.7

製冷站

-

-

236.30

-

236.30

循環水設備

-

-

46.90

-

46.90

2

門衛室

32

19.40

-

-

19.40

3

IT系統

-

-

85.00

-

85.00

4

廠區工程

-

-

-

-

廠區公用管線

-

410.00

-

-

410.00

道路廣場

12,460

436.10

-

-

436.10

綠化

11,061

110.60

-

-

110.60

圍牆

705

84.60

-

-

84.60

合計

54,970

18,954.70

15,059.80

-

34,014.50

二、其他費用

-

1

土地費

-

-

-

-

2

項目建設管理費

-

-

-

100.00

100.00

3

勘察費

-

-

-

66.00

66.00

4

前期諮詢費

-

-

-

59.00

59.00

5

工程設計費

-

-

-

400.00

400.00

6

環評、安全、衛生、節

-

-

-

100.00

100.00

能評價及消防評價費

7

工程監理費

-

-

-

187.00

187.00

8

施工圖審查費

-

-

-

16.00

16.00

9

招標代理服務費

-

-

-

43.00

43.00

10

工程保險費

-

-

-

91.00

91.00

11

生產準備費

-

-

-

274.00

274.00

12

辦公及生活家具購置

費

-

-

-

40.00

40.00

13

聯合試運轉費

-

-

-

70.00

70.00

14

項目建設規費

-

-

-

55.00

55.00

15

臨時設施費

-

-

-

57.00

57.00

合計

-

-

-

1,558.00

1,558.00

一、二項合計

54,970

18,954.70

15,059.80

1,558.00

35,572.50

三、預備費

-

-

-

基本預備費

-

-

-

707.50

707.50

小計

-

-

-

707.50

707.50

固定資產建設投資合

計

54,970

18,954.70

15,059.80

2,265.50

36,280.00

四、建設期利息

新增固定資產投資總

計

54,970

18,954.70

15,059.80

2,265.50

36,280.00

鋪底流動資金

-

-

-

-

1,980.00

新增總投資

-

-

-

-

38,260.00

（2）項目效益測算及合理性

1）項目效益情況

本項目預計建成完全達產後年平均銷售收入55,189萬元，淨利潤5,369萬元，

項目稅後財務內部收益率為13.68%，投資回收期7.9年（含建設期），具有良好

的經濟效益。

① 達產年收入利潤情況

本項目建設期2年，根據項目實施進度安排，第3年起達到設計生產能力的

比例分別為42.11%、81.91%、100.00%。本項目達產年份收入、利潤等情況如下：

單位：萬元

序號

項目

金額

1

營業收入

55,189

2

總成本費用

47,706

3

稅金及附加

325

4

利潤總額(1-2-3)

7,158

5

應納稅所得額

7,158

6

所得稅

1,790

7

淨利潤

5,369

② 內部收益率及投資回收期

本項目財務現金流量分析結果如下表：

序號

項目

所得稅前

所得稅後

1

財務內部收益率（%）

17.43

13.68

2

財務淨現值（萬元）

9,848

2,918

3

投資回收期（含建設期）（年）

7.0

7.9

經測算，本項目稅後財務內部收益率為13.68%，投資回收期7.9年（含建設

期），具有良好的經濟效益。

2）項目效益測算合理性分析

① 基本假設

假設計算期內行業相關法律法規、政策性文件等均未發生重大不利變化，市

場容量、競爭環境均未發生重大不利變化。

② 收入測算

營業收入根據該項目生產期間各產品的預計銷售單價及預計銷售量測算收

入計算得出。

銷售單價測算：參考相關產品的當前市場價格並結合對未來客戶群體、市場

行情、行業競爭狀況等的判斷，在客戶詢價基礎上做出適當價格折讓，價格略低

於同類產品目前市場平均售價合理區間。

銷售量測算：公司對銷量的預計主要依據目前客戶詢價需求及未來潛在市場

需求。汽車零部件行業供應商認證周期較長，在通過客戶認證後，一般不會輕易

更換供應商，因此從中長期看產品銷售將較為平穩，產銷率在測算期內假設為

100%。

③ 成本測算

項目成本包括生產成本、期間費用等。成本測算依據如下：

a 原材料及燃料動力費用：參照同類產品材料消耗成本和燃料動力消耗成

本水平進行測算，外購零件價格主要依據供應商報價；

b 職工工資：開始生產年份工資參考公司現行人均年工資標準計算，以

後各年按5%遞增到完全達產年份，後續年份保持不變；

c 製造費用：參考公司現有製造費用水平並根據項目具體情況進行測算；

d 期間費用：參考公司現有期間費用水平並根據項目具體情況進行測算；

e 折舊費：參考公司現有折舊方法及折舊年限進行測算。

本項目達產年份成本費用構成情況如下：

單位：萬元

序號

項目

金額

1

生產成本

41,710

1.1

外購原材料

33,298

1.2

外購燃料動力費

1,064

1.3

工資總額

2,183

1.4

製造費用

5,164

2

銷售費用

1,104

3

管理費用

4,691

4

財務費用

201

5

總成本費用

47,706

本募投項目成本構成中外購原材料佔比較高，外購原材料定價主要依據供應

商報價，略高於公司現有原材料平均採購價格，成本測算具有合理性、嚴謹性。

本募投項目利潤的測算具有合理性、嚴謹性。

④ 毛利率比較分析

本項目與公司現有業務毛利率比較情況如下：

項目

2019年度

2018年度

2017年度

公司綜合毛利率

35.32%

38.17%

41.09%

本募投項目毛利率（達產後）

24.42%

該項目達產年份毛利率約24.42%，低於公司現有業務綜合毛利率，主要原

因系公司對產品銷售價格、成本考量均較為謹慎，考慮了銷售價格在客戶詢價基

礎上做出適當折讓以及外購原材料主要依據供應商報價等因素。本次募投項目效

益測算中的毛利率低於公司綜合毛利率符合公司實際業務開展情況，效益測算過

程較為合理、謹慎。

6、主要設備投資

本項目擬投資的主要設備情況如下：

序號

設備名稱

數量（臺）

投資（萬元）

模具下料及熱處理車間

1

真空熱處理爐

2

146.00

2

真空氣淬爐

1

58.00

3

雙室真空油淬爐

1

37.00

4

全自動帶鋸床

4

36.00

5

雙梁橋式起重機

1

35.00

6

普通車床

4

26.00

7

離子氮化爐

1

12.00

8

臺車式電阻爐

1

10.00

9

單梁橋式起重機

1

10.00

10

輔助及檢驗設備

10.00

小計

16

380.00

模具加工車間

1

數控放電加工機

4

360.00

2

五軸高速加工中心

2

360.00

3

立式鏜銑加工中心

2

300.00

4

立式加工中心

4

274.00

5

精密數控電火花成型機

2

240.00

6

高速石墨鏜銑加工中心

1

210.00

7

三坐標測量機

2

180.00

8

三軸加工中心

1

156.00

9

數控電火花成形加工機

2

140.00

10

萬能外圓磨床

4

134.00

11

精密數控慢走絲線切割機

1

110.00

12

精密數控車床

1

71.00

13

電火花工具機

1

53.50

14

數控精密電火花成型機

2

36.00

15

對刀儀

2

30.00

16

普通車床

4

23.60

17

立式升降臺銑床

1

22.00

18

精密平面磨床

2

19.20

19

高精密數控車床

3

15.00

20

數控電火花線切割工具機

1

13.00

21

快走絲線切割

1

11.00

22

石墨加工機

1

9.50

23

電火花工具機

2

7.20

24

工具銑床

1

7.00

25

搖臂鑽床

1

6.00

26

砂輪機

2

1.00

小計

50

2,789.00

機加工車間

1

車銑複合工具機

6

3,650.00

2

磨齒機

3

1,150.00

3

滾齒機

2

1,000.00

4

雙軸加工中心

1

980.00

5

單軸設備

1

730.00

6

數控車床（自動線）

8

560.00

7

加工中心

4

400.00

8

齒輪測量中心

1

220.00

9

清洗機

2

160.00

10

超聲波清洗機

2

120.00

11

三坐標測量機

1

110.00

12

數控車床

2

90.00

13

嚙合儀

2

80.00

14

動平衡去重檢測

2

70.00

15

數控外圓磨床

1

55.00

16

檢驗儀器及設備檢具

1

50.00

17

其他檢測

1

50.00

18

包裝設備

1

10.00

19

鐵屑間單梁橋式起重機

1

10.00

20

包裝線

1

5.00

21

熱衝孔機

1

5.00

小計

44

9,505.00

裝配車間

1

自動裝配線

4

920.00

2

清洗機

2

135.00

3

通過式噴油機

2

20.00

4

包裝設備

2

20.00

5

伺服壓力機

1

11.00

小計

11

1,106.00

主要設備合計

121

13,780.00

7、項目實施計劃

項目建設期為24個月，各階段進度計劃如下：

序

號

工作內容

第一年度

第二年度

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

1

可行性報告編制、

報批、審查

2

初步設計及報批、

審查

3

地質勘察

4

施工圖設計

5

施工準備

6

廠房基礎施工

7

設備招標訂貨

8

廠房建築施工

9

公用系統施工

10

非標設備製造、運

輸

11

設備安裝、調試

12

試生產並驗收

13

投產

8、募集資金投資項目涉及報批事項的說明

本項目已履行了必要的備案和環評程序，具體情況如下：

報批程序

備案、核准或批覆文件

發文單位

備案

《天津經濟技術開發區（南港工業區）行

政審批局關於天津

太平洋

傳動科技有限

公司年產2萬套模具與150萬套差速器總

成項目（變更）備案的證明》（津開審批

[2020]11211號）

天津經濟技術開發區（南港

工業區）管理委員會

環評

《經開區生態環境局關於天津

太平洋

傳

動科技有限公司年產2萬套模具及150萬

套差速器總成項目環境影響報告表的告

知承諾決定》（津開環評承諾許可函

[2020]1號）

天津經濟技術開發區生態

環境局

註：

精鍛科技

2019年8月16日取得天津經濟技術開發區（南港工業區）管理委員會出具的

《天津經濟技術開發區（南港工業區）行政審批局關於天津

太平洋

傳動科技有限公司年產2

萬套件模具與150萬套差速器總成項目備案的證明》（津開審批[2019]11364號），因該備

案時間較早，

精鍛科技

根據項目實際情況對備案申請變更，並取得了新的備案證明。

本項目用地已經取得《掛牌地塊成交確認書》，公司已與天津市規劃和自然

資源局濱海新區分局籤署《天津市國有建設用地土地使用權出讓合同》，本項目

用地符合土地政策、城市規劃，項目用地不存在無法落實的風險。

9、保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為：發行人已完成本次募投項目現階段必要的批准或備

案手續，本次募投項目符合國家產業政策，在技術、市場、人員等方面儲備充足，

整體實施進度安排合理；發行人具備實施募投項目的能力，不存在重大不確定性

或重大風險；發行人本次募投項目投資明細、投資數額的測算依據和過程、效益

預測具有嚴謹性、合理性；發行人本次募投項目用地符合土地政策、城市規劃，

項目用地不存在無法落實的風險。

（三）償還銀行貸款

1、項目概況

本項目的實施主體為母公司江蘇

太平洋精鍛科技

股份有限公司，根據公司業

務發展布局、營運資金需求，公司擬使用募集資金24,000.00萬元用於償還銀行

貸款，佔募集資金總額的比例為23.81%。

經核查，本次償還銀行貸款的金額佔募集資金總額的比例未超過30%，符合

《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》的有關規定。

2、項目的必要性

（1）隨著業務規模的擴大，流動資金的需求增加

近年來公司業務發展迅速，營業收入規模的增長較快。2017-2019年，公司

的營業收入分別為112,886.12萬元、126,542.75萬元、122,921.02萬元。

根據汽車精鍛齒輪行業發展趨勢，結合公司不斷擴大的業務規模，預計未來

幾年內公司仍將處於業務快速發展階段，資本性支出較大，市場開拓、研發投入、

日常經營等環節對流動資金的需求也將進一步擴大。

與公司擴大經營規模所帶來的在管理、技術、人才投入等方面日益增加的資

金需求相比，公司目前的流動資金尚存在缺口。因此，本次發行募集資金償還銀

行貸款，能有效降低公司的資產負債率，從而優化公司財務結構，緩解公司快速

發展的資金壓力，有利於增強公司競爭能力，降低經營風險，是公司實現持續健

康發展的切實保障。

（2）償還銀行貸款有利於降低財務費用

2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司短期借款、一年

內到期的長期借款、長期借款情況如下：

單位：萬元

項目

2020-6-30

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

短期借款

66,421.08

49,754.63

42,450.00

38,750.00

一年內到期的長期借款

1,150.00

1,150.00

0.00

1,899.01

長期借款

36,632.82

33,161.59

15,892.70

0.00

合計

104,203.90

84,066.22

58,342.70

40,649.01

報告期內，公司借款規模不斷增大，同時公司財務費用-利息支出分別為

1,456.14萬元、2,054.28萬元、2,491.60萬元和1,748.83萬元，呈逐年上升趨勢。

本次發行部分募集資金用於償還銀行貸款將有利於公司控制財務費用的增長，提

升盈利水平和抗風險能力。

3、項目可行性

本次發行的募集資金用於償還銀行貸款符合公司當前的實際發展情況，有利

於緩解公司的資金壓力，降低財務費用，滿足公司經營的資金需求，實現公司跨

越式發展。

三、本次發行對公司經營管理、財務狀況等的影響

（一）本次發行對公司經營管理的影響

本次募集資金投資項目圍繞公司主營業務展開，符合國家相關的產業政策以

及未來公司整體戰略發展方向，有利於提升公司的綜合實力，對公司的發展戰略

具有積極作用。本次募集資金投資項目具有良好的市場發展前景和經濟效益，能

夠優化公司產品結構，提高公司產品智能化水平，提升公司產品市場佔有率，並

進一步增強公司的核心競爭力和抵禦風險的能力，實現公司的長期可持續發展，

維護股東的長遠利益。

（二）本次發行對公司財務狀況的影響

本次發行完成後，公司總資產與淨資產規模將同時增加，有利於增強公司抵

御財務風險的能力，進一步優化資產結構，降低財務成本和財務風險，增強未來

的持續經營能力。同時，隨著募集資金投資項目的完成，現有主營業務進一步完

善升級，可有效拓寬客戶渠道及穩步提升營業收入，項目效益將逐步顯現，進一

步改善公司財務狀況。

第四章 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析

一、本次發行對公司業務、公司章程、股東結構、高管人員結構的影

響

（一）本次發行對公司業務及資產是否存在整合計劃

公司本次發行募集資金將用於公司主營業務相關產品的項目建設，募集資金

投資項目建成後，可有效提高公司主營業務能力及鞏固公司的市場地位，增強公

司的經營業績，進一步提升公司的核心競爭力。本次發行後，公司的主營業務範

圍保持不變。本次發行不涉及資產或股權認購事項，不會導致公司業務和資產的

整合。

（二）本次發行對公司章程的修訂

本次發行完成後，公司股本將相應增加，公司將根據股本變化的實際情況對

《公司章程》中與股本相關的條款進行修改，並辦理工商變更登記。除相關法律

法規要求之外，公司暫無其他修改或調整公司章程的計劃。

（三）本次發行對公司控制權結構的影響

截至本募集說明書籤署日，大洋投資直接持有公司185,481,250股股份，佔

公司總股本的45.80%，為公司的控股股東。夏漢關直接持有公司4.39%股份，

通過大洋投資間接持股17.99%；黃靜直接持有公司2.70%股份，通過泰州太和

科技有限公司和大洋投資間接持股0.58%。夏漢關、黃靜夫婦直接持有公司7.09%

股份，間接持有公司18.57%股份，合計持有公司25.66%股份，為公司實際控制

人。

本次發行股票募集資金總額不超過100,800.00萬元（含本數），發行股票數

量按照本次發行募集資金總額除以最終競價確定的發行價格計算得出，且發行數

量不超過本次發行前公司總股本405,000,000股的30%，即不超過121,500,000

股（含本數），其中大洋投資擬認購不低於5,000.00萬元（含本數）且不超過

10.000.00萬元（含本數），認購金額的具體區間為人民幣5,000.00萬元（含本

數）至10,000.00萬元（含本數），具體認購股份數額根據實際認購金額除以屆

時確定的發行價格為準。按照本次發行股票數量上限121,500,000股（含本數）

進行測算，預計本次發行完成後，大洋投資仍為公司的控股股東，夏漢關、黃靜

夫婦仍為公司的實際控制人。因此，本次發行不會導致公司實際控制權發生變化。

同時，本次發行完成後，公司社會公眾股比例將不低於10%，不存在股權分

布不符合上市條件的情形。

（四）本次發行對高管人員結構的影響

截至本募集說明書籤署日，公司尚無對高管人員結構進行調整的計劃。本次

發行後，也不會對公司高管人員結構造成重大影響。若公司擬調整高管人員結構，

將根據有關規定，履行必要的法律程序和信息披露義務。

（五）本次發行對業務結構的影響

公司本次發行募集資金將用於

新能源

汽車輕量化關鍵零部件生產項目、年產

2萬套模具及150萬套差速器總成項目及償還銀行貸款。募投項目建設有利於進

一步增加公司的業務規模，提升公司協同能力，增加公司核心競爭力，鞏固和提

升市場地位。本次發行後公司業務結構不會發生重大變化。

二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況

本次發行募集資金到位後，公司的總資產及淨資產規模將相應增加，財務狀

況將改善，資產負債結構更趨合理，流動資金更加充足，盈利能力進一步提高，

整體實力得到增強。

本次發行對公司財務狀況、盈利能力及現金流量的具體影響如下：

（一）對財務狀況的影響

本次發行完成後，公司的總資產和淨資產金額將大幅增長，整體資產負債率

水平得到降低；同時公司流動比率和速動比率將提高，短期償債能力得到增強。

綜上，本次發行將優化資本結構、提高償債能力、降低財務風險，為公司進一步

業務發展奠定堅實的基礎。

（二）對盈利能力的影響

本次發行完成後，由於募集資金投資項目回報周期較長，募集資金使用效益

真正發揮出來需要有一定的時間，短期內難以將相關利潤全部釋放，從而導致公

司的淨資產收益率和每股收益存在被攤薄的風險。隨著募集資金投資項目的完工

及其他業務的拓展，公司整體盈利水平和盈利能力未來將得到較大幅度提升。

（三）對現金流量的變動

本次發行完成後，募集資金的到位使得公司現金流入量大幅增加；在募集資

金開始投入募集資金投資項目後，投資活動產生的現金流出量也將大幅提升；項

目完工後，募集資金投資隨時間推移而逐步產生效益，將引起公司經營活動現金

流入量提升。本次發行能改善公司現金流狀況，降低公司的融資風險與成本。

三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交

易及同業競爭等變化情況

本次發行完成後，公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係等

方面不會發生變化。本次發行完成後，公司與控股股東及其關聯人間不會因本次

發行而新增重大持續性關聯交易，亦不會產生同業競爭。

四、本次發行後公司資金、資產佔用及擔保情形

截至本募集說明書籤署日，本公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯人

佔用的情形，也不存在為控股股東及其關聯人違規提供擔保的情形。

公司不會因為本次發行而產生資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的情形，

也不會因本次發行產生為控股股東及其關聯人提供擔保的情形。

五、本次發行後公司負債水平的變化情況

本次發行完成後，公司的淨資產規模將有所提高，負債規模和資產負債率有

所下降，資產負債結構將更加穩健。公司不存在通過本次發行大量增加負債（包

括或有負債）的情況，也不存在資產負債率過低、財務結構不合理的情況。

第五章 與本次發行相關的風險因素

一、行業及市場風險

（一）新型冠狀病毒肺炎疫情的影響

2020年初新型冠狀病毒肺炎疫情爆發，此次疫情波及範圍廣、時間長，疫

情對消費產生了一定的負面影響，將導致全球經濟下行壓力加大，企業經營壓力

加大，消費者收入很難增長，這些因素都不利於汽車銷量增長。

（二）宏觀經濟風險

公司屬於汽車零部件行業，而汽車行業屬於周期性行業。汽車行業具有很強

的順經濟周期的特點，其受宏觀經濟等因素影響波動性明顯，當國內宏觀經濟處

於上升階段時，汽車市場發展迅速，汽車消費活躍，反之當宏觀經濟處於下降階

段時，居民對汽車的消費意願下降，汽車市場發展將放緩。2020年中國宏觀經

濟形勢不容樂觀，受宏觀形勢的影響，中國經濟下行壓力加大，從目前形勢看汽

車行業有下滑趨勢，公司作為汽車零部件的供應商，公司產品的銷量也會隨之減

少，若未來全球經濟和國內宏觀經濟形勢惡化，將對公司生產經營和盈利能力造

成不利影響。

（三）貿易壁壘的風險

2018年中美之間的貿易爭端，已對中國的經濟和汽車行業帶來一定的影響。

目前公司出口美國的產品已加徵關稅到25%，公司通過與客戶協商已承擔了一部

分，如果貿易壁壘長期存在，將對公司出口美國的產品盈利水平和新業務獲得帶

來不利影響。

（四）宏觀政策調整影響募投項目順利實施的風險

近年來

新能源

汽車發展較為迅速，公司本次募投項目規劃的產品計劃主要配

套

新能源

汽車。如果未來

新能源

汽車補貼退坡超過預期或相關產業政策發生重大

不利變化，可能對下遊

新能源

汽車需求產生不利影響，進而可能會對本次募投項

目順利實施產生不利影響。

二、業務經營風險

（一）業務毛利率下降的風險

公司產品在技術水平、市場份額、客戶結構等方面與競爭對手相比具有比較

競爭優勢，伴隨著行業的競爭加劇，如果公司不能及時在產能規模、技術研發、

產品質量、效率成本、新項目研發、新市場拓展等方面進一步增強實力，不能繼

續保持營業收入的穩步增長，則存在業務毛利率下降的風險，可能會對公司業績

產生不利影響。

（二）募集資金投資項目投資風險

本次發行募集資金將投資於

新能源

汽車輕量化關鍵零部件生產項目、年產2

萬套模具及150萬套差速器總成項目及償還銀行貸款。本次募集資金投資項目的

實施符合公司發展戰略，有利於公司豐富產品種類、提高市場佔有率及增強核心

競爭力。本次募集資金投資項目經過了慎重、充分的可行性研究論證，預期能產

生良好的經濟效益。但本次募集資金投資項目的建設及完全達產需要一定周期，

若遇到不可預見因素導致不能按時、按質完工，募集資金投資項目的預期收益不

能如期實現，則將直接影響公司的未來盈利水平。此外，若公司不能有效執行消

化新增產能的相關措施，或相關措施不能達到預期效果，公司可能會面臨新增產

能無法消化的風險，對經營業績產生不利影響。

（三）人力資源風險

公司本部和天津傳動未來均有新項目繼續投入，寧波電控也有全新的項目與

客戶在洽談中。隨著公司業務的快速擴張和新業務新領域拓展的需要，公司需要

更多的專業人才充實到公司的各個團隊及分支機構，如果公司在內部培訓選拔和

外部人才引進的速度上跟不上企業發展需要，這將一定程度上影響公司未來戰略

規劃的實施。

（四）銷售淨利率下降的風險

報告期內，公司銷售淨利率分別為22.18%、20.44%、14.14%和11.81%。本

次發行完成後，公司的淨資產規模將出現大幅增長，而募集資金投資項目的建設

需要一定的時間，或項目建成達產後未達到預期的收益水平，存在未來隨著募投

項目的投產，成本費用提升致使公司短期銷售淨利率水平進一步下降的風險。

（五）匯率波動的風險

目前，公司國際原材料採購業務以歐元計價結算比例較高，由此匯率的波動

將影響公司原材料採購的成本；同時，公司國際銷售業務以美元計價結算比例較

高，由此形成了銀行存款（美元）和以美元計價的應收帳款等外幣資產，人民幣

匯率波動特別是人民幣升值，使得公司面臨匯兌損失的風險。人民幣匯率波動的

不確定性，將對公司的財務狀況和經營成果產生一定影響。

三、財務風險

（一）重要原材料價格波動的風險

公司生產所需的主要原材料為齒輪鋼，齒輪鋼價格波動影響公司生產成本。

公司與主要客戶均為長期供貨合作關係，在定期商定產品價格時考慮前期齒輪鋼

的價格波動情況，與主要客戶還在供貨合同中約定價格調整方法。但價格的調整

存在一定的滯後性，公司的盈利能力存在受原材料價格波動的風險。

（二）新增固定資產折舊風險

隨著公司目前在建工程逐步轉為固定資產以及本次募投項目建成後，公司的

固定資產將有較大規模增加，年折舊費也將有較大增加。

公司本次募集資金投資項目的可行性分析是基於當前市場環境、現有技術基

礎及未來市場發展趨勢的預測等綜合因素做出的，如果未來市場環境等方面發生

重大不利變化而導致公司計劃產能不能獲得預期的釋放，新增資產折舊和攤銷將

對公司未來經營業績產生一定影響。

（三）即期回報被攤薄的風險

本次發行完成後，公司的總股本和淨資產將有較大幅度增加，公司整體資本

實力得以提升，由於募集資金投資項目的實施和產生效益需要一定的過程和時間，

因此，短期內公司淨利潤可能無法與股本和淨資產保持同步增長，從而導致公司

每股收益和淨資產收益率等指標相對本次發行前有所下降。公司存在本次發行完

成後每股收益被攤薄和淨資產收益率下降的風險。

四、審批及發行風險

本次向特定對象發行股票尚待取得中國證監會同意註冊的批覆，上述同意注

冊批覆能否取得、最終取得時間以及取得註冊後能否成功發行均存在不確定性。

五、股票價格波動風險

本次發行將對公司的生產經營和盈利情況產生較大影響，公司基本面情況的

變化將影響股票的價格。與此同時，股票的價格還受國家宏觀經濟狀況、行業景

氣程度、投資者心理預期等多種因素影響，可能出現股價波動在一定程度上背離

公司基本面的情況。特提醒投資者提高風險意識，以便做出正確的投資決策。

六、其他風險

上市公司不排除因政治、政策、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利

影響的可能性。

第六章 與本次發行相關的聲明及承諾事項

一、發行人及全體董事、監事、高級管理人員聲明

本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書內容真實、準確、

完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，並承

擔相應的法律責任。

全體董事籤名：

夏漢關

黃靜

周穩龍

朱正斌

郭民

謝談

王長明

江蘇

太平洋精鍛科技

股份有限公司

年 月 日

一、發行人及全體董事、監事、高級管理人員聲明（續）

本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書內容真實、準確、

完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，並承

擔相應的法律責任。

全體監事籤名：

任德君

錢後剛

沙光榮

江蘇

太平洋精鍛科技

股份有限公司

年 月 日

一、發行人及全體董事、監事、高級管理人員聲明（續）

本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書內容真實、準確、

完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，並承

擔相應的法律責任。

全體高級管理人員籤名：

夏漢關

趙紅軍

朱正斌

董義

林愛蘭

江蘇

太平洋精鍛科技

股份有限公司

年 月 日

二、發行人控股股東聲明

本公司承諾本募集說明書內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性

陳述或重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，並承擔相應的法律責任。

江蘇大洋投資有限公司

法定代表人：

夏漢關

年 月 日

三、發行人實際控制人聲明

本人承諾本募集說明書內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳

述或重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，並承擔相應的法律責任。

實際控制人：

夏漢關 黃靜

年 月 日

四、保薦機構（主承銷商）聲明

（一）保薦機構及其保薦代表人聲明

本公司已對《江蘇

太平洋精鍛科技

股份有限公司2020年度向特定對象發行

股票募集說明書》進行了核查，確認本募集說明書內容真實、準確、完整，不存

在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔相應的法律責任。

項目協辦人籤名：

李 超

保薦代表人籤名：

趙冬冬 徐 恩

保薦機構法定

代表人籤名：

黃炎勳

安信證券股份有限公司

年 月 日

四、保薦機構（主承銷商）聲明（續）

（二）保薦機構總經理聲明

本人已認真閱讀了《江蘇

太平洋精鍛科技

股份有限公司2020年度向特定對

象發行股票募集說明書》的全部內容，確認本募集說明書內容真實、準確、完整，

不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔相應的法律責任。

保薦機構總經理：

王連志

安信證券股份有限公司

年 月 日

四、保薦機構（主承銷商）聲明（續）

（三）保薦機構董事長聲明

本人已認真閱讀了《江蘇

太平洋精鍛科技

股份有限公司2020年度向特定對

象發行股票募集說明書》的全部內容，確認本募集說明書內容真實、準確、完整，

不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔相應的法律責任。

保薦機構董事長：

黃炎勳

安信證券股份有限公司

年 月 日

五、發行人律師聲明

本所及經辦律師已閱讀募集說明書，確認募集說明書內容與本所出具的法律

意見書不存在矛盾。本所及經辦律師對發行人在募集說明書中引用的法律意見書

的內容無異議，確認募集說明書不因引用上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述

或重大遺漏，並承擔相應的法律責任。

經辦律師：

勞正中 詹程 張曉楓

事務所負責人：

顧功耘

上海市錦天城律師事務所

年 月 日

六、承擔審計業務的會計師事務所聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀《江蘇

太平洋精鍛科技

股份有限公司2020年

度向特定對象發行股票募集說明書》，確認募集說明書內容與本所出具的審計報

告等文件不存在矛盾。本所及籤字註冊會計師對發行人在募集說明書中引用的審

計報告等文件的內容無異議，確認募集說明書不因引用上述內容而出現虛假記載、

誤導性陳述或重大遺漏，並承擔相應的法律責任。

籤字註冊會計師：

範曉紅 歐陽鵬

事務所負責人：

徐華

致同會計師事務所（特殊普通合夥）

年 月 日

江蘇

太平洋精鍛科技

股份有限公司董事會聲明

（一）未來十二個月內的其他股權融資計劃

除本次發行外，公司在未來十二個月內暫無其他股權融資計劃。若未來公

司根據業務發展需要及資產負債狀況安排股權融資，將按照相關法律法規履行

相關審議程序和信息披露義務。

（二）本次發行攤薄即期回報的填補措施

1、加強募集資金管理，確保募集資金規範和有效使用

本次發行募集資金到位後，公司將加快業務資源整合，爭取充分發揮公司內

部協同效應；並積極推進市場推廣和業務開拓，爭取實現公司整體效益的提升。

同時，公司根據相關法規和募集資金管理制度的相關要求，為規範募集資金的管

理與使用，確保本次募集資金專項用於募投項目，公司已根據《公司法》、《證

券法》和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律法規及規範性文件的要

求，結合公司實際情況，制定並完善了本公司的募集資金管理制度，明確規定公

司對募集資金採用專戶專儲、專款專用的制度，以便於募集資金的管理和使用以

及對其使用情況加以監督。公司將定期檢查募集資金使用情況，保證募集資金專

款專用按照既定用途得到充分有效利用。

2、加快主營業務的拓展，提高公司的競爭力

本次發行募集資金將投入

新能源

汽車輕量化關鍵零部件生產項目、年產2

萬套模具及150萬套差速器總成項目及償還銀行貸款。上述募集資金投資與公司

主營業務密切相關，項目實施後，將進一步穩固公司在細分市場龍頭地位及保證

產品技術的核心競爭力。公司將不斷鞏固和拓展優勢行業，積極布局優勢行業的

縱深領域，提升公司的市場競爭力和佔有率。本次發行募集資金到位後，公司管

理層將大力加快募集資金投資項目建設的推進，加快業務資源整合，力爭早日實

現預期收益，從而降低本次發行對股東即期回報攤薄的風險。

3、進一步優化經營管理和提升經營效率

本次發行股票募集資金到位後，公司將繼續著力提高內部運營管理水平，提

高資金使用效率，完善投資決策程序，設計更合理的資金使用方案，控制資金成

本，提升資金使用效率，加強費用控制，全面有效地控制公司的經營風險。同時，

公司將持續推動人才發展體系建設，優化激勵機制，最大限度地激發和調動員工

積極性，提升公司的運營效率、降低成本，提升公司的經營業績。

4、完善利潤分配政策，重視投資者回報

為完善和健全公司科學、持續、穩定、透明的分紅政策和監督機制，積極有

效地回報投資者，根據中國證券監督管理委員會《關於進一步落實上市公司現金

分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等

規定，公司已經制定和完善了《公司章程》中有關利潤分配的相關條款，明確了

公司利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件

等，完善了公司利潤分配的決策程序和機制以及利潤分配政策的調整原則，強化

了中小投資者權益保障機制。本次發行後，公司將嚴格執行利潤分配規定，切實

保障投資者合法權益。

（三）關於填補即期回報措施能夠得到切實履行的承諾

為確保公司本次發行股票填補被攤薄即期回報的措施能夠得到切實履行、維

護公司及全體股東的合法權益，根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展

的若干意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中

小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）及中國證監會《關

於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監

會[2015]31號）等相關法律、法規和規範性文件的要求，公司董事會對公司本次

向特定對象發行股票攤薄即期回報採取填補措施能夠得到切實履行作出如下承

諾：

1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其

他方式損害公司利益。

2、承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束。

3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。

4、承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行

情況相掛鈎。

5、若公司公布股權激勵方案，承諾在自身職責和權限範圍內權利促使擬公

布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。

6、承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任何有關填

補回報措施的承諾，若違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，董事會願

意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，

董事會同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構制定或發布的有

關規定、規則，對本公司董事會作出相關處罰或採取相關管理措施，如給公司或

者股東造成損失的，本公司董事會願意依法承擔相應補償責任。

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