保薦機構（主承銷商）：平安證券股份有限公司
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
特別提示
上海韋爾半導體股份有限公司（以下簡稱「韋爾股份」、「發行人」或「公司」）和平安證券股份有限公司（以下簡稱「平安證券」或「保薦機構（主承銷商）」）根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》（證監會令[第144號]）、《上海證券交易所上市公司可轉換公司債券發行實施細則（2018年修訂）》（上證發[2018]115號）（以下簡稱「《實施細則》」）、《上海證券交易所證券發行上市業務指引（2018年修訂）》（上證發[2018]42號）等相關規定組織實施本次公開發行可轉換公司債券（以下簡稱「可轉債」或「韋爾轉債」）。
本次發行的可轉債向發行人在股權登記日（2020年12月25日，T-1日）收市後中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱「中國結算上海分公司」）登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售後餘額部分（含原股東放棄優先配售部分）通過上海證券交易所（以下簡稱「上交所」）交易系統網上向社會公眾投資者發行（以下簡稱「網上發行」）。請投資者認真閱讀本公告。
一、投資者重點關注問題
本次發行在發行流程、申購、繳款和投資者棄購處理等環節的重要提示如下：
1、本次發行的原股東優先配售日與網上申購日同為2020年12月28日（T日），網上申購時間為T日9:30-11:30，13:00-15:00，不再安排網下發行。
原無限售條件股東在2020年12月28日（T 日）參與優先配售時需在其優配額度之內根據優先配售的可轉債數量足額繳付資金。
原有限售條件股東需在2020年12月28日（T日）12:00 前提交《上海韋爾半導體股份有限公司公開發行可轉換公司債券網下優先認購表》（以下簡稱「《網下優先認購表》」）等相關文件，在2020年12月28日（T日）12:00 前（指資金到帳時間）按時足額繳納申購資金。
原股東及社會公眾投資者在參與優先配售後餘額部分的網上申購時無需繳付申購資金。
2、投資者應結合行業監管要求及相應的資產規模或資金規模，合理確定申購金額。保薦機構（主承銷商）發現投資者不遵守行業監管要求，超過相應資產規模或資金規模申購的，保薦機構（主承銷商）將認定該投資者的申購無效。參與網上申購的投資者應自主表達申購意向, 不得全權委託證券公司代為申購。對於參與網上申購的投資者，證券公司在中籤認購資金交收日前（含T+3日），不得為其申報撤銷指定交易以及註銷相應證券帳戶。
3、2020年12月29日（T+1日），發行人和保薦機構（主承銷商）將在《中國證券報》和《證券時報》上公告本次發行的《上海韋爾半導體股份有限公司公開發行可轉換公司債券網上中籤率及優先配售結果公告》（以下簡稱「《網上中籤率及優先配售結果公告》」）。當網上有效申購總量大於本次最終確定的網上發行數量時，發行人和保薦機構（主承銷商）將於2020年12月29日（T+1日），根據本次發行的網上中籤率，在公證部門公證下，共同組織搖號抽籤確定網上申購投資者的配售數量。
4、網上投資者申購可轉債中籤後，應根據《上海韋爾半導體股份有限公司公開發行可轉換公司債券網上中籤結果公告》（以下簡稱「《網上中籤結果公告》」）履行資金交收義務，確保其資金帳戶在2020年12月30日（T+2日）日終有足額的認購資金，投資者款項劃付需遵守投資者所在證券公司的相關規定。投資者認購資金不足的，不足部分視為放棄認購，由此產生的後果及相關法律責任，由投資者自行承擔。根據中國結算上海分公司的相關規定，放棄認購的最小單位為1手。網上投資者放棄認購的部分由保薦機構（主承銷商）包銷。
5、當原股東優先認購的可轉債數量和網上投資者申購的可轉債數量合計不足本次發行數量的70%時，或當原股東優先認購的可轉債數量和網上投資者繳款認購的可轉債數量合計不足本次發行數量的70%時，發行人和保薦機構（主承銷商）將協商是否採取中止發行措施，並及時向中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）報告。如果中止發行，公告中止發行原因，並將在批文有效期內擇機重啟發行。
本次發行認購金額不足24.40億元的部分由保薦機構（主承銷商）包銷，包銷基數為24.40億元。保薦機構（主承銷商）根據網上資金到帳情況確定最終配售結果和包銷金額，包銷比例原則上不超過本次發行總額的30%，即最大的包銷金額原則上為7.32億元。當實際包銷比例超過本次發行總額的30%時，保薦機構（主承銷商）將啟動內部承銷風險評估程序，並與發行人協商一致後繼續履行發行程序或採取中止發行措施，並及時向中國證監會報告。如果中止發行，公告中止發行原因，並將在批文有效期內擇機重啟發行。
6、網上投資者連續12個月內累計出現3次中籤但未足額繳款的情形時，自中國結算上海分公司收到棄購申報的次日起6個月（按180個自然日計算，含次日）內不得參與新股、存託憑證、可轉債、可交換債的申購。放棄認購的次數按照投資者實際放棄認購的新股、存託憑證、可轉債、可交換債的次數合併計算。
7、本次發行的承銷團成員的自營帳戶不得參與申購。
8、投資者須充分了解有關可轉債發行的相關法律法規，認真閱讀本公告的各項內容，知悉本次發行的發行流程和配售原則，充分了解可轉債投資風險與市場風險，審慎參與本次可轉債申購。網上投資者一旦參與本次申購，保薦機構（主承銷商）視為該投資者承諾：投資者參與本次申購符合法律法規和本公告的規定，由此產生的一切違法違規行為及相應後果由投資者自行承擔。
二、本次發行的可轉債分為兩個部分
1、向發行人在股權登記日（2020年12月25日，T-1日）收市後中國結算上海分公司登記在冊的原股東實行優先配售。其中：
（1）原無限售條件股東的優先配售通過上交所交易系統進行，配售簡稱為「韋爾配債」，配售代碼為「753501」。
（2）原有限售條件股東的優先認購通過網下認購的方式，在保薦機構（主承銷商）處進行。具體要求如下：
①原有限售條件股東若參與本次發行的優先認購，應按本公告的要求，正確填寫《網下優先認購表》並準備相關認購文件，在申購日2020年12月28日（T日）12:00前，將全套認購文件發送至保薦機構（主承銷商）郵箱PAZQzbscb@pingan.com.cn處。具體要求請參考「二、向原股東優先配售（三）原有限售條件股東優先配售」。
②參與優先認購的原有限售條件股東必須在 2020 年12月28日（T 日）12:00前足額繳納認購資金。認購資金劃付時請在備註欄註明「原有限售條件股東上海證券帳戶號碼」和「韋爾轉債優先」字樣。如原有限售條件股東上海證券帳戶號碼為：A123456789，則請在劃款備註欄註明：A123456789韋爾轉債優先。未按上述規定及時繳納認購資金的可視為無效認購，繳納的認購資金不足的以實際到帳金額確認有效認購數量。
原股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售後餘額的網上申購。
2、社會公眾投資者通過上交所交易系統參加網上發行。網上申購簡稱為「韋爾發債」，申購代碼為「754501」。每個證券帳戶的最低申購數量為1手（10張，1,000元），超過1手必須是1手的整數倍。每個帳戶申購數量上限為1,000手（100萬元），如超過該申購上限，則該筆申購無效。投資者參與可轉債網上申購只能使用一個證券帳戶。同一投資者使用多個證券帳戶參與韋爾轉債申購的，以及投資者使用同一證券帳戶多次參與韋爾轉債申購的，以該投資者的第一筆申購為有效申購，其餘申購均為無效申購。
重要提示
1、韋爾股份公開發行可轉換公司債券已獲得中國證監會證監許可[2020]3024號文核准。本次發行的可轉換公司債券簡稱為「韋爾轉債」，債券代碼為「113616」。
2、本次發行24.40億元可轉債，每張面值為人民幣100元，共計2,440萬張，244萬手，按面值發行。
3、本次發行的可轉債向發行人在股權登記日（2020年12月25日，T-1日）收市後中國結算上海分公司登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售後餘額部分（含原股東放棄優先配售部分）通過上交所交易系統網上向社會公眾投資者發行。
4、原股東可優先配售的韋爾轉債數量為其在股權登記日（2020年12月25日，T-1日）收市後持有的中國結算上海分公司登記在冊的發行人股份數量按每股配售2.812元面值可轉債的比例計算可配售可轉債金額，再按1,000元/手的比例轉換為手數，每1手（10張）為一個申購單位，即每股配售0.002812手可轉債。原股東可根據自身情況自行決定實際認購的可轉債數量。
發行人現有總股本867,599,383股，按本次發行優先配售比例計算，原股東可優先認購韋爾轉債上限總額為2,439,638手，約佔本次發行的可轉債總額244萬手的99.985%。其中無限售條件股東持有784,468,574股，可優先認購韋爾轉債上限總額為2,205,925手；有限售條件股東持有83,130,809股，可優先認購韋爾轉債上限總額為233,713手。
原股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售後餘額的申購。原股東參與優先配售的部分，應當在T日申購時繳付足額資金。原股東參與優先配售後餘額的網上申購時無需繳付申購資金。
5、社會公眾投資者通過上交所交易系統參加發行人原股東優先配售後餘額的申購，申購簡稱為「韋爾發債」，申購代碼為「754501」。每個帳戶最小認購單位為1手（10張，1,000元），每1手為一個申購單位，超過1手的必須是1手的整數倍，每個帳戶申購上限是1,000手（100萬元），如超過該申購上限，則該筆申購無效。
網上投資者申購時，無需繳付申購資金。
7、本次發行的韋爾轉債不設定持有期限制，投資者獲得配售的韋爾轉債上市首日即可交易。
8、本次發行並非上市，上市事項將另行公告，發行人在本次發行結束後將儘快辦理有關上市手續。
9、投資者務請注意公告中有關「韋爾轉債」發行方式、發行對象、配售/發行辦法、申購時間、申購方式、申購程序、申購價格、票面利率、申購數量和認購資金繳納等具體規定。
10、投資者不得非法利用他人帳戶或資金進行申購，也不得違規融資或幫他人違規融資申購。投資者申購併持有韋爾轉債應按相關法律法規及中國證監會的有關規定執行，並自行承擔相應的法律責任。
11、本公告僅對發行韋爾轉債的有關事宜向投資者作扼要說明，不構成本次發行韋爾轉債的任何投資建議。投資者欲了解本次韋爾轉債的詳細情況，敬請閱讀《上海韋爾半導體股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱「《募集說明書》」），該《募集說明書》摘要已刊登在2020年12月24日（T-2日）的《中國證券報》和《證券時報》上。投資者亦可到上交所網站（http://www.sse.com.cn）查詢《募集說明書》全文及本次發行的相關資料。
12、投資者須充分了解發行人的各項風險因素，謹慎判斷其經營狀況及投資價值，並審慎做出投資決策。發行人受政治、經濟、行業環境變化的影響，經營狀況可能會發生變化，由此可能導致的投資風險應由投資者自行承擔。本次發行的可轉債無流通限制及鎖定期安排，自本次發行的可轉債在上交所上市交易之日起開始流通。請投資者務必注意發行日至上市交易日之間公司股票價格波動和利率波動導致可轉債價格波動的投資風險。
13、有關本次發行的其它事宜，發行人和保薦機構（主承銷商）將視需要在《中國證券報》和《證券時報》和上交所網站（http://www.sse.com.cn）上及時公告，敬請投資者留意。
釋義
除非特別指明，以下詞語在本發行公告中具有下列含義：
■
一、本次發行基本情況
（一）發行證券的種類
本次發行的證券種類為可轉換為公司人民幣普通股（A股）股票的可轉換公司債券。該可轉債及未來經可轉債換股產生的A股股票將在上交所上市。
（二）發行規模和發行數量
本次擬發行可轉債募集資金總額為人民幣24.40億元，發行數量為244萬手（2,440萬張）。
（三）票面金額和發行價格
本次發行的可轉債按面值發行，每張面值為人民幣100元。
（四）債券期限
本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起6年，即自2020年12月28日至2026年12月27日。
（五）票面利率
本次發行的可轉債票面利率設定為：第一年為0.2%、第二年為0.4%、第三年為0.6%、第四年為1.5%、第五年為1.8%、第六年為2.0%。
（六）還本付息的期限和方式
本次發行的可轉換公司債券採用每年付息一次的付息方式，到期歸還所有未轉股的可轉債本金和最後一年利息。
1、年利息計算：
年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為：I=B×i
I：指年利息額
B：指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱「當年」或「每年」）付息登記日持有的可轉換公司債券票面總金額
i：指可轉換公司債券當年票面利率
2、付息方式
（1）本次發行的可轉債採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行首日,即2020年12月28日（T日）。
（2）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）已轉換或已申請轉換為公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。
（3）付息日：每年的付息日為本次發行的可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
（4）可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉債持有人承擔。
（七）轉股期限
本次發行的可轉債轉股期自可轉債發行結束之日（2021年1月4日，即募集資金劃至發行人帳戶之日）起滿六個月後第一個交易日起至可轉債到期日止。即2021年7月5日至2026年12月27日止（如遇法定節假日或休息日延至其後的第1個工作日；順延期間付息款項不另計息）。
（八）轉股價格的確定及其調整
1、初始轉股價格的確定依據
本次發行的可轉債的初始轉股價格為222.83元/股，不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
2、轉股價格的調整方式及計算公式
在本次發行之後，若公司發生派送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點後兩位，最後一位四捨五入）：
送股或轉增股本：P1=P0/（1+n）；
增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派發現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1為調整後轉股價；P0為調整前轉股價；n為派送紅股或轉增股本率；A為增發新股價或配股價；k為增發新股或配股率；D為每股派送現金股利。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，並在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據屆時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
（九）轉股價格的向下修正
1、修正條件與修正幅度
在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會表決。上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價。同時，修正後的轉股價格不得低於最近一期經審計的每股淨資產值和股票面值。
若在前述三十個交易日內發生過因除權、除息等引起公司轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
2、修正程序
如公司決定向下修正轉股價格，公司將在上交所和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間（如需）等。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日）開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。
若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。
（十）轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理方法
本次發行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計
算方式為：Q=V/P，並以去尾法取一股的整數倍。
Q：指轉股數量
V：指可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額
P：指為申請轉股當日有效的轉股價格
可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換為一股的可轉換公司債券餘額，公司將按照上交所等部門的有關規定，在可轉換公司債券持有人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該部分可轉換公司債券的票面餘額及其所對應的當期應計利息。
（十一）贖回條款
1、到期贖回條款
在本次發行的可轉債期滿後五個交易日內，公司將以本次可轉債票面面值的110%（含最後一期利息）的價格贖回全部未轉股的可轉債。
2、有條件贖回條款
在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司董事會有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券：
（1）在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，如果公司A股股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含130%）。
（2）當本次發行的可轉換公司債券未轉股的票面總金額不足人民幣3,000萬元時。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
其中：
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總金額；
i：指可轉換公司債券當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
（十二）回售條款
1、有條件回售條款
本次發行的可轉換公司債券最後兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低於當期轉股價格的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。
若在上述交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述三十個交易日須從轉股價格調整之後的第一個交易日起重新計算。
本次發行的可轉換公司債券最後兩個計息年度，可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不應再行使回售權。可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。
2、附加回售條款
在本次發行的可轉換公司債券存續期內，若本次發行可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在《募集說明書》中的承諾情況相比出現重大變化，該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格回售給公司。可轉換公司債券持有人在附加回售條件滿足後，可以在公司公告後的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，自動喪失該回售權，不能再行使附加回售權。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總金額；
i：指可轉換公司債券當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日曆天數（算頭不算尾）
（十三）轉股年度有關股利的歸屬
因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。
（十四）信用評級
公司的主體信用等級為AA+、本次可轉債的信用等級為AA+。
（十五）評級機構
上海新世紀資信評估投資服務有限公司。
（十六）擔保事項
本次發行的可轉債未提供擔保。
（十七）發行時間
本次發行的原股東優先配售日和網上申購日為2020年12月28日（T日）。
（十八）發行對象
1、向發行人原股東優先配售：本發行公告公布的股權登記日（即2020年12月25日，T-1日）收市後中國結算上海分公司登記在冊的發行人所有股東。
2、網上發行：持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券帳戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。
3、本次發行的承銷團成員的自營帳戶不得參與網上申購。
（十九）發行方式
本次發行的韋爾轉債向發行人在股權登記日（2020年12月25日，T-1日）收市後中國結算上海分公司登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售後餘額（含原股東放棄優先配售部分）通過上交所交易系統網上向社會公眾投資者發行。認購金額不足24.40億元的部分（含中籤投資者放棄繳款認購部分）由保薦機構（主承銷商）包銷。保薦機構（主承銷商）根據實際資金到帳情況確定最終配售結果和包銷金額，當包銷比例超過本次發行總額的30%時，發行人及保薦機構（主承銷商）將協商是否採取中止發行措施，並及時向中國證券監督管理委員會報告，如果中止發行，公告中止發行原因，擇機重啟發行。
（二十）發行地點
（1）網上發行地點：全國所有與上交所交易系統聯網的證券交易網點；
（2）原有限售條件股東優先配售地：在保薦機構（主承銷商）處進行。
（二十一）鎖定期
本次發行的韋爾轉債不設定持有期限制，投資者獲得配售的韋爾轉債將於上市首日開始交易。
（二十二）承銷方式
本次發行認購金額不足24.40億元的部分由保薦機構（主承銷商）包銷，包銷基數為24.40億元。保薦機構（主承銷商）根據網上資金到帳情況確定最終配售結果和包銷金額，包銷比例原則上不超過本次發行總額的30%，即最大的包銷金額原則上為7.32億元。當實際包銷比例超過本次發行總額的30%時，保薦機構（主承銷商）將啟動內部承銷風險評估程序，並與發行人協商一致後繼續履行發行程序或採取中止發行措施，並及時向中國證監會報告。
（二十三）上市安排
發行結束後，公司將儘快申請本次發行的可轉債在上交所上市，具體上市時間將另行公告。
（二十四）與本次發行有關的時間安排
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註：上述日期為交易日。如相關監管部門要求對上述日程安排進行調整或遇重大突發事件影響發行，保薦機構（主承銷商）將及時公告，修改發行日程。
二、向原股東優先配售
本次公開發行的可轉債將向發行人在股權登記日（2020年12月25日，T-1日）收市後中國結算上海分公司登記在冊的原股東優先配售。
（一）優先配售數量
原股東可優先配售的韋爾轉債數量為其在股權登記日（2020年12月25日，T-1日）收市後持有的中國結算上海分公司登記在冊的持有發行人股份數按每股配售2.812元面值可轉債的比例計算可配售可轉債金額，再按1,000元/手的比例轉換為手數，每1手（10張）為一個申購單位，即每股配售0.002812手可轉債。原無限售條件股東網上優先配售不足1手部分按照精確算法原則取整。
發行人現有總股本867,599,383股，按本次發行優先配售比例計算，原股東可優先認購韋爾轉債上限總額為2,439,638手，約佔本次發行的可轉債總額244萬手的99.985%。其中無限售條件股東持有784,468,574股，可優先認購韋爾轉債上限總額為2,205,925手；有限售條件股東持有83,130,809股，可優先認購韋爾轉債上限總額為233,713手。
（二）原無限售條件股東優先配售
1、原無限售條件股東優先配售的重要日期
（1）股權登記日：2020年12月25日（T-1日）。
（2）優先配售認購時間：2020年12月28日（T日），9:30-11:30,13:00-15:00，逾期視為自動放棄優先配售權。如遇重大突發事件影響本次發行，則順延至下一交易日繼續進行。
（3）優先配售繳款時間：2020年12月28日（T日）。
2、原無限售條件股東的優先認購方法
原無限售條件股東的優先認購通過上交所交易系統進行，配售簡稱為「韋爾配債」，配售代碼為「753501」。
認購1手「韋爾配債」的價格為1,000元，每個帳戶最小認購單位為1手（1,000元），超過1手必須是1手的整數倍。原無限售條件股東優先配售不足1手的部分按照精確算法（參見釋義）原則取整。
若原無限售條件股東的有效申購數量小於或等於其可優先認購總額，則可按其實際有效申購量獲配韋爾轉債。請投資者仔細查看證券帳戶內「韋爾配債」的可配餘額。
3、繳納足額資金
原無限售條件股東參與網上優先配售的部分，應當在T日申購時繳付足額資金。
4、原無限售條件股東的優先認購程序
（1）原無限售條件股東應於股權登記日收市後核對其證券帳戶內「韋爾配債」的可配餘額。
（2）原無限售條件股東參與優先配售的部分，應當在T日申購時繳付足額資金。投資者應根據自己的認購量於認購前存入足額的認購資金，不足部分視為放棄認購。
（3）投資者當面委託時，填寫好認購委託單的各項內容，持本人身份證或法人營業執照、證券帳戶卡和資金帳戶卡（確認資金存款額必須大於或等於認購所需的款項）到認購者開戶的與上交所聯網的證券交易網點，辦理委託手續。櫃檯經辦人員查驗投資者交付的各項憑證，覆核無誤後即可接受委託。
（4）投資者通過電話委託或其它自動委託方式委託的，應按各證券交易網點規定辦理委託手續。
（5）投資者的委託一經接受，不得撤單。
（三）原有限售條件股東優先配售
1、原有限售條件股東優先配售的重要日期
（1）股權登記日：2020年12月25日（T-1日）。
（2）優先配售認購時間：2020年12月28日（T日），上午12:00前，逾期視為自動放棄優先配售權。
（3）優先配售繳款時間：2020年12月28日（T日）上午12:00前。原有限售條件股東的優先配售通過網下認購的方式，在保薦機構（主承銷商）處進行。
2、原有限售條件股東的優先認購方法
原有限售條件股東若參與本次發行的優先配售，應在申購日2020年12月28日（T 日）12:00之 前將以下資料發送至保薦機構（主承銷商）郵箱PAZQzbscb@pingan.com.cn 處。郵件大小不超過 20MB，郵件標題為「原有限售條件股東全稱+優先認購韋爾轉債」。
（1）《網下優先認購表》電子版文件（必須是Excel版本）；
（2）籤字、蓋章完畢的《網下優先認購表》掃描件；
（3）《網下優先認購表》由授權代表或經辦人籤署的，需提供授權委託書掃描件；機構股東由法定代表人籤章的，自然人股東由本人籤字的，無需提供；
（4）機構股東提供加蓋公章的法人營業執照複印件，自然人股東提供股東身份證複印件；
（5）上海證券帳戶卡複印件或開戶證明文件複印件（如有）。
《網下優先認購表》電子版文件可以在「平安證券官方網站（http://stock.pingan.com/）-首頁-公司公告-查看更多」進行下載。
請務必保證Excel版本《網下優先認購表》與蓋章版掃描件內容完全一致。如有差異，保薦機構（主承銷商）有權以Excel版文件信息為準。
原有限售條件股東填寫的《網下優先認購表》一旦發送電子郵件至保薦機構（主承銷商）處，即具有法律約束力，不得撤回。每個股東只能提交一份《網下優先認購表》，如某一股東提交兩份或兩份以上《網下優先認購表》，則保薦機構（主承銷商）有權確定最後一份為有效，其餘視為無效。
原無限售條件股東的優先認購通過上交所交易系統進行，保薦機構（主承銷商）不接受原無限售條件股東在保薦機構（主承銷商）處通過網下認購的方式進行優先認購。
3、繳納足額資金
參與優先認購的原有限售條件股東必須在 2020 年12月28日（T 日）12:00前足額繳納認購資金。認購資金劃付時請在備註欄註明「原有限售條件股東上海證券帳戶號碼」和「韋爾轉債優先」字樣。如原有限售條件股東上海證券帳戶號碼為：A123456789，則請在劃款備註欄註明：A123456789韋爾轉債優先。未按上述規定及時繳納認購資金的可視為無效認購，繳納的認購資金不足的以實際到帳金額確認有效認購數量。
認購資金到帳情況可向保薦機構（主承銷商）查詢，認購資金到帳查詢電話0755-22626653、0755-81917430。
保薦機構（主承銷商）收款銀行帳戶信息：
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原有限售條件股東須確保認購資金於2020年12月28日（T日）12:00前匯至上述指定帳戶。原有限售條件股東認購數量大於認購上限的部分為無效認購，保薦機構（主承銷商）有權認定其認購數量即為認購上限；認購數量小於認購上限（含認購上限），則以實際認購數量為準。請原有限售條件股東仔細核對匯款信息並留意款項在途時間，以免延誤。認購資金將直接作為認購款。扣除實際的認購金額後，認購資金若有剩餘，則餘額部分將於2020年12月31日（T+3日）按匯入路徑返還。
4、驗資
立信會計師事務所（特殊普通合夥）將對原有限售條件股東優先配售認購資金的到帳情況進行審驗，並出具驗資報告。
5、律師見證
北京市天元律師事務所將對本次原有限售條件股東優先配售過程進行見證，並出具見證意見。
（四）原股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售後餘額部分的網上申購。
具體申購方法請參見本公告「三、網上向一般社會公眾投資者發行」。
三、網上向一般社會公眾投資者發行
（一）發行對象
持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券帳戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）
（二）發行數量
本次發行的韋爾轉債總額為人民幣24.40億元。本次發行的韋爾轉債向發行人在股權登記日收市後中國結算上海分公司登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售後餘額（含原股東放棄優先配售部分）通過上交所交易系統網上向社會公眾投資者發行。
（三）發行價格
本次可轉換公司債券的發行價格為100元/張。
（四）申購時間
2020年12月28日（T日），上交所交易系統的正常交易時間內，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突發事件影響本次發行，則順延至下一交易日繼續進行。
（五）申購方式
參與網上發行的投資者應在指定的時間內通過與上交所聯網的證券交易網點，以確定的發行價格和符合本公告規定的申購數量進行申購委託。一經申報，不得撤單。
（六）申購規則
1、申購代碼為「754501」，申購簡稱為「韋爾發債」。
2、申購價格為100元/張。
3、參與本次網上發行的每個證券帳戶的最低申購數量為1手（10張，1,000元），每1手為一個申購單位，超過1手的必須是1手的整數倍。每個帳戶申購數量上限為1,000手（1萬張，100萬元），如超過該申購上限，則該筆申購無效。投資者申購及持有可轉債數量應遵照相關法律法規及中國證監會的有關規定執行，並自行承擔相應的法律責任。投資者應遵守行業監管要求，申購金額不得超過相應的資產規模或資金規模。保薦機構（主承銷商）發現投資者不遵守行業監管要求，超過相應資產規模或資金規模申購的，保薦機構（主承銷商）有權認定該投資者的申購無效。
4、投資者參與可轉債網上申購只能使用一個證券帳戶。同一投資者使用多個證券帳戶參與韋爾轉債申購的，以及投資者使用同一證券帳戶多次參與韋爾轉債申購的，以該投資者的第一筆申購為有效申購，其餘申購均為無效申購。確認多個證券帳戶為同一投資者持有的原則為證券帳戶註冊資料中的「帳戶持有人名稱」、「有效身份證明文件號碼」均相同。一經申報，不得撤單。
5、不合格、休眠和註銷的證券帳戶不得參與可轉債的申購。
6、投資者在2020年12月28日（T日）參與可轉債網上申購時無需繳付申購資金。
（七）申購程序
1、辦理開戶手續
凡參與本次網上申購的投資者，申購時必須持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券帳戶卡，尚未辦理開戶登記手續的投資者，必須在網上申購日2020年12月28日（T日）（含該日）前辦妥上海證券帳戶的開戶手續。
2、申購手續
申購手續與在二級市場買入上交所上市股票的方式相同。申購時，投資者無需繳付申購資金。
投資者當面委託時，應認真、清楚地填寫買入可轉債委託單的各項內容，持本人身份證或法人營業執照、證券帳戶卡和資金帳戶到與上交所聯網的各證券交易網點辦理申購委託。櫃檯經辦人員查驗投資者交付的各項憑證，覆核各項內容無誤後即可接受申購委託。
投資者通過電話或其他方式委託時，應按各證券交易網點規定辦理委託手續。
（八）配售規則
2020年12月28日（T日）投資者網上有效申購數量與原股東優先配售後餘額部分（含原股東放棄優先配售部分），即網上發行總量確定後，發行人與保薦機構（主承銷商）按照以下原則配售可轉債：
（1）當網上申購總量等於網上發行總量時，按投資者的實際申購量配售；
（2）當網上申購總量小於網上發行總量時，按投資者的實際申購量配售後，餘額部分按照可轉債募集說明書與發行公告確定的方式處理；
（3）當網上申購總量大於網上發行總量時，按投資者搖號中籤結果確定配售數量。
（九）配號與抽籤
當網上申購總量大於網上發行總量時，按投資者搖號中籤結果確定配售數量：
1、申購配號確認
2020年12月28日（T日）上交所根據實際有效申購進行申購配號，每一有效申購單位配一個號，對所有有效申購單位按時間順序連續配號，並將配號結果傳到各證券交易網點。
2020年12月29日（T+1日），向投資者公布配號結果。投資者應到原委託申購的交易網點處確認申購配號。
2、公布中籤率
發行人和保薦機構（主承銷商）將於2020年12月29日（T+1日）在《中國證券報》和《證券時報》上刊登的《網上中籤率及優先配售結果公告》中公布網上發行中籤率。
3、搖號抽籤、公布中籤結果
2020年12月29日（T+1日）上午在公證部門的監督下，由發行人和保薦機構（主承銷商）主持搖號抽籤，確認搖號中籤結果，上交所於當日將抽籤結果傳給各證券交易網點。發行人和保薦機構（主承銷商）於2020年12月30日（T+2日）在《中國證券報》和《證券時報》上刊登的《網上中籤結果公告》中公布中籤結果。
4、確認認購數量
2020年12月30日（T+2日）公告搖號中籤結果，投資者根據中籤號碼確認認購韋爾轉債數量，每一中籤號碼只能認購1手（10張，1,000元）可轉債。
（十）中籤投資者繳款程序
2020年12月30日（T+2日）日終，中籤的投資者應確保其資金帳戶有足額的認購資金，不足部分視為放棄認購，由此產生的後果及相關法律責任由投資者自行承擔。投資者款項劃付需遵守投資者所在證券公司的相關規定。
（十一）放棄認購可轉債的處理方式
投資者連續12個月內累計出現3次中籤但未足額繳款的情形時，自中國結算上海分公司收到棄購申報的次日起6個月（按180個自然日計算，含次日）內不得參與新股、存託憑證、可轉債、可交換債的申購。
上交所根據中國結算上海分公司提供的不得參與新股、存託憑證、可轉債和可交換債申購的投資者名單，在申購後、配號前對相應申購做無效處理。
放棄認購情形以投資者為單位進行判斷，即投資者持有多個證券帳戶的，其名下任何一個證券帳戶（含不合格、註銷證券帳戶）發生放棄認購情形的，均納入該投資者放棄認購次數。證券公司客戶定向資產管理專用帳戶以及企業年金帳戶，證券帳戶註冊資料中「帳戶持有人名稱」相同且「有效身份證明文件號碼」相同的，按不同投資者進行統計。
放棄認購的次數按照投資者實際放棄認購新股、存託憑證、可轉債、可交換債的次數合併計算。
網上投資者中籤未繳款金額以及保薦機構（主承銷商）的包銷比例等具體情況詳見2021年1月4日（T+4日）刊登的《上海韋爾半導體股份有限公司公開發行可轉換債券發行結果公告》。
（十二）清算與交割
網上發行韋爾轉債的債權登記由中國結算上海分公司完成。
四、中止發行安排
當原股東優先認購的可轉債數量和網上投資者申購的可轉債數量合計不足本次發行數量的70%時，或當原股東優先認購的可轉債數量和網上投資者繳款認購的可轉債數量合計不足本次發行數量的70%時，發行人和保薦機構（主承銷商）將協商是否採取中止發行措施，並及時向中國證監會報告。如果中止發行，公告中止發行原因，並將在批文有效期內擇機重啟發行。
中止發行時，網上投資者中籤可轉債無效且不登記至投資者名下。
五、包銷安排
原股東優先配售後餘額部分（含原股東放棄優先配售部分）通過上交所交易系統網上向社會公眾投資者發行。本次發行認購金額不足24.40億元的部分由保薦機構（主承銷商）包銷。保薦機構（主承銷商）根據網上資金到帳情況確定最終配售結果和包銷金額，包銷基數為24.40億元，包銷比例原則上不超過本次發行總額的30%，即最大的包銷金額原則上為7.32億元。當實際包銷比例超過本次發行總額的30%時，保薦機構（主承銷商）將啟動內部承銷風險評估程序，並與發行人協商一致後繼續履行發行程序或採取中止發行措施，並及時向中國證監會報告。
六、發行費用
本次發行對投資者不收取佣金、過戶費和印花稅等費用。
七、路演安排
為使投資者更好地了解本次發行和發行人的詳細情況，發行人擬於2020年12月25日（T-1日）15:00-16:30在上證路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）舉行網上路演。
八、風險揭示
發行人和保薦機構（主承銷商）就已知範圍內已充分揭示本次發行可能涉及的風險事項，詳細風險揭示條款參見《上海韋爾半導體股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》。
九、發行人和保薦機構（主承銷商）聯繫方式
1、發行人：上海韋爾半導體股份有限公司
辦公地址：上海市浦東新區上科路88號豪威科技園東塔7樓
電話：021-50805043
聯繫人：任冰
2、保薦機構（主承銷商）：平安證券股份有限公司
辦公地址：北京市西城區金融街9號金融街中心北樓16層
電話：010-56800332
聯繫人：股權資本市場團隊
發行人：上海韋爾半導體股份有限公司
保薦機構（主承銷商）：平安證券股份有限公司
2020年12月24日