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原標題:
際華集團:股份有限公司章程（2020年12月修訂）
際華集團股份有限公司
章 程
2020年12月17日
修訂情況
二〇〇九年六月二十五日經公司創立大會通過
二〇〇九年八月二十一日經公司股東大會批准修訂
二〇一〇年八月二十日經公司董事會第九次會議依股東大會授權完善修訂（上市後）
二〇一一年五月十八日經公司2010年股東大會批准修訂
二〇一二年八月三十一日經公司2012年第一次臨時股東大會批准修訂
二〇一四年四月三日經公司2014年第一次臨時股東大會批准修訂
二〇一五年六月十六日經公司2015年第二次臨時股東大會批准修訂
二〇一六年八月二十五日經公司2016年第二次臨時股東大會批准修訂
二〇一六年十二月二十六日經公司2016年第三次臨時股東大會批准修訂
二〇一七年五月二日經公司2017年第一次臨時股東大會授權董事會批准修訂
二〇一七年十二月二十九日經公司2017年第四次臨時股東大會批准修訂
二〇一八年六月二十八日經公司2017年年度股東大會批准修訂
二〇一九年六月三十日經公司2018年年度股東大會批准修訂
二〇二〇年五月二十八日公司2019年年度股東大會批准修訂
二〇二〇年十二月十七日公司2020年第一次臨時股東大會批准修訂
第一章 總則
第一條 為維護
際華集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）、公司股東和債權人
的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》
（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證
券法》」）、《中國共產黨章程》（以下簡稱「《黨章》」）和其他有關規定，
制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定，經國務院國有資產監督管理
委員會批准設立的股份有限公司。
公司在北京市工商行政管理局登記，取得《營業執照》，統一社會信用
代碼為：91110000710934270X。
第三條 公司於2010年6月30日經中國證券監督管理委員會核准，首次向社
會公眾發行人民幣普通股115,700萬股，於2010年8月16日在上海
證券交易所上市。公司於2016年12月9日經中國證券監督管理委員
會核准，以非公開發行方式發行人民幣普通股53,462.9404萬股，於
2017年4月24日在中國證券登記結算有限公司上海分公司辦理登記
託管手續。
第四條 公司註冊名稱：
中文全稱：
際華集團股份有限公司
英文全稱：Jihua Group Corporation Limited
第五條 公司住所：北京市豐臺南四環西路188號十五區6號
郵政編碼：100070
第六條 公司註冊資本和實收資本均為人民幣439,162.9404萬元。
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份，公司股東以其認購的股份為限對公司承
擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 根據《黨章》規定，設立中國共產黨
際華集團股份有限公司委員會（以
下簡稱「公司黨委」），公司黨委發揮領導作用，把方向、管大局、保
落實，依照規定討論和決定企業重大事項，圍繞企業生產經營開展工
作。同時，按要求建立黨的工作機構，配備足夠數量的黨務工作人員，
保障黨組織的工作經費。
第十一條 本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與
股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公
司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據
本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理
和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、
監事、總經理和其他高級管理人員。
本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、總會計師、董事
會秘書、總法律顧問。
第二章 經營宗旨和範圍
第十二條 公司的經營宗旨：服務國防建設，裝點百姓生活，積極開拓，努力
進取，不斷提高經營水平，努力推進科技創新，把公司建設成為世界
領先的軍需品生產保障基地、職業裝研發生產基地和職業鞋靴研發生
產基地，勇於承擔社會責任，實現股東和企業價值最大化。
第十三條 公司的經營範圍：許可經營項目：（無）。一般經營項目：對所屬企
業資產及資本的經營管理；服裝鞋帽、輕紡印染、製革裝具、橡膠製
品的生產和銷售；一、二類醫療器械的研發和銷售；醫藥、化工、資
源開發的投資與管理；實業項目的投資與管理；商貿、物流項目的投
資與管理；進出口業務；技術開發、技術服務、管理諮詢。
前款所指公司經營範圍以公司登記機關核准的項目為準。
公司可以按照市場導向，根據經營發展的需要和自身能力，調整經營
範圍，並按規定辦理有關變更登記手續。
第三章 股份
第一節 股份發行
第十四條 公司的股份採取股票的形式。
第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股
份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位
或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十六條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。
第十七條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限公司上海分公司集中存
管。
第十八條 公司發起人為新興
際華集團有限公司（以下簡稱「新興
際華集團」）和
新興發展集團有限公司（以下簡稱「新興發展公司」）。
各發起人認購的股份數額及持股比例如下：
發起人
股份數額（萬股）
股權比例（%）
新興
際華集團267,300
99
新興發展公司
2,700
1
合計
270,000
100
出資方式和出資時間：新興
際華集團以公司設立的審計、評估基準日
時點際華輕工集團有限公司的淨資產出資；新興發展公司以貨幣資金
出資。各發起人的出資於公司設立時一次性足額繳納。
第十九條 公司股份總數為385,700萬股，均為人民幣普通股（A股）。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔
保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資
助。
第二節 股份增減和回購
第二十一條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大
會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：
（一） 公開發行股份；
（二） 非公開發行股份；
（三） 向公司現有股東派送紅股；
（四） 以公積金轉增股本；
（五） 法律、行政法規規定以及中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中
國證監會」）批准的其他方式。
公司增加註冊資本，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律法
規規定的程序辦理。
第二十二條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》
以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章
程的規定，收購本公司的股份：
（一） 減少公司註冊資本；
（二） 與持有本公司股份的其他公司合併；
（三） 將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
（四） 股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司
收購其股份的；
（五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的
公司債券；
（六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需。
除上述情形外，公司不得收購本公司股份。
公司因本章程本條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本
公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程本條第一款第（三）
項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依
照本章程的規定，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照本章程本條第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項
情形的，應當自收購之日起十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）
項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）
項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公
司已發行股份總額的10%，並應當在三年內轉讓或者註銷。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律
法規和中國證監會認可的其他方式進行。
公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）
項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
第三節 股份轉讓
第二十五條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十六條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十七條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。
公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交
易之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股
份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公
司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股
份。
第二十八條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股
東，將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入後六
個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸本公司
所有，本公司董事會將收回其所得收益。
但是，
證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股份的，以及
有國務院證券監督管理機構規定的其他情形的除外。
前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其
他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
帳戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。
公司董事會不按照第一款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日
內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利
益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連
帶責任。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第二十九條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證
明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權
利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種
義務。
第三十條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份
的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日
收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十一條 公司股東享有下列權利：
（一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大
會，並行使相應的表決權；
（三） 對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（四） 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持
有的股份；
（五） 查閱本章程、股東名冊、
公司債券存根、股東大會會議記錄、
董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
（六） 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財
產的分配；
（七） 對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公
司收購其股份；
（八） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第三十二條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提
供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實
股東身份後按照股東的要求予以提供。
第三十三條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有
權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或
者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起
六十日內，請求人民法院撤銷。
第三十四條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本
章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合併持
有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；
監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公
司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者
自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起
訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為
了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東
可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
依照法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的規定設立的投資
者保護機構（以下簡稱「投資者保護機構」）持有公司股份的，可以為
公司的利益以自己名義向人民法院提起訴訟，持股比例和持股期限不
受上述限制。
第三十五條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損
害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十六條 公司股東承擔下列義務：
（一） 遵守法律、行政法規和本章程；
（二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三） 除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四） 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公
司法人獨立地位和股東有限責任損害
公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當
依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，
嚴重損害
公司債權人利益的，應當對
公司債務承擔連帶責任。
（五） 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第三十七條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質
押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第三十八條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利
益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司負有誠信義務。控股股東應嚴格依
法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外
投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司的合法權益，不得利用其
控制地位損害公司的利益。
第三十九條 公司董事、監事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股
東佔用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業
侵佔公司資產時，公司董事會應視情節輕重對直接責任人給予處分和
對負有嚴重責任的董事啟動罷免程序。
發生公司控股股東以包括但不限於佔用公司資金的方式侵佔公司資產
的情況，公司董事會應立即以公司的名義向人民法院申請對控股股東
所侵佔的公司資產及所持有的公司股份進行司法凍結。
凡控股股東不能對所侵佔的公司資產回復原狀或者現金清償的，公司
有權按照法律、法規、規章的規定及程序，通過變現控股股東所持公
司股份償還所侵佔公司資產。
第二節 股東大會的一般規定
第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一） 決定公司的經營方針和投資計劃；
（二） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、
監事的報酬事項；
（三） 審議批准董事會的報告；
（四） 審議批准監事會報告；
（五） 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七） 對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（八） 對發行
公司債券作出決議；
（九） 對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十） 修改本章程；
（十一） 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二） 審議批准本章程第四十二條 規定的擔保事項；
（十三） 審議批准公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一
期經審計總資產30%的事項；
（十四） 審議批准變更募集資金用途事項；
（十五） 審議批准股權激勵計劃；
（十六） 決定法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大
會決定的其他事項。
第四十一條 除法律、行政法規、部門規章和本章程另有規定外，公司發生的
交易（提供擔保、受贈現金資產、單純減免上市公司義務的債務除外）
達到下列標準之一的，應當提交股東大會審議：
（一） 交易涉及的資產總額佔上市公司最近一期經審計總資產的
50%以上；
（二） 交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）佔上市公司最近一
期經審計淨資產的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；
（三） 交易產生的利潤佔上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤
的50%以上，且絕對金額超過500萬元；
（四） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔上
市公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對
金額超過5000萬元；
（五） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔上市
公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額
超過500萬元。
上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。
第四十二條 本章程所稱對外擔保（包括資產抵押），指公司為公司下屬全資、
控股子公司以外的第三方提供的擔保；對內擔保（包括資產抵押），指
公司為公司及下屬全資、控股子公司提供的擔保。
公司對外擔保行為，均須經股東大會審議通過。
符合下列條件的公司對內擔保行為，須經股東大會審議通過：
（一） 公司擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨資產的50%以後
提供的任何對內擔保；
（二） 按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，公司的擔保總額，
超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何對內擔保；
（三） 按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，公司的擔保總額，
超過公司最近一期經審計淨資產的50%（且絕對金額超過5000
萬元以上）以後提供的任何對內擔保；
（四） 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（五） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；
（六） 根據相關法律法規的規定，應由股東大會決定的其他對內擔保
事項。
按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，公司的擔保總額，超過
最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；均應以股東大會
特別決議通過。
第四十三條 公司擬與關聯人發生的交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單
純減免公司義務的債務除外）金額在3000萬元以上（含3000萬元），
且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上（含5%）的關聯交易，
除應當及時披露外，還應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的
中介機構，對交易標的進行審計或者評估，並將該交易提交股東大會
審議。
第四十四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年
召開一次，應當於上一會計年度結束後的六個月內舉行。
第四十五條 有下列情形之一的，公司應在事實發生之日起二個月以內召開臨
時股東大會：
（一） 董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的三分
之二時；
（二） 公司未彌補的虧損達到實收股本總額三分之一時；
（三） 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
（四） 董事會認為必要時；
（五） 監事會提議召開時；
（六） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第四十六條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或者股東大會通知中
指定的其他地點。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票
的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大
會的，視為出席。
第四十七條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並
公告：
（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
（二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四） 應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節 股東大會的召集
第四十八條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求
召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程
的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的
書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的五日內發
出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明
理由並公告。
第四十九條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式
向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在
收到提案後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意
見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的五日內發
出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同
意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後十日內未作出反
饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事
會可以自行召集和主持。
第五十條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開
臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法
律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或不同
意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的五日內
發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股
東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後十日內未作出反
饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議
召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內發出召開股東
大會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主
持股東大會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的
股東可以自行召集和主持。
第五十一條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同
時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在
地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第五十二條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將
予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十三條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司
承擔。
第四節 股東大會的提案與通知
第五十四條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議
事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十五條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司
3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日
前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後二日內
發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改
股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十四條 規定的提案，股
東大會不得進行表決並作出決議。
第五十六條 召集人將在年度股東大會召開二十日前以公告方式通知各股東，
臨時股東大會將於會議召開十五日前以公告方式通知各股東。
第五十七條 股東大會的通知包括以下內容：
（一） 會議的時間、地點和會議期限；
（二） 提交會議審議的事項和提案；
（三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書
面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司
的股東；
（四） 有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體
內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或
補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。
股東大會採用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網
絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票
的開始時間，不得早於現場股東大會召開前一日下午3：00，並不得
遲於現場股東大會召開當日上午9：30，其結束時間不得早於現場股
東大會結束當日下午3：00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記
日一旦確認，不得變更。
第五十八條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分
披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二） 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關
系；
（三） 披露持有本公司股份數量；
（四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲
戒。
除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以
單項提案提出。
第五十九條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，
股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，
召集人應當在原定召開日前至少二個工作日公告並說明原因。
第五節 股東大會的召開
第六十條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的正常
秩序。對於幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將
採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。
第六十一條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大
會。並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。
第六十二條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其
身份的有效證件或證明、股票帳戶卡；委託代理他人出席會議的，應
出示本人有效身份證件、股東授權委託書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法
定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人
資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、
法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。
第六十三條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列
內容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表決權；
（三） 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權
票的指示；
（四） 委託書籤發日期和有效期限；
（五） 委託人籤名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單
位印章。
第六十四條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按
自己的意思表決。
第六十五條 代理投票授權委託書由委託人授權他人籤署的，授權籤署的授權
書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文
件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指
定的其他地方。
委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授
權的人作為代表出席公司的股東大會。
第六十六條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參
加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代
表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十七條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東
名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）
及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東
和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第六十八條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席
會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十九條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，
由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共
同推舉的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務或者不履行職
務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履
行職務或不履行職務時，由監事會副主席主持，監事會副主席不能履
行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行
的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推
舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
第七十條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，
包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議
決議的形成、會議記錄及其籤署、公告等內容，以及股東大會對董事
會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程
的附件，由董事會擬定，股東大會批准。
第七十一條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向
股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十二條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作
出解釋和說明。
第七十三條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人
數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及
所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
第七十四條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下
內容：
（一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他
高級管理人員姓名；
（三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔
公司股份總數的比例；
（四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
（六） 律師及計票人、監票人姓名；
（七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十五條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董
事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記
錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的籤名冊及代理出席的委託
書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於
十年。
第七十六條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可
抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措
施儘快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同
時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。
第六節 股東大會的表決和決議
第七十七條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理
人）所持表決權的二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理
人）所持表決權的三分之二以上通過。
第七十八條 本章程第四十條 關於股東大會行使的職權中，第（一）、（二）、
（三）、（四）、（五）、（六）、（八）、（十一）、（十四）所列事項，第四
十二條 第二款所列對外擔保事項及第三款（一）、（三）、（四）、（五）、
（六）所列對內擔保事項，或者法律法規或本章程規定應當以特別決
議通過以外的其他事項，應由股東大會以普通決議通過。
第七十九條 本章程第四十條 關於股東大會行使的職權中，第（七）、（九）、
（十）、（十三）、（十五）所列事項，第四十二條 第四款規定應以特
別決議通過的擔保事項，或者法律法規或本章程規定的，或股東大會
以普通決議認定會對公司產生重大影響、需要以特別決議通過的事項，
應由股東大會以特別決議通過。
第八十條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表
決權，每一股份享有一票表決權。股東大會審議影響中小投資者利益
的重大事項時，對中小投資者的表決應當單獨計票。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大
會有表決權的股份總數。
董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者投資
者保護機構，可以作為徵集人，自行或者委託
證券公司、證券服務機
構，公開請求上市公司股東委託其代為出席股東大會，並代為行使提
案權、表決權等股東權利。
依照前款規定徵集股東權利的，徵集人應當披露徵集文件，公司應當
予以配合。禁止以有償或者變相有償的方式公開徵集股東權利。
公開徵集股東權利違反法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構
有關規定，導致公司或者其股東遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。
第八十一條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表
決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決
議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
第八十二條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途
徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加
股東大會提供便利。
第八十三條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，
公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全
部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第八十四條 非職工代表擔任的董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東
大會表決。
股東大會就選舉兩名及以上董事或監事進行表決時，實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁
有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集
中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
第八十五條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一
事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗
力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會
對提案進行擱置或不予表決。
第八十六條 非職工代表擔任的董事、監事提名的方式和程序為：
（一） 持有或合併持有公司發行在外有表決權股份總數的3%以上股
份的股東可以以書面提案方式向股東大會提出非職工代表擔
任的董事候選人及監事候選人，但提名的人數必須符合章程的
規定，並且不得多於擬選人數。股東向公司提出的上述提案應
當在股東大會召開日前至少十天送達公司。
（二） 董事會、監事會可以在本章程規定的人數範圍內，按照擬選任
的人數，提出非職工代表擔任的董事候選人和監事候選人的建
議名單，並應以書面提案的方式向股東大會提出。
（三） 獨立董事的提名由公司另行制定獨立董事制度予以規定。
（四） 有關提名董事、監事候選人的意圖、被提名人表明願意接受提
名的書面通知，以及被提名人情況的有關書面材料，應在股東
大會舉行日期不少於五天前發給公司。董事會、監事會應當向
股東提供董事、監事候選人的簡歷和基本情況。
（五） 遇有臨時增補董事、監事的，由董事會、監事會提出，建議股
東大會予以選舉或更換。
第八十七條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應
當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十八條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一
表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。
第八十九條 股東大會採取記名方式投票表決。
第九十條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監
票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、
監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同
負責計票、監票，並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記
錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投
票系統查驗自己的投票結果。
第九十一條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應
當宣布每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣布提案是否通
過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉
及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表
決情況均負有保密義務。
第九十二條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之
一：同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放
棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
第九十三條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投
票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股
東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立
即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。
第九十四條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代
理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比
例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第九十五條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應
當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十六條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事在股
東大會通過選舉提案並籤署聲明確認書後立即就任。
第九十七條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司
將在股東大會結束後二個月內實施具體方案。
第五章 董事會
第一節 董事
第九十八條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二） 因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經
濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪
政治權利，執行期滿未逾五年；
（三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、
企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之
日起未逾三年；
（四） 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代
表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之
日起未逾三年；
（五） 個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六） 被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七） 法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事
在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。
第九十九條 董事由股東大會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東大會解除
其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任
期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、
行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其
他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超
過公司董事總數的二分之一。
第一百條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：
（一） 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財
產；
（二） 不得挪用公司資金；
（三） 不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開
立帳戶存儲；
（四） 不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司
資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五） 不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合
同或者進行交易；
（六） 未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本
應屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的
業務；
（七） 不得接受與公司交易的佣金歸為己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其關聯關係損害公司利益；
（十） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，
應當承擔賠償責任。
第一百零一條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤
勉義務：
（一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商
業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要
求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；
（二） 應公平對待所有股東；
（三） 及時了解公司業務經營管理狀況；
（四） 應當對公司證券發行文件和定期報告籤署書面確認意見。保證
公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整；
（五） 應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者
監事行使職權；
（六） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第一百零二條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會
會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百零三條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提
交書面辭職報告。董事會將在二日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董
事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規
定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零四條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手
續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，
其對公司商業秘密的保密義務在其任期結束後仍然有效，直至該等秘
密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則確定，視
事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條
件下結束而定。
第一百零五條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個
人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三
方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事
應當事先聲明其立場和身份。
第一百零六條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章
程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百零七條 公司設獨立董事，獨立董事的人數不得少於董事會人數的三
分之一。
公司制定獨立董事工作制度，具體規定獨立董事的任職條件、提名、
選舉和更換、權利義務、法律責任等內容，經股東大會批准後生效。
獨立董事應按照法律、行政法規、部門規章及本公司獨立董事制度的
有關規定執行。
第二節 董事會
第一百零八條 公司設董事會，對股東大會負責。
董事會設立董事會辦公室作為董事會常設工作機構。
第一百零九條 董事會由九名董事組成，包括三名獨立董事，六名非獨立董
事。首屆董事會人選由新興
際華集團推薦，經公司創立大會選舉產生，
此後歷屆董事會董事經公司股東大會選舉產生。
第一百一十條 董事會決定公司重大問題時，應當事先聽取公司黨委的意
見。
第一百一十一條 董事會行使下列職權：
（一） 召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二） 執行股東大會的決議；
（三） 決定公司的經營計劃和投資方案；
（四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六） 制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市
方案；
（七） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及
變更公司形式的方案；
（八） 決定累計金額不超過公司最近一期經審計淨資產5%的委託理
財事項；
（九） 決定公司內部管理機構的設置，決定公司分支機構的設立或者
撤銷；
（十） 決定公司子公司的合併、分立、重組等計劃；
（十一） 聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，
聘任或者解聘公司副總經理、總會計師等其他高級管理人員，
並決定其報酬事項和獎懲事項；
（十二） 制訂公司的基本管理制度；
（十三） 制訂本章程的修改方案；
（十四） 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五） 聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；
（十六） 委派或更換公司的全資子公司中非由職工代表擔任的董事、
監事，推薦公司的控股子公司、參股子公司中非由職工代表擔
任的董事、監事人選，推薦全資、控股子公司的總經理、總會
計師人選；全資、控股子公司除總經理、總會計師之外的其它
高級管理人員的人選報公司董事會備案；
（十七） 決定公司員工的工資、福利、獎懲政策和方案；
（十八） 決定公司的風險管理體系，包括風險評估、財務控制、內部
審計、法律風險控制，並對其實施進行監控；
（十九） 制訂公司的股權激勵計劃方案；
（二十） 決定董事會專門委員會的設置；
（二十一） 審議批准本章程第四十一條規定須經股東大會審議範圍
以外的公司對外投資等事項；
（二十二） 審議批准本章程第四十二條 第三款規定須經股東大會
審議範圍以外的公司對內擔保事項；
（二十三） 審議批准本章程第四十三條規定須經股東大會審議範圍
以外的公司關聯交易事項（具體可單獨制定《關聯交易規則》
並經董事會審議通過後執行）；
（二十四） 決定公司為自身債務設定的資產抵押、質押事項；
（二十五） 審議批准本章程規定須經股東大會審議範圍以外的公司
收購出售資產事項；
（二十六） 法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
前款決議事項中，第（六）、（七）、（十三）、（十九）項應由董事會以
特別決議通過，其餘決議事項應由董事會以普通決議通過。第（二十
一）項，除需董事會以普通決議通過外，還必須經出席會議的三分之
二以上董事同意。
第一百一十二條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標
準審計意見向股東大會作出說明。
第一百一十三條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決
議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則作為本章程的附
件，由董事會擬定，股東大會批准。
第一百一十四條 董事會有權決定除本章程第四十條、第四十一條、第四十二
條、第四十三條規定的屬股東大會審批範圍之外的對外擔保和交易（包
括但不限於對外投資、收購出售資產、資產抵押、對內擔保、委託理
財、關聯交易等）事項。本章程第四十條、第四十一條、第四十二條、
第四十三條規定的應由股東大會審批的交易，必須先經董事會審議通
過後，方可提交股東大會審議；重大投資項目應當組織有關專家、專
業人員進行評審，並報股東大會批准。
第一百一十五條 董事會設董事長一人，可設副董事長一至兩人。董事長和副
董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
第一百一十六條 董事長行使下列職權：
（一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二） 督促、檢查董事會決議的執行；
（三） 組織制訂董事會運作的各項制度，協調董事會的運作；
（四） 籤署公司發行的證券；
（五） 籤署董事會重要文件和其他應由法定代表人籤署的文件；
（六） 督促、檢查專門委員會的工作；
（七） 聽取公司高級管理人員定期或不定期的工作報告，對董事會決
議的執行提出指導性意見；
（八） 在發生特
大自然災害等不可抗力的緊急情況，無法及時召開董
事會會議時，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別
處置權，並在事後向董事會和股東大會報告；
（九） 提名公司董事會秘書人選名單；
（十） 法律法規或本章程規定，以及董事會授予的其他職權。
第一百一十七條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不
履行職務的，由副董事長履行職務（公司有兩位或兩位以上副董事長
的，由半數以上董事共同推舉的副董事長履行職務）；副董事長不能履
行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職
務。
第一百一十八條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開
十日以前書面通知全體董事和監事。
第一百一十九條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監
事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日
內，召集和主持董事會會議。
第一百二十條 董事會召開臨時董事會會議的通知可選擇本章程規定的方
式發出；通知時限為：會議召開前二日應送達各董事和監事。
第一百二十一條 董事會會議通知包括以下內容：
（一） 會議日期和地點；
（二） 會議期限；
（三） 事由及議題；
（四） 召開方式；
（五） 發出通知的日期。
第一百二十二條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決
議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
董事會決議分為普通決議和特別決議。董事會作出普通決議，應當由
公司全體董事過半數通過。董事會作出特別決議，應當由公司全體董
事三分之二以上通過。
第一百二十三條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不
得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事
會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決
議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不
足三人的，應將該事項提交股東大會審議。
第一百二十四條 董事會決議表決方式為記名投票表決。
董事會臨時會議只有在時間緊急並保證董事能夠充分表達意見的前提
下，經董事長同意，可以用通訊表決方式進行並作出決議，並由參會
董事籤字。
第一百二十五條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事
項、授權範圍和有效期限，並由委託人籤名或蓋章。代為出席會議的
董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦
未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百二十六條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議
的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於十年。
第一百二十七條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）
姓名；
（三） 會議議程；
（四） 董事發言要點；
（五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對
或棄權的票數）。
第一百二十八條 公司董事會下設立專門委員會，為董事會重大決策提供諮
詢、建議。公司董事會設立戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委
員會、審計與風險管理委員會等專門委員會。各專門委員會對董事會
負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議
決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中提名委員會、薪酬與考
核委員會、審計與風險管理委員會中獨立董事應佔多數並擔任主席，
審計與風險管理委員會中獨立董事應佔多數並擔任主席，審計與風險
管理委員會的主席為會計專業人士。董事會也可以根據需要另設其他
委員會或調整現有委員會。董事會負責制定專門委員會工作議事規則，
規範專門委員會的運作。
各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。
聘請中介機構時，應當與其籤訂保密協議。
第六章 黨建工作
第一節 黨組織的機構設置
第一百二十九條 公司設立黨委。黨委設黨委書記1名，其他黨委成員若干名。
董事長、黨委書記原則上由一人擔任，設立主抓企業黨建工作的專職
副書記。符合條件的黨委成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、
經理層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有
關規定和程序進入黨委。
同時，設立中國共產黨
際華集團股份有限公司紀律檢查委員會（以下
簡稱「公司紀委」），作為黨內監督專責機關，履行監督、執紀、問責
職責。
按照《黨章》要求制定公司黨委、公司紀委議事規則並執行，堅持黨
的建設同步謀劃、黨的組織及工作機構同步設置、黨組織負責人及黨
務工作人員同步配備、黨的工作同步開展。
第一百三十條 公司黨委設黨委工作部門；公司紀委設紀檢監察工作部門；
同時設立工會、團委等群團組織。
第一百三十一條 黨組織機構設置及其人員編制納入公司管理機構和編制，黨
組織工作經費納入公司預算，從公司管理費中列支。
第二節 公司黨委職責
第一百三十二條 公司黨委根據《黨章》等黨內法規及上級黨組織有關規定履
行下列職責：
（一） 保證監督黨和國家方針政策在公司的貫徹執行，落實黨中央、
國務院重大戰略決策，國資委黨委及上級黨組織有關重要工作
部署；
（二） 堅持黨管幹部原則與董事會依法選擇經營管理者以及經營管
理者依法行使用人權相結合。黨委對董事會或總經理提名的人
選進行醞釀並提出意見建議，或者向董事會、總經理推薦提名
人選；會同董事會對擬任人選進行考察，集體研究提出意見建
議；支持股東大會、董事會、監事會、總經理依法行使職權；
（三） 研究討論公司改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切
身利益的重大問題，並提出意見建議；參與公司重大問題的決
策，討論審議「三重一大」事項；
（四） 承擔全面從嚴治黨主體責任。領導公司思想政治工作、統戰工
作、精神文明建設、企業文化建設和工會、共青團等群團工作。
領導黨風廉政建設，支持公司紀委切實履行監督責任；
（五） 其他應當由公司黨委履行的職責。
第三節 公司紀委職責
第一百三十三條 公司紀委根據《黨章》等黨內法規履行下列職責：
（一） 落實監督責任，維護黨的章程和其他黨內法規；
（二） 檢查黨和國家的方針政策在公司的貫徹執行，檢查落實黨中
央、國務院重大戰略決策，國資黨委及上級黨組織有關重要工
作部署的執行情況；
（三） 協助黨委推進全面從嚴治黨，加強黨風廉政建設和組織協調反
腐敗工作，研究、部署紀檢監察工作；貫徹執行上級紀委和公
司黨委有關重要決定、決議及工作部署；
（四） 經常對黨員進行黨紀黨規的教育，做出關於維護黨紀的決定，
對公司黨委和黨員領導幹部履行職責、行使權力進行監督，受
理處置黨員群眾檢舉舉報，開展談話提醒、約談函詢；
（五） 按職責管理權限，檢查和處理公司所屬各單位黨組織和黨員違
反黨的章程和其他黨內法規的案件；進行問責或提出責任追究
的建議；
（六） 受理黨員的控告和申訴，保障黨員權利；
（七） 研究其它應由公司紀委決定的事項。
第七章 總經理及其他高級管理人員
第一百三十四條 公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。
公司設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。
公司總經理、副總經理、總會計師、董事會秘書和總法律顧問為公司
高級管理人員。
第一百三十五條 本章程第九十八條 關於不得擔任董事的情形，同時適用於
高級管理人員。
本章程第一百條 關於董事的忠實義務和第一百零一條 第（四）至
（六）項關於勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。
第一百三十六條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的
人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百三十七條 總經理每屆任期三年，連聘可以連任。
第一百三十八條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一） 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董
事會報告工作；
（二） 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三） 根據董事會的指示，擬訂公司年度財務預算方案、決算方案；
（四） 擬訂公司的子公司合併、分立、重組等方案；
（五） 擬定公司員工的工資、福利、獎懲政策和方案；
（六） 擬訂公司內部管理機構設置方案；
（七） 擬訂公司分支機構設置方案；
（八） 擬訂公司的基本管理制度；
（九） 制定公司的具體規章；
（十） 提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、總會計師等其他高級
管理人員；
（十一） 決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的其他
人員；
（十二） 本章程或董事會授予的其他職權。
總經理列席董事會會議。
第一百三十九條 總經理承擔下列責任：
（一） 對公司經營管理失誤造成的損失承擔相應責任；
（二） 對公司違法經營承擔相應法律責任；
（三） 承擔《公司法》第十二章規定的相應法律責任。
第一百四十條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。
第一百四十一條 總經理工作細則包括下列內容：
（一） 總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二） 總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三） 公司資金、資產運用，籤訂重大合同的權限，以及向董事會、
監事會的報告制度；
（四） 董事會認為必要的其他事項。
第一百四十二條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具
體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。
第一百四十三條 公司設董事會秘書一名，董事會秘書為公司的高級管理人
員，由董事長提名，董事會聘任或解聘。
董事會秘書的主要職責是：
（一） 協助董事長處理董事會的日常工作；
（二） 負責董事會、股東大會文件的有關組織和準備工作，做好會議
記錄，保證會議決策符合法定程序，並掌握董事會決議執行的
情況；
（三） 負責組織協調信息披露，增強公司透明度；
（四） 處理與中介機構、監管部門、媒體關係，搞好公共關係。
第一百四十四條 公司應當制定董事會秘書工作規則，具體規定董事會秘書的
任職條件、工作方式、工作程序以及考核和獎懲等內容，經董事會批
準後生效。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章、本章程及董事會秘書
工作規則的有關規定。
第一百四十五條 公司施行總法律顧問制度。公司設總法律顧問一名，總法律
顧問為公司的高級管理人員，由總經理提名，董事會聘任或解聘。
第一百四十六條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規
章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第八章 監事會
第一節 監事
第一百四十七條 本章程第九十八條 關於不得擔任董事的情形、同時適用於
監事。
董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百四十八條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義
務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔
公司的財產。
第一百四十九條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。
第一百五十條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事
會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照
法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。
第一百五十一條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百五十二條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或
者建議。
第一百五十三條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失
的，應當承擔賠償責任。
第一百五十四條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章
程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 監事會
第一百五十五條 公司設監事會。監事會由五名監事組成，其中，股東代表監
事三名，職工代表監事兩名。首屆監事會中的股東代表監事人選由新
興
際華集團推薦，經公司創立大會選舉產生，此後歷屆監事會中股東
代表監事由公司股東大會選舉產生。職工代表監事由公司職工通過職
工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事
過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不
能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會
議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事
共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
第一百五十六條 監事會行使下列職權：
（一） 應當對董事會編制的公司證券發行文件和定期報告進行審核
並提出書面審核意見；
（二） 檢查公司財務；
（三） 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反
法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理
人員提出罷免的建議；
（四） 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、
高級管理人員予以糾正；
（五） 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召
集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六） 向股東大會提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人
員提起訴訟；
（八） 發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會
計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司
承擔。
第一百五十七條 監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時
監事會會議。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
第一百五十八條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決
程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。監事會議事規則列入公
司章程或作為章程的附件，由監事會擬定，股東大會批准。
第一百五十九條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監
事應當在會議記錄上簽名。
監事應當對公司證券發行文件和定期報告籤署書面確認意見，保證公
司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監
事會會議記錄作為公司檔案至少保存十年。
第一百六十條 監事會會議通知包括以下內容：
（一） 舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二） 事由及議題；
（三） 發出通知的日期。
第九章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第一百六十一條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司
的財務會計制度。
第一百六十二條 公司在每一會計年度結束之日起四個月內向中國證監會和
證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前六個月結束之
日起二個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會
計報告，在每一會計年度前三個月和前九個月結束之日起的一個月內
向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編
制。
第一百六十三條 公司除法定的會計帳簿外，將不另立會計帳簿。公司的資產，
不以任何個人名義開立帳戶存儲。
第一百六十四條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法
定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定
提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以
從稅後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股
份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股
東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百六十五條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者
轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司注
冊資本的25%。
第二節 利潤分配
第一百六十六條 公司利潤分配政策的基本原則：
（一）公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長
遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展。
（二）公司優先採用現金分紅的利潤分配方式，具備現金分紅條件的
應採用現金分紅進行利潤分配。
（三）公司董事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應
充分考慮獨立董事及中小股東的意見。
第一百六十七條 公司利潤分配具體政策：
（一）利潤分配的形式：公司可以採取現金、股票、現金與股票相結
合或其他合法的方式分配股利；利潤分配不得超過累計可分配利潤的
範圍，不得損害公司持續經營能力。在有條件的情況下，公司可以進
行中期利潤分配。
（二）公司現金分紅的具體條件和比例：
公司當年實現的可供分配利潤為正數時,在滿足公司正常生產經
營的資金需求且足額預留法定公積金的情況下,如無重大投資計劃或
重大現金支出等特殊情況發生,公司應當採取現金方式分配股利，以現
金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的百分之十；最近三
年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤
的百分之三十。
本款所稱重大投資計劃或重大現金支出是指公司未來十二個月內
擬對外投資、收購資產或購買設備的累計支出超過公司最近一期經審
計淨資產的30%。
（三）公司發放股票股利的具體條件：
1.公司在經營情況良好，並且董事會認為公司具有成長性、每股淨資
產的攤薄、股票價格與公司股本規模不匹配等真實合理因素、發放股
票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的
條件下，提出股票股利分配預案。
2.公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、
盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按
照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配
時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配
時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配
時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項
規定處理。
第一百六十八條 公司利潤分配方案的審議程序：
（一）公司每年的利潤分配預案由公司董事會根據公司的實際盈利情
況、現金流量狀況和股東回報規劃等因素擬定，經獨立董事對此發表
獨立意見後提交股東大會審議，獨立董事可以徵集中小股東的意見，
提出分紅提案，並直接提交董事會審議。董事會審議現金分紅具體方
案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、
調整的條件及其決策程序要求等事宜。
股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，應通過多種渠道主動
與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和
訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。
（二）公司因前述第一百六十八條第二款規定的特殊情況而不進行現
金分紅時，董事會就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確
切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見後
提交股東大會審議，並在公司指定媒體上予以披露。
第一百六十九條 公司利潤分配方案的實施：
公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，董事會須在股東大會
召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第一百七十條 公司利潤分配政策的調整或變更：
如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經營環境變化
並對公司生產經營造成重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變化
時，公司可對利潤分配政策進行調整或變更。
公司調整或變更利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論
證調整理由，形成書面論證報告並經獨立董事審議後提交股東大會特
別決議通過。審議利潤分配政策變更事項時，公司為全體股東提供充
分發表意見和建議的便利。
第一百七十一條 如存在股東違規佔用公司資金情況，公司應當扣減該股東
所分配的現金紅利，以償還該股東佔用的資金。
第三節 內部審計
第一百七十二條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收
支和經濟活動進行內部審計監督。
第一百七十三條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後
實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。
第四節 會計師事務所的聘任
第一百七十四條 公司聘用取得「從事證券相關業務資格」的會計師事務所進行
會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期一年，
可以續聘。
第一百七十五條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在
股東大會決定前委任會計師事務所。
第一百七十六條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑
證、會計帳簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊
報。
第一百七十七條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百七十八條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通
知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允
許會計師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第十章 通知和公告
第一節 通知
第一百七十九條 公司的通知以下列形式發出：
（一） 以專人送出；
（二） 以郵件方式送出；
（三） 以公告方式進行；
（四） 本章程規定的其他形式。
第一百八十條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有
相關人員收到通知。
第一百八十一條 公司召開股東大會的會議通知，以專人送出或者郵寄方式進
行。
第一百八十二條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出、傳真或者郵寄方
式進行。
第一百八十三條 公司召開監事會的會議通知，以專人送出、傳真或者郵寄方
式進行。
第一百八十四條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或
蓋章），被送達人籤收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交
付郵局之日起第5個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日為送達日期。
第一百八十五條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該
等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第二節 公告
第一百八十六條 公司指定《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上
海證券交易所網站為刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒體。
第十一章 合併、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合併、分立、增資和減資
第一百八十七條 公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。
一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公
司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。
第一百八十八條 公司合併，應當由合併各方籤訂合併協議，並編制資產負債
表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，
並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，
未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或
者提供相應的擔保。
第一百八十九條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司
或者新設的公司承繼。
第一百九十條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決
議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。
第一百九十一條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公
司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百九十二條 公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清
單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三
十日內在在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接
到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提
供相應的擔保。
公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。
第一百九十三條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司
登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；
設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第一百九十四條 公司因下列原因解散：
（一） 本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由
出現；
（二） 股東大會決議解散；
（三） 因公司合併或者分立需要解散；
（四） 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五） 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大
損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權
10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第一百九十五條 公司有本章程第一百九十四條 第（一）項情形的，可以通
過修改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權
的三分之二以上通過。
第一百九十六條 公司因本章程第一百九十四條 第（一）項、第（二）項、
第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起
十五日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的
人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院
指定有關人員組成清算組進行清算。
第一百九十七條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一） 清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二） 通知、公告債權人；
（三） 處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五） 清理債權、債務；
（六） 處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七） 代表公司參與民事訴訟活動。
第一百九十八條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內
在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通
知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。
清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第一百九十九條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應
當制定清算方案，並報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法
定補償金，繳納所欠稅款，清償
公司債務後的剩餘財產，公司按照股
東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產
在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。
第二百條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司
財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民
法院。
第二百零一條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東大會或
者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公
司終止。
第二百零二條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司
財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，
應當承擔賠償責任。
第二百零三條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產
清算。
第十二章 修改章程
第二百零四條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一） 《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與
修改後的法律、行政法規的規定相牴觸；
（二） 公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三） 股東大會決定修改章程。
章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。
第二百零五條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須
報主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百零六條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審
批意見修改本章程。
第十三章 附則
第二百零七條 釋義
（一） 控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額50%以上的股
東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享
有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。
（二） 實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議
或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（三） 關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高
級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可
能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間
不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。
第二百零八條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與
章程的規定相牴觸。
第二百零九條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章
程有歧義時，以在國家工商行政管理總局最近一次核准登記後的中文
版章程為準。
第二百一十條 本章程所稱「以上」、「以內」、「以前」，都含本數；「不滿」、「不
足」、「低於」、「多於」、「超過」不含本數。
第二百一十一條 本章程由公司董事會負責解釋。
第二百一十二條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事
會議事規則。
第二百一十三條 本章程自公司在國家工商行政管理總局登記註冊取得法人
資格之日起生效。
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