股份有限公司擬進行重大資產重組 所涉及的注入資產—廣東長實通信股份有限公司 股東全部權益評估項目 資產評估報告 中水致遠評報字[2015]第1005號 中中水水致致遠遠資資產產評評估估有有限限公公司司 二二ＯＯ一一五五年年五五月月四四日日 資產評估報告 目 錄 註冊資產評估師聲明 ................................................................................... 2 摘 要 ................................................................................................................ 3 正 文 ................................................................................................................ 5 一、委託方、被評估單位和委託方以外的其他評估報告使用者 ..... 5 二、評估目的 .............................................................................................. 14 三、評估對象和評估範圍 ........................................................................ 15 四、價值類型與定義 ................................................................................. 21 五、評估基準日 .......................................................................................... 22 六、評估依據 .............................................................................................. 22 七、評估方法 .............................................................................................. 25 八、資產基礎法中各類資產和負債的具體評估方法應用 ................ 26 九、收益法的具體評估方法應用 ........................................................... 31 十、評估程序實施過程和情況 ................................................................ 33 十一、評估假設 .......................................................................................... 36 十二、評估結論 .......................................................................................... 38 十三、特別事項說明 ................................................................................. 40 十四、評估報告使用限制說明 ................................................................ 44 十五、評估報告提出日期 ........................................................................ 46 資產評估報告附件 ......................................................................................... 48 註冊資產評估師聲明 一、我們在執行本資產評估業務中，遵循相關法律法規和資產評估準則，恪守獨立、客觀和公正的原則；根據我們在執業過程中收集的資料，評估報告陳述的內容是客觀的，並對評估結論合理性承擔相應的法律責任。 二、評估對象涉及的資產、負債清單由委託方、被評估單位申報並經其籤章確認；所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是委託方和相關當事方的責任。 三、我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關係；與相關當事方沒有現存或者預期的利益關係，對相關當事方不存在偏見。 四、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；我們已對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，並對已經發現的問題進行了如實披露，但本報告不能作為權屬證明文件。 五、本報告評估結論系本評估機構和評估專業人員遵守國家有關法律、法規和資產評估準則，對評估對象在評估基準日市場價值進行分析、估算並發表的專業估值意見；但本報告的評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。
茂業物流股份有限公司擬進行重大資產重組 所涉及的注入資產—廣東長實通信股份有限公司 股東全部權益評估項目 資產評估報告 中水致遠評報字[2015]第1005號 摘 要
茂業物流股份有限公司（以下簡稱「
茂業物流」）擬進行重大資產重組。中水致遠資產評估有限公司接受
茂業物流的委託，對上述經濟行為所涉及的注入資產—廣東長實通信股份有限公司（以下簡稱「長實通信」）的股東全部權益進行了評估，確定其市場價值，作為該經濟行為的價值參考依據。現將本資產評估報告的主要內容摘要說明如下。 一、評估目的：評估長實通信股東全部權益在評估基準日的市場價值，為
茂業物流擬進行重大資產重組提供價值參考。 二、評估對象和範圍：評估對象為長實通信於評估基準日的股東全部權益。評估範圍為長實通信經剝離後模擬的財務報表所反映的全部資產及負債，具體評估範圍為經華普天健會計師事務所審計後的經剝離後模擬的財務報表所反映的長實通信（母公司）的資產總額帳面值為31,610.01萬元，負債總額帳面值為19,796.13萬元，淨資產帳面值為11,813.88萬元。長實通信剝離後模擬的合併報表的資產總額帳面值為28,773.44萬元，負債總額帳面值為17,470.58萬元，淨資產帳面值為11,302.86萬元。 三、價值類型及其定義：本次資產評估確定的價值類型為市場價值。市場價值是指自願買方與自願賣方在評估基準日進行正常的市場營銷之後所達成的公平交易中某項資產應當進行交易的價值估計數額，當事人雙方應各自精明、謹慎行事，不受任何強迫壓制。 四、評估基準日：2014年12月31日。 五、評估方法：採用資產基礎法和收益法兩種評估方法，評估結論採用收益法的評估結果。 六、評估結論：經評估，在本報告假設條件下，於評估基準日2014年12月31日，委估的長實通信股東全部權益的評估值為120,295.34 萬元人民幣，金額大寫：人民幣壹拾貳億零貳佰玖拾伍萬叄仟肆佰元整。 七、評估報告使用有效期：根據有關規定，本報告有效使用期為一年，即自2014年12月31日至2015年12月30日期間使用有效。 八、特別事項說明：在使用本評估結論時，提請報告使用者關注報告正文中的評估假設和限制條件、特別事項說明及其對評估結論的影響，並在利用本報告自行決策時給予充分考慮。 本評估結論僅為報告所約定的評估目的服務。因報告使用者使用不當造成的後果，評估機構及籤字註冊資產評估師不負責。 以上內容摘自資產評估報告書正文，並且在資產評估報告書界定的假設前提條件下成立，欲了解本評估項目的全面情況，應認真閱讀資產評估報告書全文。
茂業物流股份有限公司擬進行重大資產重組 所涉及的注入資產—廣東長實通信股份有限公司 股東全部權益評估項目 資產評估報告 中水致遠評報字[2015]第1005號 正 文
茂業物流股份有限公司： 中水致遠資產評估有限公司接受貴公司的委託，根據國家有關資產評估的規定，本著獨立、客觀、公正的原則，按照公認的資產評估方法，對
茂業物流股份有限公司(以下簡稱「
茂業物流」) 擬進行重大資產重組之經濟行為所涉及的注入資產—廣東長實通信股份有限公司（以下簡稱「長實通信」）的股東全部權益進行了評估。本公司的評估人員按照必要的評估程序對委託評估的資產和相關負債實施了實地勘查、市場調查與詢證，對評估對象在2014年12月31日所表現的市場價值作出反映。現將資產評估情況及評估結果報告如下。 一、委託方、被評估單位和委託方以外的其他評估報告使用者 （一）委託方簡介 1．基本情況 企業中文名稱：
茂業物流股份有限公司（以下簡稱「
茂業物流」） 公司英文名稱：Maoye Logistics Corporation Ltd 上市證券交易所：深圳證券交易所 股票名稱：
茂業物流股票代碼：000889 公司設立日期：1997年5 月16 日 公司上市日期：1997年12月18日 企業法人營業執照：130000000000182 註冊地址：秦皇島市海港區河北大街中段146號26層 註冊資本：陸億貳仟壹佰捌拾貳萬陸仟柒佰捌拾陸元整 企業性質：股份有限公司（上市） 法定代表人：劉宏 經營範圍：普通貨運（道路運輸經營許可證有效期至 2018 年 6 月 15 日）；紡織品、服裝、鞋帽、日用品、化妝品、首飾、工藝美術品、照相器材、文具用品、體育用品及器材、五金產品、其他化工產品、有色金屬、食用
農產品、家庭用品、燈具、廚房及衛生間用具、電子產品、通訊終端設備、通訊交換設備、其他機械設備、計算機及軟體、計算機輔助設備、家具、建材、家用電器、摩託車及汽車配件的銷售；汽車裝飾服務；倉儲服務；貨物進出口；焦炭、鋼材、建築材料的銷售；以下範圍限分支機構經營：捲菸、雪茄菸的銷售；預包裝食品批發兼零售；音像製品零售（出租）；物業管理；製冷設備、消防設備的安裝；清潔服務，場地、房屋租賃**（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。 （二）被評估單位簡介 1．基本情況 公司名稱：廣東長實通信股份有限公司（簡稱：長實通信） 成立時間：2002年4月9日 註冊地址：清遠市清城區下廓二街158號七至八樓 註冊資本：人民幣壹億零貳佰零肆萬零捌佰元 實收資本：人民幣壹億零貳佰零肆萬零捌佰元 企業性質：股份有限公司（非上市、自然人投資或控股） 法定代表人：鄒軍 經營範圍：電信工程專業承包、通信網絡優化工程業務，通信信息網絡系統集成，通信網絡維護，通信網絡技術諮詢、技術服務，通信鐵塔維護服務，網絡託管業務、計算機信息系統集成，計算機信息系統安全、安全技術防範系統設計、施工、維修、智能化辦公網絡布線，電腦安裝、維修，通信設備的銷售、租賃，通信製冷設備相關服務，通信物業相關服務（憑有效資質證書經營）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。 2．歷史沿革 廣東長實通信股份有限公司系由廣東長實通信工程有限公司（以下簡稱「長實有限」）整體變更設立的股份有限公司。長實有限成立於2002年4月9日，原名清遠市長實通信工程有限公司，由鄒軍、鄒輝、李勝青共同出資設立，註冊資本為人民幣5,000,000.00元，其中：李勝青出資3,000,000.00元，佔註冊資本總額的60.00%；鄒軍出資1,000,000.00元，佔註冊資本總額的20.00%；鄒輝出資1,000,000.00元，佔註冊資本總額的20.00%。 2004年2月，根據清遠市長實通信工程有限公司股東會決議及李勝青與鄒軍、鄒輝與鄒軍分別籤署的《股權轉讓合同》，原股東李勝青將其出資3,000,000.00元、股東鄒輝將其出資400,000.00元轉讓給鄒軍；同意鄒軍增資700,000.00元、新增股東李強出資2,800,000.00元、張文出資1,500,000.00元。 本次股權轉讓、增資完成後，公司的股東及出資情況如下： 股東名稱 出資額 出資比例 鄒軍 5,100,000.00 51.00% 李強 2,800,000.00 28.00% 張文 1,500,000.00 15.00% 鄒輝 600,000.00 6.00% 合計 10,000,000.00 100.00% 2004年2月，經廣東省工商行政管理局核准，清遠市長實通信工程有限公司名稱變更為廣東長實通信工程有限公司。 2008年9月，根據長實有限股東會決議，長實有限註冊資本增加到30,000,000.00元，新增註冊資本20,000,000.00元由原股東按照原出資比例以貨幣出資。 本次增資完成後，公司的股東及出資情況如下： 股東名稱 出資額 出資比例 鄒軍 15,300,000.00 51.00% 李強 8,400,000.00 28.00% 張文 4,500,000.00 15.00% 鄒輝 1,800,000.00 6.00% 合計 30,000,000.00 100.00% 2009年8月，張文、鄒輝、李強、鄒軍分別與鄒康籤訂《股權轉讓合同》，張文將其持有的0.30%的股權、鄒輝將其持有的0.12%的股權、李強將其持有的0.56%的股權、鄒軍將其持有的1.02%的股權（合計2.00%的股權）轉讓給鄒康。 本次股權變動後，公司的股東及出資情況如下： 股東名稱 出資額 出資比例 鄒軍 14,994,000.00 49.98% 李強 8,232,000.00 27.44% 張文 4,410,000.00 14.70% 鄒輝 1,764,000.00 5.88% 鄒康 600,000.00 2.00% 合計 30,000,000.00 100.00% 2009年10月，根據長實有限股東會決議，長實有限新增註冊資本3,333,333.00元，由中澤嘉盟投資有限公司、安驚川分別認繳1,666,666.50元。 本次增資完成後，公司的股東及出資情況如下： 股東名稱 出資額 出資比例 鄒軍 14,994,000.00 44.98% 李強 8,232,000.00 24.70% 張文 4,410,000.00 13.23% 鄒輝 1,764,000.00 5.29% 中澤嘉盟投資有限公司 1,666,666.50 5.00% 安驚川 1,666,666.50 5.00% 鄒康 600,000.00 1.80% 合計 33,333,333.00 100.00% 2010年6月，根據長實有限股東會決議，長實有限註冊資本增加至35,293,333.00元；同意中澤嘉盟投資有限公司追加投資12,666,667.00元，其中1,862,666.50元作為註冊資本，其餘溢價部分將計入資本公積；安驚川追加投資666,667.00元，其中97,333.50元作為註冊資本，其餘溢價部分計入資本公積。增資完成後，公司註冊資本為35,293,333.00元。 本次增資完成後，公司的股東及出資情況如下： 股東名稱 出資額 出資比例 鄒軍 14,994,000.00 42.48% 李強 8,232,000.00 23.32% 張文 4,410,000.00 12.50% 中澤嘉盟投資有限公司 3,529,333.00 10.00% 鄒輝 1,764,000.00 5.00% 安驚川 1,764,000.00 5.00% 鄒康 600,000.00 1.70% 合計 35,293,333.00 100.00% 2011年1月，根據長實有限股東會決議，長實有限註冊資本增加到40,106,060.00元；新增註冊資本分別由廣東
中小企業股權投資基金有限公司投資76,500,000.00元，其中3,409,015.00元作為註冊資本，其餘溢價部分計入資本公積；北京恆豐新星投資中心（普通合夥）投資18,000,000.00元，其中802,121.00元作為註冊資本，其餘溢價部分計入資本公積；廣州美富創業投資企業（有限合夥）投資13,500,000.00元，其中601,591.00元作為註冊資本，其餘溢價部分計入資本公積。 本次增資完成後，公司的股東及出資情況如下： 股東名稱 出資額 出資比例 鄒軍 14,994,000.00 37.38% 李強 8,232,000.00 20.52% 張文 4,410,000.00 11.00% 中澤嘉盟投資有限公司 3,529,333.00 8.80% 廣東
中小企業股權投資基金有限公司 3,409,015.00 8.50% 鄒輝 1,764,000.00 4.40% 安驚川 1,764,000.00 4.40% 北京恆豐新星投資中心（普通合夥） 802,121.00 2.00% 廣州美富創業投資企業（有限合夥） 601,591.00 1.50% 鄒康 600,000.00 1.50% 合計 40,106,060.00 100.00% 2011年4月，長實有限召開2011年第二次臨時股東會，全體股東一致審議通過《廣東長實通信工程有限公司關於整體變更設立為股份有限公司的議案》，決議由廣東長實通信工程有限公司整體變更為廣東長實通信股份有限公司。山東匯德會計師事務所有限公司於2011年4月11日出具的（2011）匯所審字第1-109號《審計報告》，公司經審計後的截止2011年3月31日的淨資產作為出資，整體變更設立股份公司，總股本100,000,000.00股，每股面值人民幣1元，餘額計入資本公積。 長實通信設立時的股權結構如下表： 股東名稱 出資額 出資比例 鄒軍 37,380,000.00 37.38% 李強 20,520,000.00 20.52% 張文 11,000,000.00 11.00% 中澤嘉盟投資有限公司 8,800,000.00 8.80% 廣東
中小企業股權投資基金有限公司 8,500,000.00 8.50% 鄒輝 4,400,000.00 4.40% 安驚川 4,400,000.00 4.40% 北京恆豐新星投資中心（普通合夥） 2,000,000.00 2.00% 廣州美富創業投資企業（有限合夥） 1,500,000.00 1.50% 鄒康 1,500,000.00 1.50% 合計 100,000,000.00 100.00% 2011年6月，根據公司股東大會決議，公司註冊資本增加至102,040,800.00元；同意北京金鳳凰投資管理中心（有限合夥）投資20,571,264.00元，其中2,040,800.00元計入註冊資本，其餘溢價部分計入資本公積。 本次增資完成後，公司的股東及出資情況如下： 股東名稱 出資額 出資比例 鄒軍 37,380,000.00 36.63% 李強 20,520,000.00 20.11% 張文 11,000,000.00 10.78% 中澤嘉盟投資有限公司 8,800,000.00 8.63% 廣東
中小企業股權投資基金有限公司 8,500,000.00 8.33% 鄒輝 4,400,000.00 4.31% 安驚川 4,400,000.00 4.31% 北京金鳳凰投資管理中心(有限合夥) 2,040,800.00 2.00% 北京恆豐新星投資中心（普通合夥） 2,000,000.00 1.96% 廣州美富創業投資企業（有限合夥） 1,500,000.00 1.47% 鄒康 1,500,000.00 1.47% 合計 102,040,800.00 100.00% 2014年5月16日，鄒軍以持有的公司36.63%股份出資設立廣東長實網絡技術有限公司。 2014年5月31日，北京金鳳凰投資管理中心（有限合夥）將其持有的公司2.00%股份轉讓給廣東長實網絡技術有限公司； 2014年10月18日，安驚川將其持有的公司4.31%股份轉讓給廣東長實網絡技術有限公司； 2014年11月6日，廣州美富創業投資企業（有限合夥）將其持有的公司1.47%股份轉讓給廣東長實網絡技術有限公司； 2014年12月13日，北京恆豐新星投資中心（普通合夥）將其持有的公司1.96%股份轉讓給廣東長實網絡技術有限公司； 2014年12月18日，中澤嘉盟投資有限公司將其持有的公司8.63%股份轉讓給廣東長實網絡技術有限公司； 2014年12月28日，張文將其持有的公司8.78%股份轉讓給孝昌恒隆投資中心（有限合夥）； 2014年12月28日，李強將其持有的公司19.11%股份轉讓給孝昌恒隆投資中心（有限合夥）； 2014年12月28日，鄒康將其持有的公司1.47%股份轉讓給孝昌長實錦軒投資中心（有限合夥）； 2014年12月28日，鄒輝將其持有的公司4.31%股份轉讓給孝昌長實錦軒投資中心（有限合夥）； 2014年12月29日，廣東
中小企業股權投資基金有限公司將其持有的公司8.33%股份轉讓給廣東長實網絡技術有限公司。 截至2014年12月31日，長實通信分立前股東及持股比例如下： 序號 股東名稱 出資額 出資比例 1 廣東長實網絡技術有限公司 64,620,800.00 63.33% 2 孝昌恒隆投資中心（有限合夥） 28,460,000.00 27.89% 3 孝昌長實錦軒投資中心（有限合夥） 5,900,000.00 5.78% 4 張文 2,040,000.00 2.00% 5 李強 1,020,000.00 1.00% 合計 102,040,800.00 100.00% 3．經營簡介 1）主要經營業務 長實通信是一家綜合通信網絡技術服務商，主要從事通信網絡的維護和優化，以保證通信網絡資源的安全、平穩運行和網絡運行效率的不斷提升，公司客戶主要為中國移動、
中國聯通等通信運營商。 企業擁有通信信息網絡系統集成甲級資質、電信工程專業承包二級資質、通信網絡代維（外包）企業雙甲級（線路專業與基站專業）資質、廣東省安全技術防範系統設計、施工、維修資格等相關資質證書。 長實通信下設31家分公司和2家子公司，業務覆蓋我國廣東、雲南、內蒙古、浙江等17個省區，公司由總部負責各分支機構的業務統籌，實行統一的人員及物料管理、項目資源及後勤支持，各分支機構在所屬區域內開拓和執行網絡維護、網絡優化服務，實現本地化服務。 2）主要經營狀況 根據經剝離後模擬的財務報表，截止評估基準日，長實通信（母公司）資產總額為31,610.01萬元，負債總額為19,796.13萬元，淨資產額為 11,813.88萬元。2014年實現營業收入66,323.89萬元，淨利潤6,219.13萬元；長實通信合併報表資產總額為28,773.44萬元，負債總額帳面值為17,470.58萬元，淨資產帳面值為11,302.86萬元，2014年度合併報表共實現營業收入68,650.29萬元，淨利潤5,900.10萬元。長實通信母公司近兩年主要資產和經營狀況如下表： 金額單位：人民幣萬元 項 目 2013年12月31日 2014年12月31日 流動資產 14,919.15 23,057.80 長期投資 3,274.80 3,274.80 固定資產淨額 4,460.61 5,079.00 總資產 22,948.23 31,610.01 負債 10,980.48 19,796.13 淨資產 11,967.75 11,813.88 項 目 2013年度 2014年度 營業收入 46,707.49 66,323.89 營業利潤 3,581.04 7,348.37 利潤總額 3,410.95 7,304.37 淨利潤 2,928.63 6,219.13 2013年度、2014年度的經剝離後模擬的財務報表經華普天健會計師事務所審計，出具了會專字[2015]1832號標準無保留意見的模擬審計報告。 4．公司控股子公司介紹 長實通信控股子公司2家，股權結構圖如下： 廣東長實通信股份有限公司（母公司） 山東碧通通信技術有限公司 100% 100% 河南樂通電子信息網絡技術服務有限公司 （三）委託方與被評估單位的關係
茂業物流股份有限公司擬收購廣東長實通信股份有限公司股權，兩者為收購與被收購的關係。 （四）委託方以外的其他評估報告使用者 委託方以外的其他評估報告使用者遵循國家法律、法規規定。 二、評估目的
茂業物流股份有限公司擬進行重大資產重組。中水致遠資產評估有限公司受
茂業物流的委託，對上述經濟行為所涉及的擬注入資產—長實通信的股東全部權益的市場價值進行評估，為
茂業物流重大資產重組之經濟行為提供價值參考依據。 三、評估對象和評估範圍 (一) 評估對象 本項目評估對象為長實通信於評估基準日的股東全部權益。 (二) 評估範圍 本項目評估範圍為長實通信經剝離後模擬的財務報表所反映的全部資產及負債。於評估基準日審計後的經剝離後模擬的財務報表所反映的長實通信（母公司）資產總額帳面值為31,610.01萬元，負債總額帳面值為19,796.13萬元，淨資產帳面值為11,813.88萬元。 評估範圍內的資產包括流動資產和非流動資產，其中流動資產包括貨幣資金、應收帳款、預付帳款、其他應收款和存貨；非流動資產包括長期股權投資、固定資產、無形資產、長期待攤費用和遞延所得稅資產。 評估範圍內的負債為流動負債，包括短期借款、應付帳款、預收帳款、應付職工薪酬、應交稅費、應付利息、其他應付款。 評估範圍內全部資產及負債的具體情況詳見本報告附件《資產評估明細表》。 以上委託評估對象和評估範圍與經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一致，並經華普天健會計師事務所審計，並出具標準無保留意見審計報告。 （三）評估範圍內主要資產情況 1、貨幣資金帳面值為4,886.35萬元，佔帳面總資產15.46%。主要為存放在總部及各分公司的現金和存放於長實通信在各銀行開立的銀行帳戶中的存款。 2、應收帳款帳面淨額15,796.66萬元，佔帳面總資產49.97%。核算的內容為應收通信網絡維護服務、通信網絡優化服務等。 3、其他應收款帳面淨額為1,463.82萬元，佔帳面總資產4.63%。核算的內容為單位、個人之間的往來款等。 4、長期股權投資類資產，帳面淨額3,274.80萬元，佔帳面總資產10.36%。目前企業長期投資對控股公司採用成本法核算。 長期股權投資明細表 金額單位：人民幣元 序號 被投資單位名稱 投資日期 投資比例 帳面價值 核算方法 1 河南樂通電子信息網絡技術服務有限公司 2009-04-01 100% 8,535,331.76 成本法 2 山東碧通通信技術有限公司 2011-08-01 100% 24,212,685.00 成本法 合 計 32,748,016.76 減：長期股權投資減值準備 - 淨 額 32,748,016.76 各家公司的基本情況及經營狀況如下： 1）河南樂通電子信息網絡技術服務有限公司（以下簡稱「河南樂通電子」） 成立時間：2001年1月11日 註冊地址：鄭州市金水區農科路38號金成國際廣場4號樓東2單元201號 註冊資金：壹仟萬元整 實收資本：壹仟萬元整 公司性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資） 法定代表人： 張文 經營業務範圍：計算機軟體開發、計算機系統服務（國家有專項規定的除外）；電子產品、儀器儀表、通信設備的維護；設計、製作、代理、發布國內廣告業務。（以上範圍，國家法律、行政法規及規章規定須審批的項目除外） 股東情況：長實通信持有河南樂通電子信息網絡技術服務有限公司100%股權。 近兩年資產和財務狀況如下表： 河南樂通電子近兩年資產、財務狀況表 單位：人民幣萬元 項 目 2013年12月31日 2014年12月31日 總資產 1,294.83 1,179.91 負債 115.67 33.09 淨資產 1,179.17 1,146.82 項 目 2013年度 2014年度 營業收入 1,666.29 10.10 營業利潤 -28.37 -35.62 利潤總額 -28.63 -32.34 淨利潤 -43.30 -32.34 2）山東碧通通信技術有限公司（以下簡稱「山東碧通」） 成立時間：2003年8月28日 註冊地址：濟南市高新區正豐路554號6號科研樓115 註冊資金：壹仟零伍拾萬元整 實收資本：壹仟零伍拾萬元整 公司性質：有限責任公司（法人獨資） 法定代表人：鄒均生 經營業務範圍：網絡託管業務(有效期限以許可證為準)；通信網絡工程；通信設備的設計、調測、安裝、維護及技術服務、技術轉讓；通信工程的施工；服務外包；計算機系統集成。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)。 股東情況：長實通信持有山東碧通通信技術有限公司100%股權。 近兩年資產和財務狀況如下表： 山東碧通近兩年資產、財務狀況表 單位：人民幣萬元 項 目 2013年12月31日 2014年12月31日 總資產 1,809.21 1,778.05 負債 556.69 161.09 淨資產 1,252.53 1,616.96 項 目 2013年度 2014年度 營業收入 3,921.83 2,316.31 營業利潤 341.86 537.24 利潤總額 341.96 496.10 淨利潤 254.02 364.43 5、設備類資產，帳面淨額5,079.00萬元，佔帳面總資產16.07%。企業申報的機器設備共計3724項，為通信網絡優化、通信設備及通信線路維護設備，主要有自動光釺熔接機、光時域反射儀、發電機、天饋線測試儀、雷射測距儀、蓄電池組容量測試儀、路由探測儀等。 企業申報的車輛共計399輛，主要為企業使用的辦公用及維護服務用車輛等。 企業申報的電子設備共計2381項，主要是辦公用電腦、印表機、複印機、空調等。 設備類資產分為機器設備、車輛和電子設備。機器設備主要是為長實通信進行維護的相關的專用設備和通用機械設備等；車輛主要是企業維護服務或辦公使用的車輛等；電子設備主要為電腦、印表機和空調等辦公用設備。設備類資產配有專門部門及人員負責設備的管理工作，設備的維護保養、修理制度基本落實，設備維護較好，可以滿足日常工作的需要。 設備類資產的特點是數量多，分布較分散，主要分布在長實通信總部及各個分公司的辦公場地及施工現場中。 （四）企業申報的帳面記錄或者未記錄的無形資產類型、數量、法律權屬狀況 1、無形資產——其他無形資產 納入本次被評估範圍的無形資產包含三部分構成：一部分為企業外購的財務軟體和人事管理軟體等；第二部分為帳面未記錄，企業申報的已申請專利保護並取得證書的發明專利、計算機軟體著作權和商標權；第三部分為帳面未記錄的，企業已申請的實用新型專利發明專利。具體情況為： （1）財務軟體和人事管理軟體等是企業外購資產，帳面價值為938,984.78元，處於正常使用狀態。 （2）長實通信申報的發明專利2項、實用新型專利2項、計算機軟體著作權10項、商標權12項，具體情況如下表： 序號 專利名稱 專利類別 專利號 專利的法律狀態 授權日 1 網絡優化系統V1.0 計算機軟體著作權 2012SR054640 有權 2011-09-21 2 GSM網絡頻率規劃與日常優化應用系統V1.0 計算機軟體著作權 2012SR042971 有權 2010-10-31 3 大客戶行為分析系統V1.0 計算機軟體著作權 2012SR042929 有權 2009-12-03 4 智能網絡優化系統V1.0 計算機軟體著作權 2012SR042927 有權 2010-06-30 5 智能網絡指標監控系統V1.0 計算機軟體著作權 2012SR042903 有權 2009-12-30 6 一種通信設備安全服務系統 發明專利 ZL201110200720.9 有權 2013-12-18 7 一種通信設備安全服務系統 實用新型專利 ZL201120253087.5 有權 2012-02-29 8 長實無線通信網絡自動評估軟體V1.0 計算機軟體著作權 2013SR056358 有權 2013-04-23 9 長實通信網絡綜合服務管理軟體V2.0 計算機軟體著作權 2013SR054888 有權 2012-12-03 10 通信網絡綜合服務管理系統V1.0 計算機軟體著作權 2012SR054642 有權 2012-04-19 11 一種防盜報警終端 發明專利 ZL201110200659.8 有權 2014-06-11 12 一種防盜報警裝臵 實用新型專利 ZL201120253085.6 有權 2012-02-08 13 長實通信設施安全聯防軟體 計算機軟體著作權 2013SR055702 有權 2012-12-24 14 通信設施安全聯防系統V1.0 計算機軟體著作權 2012SR054799 有權 2011-08-03 15 商標權 10275846 有權 2013-02-14 16 商標權 10276092 有權 2013-02-14 17 商標權 10276048 有權 2013-03-07 18 商標權 10275830 有權 2013-03-07 19 商標權 10276035 有權 2013-02-14 20 商標權 10276075 有權 2013-02-14 21 商標權 10277828 有權 2013-05-07 22 商標權 10275815 有權 2013-02-14 23 商標權 10276039 有權 2013-02-14 24 商標權 10276069 有權 2013-02-14 25 商標權 10277839 有權 2013-02-14 26 商標權 4177683 有權 2007-10-28 （3）根據長實通信提供的《授予實用新型專利權通知書》，截至本評估報告出具之日，長實通信有2項專利申請已獲得專利權證書，1項專利已獲得授予實用新型專利權的通知，具體情況如下： 序號 申請號 發明創造名稱 申請日 申請人 狀態 1 201420664841.8 空閒光纖檢測終端機 2014-11-06 長實通信 有權 2 201420664842.2 空閒光纖檢測系統 2014-11-06- 長實通信 有權 3 201420745589.3 一種蓄電池監控系統 2014-12-01 長實通信 審中 根據長實通信提供的《專利申請受理通知書》，截至本評估報告出具之日，長實通信有2項專利申請已被受理，具體情況如下： 序號 申請號 發明創造名稱 申請日 申請人 狀態 1 201410627867.X 空閒光纖檢測系統 2014-11-06 長實通信 審中-公開 2 201410627421.7 空閒光纖檢測終端機 2014-11-06- 長實通信 審中-公開 以上委託評估對象和評估範圍與經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一致。 四、價值類型與定義 根據本次評估目的，價值類型確定為市場價值。市場價值是指自願買方與自願賣方在評估基準日進行正常的市場營銷之後所達成的公平交易中某項資產應當進行交易的價值估計數額，當事人雙方應各自精明、謹慎行事，不受任何強迫壓制。 選擇市場價值作為本次評估的價值類型，是遵照價值類型與評估目的相一致的原則，並充分考慮市場條件和評估對象自身條件等因素，在本評估機構接受委託方評估委託時所明確的評估結論價值類型。 五、評估基準日 根據委託方要求，本經濟行為的評估基準日是2014年12月31日。該評估基準日是由委託方與相關中介機構討論確定的。 選擇該評估基準日的理由是：（一）該評估基準日的確定符合相關經濟行為的需要，有利於評估目的的實現；（二）該評估基準日為被評估單位年終報表日，也是審計報告的審計基準日，便於評估機構充分利用被評估單位現有的財務資料，有利於評估工作的完成。 六、評估依據 我們在本次資產評估工作中所遵循的國家、地方政府和有關部門的法律法規，以及在評估中參考的文件資料主要有： （一）經濟行為依據 1.
茂業物流股份有限公司董事會2015年第三次會議《關於批准本次重大資產購買暨關聯交易預案的決議》等（2015年4月）； （二）法律法規依據 1. 《中華人民共和國公司法》（2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議修訂）； 2. 《財政部關於改革國有資產評估行政管理方式、加強資產評估監督管理工作的意見》（國辦發[2001]102號，2001年）； 3. 財政部財會[2000]25號文《企業會計制度》，財政部財會[2001]43號文《實施及其相關準則問題解答》；財政部 2006年2月15日頒布的財政部令第33號《企業會計準則－基本準則》； 4. 2007年3月16日十屆人大第5次會議通過的《中華人民共和國企業所得稅法》； 5.《中華人民共和國商標法》； 6.《中華人民共和國商標法實施條例》； （三）評估準則依據 1. 《資產評估準則—基本準則》和《資產評估職業道德準則—基本準則》（財企[2004]20號）； 2. 《註冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》（中國註冊會計師協會2003）； 3. 中國資產評估協會關於印發《資產評估準則—企業價值》（中評協[2011]227號）； 4. 中國資產評估協會關於印發《資產評估職業道德準則獨立性》的通知（中評協[2012] 248號）； 5. 中國資產評估協會關於印發《資產評估準則——評估報告》等7項資產評估準則的通知，中評協[2007]189號，2007年11月28日； 6. 中國資產評估協會關於印發《資產評估準則——無形資產》和《專利資產評估指導意見》的通知，中評協[2008]217號，2008年11月28日； 7.《商標資產評估指導意見》 (中評協[2011]228號)； 8.《著作權資產評估指導意見》（中評協[2010]215號）； 9. 中國資產評估協會關於印發《企業國有資產評估報告指南》的通知，中評協[2008]218號，2008年12月3日。 10. 中國資產評估協會關於印發《評估機構業務質量控制指南》的通知，中評協[2010] 214 號，2010年12月18日。 （四）權屬依據 1. 長實通信企業法人營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證、公司章程、驗資報告； 2. 長期投資合同、協議、驗資報告及公司章程； 3. 發明專利證書、實用新型專利證書、計算機軟體著作權、商標註冊證； 4. 車輛行駛證； 5. 設備採購合同、發票。 6. 其他與企業資產的取得、使用等有關的合同、會計憑證、會計報表及其他資料。 （五）評估取價依據 1. 華普天健會計師事務所出具的長實通信評估基準日審計報告； 2. 經核實的企業提供的資產評估申報明細表； 3. 機械工業出版社《2014機電產品報價手冊》； 4. 近期《UDC聯合商情》； 5. 近期《汽車商情》； 6. 商務部、發改委、公安部、環境保護部令2012年第12號《機動車強制報廢標準規定》。 7. 《中華人民共和國增值稅暫行條例》（1993年12月13日中華人民共和國國務院令第134號發布，2008年11月5日國務院第34次常務會議修訂通過，自2009年1月1日起施行）； 8. 企業提供的有關財務資料； 9. 企業提供的以前年度主要客戶及供應商資料； 10.《資產評估常用數據與參數手冊》； 11. 上市公司定期報告及交易行情； 12.
同花順資訊網上提供的上市公司信息； 13. 中國人民銀行發布的評估基準日適用的貸款利率； 14. 評估人員現場勘察及詢證的相關資料； 15. 評估人員獲得的市場調查資料； 16. 國家有關部門頒布的統計資料和技術標準資料，以及評估機構收集的其他有關資料。 七、評估方法 （一）評估方法的選擇 根據本項目的評估目的，評估範圍涉及企業的全部資產及相關負債。根據《資產評估準則——基本準則》和《資產評估準則——企業價值》等有關評估準則規定，評估主要方法可以選擇市場法、收益法和資產基礎法。 市場法是是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法中常用的兩種方法是上市公司比較法和交易案例比較法。由於在目前國內資本市場的公開資料中尚無法找到足夠的信息完全公開同類資產交易案例或可比較的參考企業，因此不具備使用市場法的必要前提，本次評估不適宜採用市場法。 收益法是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。即採用收益資本化或折現的途徑及其方法來判斷和估算評估對象的價值。本次評估以評估對象持續經營為假設前提，企業提供了經審計的兩年期企業完整的歷史經營財務資料，企業管理層對企業未來經營進行了分析和預測，具備採用收益法進行評估的基本條件。 資產基礎法，是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。本項目對委估範圍內的相關資產和負債的資料收集完整，適宜採用資產基礎法進行評估。 綜上，本項目具備採用資產基礎法和收益法的基本條件，確定採用資產基礎法和收益法兩種評估方法進行評估。 （二）評估結論確定的方法 在採用兩種評估方法分別形成各自評估結果的基礎上，在對兩種評估方法具體應用過程中所使用資料的完整性、數據可靠性，以及評估結果的合理性等方面進行綜合分析的基礎上，選用其中一種方法的評估結果作為本報告的最終評估結論。 八、資產基礎法中各類資產和負債的具體評估方法應用 （一）關於流動資產的評估 流動資產包括貨幣資金、應收帳款、預付帳款、其他應收款和存貨。 1、貨幣資金：包括現金和銀行存款。 對於幣種為人民幣的貨幣資金，以核實後的帳面價值為評估值。 2、應收帳款、其他應收款 對於應收款項在核實無誤的基礎上，根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。未發現存在債務人破產、倒閉、死亡、失蹤或其他不可抗力而導致的壞帳。評估人員首先對金額較大的應收款項採取個別認定法計提評估風險損失，對關聯方款項不預估評估風險損失。對非關聯方參照會計計提壞帳準備的標準的方法確定評估風險損失，進而確定評估值。評估人員認為本次會計計提的壞帳準備金額與評估風險損失金額基本相當，故本次應收帳款評估值按帳面值確認，壞帳準備按規定評估為零。 3、預付帳款 對預付帳款的評估，評估人員查閱並收集了相關材料採購合同或供貨協議等，了解了評估基準日至評估現場作業日期間已接受的服務和收到的貨物情況。對於老客戶信譽較好均能收回相應的資產或獲得相應的權利的項目，評估值按核實後的帳面值確認。 4、存貨：存貨為原材料。採用重臵成本法，在本項目中，原材料周轉較快，近期價格穩定的原材料，以核實後帳面值確認評估值。 （二）關於長期股權投資的評估 本次評估對所有被投資單位進行整體評估來確定其在評估基準日的淨資產價值，以評估後該公司的淨資產價值乘以投資單位的持股比例得出長期投資的評估價值。計算公式為： 長期投資評估值=被投資單位評估後淨資產×持股比例 對被投資單位各項資產的評估程序及評估方法同長實通信相同資產的評估程序及評估方法。 （三）關於設備類固定資產的評估 本次評估主要採用成本法。 根據本次評估目的，按照持續使用原則，以市場價格為依據，結合委估設備的特點和收集資料情況，主要採用重臵成本法進行評估。 評估值＝重臵全價×成新率 1.重臵全價的確定 （1）機器設備的重臵全價 機器設備的重臵全價由設備購臵價（不含稅）構成。 本次評估設備重臵全價為不含稅價。 設備購臵價主要通過向生產廠家詢價、或參照《2014年機電產品報價目錄》、查詢企業近期購臵設備的合同和發票、查閱同類設備近期報價資料； 本次評估的設備主要是網絡通信維護專用設備和通用設備，具有可移動性、安裝簡易等特點，一般生產廠家提供免費運輸及安裝。 故本次評估的設備無需考慮運雜費、安裝調試費、基礎費、工程前期及其他費用和資金成本等。 (2)車輛重臵全價 根據當地車輛市場信息及《網上車市》、《汽車之家》、《
太平洋汽車網》等近期車輛市場價格資料，確定本評估基準日的運輸車輛價格，在此基礎上根據財稅[2013]106號附件《營業稅改徵增值稅試點有關事項的規定》、《中華人民共和國車輛購臵稅暫行條例》及相關文件計入車輛購臵稅、新車上戶牌照手續費等，確定其重臵全價： 重臵全價=現行不含稅購臵價+車輛購臵稅+新車上戶牌照手續費等 部分年限較長無法查詢到購臵價的車輛，採用二手價進行評估。對於報廢的車輛，按可變現淨值進行評估。 (3)電子設備重臵全價 根據當地市場信息及《電子產品價格商情》等近期市場價格資料，確定評估基準日的電子設備重臵全價，一般生產廠家提供免費運輸及安裝。 重臵全價=不含稅購臵價 部分電子設備採用市場法進行評估。 2.成新率的確定 (1)機器設備的成新率 價值量較大設備的成新率，採用年限法與現場勘察法，分別測算理論成新率和勘察成新率，並按40%，60%比例加權求和確定其成新率，即： 成新率=理論成新率×40%+現場勘察成新率×60% ①理論成新率的確定 根據設備的原始製造質量、已使用年限、使用頻率和強度、日常維護保養等情況，參照同類設備的經濟使用年限，依據現場勘察設備的實際技術狀況，判斷其尚可使用年限，並進而確定其成新率。計算公式如下： 成新率=（1-已使用年限/經濟使用年限）×100% 或 成新率=尚可使用年限／（實際已使用年限+尚可使用年限）×100% ②現場勘察成新率 勘察成新率是將設備按功能（或價值）分成若干部分，分別進行勘察鑑定，再將設備各部分的現場勘查成新率與其按功能（或價值）所佔整臺設備的權重，加權求和，確定整臺設備的勘察成新率。 ③綜合成新率 將理論成新率和現場勘察成新率按40%，60%比例加權求和確定委估設備的成新率，即 成新率=理論成新率×40%+現場勘察成新率×60% (2)運輸車輛成新率的確定 對於運輸車輛，按商務部、發改委、公安部、環境保護部令2012年第12號《機動車強制報廢標準規定》的有關規定，按以下方法確定行駛裡程成新率，即： 使用年限成新率＝(1－已使用年限／規定使用年限) *100% 行駛裡程成新率＝(1－已行駛裡程／規定行駛裡程) *100% 理論成新率＝Min(使用年限成新率，行駛裡程成新率) 小、微型非營運載客汽車、大型非營運轎車、輪式專用機械車無使用年限限制。理論成新率直接按行駛裡程成新率確定。其他有年限限制的車輛，理論成新率按使用年限成新率與行駛裡程成新率孰低確定。 同時對待估車輛各組成部分進行必要的勘察鑑定，若勘察鑑定結果與按上述方法確定的成新率相差較大，則進行適當的調整，確定最終成新率。若兩者結果相當，則不再進行調整。 (3)電子設備和一般設備的成新率 採用年限法確定電子設備和一般設備的成新率。 成新率=(1－已使用年限/經濟使用年限)*100% 或成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限) *100% 3.評估值的確定 評估值=重臵全價×綜合成新率 （四）關於無形資產的評估 本次評估涉及的無形資產為其他無形資產。 納入本次被評估範圍的無形資產包含三部分構成：一部分為企業外購的財務軟體、人事管理軟體等；第二部分為帳面未記錄，企業申報的已申請專利保護並取得證書的發明專利、實用新型專利、計算機軟體著作權和商標；第三部分為帳面未記錄的，企業已申請的實用新型專利發明專利等。 對於外購的軟體，查詢相同軟體的現行市場價格來確定評估值；對於未升級的軟體以升級後軟體的價格，扣除升級費後的價格確認評估值。 對於企業申報的帳外發明專利、實用新型專利、計算機軟體著作權和商標權，本次評估採用成本法。 對於部分雖然法律狀態為有權的但是已經無使用價值的計算機軟體著作權本次評估為零。 （五）關於長期待攤費用的評估 長期待攤費用為房屋裝修費用和辦公家具費用，評估人員通過了解其合法性、合理性、真實性和準確性，及帳面構成情況、費用和支出的攤餘情況，按照核實後的帳面值確認評估值。 （六）關於遞延所得稅資產的評估 企業按照暫時性差異與適用所得稅稅率計算的結果，確認的遞延所得稅資產，核算內容為資產的帳面價值小於其計稅基礎產生可抵扣暫時性差異。評估人員就差異產生的原因、形成過程進行了調查和了解。本項目中遞延所得稅資產由計提應收帳款及其他應收款壞帳準備形成。 對因計提壞帳準備形成的遞延所得稅資產，評估值按帳面值確認。 （七）關於流動負債的評估 關於負債項目中的流動負債項目的評估，根據企業提供的各項目明細表，對各項負債進行核實後，確定各筆債務是否為公司基準日實際承擔的，債權人是否存在來確定評估值。 九、收益法的具體評估方法應用 收益法是指通過估測被評估企業未來預期收益的現值來判斷評估對象價值的各種評估方法的總稱。他服從資產評估中將利求本的評估思路，即採用收益資本化或折現的途徑及其方法來判斷和估算評估對象的價值。現將本次評估採用收益法的具體基本技術思路說明如下。 採用收益法，要求評估的企業價值內涵與應用的收益類型以及折現率的口徑一致。 （一）關於收益口徑——企業自由現金流量 本次採用的收益類型為企業自由現金流量。企業自由現金流量指的是歸屬於包括股東和付息債權人在內的所有投資者的現金流量，其計算公式為： 企業自由現金流量＝稅後淨利潤＋折舊與攤銷＋利息費用（扣除稅務影響後）－資本性支出－淨營運資金增加。 （二）關於折現率 本次採用企業的加權平均資本成本（WACC）作為企業自由現金流量的折現率。企業的資金來源有若干種，如股東投資、債券、銀行貸款、融資租賃和留存收益等。債權人和股東將資金投入某一特定企業，都期望其投資的機會成本得到補償。加權平均資本成本是指以某種籌資方式所籌措的資本佔資本總額的比重為權重，對各種籌資方式獲得的個別資本成本進行加權平均所得到的資本成本。WACC的計算公式為： 其中：E：為公司股本權益價值； D：為
公司債務資本價值； Re：為股東權益資本成本； Rd：為借入資本成本； T：為公司適用的企業所得稅稅率。 （三）關於收益期 本次評估根據企業的長期經營目標採用永續年期作為收益期。其中，第一階段為2015年1月1日至2019年12月31日，計5年，在此階段根據企業的經營情況，收益狀況處於變化中；第二階段為2020年1月1日至永續經營，在此階段按企業保持穩定的收益水平考慮。 （四）收益法的評估計算公式 本次採用的收益法的計算公式為： ..RdTDEEDWACC....................1/11Re/11 式中：P —— 為企業股東全部權益價值評估值； Ai —— 企業近期處於收益變動期的第i年的企業自由現金流量； A —— 企業收益穩定期的持續而穩定的年企業自由現金流量； R —— 折現率； n —— 企業收益變動期預測年限； B —— 企業評估基準日付息債務和股東負債的現值； OE —— 企業評估基準日溢餘資產和非經營性資產及負債的現值。 OEBRRARAPnniii........)1()1(1十、評估程序實施過程和情況 本次評估程序實施過程介紹如下： （一）明確評估業務基本事項 由我公司業務負責人與委託方代表商談明確委託方、被評估單位和委託方以外的其他評估報告使用者；評估目的；評估對象和評估範圍；價值類型；評估基準日；評估報告使用限制；評估報告提交時間及方式；評估服務費總額、支付時間和方式；委託方與註冊資產評估師工作配合和協助等其他需要明確的重要事項。 （二）籤訂業務約定書 根據評估業務具體情況，我公司對自身專業勝任能力、獨立性和業務風險進行綜合分析和評價，並由評估機構決定承接該評估業務。 （三）編制評估計劃 我公司承接該評估業務後，組織註冊資產評估師編制了評估計劃。評估計劃包括評估的具體步驟、時間進度、人員安排和技術方案等內容。 （四）現場勘查 在企業如實申報資產並對待評估資產進行全面自查的基礎上，評估人員對納入評估範圍內的資產進行了核實。核實資產包括流動資產、固定資產及其他長期資產等，清查內容主要為核實資產產權、數量、使用狀態及其他影響評估作價的重要因素，主要步驟如下： 1. 指導企業財務人員及其他相關人員在資產核實的基礎上，按照評估機構的要求填報資產評估明細表及其它相關資料； 2. 要求委託方或者被評估單位對其提供的評估明細表及相關證明材料以籤字、蓋章或者其他方式進行確認； 3. 註冊資產評估師通過詢問、函證、核對、監盤、勘查、檢查等方式進行調查，獲取評估業務需要的基礎資料，了解評估對象現狀，關注評估對象法律權屬； 4. 對無法或者不宜對評估範圍內所有資產、負債等有關內容進行逐項調查的，根據重要程度採用抽樣等方式進行調查。 （五）收集評估資料 我們根據評估業務具體情況收集評估資料，並根據評估業務需要和評估業務實施過程中的情況變化及時補充收集評估資料。這些資料包括： 1. 直接從市場等渠道獨立獲取的資料，從委託方、被評估單位等相關當事方獲取的資料，以及從政府部門、各類專業機構和其他相關部門獲取的資料； 2. 查詢記錄、詢價結果、檢查記錄、行業資訊、分析資料、鑑定報告、專業報告及政府文件等形式； 3. 註冊資產評估師根據評估業務具體情況對收集的評估資料進行必要分析、歸納和整理，形成的資料。 （六）與審計機構核對數據 審計機構與我公司同時進入企業作業現場，因此，在各自工作基礎上，與審計機構進行數據核對工作。 （七）評定估算 1. 資產基礎法評估的主要工作：在按資產類別進行價格查詢和市場詢價的基礎上，選擇合適的測算方法，估算各類資產及負債的評估值，並進行匯總分析，初步確定資產基礎法的評估結果。 2. 收益法評估的主要工作：對同類行業及上市公司的相關數據進行收集、篩選、分析、測算，並與被評估企業的相關數據進行對比、分析，深入研究企業生產經營的各個方面的基礎上，建立計算模型，進行評估測算，並反覆進行修正，初步確定收益法的評估結果。 3. 對資產基礎法和收益法的初步評估結果進行比較、分析、補充、修改、完善，在綜合分析價值影響因素的基礎上，選用收益法的評估結果確定本次資產評估工作的最終評估結論。 （八）編制和提交評估報告 在上述工作的基礎上，起草資產評估報告書初稿。我公司內部對評估報告初稿和工作底稿進行初審後，與委託方就評估報告有關內容進行了必要溝通。在全面考慮有關意見後，對評估結論進行必要的調整、修改和完善，然後重新按我公司內部資產評估報告審核制度和程序對報告進行了認真審核後，由中水致遠資產評估有限公司出具正式評估報告向委託方提交。 十一、評估假設 （一）評估假設 1. 持續經營假設。該假設是假定企業將以現有條件為基礎，持續經營下去，在可以預料的將來不停止營業。 2. 公開市場假設。該假設是假定參加企業投資的各方投資者彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息和企業信息的機會和時間，以便對企業行為、市場地位、發展空間及其投資回報等做出理智的判斷；並且各自精明、謹慎行事，不受任何強迫壓制。 3. 合理經營假設。該假設為假設企業的核心團隊穩定、工作認真負責，有相應的管理水平，無重大決策失誤和管理失職；其他企業資源，如資金、人員、資產等配臵合理；企業員工盡職盡責，不出現大的工作失誤；企業經營範圍內所需的相關許可證，應根據經營的需要，合理保證持續有效；各項資產的管理和安全達到合理水平。 4. 合法經營假設。該假設要求企業經營符合國家的經濟政策，遵守稅收、環保和其他與企業經營相關的法律、法規和規章。 5. 資料合法、真實、完整性假設。委託方和被評估單位所提供的資料是評估工作的重要基礎資料，評估人員對所收集到的資料履行了應有的核實程序，並在專業範圍內進行應有的職業分析判斷，對所發現的問題進行進一步澄清核實和儘可能的充分披露。但評估機構和評估人員受執業範圍所限，不能對委託方和被評估單位所提供的資料的合法性、真實性和完整性做出保證。因此，評估工作是以委託方和被評估單位所提供的有關資料的合法、真實、完整性為假設前提。 6. 與企業相關的地區及國家的社會經濟環境不產生大的變更，所遵循的國家現行法律、法規、制度及社會政治和經濟政策與現時無重大變化 7. 有關信貸利率、匯率、賦稅基準及稅率，政策性徵收費用等政策不發生重大變化； 8. 無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素，造成對企業重大不利影響。 9. 被評估單位在未來的經營期內，其營業和管理等各項期間費用不會發生大幅度的變化，仍將保持其近幾年的變化趨勢，並隨營業規模的變化而同步變化。 若將來實際情況與上述假設前提條件產生出入時，將對評估結論產生影響，其影響的大小取決於實際情況與假設條件之間差異的大小。提請報告使用者在使用本報告應考慮上述假設可能存在的不確定性對評估結論的影響。 （二）評估限制條件 1. 本評估結果是依據本次評估目的、以持續經營和公開市場為假設前提而估算的企業股東全部權益市場價值，沒有考慮特殊的交易方式可能追加或減少付出的價格等對其評估價值的影響，也未考慮宏觀經濟環境發生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產價格的影響。 2. 評估報告中所採用的評估基準日已在報告前文明確，我們對價值的估算是根據評估基準日企業所在地貨幣購買力做出的。 3. 評估報告僅供在報告前文明確的評估目的、並僅供委託方使用，評估報告的使用權歸委託方所有。但按法律和法規規定提供評估管理機構或有關主管部門的除外。 十二、評估結論 根據國家有關資產評估的規定，本著獨立、客觀、公正的原則及必要的評估程序，對長實通信股東全部權益的市場價值進行了評估。根據以上評估工作，得出如下評估結論： （一）資產基礎法評估結果 在評估基準日2014年12月31日持續經營前提下，長實通信經審計後的經剝離後模擬的財務報表所反映的長實通信（母公司）的帳面資產總額為31,610.01萬元，負債總額為19,796.13萬元，淨資產為 11,813.88萬元，評估後資產總額為33,555.24萬元，負債總額為19,796.13萬元，淨資產價值為13,759.11萬元，評估增值1,945.23萬元，增值率為16.47%。各項資產評估情況如下表： 資產評估結果匯總表 評 估基準日：2014年12月31日 單位：人民幣萬元 項 目 帳面價值 評估價值 增減值 增減率％ A B C=B-A D=C/A×100% 流動資產合計 1 23,057.80 23,057.80 - - 非流動資產合計 2 8,552.21 10,497.44 1,945.23 22.75 其中: 長期股權投資 3 3,274.80 2,856.01 -418.79 -12.79 投資性房地產 4 - - - 固定資產 5 5,079.00 5,029.83 -49.17 -0.97 在建工程 6 - - - 無形資產 7 93.90 2,507.09 2,413.19 2,570.00 其中:無形資產-土地使用權 8 - - - 其他非流動資產 9 104.51 104.51 - - 資產總計 10 31,610.01 33,555.24 1,945.23 6.15 流動負債 11 19,796.13 19,796.13 - - 非流動負債 12 - - - 負債總計 13 19,796.13 19,796.13 - - 淨 資 產 14 11,813.88 13,759.11 1,945.23 16.47 （二）收益法評估結果 在評估基準日2014年12月31日持續經營前提下，採用收益法評估後的股東全部權益價值為120,295.34萬元，較評估基準日帳面價值11,813.88萬元，增值額108,481.46萬元，增值率918.25%。 （三）兩種方法評估結果分析 從以上結果可以看出，資產基礎法和收益法評估結果與企業淨資產帳面值相比都存在一定幅度的增值。資產基礎法和收益法評估結果相比較，收益法評估結果比資產基礎法評估結果高出106,536.23萬元，高出的幅度為774.30%。兩種方法評估結果有一定差異。 以下就兩種方法評估結果的可靠性和合理性進行具體的分析。 資產基礎法是以企業在評估基準日客觀存在的資產和負債為基礎逐一進行評估取值後得出的評估結果，是各部分價值的簡單加和，沒有充分考慮各項資產和負債組合成為一個整體企業所發揮的總體收益能力。採用資產基礎法不能體現出長實通信日後的收益能力。相對於收益法而言，資產基礎法評價資產價值的角度和途徑是間接的，在進行企業價值評估時容易忽略各項資產匯集後的綜合獲利能力和綜合價值效應。 長實通信是一家綜合通信網絡技術服務商，主要從事通信網絡的維護和優化，以保證通信網絡資源的安全、平穩運行和網絡運行效率的不斷提升，公司客戶主要為中國移動、
中國聯通等通信運營商。企業具有較強的綜合競爭力，經過多年的運營，企業業務經營收入持續增長，行業發展也呈現持續增長態勢。收益法是從企業的未來獲利能力角度考慮的，其結果不僅反映了有形資產的價值，而且包括了計算機軟體著作權、合同權益、客戶資源、營銷網絡、技術研發團隊、管理團隊等無形資產的價值，而資產基礎法主要是從成本構建的角度，基於企業的資產負債表進行的，雖然結果中考慮了計算機軟體著作權的價值，但是對於企業客戶資源、人力資源、營銷網絡、技術研發團隊、管理團隊等價值並未全面反映。 評估師經過對長實通信財務狀況的調查和歷史經營業績分析，依據資產評估準則的規定，結合本次資產評估的評估目的、適用的價值類型、被評估單位的行業特徵，認為收益法的評估結果能更全面、合理地反映長實通信的股東全部權益價值，因此選定收益法評估結果作為最終評估結論。 （四）評估結論 經評估，在本報告假設條件下，於評估基準日2014年12月31日，委估的長實通信企業股東全部權益價值為120,295.34萬元人民幣，金額大寫：人民幣壹拾貳億零貳佰玖拾伍萬叄仟肆佰元整。 十三、特別事項說明 報告使用者在使用本評估報告時，應關注以下特別事項對評估結論可能產生的影響，在依據本報告自行決策時給予充分考慮。 （一）本評估結論是反映評估對象在本次評估目的和評估假設前提下，根據公開市場原則確定的市場價值，沒有考慮特殊交易、國家宏觀經濟政策發生不可預見的重大變化以及遇有自然力和其他不可抗力對評估結論的影響。 （二）對企業存在的可能影響資產評估值的瑕疵事項，在企業委託時未作特殊說明而評估人員已履行評估程序，仍無法獲知的情況下，評估機構及評估人員不承擔相關責任。 （三）由長實通信提供的與評估相關的行為文件、營業執照、產權證明文件、財務報表、會計憑證等評估所需資料，是編制本報告的基礎。委託方和相關當事人應當對所提供資料的真實性、合法性和完整性承擔責任。 （四）評估人員對委估範圍內的資產產權進行了必要的核實工作，對所發現的資產產權存在的問題給予儘可能的充分披露，但評估報告是對評估對象發表專業估值意見，不具有產權證明的法律屬性，因此，本報告不能作為產權證明文件。 （五）資產產權存在瑕疵和資料不全面的情況說明： 由於長實通信部分車輛待報廢或者行駛證副證遺失等原因，部分車輛無法提供車輛行駛證，長實通信聲明以下車輛的產權歸長實通信所有，不存在產權糾紛。具體情況詳見下表： 序號 車輛牌號 規格型號 單位 數量 購臵日期 帳面價值 車輛情況 原值 淨值 1 粵A2U497 別克GL8 臺 1 2002/10/6 350,000.00 10,500.00 待報廢 2 粵R11899 大迪BDD6490E 臺 1 2002/1/23 92,536.00 2,776 .08 待報廢 3 粵R11866 大迪BDD6490E 臺 1 2002/1/23 92,536.00 2,776.08 待報廢 4 粵R11412 五十鈴貨車NHR55ELWXS 臺 1 2003/6/15 121,001.40 3,630.04 待報廢 5 粵R42107 別克車牌SGA6510GL8 臺 1 2004/10/1 287,600.00 8,628.00 待報廢 6 粵RC5213 豐田牌GTM7200GB 臺 1 2011/12/31 192,824.00 52,383.74 7 粵R03199 長城CC1022SR 臺 1 2005/5/6 64,465.00 1,933.95 待報廢 8 粵R56855 美亞TM6500A 臺 1 2008/1/31 68,167.00 3,408.35 待報廢 9 粵B63W09 大地牌RX6405 臺 1 2008/11/11 59,000.00 2,950.00 待報廢 10 粵EB5693 長城哈弗旅行車CC6460KM01 臺 1 2006/2/10 128,738.00 20,704.92 待報廢 11 粵EE0106 東風工程車EQ5022XXYN42D1AC 臺 1 2007/1/31 36,315.00 1,815.75 待報廢 12 粵ED9203 東風工程車EQ5022XXYN42D1AC 臺 1 2007/1/31 36,315.00 1,815.75 待報廢 13 粵AMY973 長城CC6460KM01 臺 1 2006/1/12 129,538.00 6,476.90 待報廢 14 粵A91C86 昌河牌CH6390 臺 1 2006/11/1 35,404.00 1,770.20 待報廢 15 粵A92C80 昌河牌CH6390 臺 1 2006/11/1 35,404.00 1,770.20 待報廢 16 粵A92C62 昌河牌CH6390 臺 1 2006/11/1 35,404.00 1,770.20 待報廢 17 粵S9F461 長城CC1022SR 臺 1 2005/4/27 65,109.00 1,953.27 待報廢 18 粵S1W470 東風牌EQ5022XXYN42D1AC 臺 1 2007/2/26 36,600.00 1,830.00 待報廢 19 粵S1W829 東風牌EQ5022XXYN42D1AC 臺 1 2007/2/26 36,600.00 1,830.00 待報廢 20 粵S1W912 東風牌EQ5022XXYN42D1AC 臺 1 2007/2/26 36,600.00 1,830.00 待報廢 21 蒙DG8930 江鈴牌JX5033XXYXSA 臺 1 2009/3/18 88,465.00 4,423.25 待報廢 22 蒙DG8301 江玲牌JX5033XXYXSA 臺 1 2009/3/18 88,465.00 4,423.25 待報廢 23 貴A626A8 四驅皮卡江鈴牌JX1021TS3 臺 1 2012/9/27 93,200.00 57,783.92 正常使用，行駛證付證遺失 （六）關於租賃情況的說明 截止至評估基準日，長實通信及其分公司共租賃25處房屋作為辦公場所和宿舍，月租金合計為 25萬元左右。 截止至評估基準日，長實通信總部及各分公司共租賃1205輛汽車，月租金合計為430萬元左右。 本次評估是基於長實通信及其分公司在經營期內可以順利續租及繼續使用的情況下進行預測的。且未來年度預測的租金水平是按照正常市場價格基礎上進行預測的。 （七）企業應收帳款質押情況 2014年9月29日，長實通信與中國
工商銀行股份有限公司清遠分行籤訂《流動資金借款合同》（合同編號：清遠分行【2014】年借字第075號）、《質押合同》（合同編號：清遠分行【2014】質字第0037號）及《應收帳款質押登記協議》，約定長實通信將應收帳款質押清單下的合計金額34,160,203.31元的維護業務應收帳款質押給中國
工商銀行股份有限公司清遠分行。截至評估報告出具日，前述《流動資金借款合同》項下債務已轉移至廣東長實網絡技術有限公司，上述《質押合同》、《應收帳款質押登記協議》已解除。 （八）企業剝離分立情況的說明 2014年12月30日，長實通信股東大會審議通過了《關於審議〈廣東長實通信股份有限公司分立方案〉的議案》（以下簡稱「分立方案」），長實通信擬通過分立的形式將純通信工程業務及系統集成業務進行剝離，即以2014年12月31日為分立基準日，對長實通信實施派生分立，分立出的資產將註冊成立一家新公司，分立後各股東在兩家公司的股權結構保持不變。審計機構本次模擬財務報表系假設長實通信自2013年1月1日已經實施分立，長實通信僅經營通信維護及優化業務的模擬會計主體基礎上編制的。本次評估是在經華普天健會計師事務所審計後的經剝離後模擬的財務報表的基礎上進行評估的。 （九）或有事項的說明 2014年12月30日，長實通信召開股東大會，審議通過了《關於審議的議案》，分立方式為以2014年12月31日為分立基準日，對公司實施派生分立，長實通信繼續存續，從長實通信中分立出的資產註冊成立一家新公司，新公司名稱為清遠市長實建設有限公司（以下簡稱「長實建設」），分立後長實通信註冊資本為人民幣10,000.00萬元，長實建設註冊資本為人民幣204.08萬元，股東及股權結構保持不變。分立後各公司對長實通信分立前產生的債務承擔連帶責任，但是，長實通信在分立前與債權人就債務的清償達成的書面協議另有約定的除外。 （十）企業對外擔保情況的說明 2014年9月19日，原長實通信與甲方籤訂了編號為清遠分行【2014】保字第0050號的《最高額保證合同》，為自2013年1月1日至2020年12月31日期間（包括該期間的起始日和屆滿日），在人民幣3億元的最高餘額內，
工商銀行清遠分行依據與廣東長實網絡技術有限公司籤訂本外幣借款合同、外匯轉貸款合同、銀行承兌協議、信用證開證協議/合同、開立擔保協議、國際國內貿易融資協議、遠期結售匯協議等金融衍生類產品協議以及其他文件而享有的對債務人的的債權提供保證擔保。 截至評估報告出具日，清遠分行【2014】保字第0050號的《最高額保證合同》已解除。 （十一）根據評估人員對通信運營商及鐵塔公司的走訪溝通，鐵塔公司成立並承接部分通信維護業務後，通信代維企業的現有合同期內訂單原則上將繼續由原代維單位執行。因此，鐵塔公司的設立和業務承接對長實通信現有訂單不會造成不利影響。本次評估未考慮此事項對評估結論的影響。 （十二）評估基準日後，若資產數量及作價標準發生變化，對評估結論造成影響時，不能直接使用本評估結論，須對評估結論進行調整或重新評估。但評估機構對評估基準日後的資產、負債以及市場情況的變化不承擔任何責任，亦沒有義務就評估基準日後發生的事項或情況修正評估報告。 （十三）在評估基準日至評估報告提出日期之間，需要特別說明的期後事項為： 1、2015年2月25日，長實通信取得了清遠市工商行政管理局頒發的新的營業執照，企業的經營住所變更為：清遠市新城東24號區長實大廈五至六層；註冊資本變更為人民幣壹億元。 2、根據長實通信提供的《授予實用新型專利權通知書》，截至本評估報告出具之日，長實通信有2項專利申請已獲得專利權證書，1項專利已獲得授予實用新型專利權的通知，具體情況如下： 序號 申請號 發明創造名稱 申請日 申請人 狀態 序號 申請號 發明創造名稱 申請日 申請人 狀態 1 201420664841.8 空閒光纖檢測終端機 2014-11-06 長實通信 有權 2 201420664842.2 空閒光纖檢測系統 2014-11-06- 長實通信 有權 3 201420745589.3 一種蓄電池監控系統 2014-12-01 長實通信 審中 根據長實通信提供的《專利申請受理通知書》，截至本評估報告出具之日，長實通信有2項專利申請已被受理，具體情況如下： 序號 申請號 發明創造名稱 申請日 申請人 狀態 1 201410627867.X 空閒光纖檢測系統 2014-11-06 長實通信 審中-公開 2 201410627421.7 空閒光纖檢測終端機 2014-11-06- 長實通信 審中-公開 十四、評估報告使用限制說明 (一) 本評估結論是在關注產權並對發現的相關問題進行適當披露的情況下，以持續使用為前提條件； (二) 本評估結論僅為本次評估所指向的評估目的服務，不得用於本評估目的之外的其他經濟行為； (三)本報告書評估結論自評估基準日起有效期限為一年。當評估目的在評估基準日後的一年內實現時，可以評估結論作為資產價值參考依據，超過一年，需重新進行資產評估； (四) 本評估結論系評估師依據國家法律法規出具的專業性結論，需經評估機構及評估師籤字、蓋章，依據國家有關法律及資產評估的有關規定需要核准或備案的，在完成資產評估報告核准或備案後，方可按照法律規定被合理使用； (五)本報告書的評估結論僅供委託方為本次評估目的和送交國有資產管理部門審查使用，報告書的使用權歸委託方所有，未經委託方許可，我公司不得隨意向他人公開。 十五、評估報告提出日期 本報告書提交委託方的時間為：2015年5月4日。 （另裝成冊） 資產評估報告附件 1．
茂業物流股份有限公司董事會2015年第三次會議《關於批准本次重大資產購買暨關聯交易預案的決議》（2015年4月）； 2． 華普天健會計師事務所出具的廣東長實通信股份有限公司2014年12月31日審計報告複印件； 3． 委託方企業法人營業執照複印件； 4． 被評估單位企業法人營業執照複印件； 5． 被評估單位發明專利證書、實用新型專利證書、計算機軟體著作權證書、商標註冊證； 6． 被評估單位車輛行駛證複印件； 7． 委託方承諾函； 8． 被評估單位承諾函； 9． 資產評估機構及註冊評估師承諾函； 10． 資產評估機構企業法人營業執照（複印件)； 11． 資產評估機構資產評估資格證書（複印件）； 12． 籤字註冊資產評估師資格證書（複印件）； 13． 資產評估明細表（另裝成冊）。
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