1938年，賀老總率領的120師戰鬥在山西戰場。當時的山西戰場，因為閻錫山的消極避戰和國民黨將領的畏敵怕死，一潰千裡，山河淪陷，日軍居然一口氣佔領了山西七座縣城。
再這樣打下去，山西就保不住了，更糟糕的是，這讓陝甘寧根據地直接暴露出來了，威脅著陝北大後方的安全。必須反擊日軍。英勇的八路軍上來了，賀老總率領的120師上來了。
可是，120師的兵力畢竟太少。賀老總想團結國民黨的部隊一起抗戰，他親自去找晉軍將領，結果他們一個個都以各種理由推脫。比如說，賀老總找到了晉軍的軍長趙承綬。
賀老總很誠懇地說，你不要再走了，我們一起打，不用一個月，我們就能收復丟失的七座縣城。趙承綬連連擺手說，我100個騎兵，只能抽出30個人打仗，要70個人看馬，怎麼打嘛？
賀老總繼續說，只要我們同舟共濟，就不怕他小鬼子。我是師長，你是軍長，你來指揮。這句話差點嚇著趙承綬，他連忙說道，得了吧，我這個屌軍長的老底，您還不清楚？您當軍長的時候，我才是個營官，還是您來指揮吧。
趙承綬雖然是推托之詞，這話說的卻一點不假。想當年，賀老總在國民黨的隊伍中當軍長的時候，趙承綬還名不見經傳。只因蔣介石故意打壓八路軍，只給了三個師的編制，所以像趙承綬這號人居然軍職比賀老總還要高。
趙承綬不接招，怎麼辦？一旁的續範亭接話了，他說，你們二位都太謙虛了，我看還是由359旅王震旅長來指揮吧，王震旅長上前線指揮，我們都到後面去吧。
其實，賀老總要的也是這個效果。他故意推崇趙承綬，只是給他戴個高帽想爭取他的支援和配合。可惜，功夫有點白費了，最終狡猾的趙承綬只派了兩個炮兵連過來，基本上，還是我們八路軍自己孤軍奮戰。
王震首先來到岢嵐城下，這座縣城城牆高大厚實，易守難攻，但是卻有一個致命的缺陷，水源只靠一條河。王震認為，只要切斷了水源，城內的日軍必然大亂，到時候再趁亂攻之。
所以，王震不疾不徐，派部隊截斷了河流，控制了水源，然後靜觀其變。就這樣過了三天三夜，城內居然還沒有動靜。到了第四天，王震用望遠鏡觀察，發現城內一片忙亂，日軍收拾東西，這是要出逃啊。
蛇終於要出洞了。在城門口伏擊小鬼子！別急，王震說，讓小鬼子逃出來，等他們逃到三井這個地方，肯定要宿營，我們夜裡偷襲他。359旅悄悄地尾隨日軍，果然在三井打了一場大的伏擊戰，吃掉小鬼子300多人，乘勝收復了岢嵐縣城。
然後，王震一鼓作氣，連下了七座縣城，趕走了小日本，打出了八路軍的聲威。這一帶的老百姓都稱王震為「飛將軍」，風馳電掣，橫掃日寇如卷席啊。