證券代碼：002498證券簡稱：漢纜股份公告編號：2016-049
青島漢纜股份有限公司關於收購青島漢河機械有限公司100%股權暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、公司擬以自有資金人民幣204.18萬元收購漢河集團持有的漢河機械的100%股權。本次交易對方漢河集團為公司控股股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，本次交易構成關聯交易，但不構成重大資產重組。
2、本次交易已經公司第三屆董事會第二十五次會議審議通過，關聯董事陳沛雲迴避該事項表決，獨立董事發表事前認可意見及獨立意見，均同意本次交易，本次收購事項在董事會審批權限內，無需提交公司股東大會審議。
敬請廣大投資者謹慎投資，注意投資風險。
一、關聯交易概述
1、關聯交易概述
2016年8月19日，青島漢纜股份有限公司（以下簡稱「公司」或「漢纜股份」）與青島漢河集團股份有限公司（以下簡稱「漢河集團」）籤署股權轉讓協議，公司擬以自有資金人民幣204.18萬元收購漢河集團持有青島漢河機械有限公司（以下簡稱「漢河機械」）的100%股權。
本次交易完成後，公司將持有漢河機械100%的股權（以下簡稱「標的股權」），漢河機械將成為漢纜股份的全資子公司。
2、審議程序
（1）公司於2016年8月19日召開的第三屆董事會第二十五次會議審議通過了《關於收購青島漢河機械有限公司100%股權暨關聯交易的議案》，關聯董事陳沛雲迴避表決，非關聯董事以7票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了本議案，獨立董事發表事前認可意見及獨立意見，均同意本次交易，本次收購事項在董事會審批權限內，無需提交公司股東大會審議。
3、本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無須經證券監管部門批准。
二、關聯方基本情況
本次交易的交易對方為漢河集團。
1、漢河集團的基本情況
（1）公司名稱：青島漢河集團股份有限公司
（2）統一社會信用代碼：91370200718090295U
（3）企業性質：其他股份有限公司(非上市)
（4）住所：青島市嶗山區九水東路628號
（5）法定代表人：張思夏
（6）註冊資本：11700萬元人民幣
（7）成立日期：1997年8月18日
（8）經營範圍：自有資產對外投資管理經營；批發零售：國內商業（國家禁止商品除外）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
（9）主要股東：青島漢河投資有限公司佔66.53%，張學宏等170人佔33.47%。
2、財務狀況
最近一年一期財務數據（未經審計）（單位：人民幣萬元）：
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3、與公司的關聯關係。
漢河集團為公司的控股股東（持有公司66.5628%的股權），同時也是漢河機械的控股股東（持有漢河機械100.00%的股權），因此公司和漢河機械受同一控制人控制，同時公司董事陳沛雲兼任漢河集團的董事，依照《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，漢河機械為公司關聯法人。本次交易構成關聯交易。
三、關聯交易標的基本情況
1、基本情況
（1）公司名稱：青島漢河機械有限公司
（2）統一社會信用代碼：91370212264597859T
（3）企業性質：有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)
（4）住所：青島市嶗山區沙子口鎮漢河村
（5）法定代表人：張思秋
（6）註冊資本：200萬元人民幣
（7）成立時間：1995年7月25日
（8）經營範圍：機械設備及配件、輕重型鋼結構件加工、製造、安裝；防腐保溫工程、鋼結構工程設計、施工及技術諮詢；銷售：機械設備、配件、建築五金、鋼材。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
（9）股東構成情況：
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2、財務狀況
根據山東和信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的標準無保留意見審計報告（和信審字（2016）第020372號），漢河機械2015年12月31號及2016年1-5月的基本財務數據如下（單位：人民幣萬元）：
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3、標的股權權利情況
本次交易標的之一系漢河集團持有的漢河機械200萬元出資，佔漢河機械股權比例為100%。漢河集團已出具說明，其持有上述股權在轉讓前不存在質押或者其他第三人權利，不存在涉及持有股權的重大爭議、訴訟或仲裁事項，也不存在漢河集團佔用漢河機械資金或漢河機械為其擔保等情形。
四、交易的定價政策及定價依據
1、定價原則及依據
本次交易的交易雙方為了公平合理、定價公允，對漢河機械進行了審計、評估，並分別由山東和信會計師事務所（特殊普通合夥）、青島天和資產評估有限責任公司分別出具了《審計報告》（和信審字(2016)第020372號）和《評估報告》（青天評報字［2016］第QDV1064號）。根據青島天和資產評估有限責任公司出具的《青島漢河集團股份有限公司擬轉讓其持有的青島漢河機械有限公司股東全部權益價值評估項目》（青天評報字［2016］第QDV1064號），以2016年5月31日為評估基準日，股東全部權益帳面價值為177.92萬元，評估價值為204.18萬元。參照本次評估價值，經雙方協商最終確定本次股權轉讓的交易價格為人民幣204.18萬元。
2、評估情況
截至評估基準日2016年5月31日，漢河機械的總資產帳面價值為744.02萬元，負債帳面價值566.09萬元，淨資產帳面價值177.92萬元；本次評估採用成本法（資產基礎法）評估後，股東全部權益評估價值為204.18萬元，比帳面值增值26.26萬元，增值率為14.76%。
五、關聯交易協議的主要內容
1、轉讓價格
截至評估基準日2016年5月31日，根據青島天和資產評估有限責任公司出具的《青島漢河集團股份有限公司擬轉讓其持有的青島漢河機械有限公司股東全部權益價值評估項目》（青天評報字［2016］第QDV1064號），漢河機械股東全部權益帳面價值為177.92萬元，評估價值為204.18萬元。參照本次評估價值，經雙方協商最終確定本次股權轉讓的交易價格為人民幣204.18萬元。
2、支付方式
經各方協商一致，漢纜股份將以支付現金的方式向交易對方支付標的資產轉讓價款，具體支付方式如下：
（1）本次股權轉讓經漢纜股份董事會審議通過後的15個工作日內，漢纜股份支付股權轉讓款204.18萬元。
3、變更股東手續的辦理
本協議生效之後，由漢河集團、漢河機械協助漢纜股份辦理標的股權變更的工商登記等手續。
4、股權轉讓後有關收益的歸屬
本次基準日2016年5月31日到交割日為此次股權轉讓的過渡期，過渡期間產生的虧損，由漢河集團承擔；過渡期間產生的收益，由漢纜股份享受。
5、漢纜股份根據合同、章程所享有的權利和義務
本協議生效之後，漢纜股份對漢河機械行使作為股東依法應享有的所有股東權利；漢河集團則不再享有標的股權任何股東權利。
6、本協議未作規定情況的處理
漢纜股份、漢河集團均應認真依照本協議書的規定，履行各自的義務，對於在實際履行中遇到本協議未作出明確規定的情況應及時通報對方，並以誠實信用原則予以妥善處理，任何一方不得故意損害對方利益或有意放任對方的利益遭受損害。
7、違約責任
若本協議書的任何一方違反本協議書的承諾和規定，則必須賠償對方因此而受到的一切直接損失和間接損失。
8、爭議的解決
有關本協議書的一切爭議雙方應協商解決，協商不成的提交漢河機械所在地人民法院訴訟解決。
9、生效條件
本協議經雙方有效的內部機構審議通過並籤字蓋章之日起生效。
六、涉及關聯交易的其他安排
1、本次收購股權的資金來源為公司自有資金，本次關聯交易涉及的產權權屬清晰完整,不存在擔保、抵押、質押及其他重大權屬瑕疵。本次交易不涉及員工安置、土地租賃等問題，交易完成後不存在與關聯人產生同業競爭的情況。
2、截至2016年5月31日基準日，漢河機械欠漢河集團往來款共計3,394,769.89元，本次交易完成後，漢河機械將繼續按照雙方籤署的協議履行償還責任。
七、交易目的和對上市公司的影響
漢纜股份與漢河機械均位於青島市嶗山區，在資源整合、人員管理和文化認同方面有著天然的地緣優勢。漢河機械自成立以來全心致力於生產機械設備及配件、輕重型鋼結構件加工、製造、安裝；防腐保溫工程、鋼結構工程設計、施工及技術諮詢，面對行業的轉型升級，漢河機械將迎來良好的發展機遇。
通過本次收購，漢河機械將成為公司的全資子公司，在融資渠道、財務規劃、經營管理、團隊激勵和品牌宣傳等方面將得到上市公司強有力的支持，其單純依靠自身積累的發展模式將得以改變；公司以自有資金進行本次收購，不會對公司的財務狀況產生影響，通過本次收購，公司的業務範圍、業務結構得到豐富，將進一步提升公司的綜合競爭力和整體價值，為股東帶來更好的回報。
八、當年年初至披露日與該關聯人累計已經發生的各類關聯交易的總金額
本年年初至本公告披露日，本公司與漢河集團及關聯方發生的關聯交易情況累計發生100,273.94萬元，其中青島漢河集團股份有限公司提供財務資助100,000萬元，與青島漢河集團股份有限公司控股的全資子公司青島漢河機械有限公司發生的關聯交易為273.94萬元。
九、獨立董事事前認可和獨立意見
1、獨立董事事前認可意見
此次交易符合公司戰略發展規劃及公司整體利益，能夠更大程度聚集資源、整合資源，同時，本次交易可避免關聯交易，增強上市公司業務獨立性。本次交易遵循自願、公平合理、協商一致原則，交易價格合理、公允，不存在損害中小股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益。因此，我們同意將上述議案提交公司第三屆董事會第二十五次會議審議。
2、獨立董事發表的獨立意見
（1）本次股權收購完成後，將有利於拓展公司業務領域，完成公司產業鏈體系建設，為公司的長遠發展奠定良好的基礎；本次關聯交易經審計、評估後，以資產評估結果為定價依據，定價公允合理，本次交易不存在損害公司和全體股東利益、特別是中小股東利益的情形。
（2）公司董事會審議本次關聯交易事項時，關聯董事依法迴避表決。收購事項的審議程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等相關法律法規及《公司章程》、《關聯交易管理制度》等公司制度的規定，程序合法有效。
綜上，我們作為獨立董事同意收購漢河集團持有的漢河機械100%股權。
十、備查文件
1、公司第三屆董事會第二十五次會議決議；
3、公司獨立董事意見；
4、《股權轉讓協議》；
5、《審計報告》；
6、《資產評估報告》。
特此公告。
青島漢纜股份有限公司董事會
2016年8月19日