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青島海爾特種電冰箱有限公司股東部分權益價值評估項目
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青島海爾特種電冰箱有限公司股東部分權益價值評估項目青天評報字［2014］第QDV1073號青島天和資產評估有限責任公司二○一四年十月十八日目錄目錄五、貨幣資金——銀行存款評估明細表六、應收帳款評估明細表七、預付帳款評估明細表八、應收利息評估明細表九、其他應收款評估明細表十、存貨匯總表十一、存貨——原材料評估明細表十二、存貨——材料採購評估明細表十三、存貨——產成品評估明細表十四、存貨——在產品（半成品）評估明細表十五、存貨——發出商品評估明細表十六、其他流動資產評估明細表十七、非流動資產評估匯總表十八、固定資產評估匯總表十九、固定資產——房屋建築物評估明細表二十、固定資產——機器設備評估明細表二十一、固定資產——電子設備評估明細表二十二、在建工程評估匯總表二十三、在建工程——土建工程評估明細表二十四、在建工程——設備安裝工程評估明細表二十五、無形資產評估匯總表二十六、無形資產——土地使用權評估明細表二十七、遞延所得稅資產評估明細表二十八、流動負債評估匯總表二十九、應付帳款評估明細表三十、預收帳款評估明細表三十一、應付職工薪酬評估明細表三十二、應交稅費評估明細表三十三、應付股利評估明細表三十四、其他應付款評估明細表三十五、遞延所得稅負債評估明細表
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青島海爾特種電冰箱有限公司股東部分權益價值評估項目資產評估報告書第1頁
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青島海爾特種電冰箱有限公司股東部分權益價值評估項目資產評估報告書第1頁一、我們在執行本資產評估業務中，遵循相關法律法規和資產評估準則，恪守獨立、客觀和公正的原則；根據我們在執業過程中收集的資料，評估報告陳述的內容是客觀的，並對評估結論的合理性承擔相應法律責任。二、評估對象涉及的資產、負債清單由委託方、被評估單位申報並經其籤章確認；所提供資料的真實性、合法性、完整性、恰當使用評估報告是委託方和相關當事方的責任。三、我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關係；與相關當事方沒有現存或者預期的利益關係，對相關當事方不存在偏見。四、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及的資產、負債進行現場調查；我們已對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，並對已經發現的問題進行了如實披露，且已提請委託方及相關當事方完善產權以滿足評估報告要求。五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明、使用限制說明及其對評估結論的影響。青島天和資產評估有限責任公司Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
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青島海爾特種電冰箱有限公司股東部分權益價值評估項目資產評估報告書第2頁資產評估報告書摘要青天評報字[2014]第QDV1073號重要提示：以下內容摘自資產評估報告書正文，欲了解本評估項目的詳細情況和合理理解評估結論，應認真閱讀資產。評估報告書正文。一、評估目的：為滿足
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青島海爾特種電冰箱有限公司少數股權的需要，對
青島海爾特種電冰箱有限公司的股東部分權益價值進行評估，為本次股權收購經濟行為提供價值參考。二、評估對象和評估範圍：評估對象為
青島海爾特種電冰箱有限公司的股東部分權益，即星洋國際有限公司持有的該公司25%股權；評估範圍為
青島海爾特種電冰箱有限公司申報的全部資產及負債。三、價值類型：本次評估選擇的價值類型為市場價值。四、評估基準日：2014年8月31日。五、評估方法：本次評估採用成本法和收益法進行評估，並對兩種方法得出的評估結論進行對比分析，確定最終的評估結論。六、評估結論：（一）成本法評估結論
青島海爾特種電冰箱有限公司本次申報評估的資產帳面淨值1,503,723,617.27元，負債帳面價值756,422,721.17元，淨資產帳面價值747,300,896.10元。評估後，資產評估值1,564,624,006.81元，負債評估值青島天和資產評估有限責任公司Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
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青島海爾特種電冰箱有限公司股東部分權益價值評估項目資產評估報告書第3頁因此，按擬收購股權比例及上述淨資產評估值計算，採用成本法評估後，
青島海爾特種電冰箱有限公司股東部分權益（25%股權）在本次評估基準日2014年8月31日的市場價值為202,050,321.41元。評估後淨資產比帳面淨資產增加60,900,389.54元，增值率為8.15%。（二）收益法評估結論採用收益法評估後，
青島海爾特種電冰箱有限公司股東全部權益在本次評估基準日2014年8月31日的市場價值為2,122,261,900.00元,比帳面淨資產增加1,374,961,003.90元，增值率為183.99%。
青島海爾特種電冰箱有限公司股東部分權益（25%股權）在本次評估基準日2014年8月31日的市場價值為530,565,500.00元。（三）評估結論的最終確定本次評估，採用成本法得出的股東部分權益價值為202,050,321.41元，採用收益法得出的股東部分權益價值為530,565,500.00元，相差328,515,178.59元，差異率為162.59%。兩種方法評估結果差異的主要原因是：兩種評估方法考慮的角度不同，成本法是從資產再取得途徑考慮的，反映的是企業現有資產的重置價值。收益法是從企業未來獲利能力角度考慮的，反映的是企業各項資產的綜合獲利能力。在如此兩種不同價值標準前提下產生一定的差異應屬正常。同時,對企業預期收益做出貢獻的不僅僅包括企業按審計後帳面價值申報的各項有形資產和可確指無形資產的價值，還包括其他可確指無形資產（如商標使用權、與他人共有的專利權）及不可確指的無形資產（如商譽）等；青島天和資產評估有限責任公司Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
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青島海爾特種電冰箱有限公司股東部分權益價值評估項目資產評估報告書第4頁本次評估目的是股權收購，購買股權的價格主要取決於未來的投資回報情況，預期回報高則收購方願意付出的價格也高，這正好與收益法的思路是吻合的。因此，收益法評估結論更符合市場要求及國際慣例，更能全面反映被評估企業股東權益的價值，有利於評估目的的實現，因此，我們最終確定以收益法的評估結論為本次評估的最終評估結論，即：
青島海爾特種電冰箱有限公司股東部分權益（25%股權）在本次評估基準日2014年8月31日的市場價值為530,565,500.00元。本次評估結論未考慮股權流動性可能對評估對象價值的影響，也未考慮具有控股權或者缺乏控制權可能對評估對象價值的影響。七、本評估報告的有效使用期：本評估報告有效使用期為一年，自評估基準日2014年8月31日至2015年8月30日。八、特別事項說明：（一）本次評估，
青島海爾特種電冰箱有限公司申報的各項資產及負債帳面價值均為經山東和信會計師事務所（特殊普通合夥）青島分所審計後的價值；（二）
青島海爾特種電冰箱有限公司本次申報的位於青島經濟技術開發區海爾工業園內的房屋建築物尚未辦理《房屋所有權證》。評估時，我們未考慮上述權屬瑕疵可能對資產評估值的影響。九、評估報告日：二○一四年十月十八日。青島天和資產評估有限責任公司Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
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青島海爾特種電冰箱有限公司股東部分權益價值評估項目資產評估報告書第5頁資產評估報告書青天評報字[2014]第QDV1073號
青島海爾股份有限公司：青島天和資產評估有限責任公司接受貴公司的委託，根據國家有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，採用成本法和收益法，按照必要的評估程序，對
青島海爾股份有限公司擬進行股權收購事宜所涉及的青島海爾特種電冰箱有限公司股東部分權益價值在評估基準日2014年8月31日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況及評估結果報告如下：一、委託方、被評估單位和業務約定書約定的其他評估報告使用者（一）委託方：
青島海爾股份有限公司名稱：
青島海爾股份有限公司曾用名：青島電冰箱股份有限公司企業法人營業執照註冊號：370200018040666住所：青島市嶗山區海爾工業園內法定代表人：梁海山註冊資本：叄拾億零貳仟玖佰玖拾貳萬玖仟玖佰叄拾肆元整實收資本：叄拾億零貳仟玖佰玖拾貳萬玖仟玖佰叄拾肆元整公司類型：上市股份有限公司經營範圍：一般經營項目：電器、電子產品、機械產品、通訊設備及相關配件製造；家用電器及電子產品技術諮詢服務；進出口業務（按外貿青島天和資產評估有限責任公司Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
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青島海爾特種電冰箱有限公司股東部分權益價值評估項目資產評估報告書第6頁（二）被評估單位：
青島海爾特種電冰箱有限公司（以下簡稱「海爾特冰公司」）企業名稱：
青島海爾特種電冰箱有限公司企業法人營業執照註冊號:370200400065050註冊地址：青島經濟技術開發區海爾工業園內法定代表人：梁海山註冊資本：2000萬美元實收資本：2000萬美元公司類型：有限責任公司（臺港澳與境內合資）經營範圍：生產特種無氟電冰箱及其售後服務（以上範圍需經許可經營的，須憑許可證經營）。海爾特冰公司於1999年初獲得青島市人民政府頒發的外經貿青府開字[1999]0074號《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》，由青島海爾電冰箱股份有限公司和星洋國際有限公司合資成立。公司成立時的初始註冊資本800萬美元，其中：
青島海爾電冰箱股份有限公司出資408萬美元，佔註冊資本的51%，星洋國際有限公司出資392萬美元，佔註冊資本的49%。2001年4月，星洋國際有限公司將持有的公司24%的股權以原值192萬美元轉讓給
青島海爾電冰箱股份有限公司，轉讓後，
青島海爾電冰箱股青島天和資產評估有限責任公司Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
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青島海爾特種電冰箱有限公司股東部分權益價值評估項目資產評估報告書第7頁
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青島海爾特種電冰箱有限公司股東部分權益價值評估項目資產評估報告書第7頁2001年6月22日，經青島市對外貿易經濟合作局青外經貿資審字（2001）251號文件批准企業增加註冊資本至2000萬美元。股東雙方同意按股權比例以貨幣資金方式增資，增資後，公司註冊資本2000萬美元，其中：
青島海爾電冰箱股份有限公司出資1500萬美元，佔註冊資本的75%，星洋國際有限公司出資500萬美元，佔註冊資本的25%。截至本次評估基準日，海爾特冰公司註冊資本2000萬美元，其中：青島海爾電冰箱股份有限公司出資1500萬美元，佔註冊資本的75%，星洋國際有限公司出資500萬美元，佔註冊資本的25%。海爾特冰公司屬於家電生產企業，主要從事特種無氟電冰箱的生產，主要產品有卡薩帝和統帥等電冰箱。海爾特冰公司擁有面積60300㎡的生產廠房，佔地面積40565㎡；擁有2條電冰箱生產線，設計產能皆為年產50萬臺，其中一條線為2014年改建的。公司主要設備包括：7臺吸附機（含門襯吸附機2臺），其中6臺為義大利COMI公司生產製造，1臺為日本淺野公司生產製造；2條鈑金線為日本東亞工機製造的自動化和精度都較高的生產線，其中1條鈑金線2014年經過北京宇東寧科技有限公司的較大改造；2套發泡設備由義大利康隆公司製造，其中1套為2014年更新；2條總裝和包裝線由日本平田公司和蘇州怡豐工業設備有限公司製造，國產總裝線為2014年更新購置，日本平田公司總裝線2014年經過安徽鯤鵬裝備模具有限公司較大的改造。海爾特冰公司2008年10月和2011年10月連續被認定為高新技術企青島天和資產評估有限責任公司Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
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青島海爾特種電冰箱有限公司股東部分權益價值評估項目資產評估報告書第8頁海爾特冰公司現執行《企業會計準則》，按現行稅法規定繳納企業所得稅、增值稅、營業稅、城建稅、教育費附加等各種稅費。截止本次評估基準日，海爾特冰公司帳面資產總額為150,372.36萬元，負債總額75,642.27萬元，淨資產74,730.09萬元。海爾特冰公司一年一期經審計後的財務及經營情況如下表：單位：人民幣萬元上述財務數據均為經山東和信會計師事務所（特殊普通合夥）青島分所審計後的數據，審計師均出具了無保留意見的審計報告。截止本次評估基準日，海爾特冰公司無對外投資的子公司或分公司。被評估單位——
青島海爾特種電冰箱有限公司為委託方——
青島海爾股份有限公司的控股子公司。（三）業務約定書約定的其他評估報告使用者除委託方及被評估單位外，本評估報告僅供本次擬收購的目標股權股東及委託方報送國家證券監管機構等審查使用。二、評估目的委託方——
青島海爾股份有限公司本次擬收購其下屬的四個目標公司青島天和資產評估有限責任公司Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
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青島海爾特種電冰箱有限公司股東部分權益價值評估項目資產評估報告書第9頁目標公司名稱擬收購股權比例少數股權股東名稱1
青島海爾電冰箱有限公司25.00%勇獅（香港）有限公司2
青島海爾特種電冰箱有限公司25.00%星洋國際有限公司3
青島海爾空調電子有限公司25.00%勇獅（香港）有限公司4
青島海爾特種電冰櫃有限公司41.55%青島卓睿投資有限公司本報告之評估目的是確定委託方擬收購的
青島海爾特種電冰箱有限公司25%股權在評估基準日2014年8月31日的價值，為本次股權收購經濟行為提供價值參考。三、評估對象和評估範圍本報告之評估對象為
青島海爾特種電冰箱有限公司的股東部分權益，即星洋國際有限公司持有的
青島海爾特種電冰箱有限公司25%股權；評估範圍為
青島海爾特種電冰箱有限公司申報的全部資產及負債。
青島海爾特種電冰箱有限公司申報帳面資產總額150,372.36萬元，其中：流動資產125,837.50萬元，固定資產21,711.16萬元，在建工程1,194.92萬元，無形資產335.09萬元，遞延所得稅資產1,293.69萬元；負債總額75,642.27萬元，其中：流動負債75,630.21萬元，遞延所得稅負債12.06萬元。納入本次評估範圍的主要資產和負債的情況簡述如下：(一)應收帳款：申報帳面淨值為114,334.44萬元，均為企業在正常生產經營過程中形成的應收貨款和材料款等，其中：一年以內的應收款項115,221.18萬元。青島天和資產評估有限責任公司Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
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青島海爾特種電冰箱有限公司股東部分權益價值評估項目資產評估報告書第10頁(三)存貨：申報帳面淨值為6,057.54萬元，包括原材料、材料採購、產成品、在產品和發出商品。其中：原材料申報帳面淨值為1,758.18萬元，為企業生產用原材料，部分原材料已不能正常使用，屬呆滯材料；材料採購申報帳面淨值為78.69萬元，大部分為返修的冰箱，屬不良品；產成品申報帳面淨值為2,701.18萬元，為企業基準日的庫存冰箱；在產品申報帳面淨值為1,063.12萬元，為企業的外購半成品和自製半成品；發出商品申報帳面淨值為456.35萬元，為企業已發出尚未實現銷售的產品。(四)其他流動資產：申報帳面淨值為3,600.00萬元，為企業對集團內其他公司的委託貸款。(五)固定資產——房屋建築物類資產：申報帳面淨值為6,180.89萬元。本次申報評估的房屋建築物類資產共11項，均為房屋建築物，除三項「研發中心」類資產位於青島市海爾工業園外，其餘資產均位於黃島區前灣港路海爾工業園區內前灣港路南，崑崙山路東，松花江路北，奮進路西。廠房建築面積為60300平方米，佔地面積為40565平方米，框架結構，主體兩層，局部辦公區域為五層。房屋建築物維護完整，結構整齊，基礎穩定，主體連接牢固，相關的水電暖配套設施齊全，運轉正常，企業對房屋建築物修繕維修較為及時，維修維護保養一般，能滿足持續使用狀態，在用狀況良好。至評估基準日，委估房屋尚未辦理相關的產權類證明，其房屋建築物所佔土地使用權已辦青島天和資產評估有限責任公司Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
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青島海爾特種電冰箱有限公司股東部分權益價值評估項目資產評估報告書第11頁(六)固定資產——設備類資產：申報帳面淨值為15,530.27萬元。本次申報評估的設備類資產共計729項751臺套，其中機器設備636項658臺套、電子設備93項93臺套。資產形成時間主要為2000年6月～2014年8月。其基本情況如下：1、機器設備主要包括：（1）7臺吸附機，其中4臺是義大利COMI公司生產製造，購於2001年、2002年和2012年，1臺2009年購置的吸附機為日本淺野公司生產製造，另有2臺義大利COMI公司生產製造的門襯吸附機。（2）2條鈑金線為2001年引進的日本東亞工機製造的自動化和精度都較高的生產線，其中1條鈑金線2014年經過北京宇東寧科技有限公司的較大改造。（3）2套發泡設備為義大利康隆公司製造，其中1套為2014年更新。（4）2條總裝和包裝線由日本平田公司和蘇州怡豐工業設備有限公司製造，國產總裝線為2014年更新購置，日本平田公司總裝線2014年經過安徽鯤鵬裝備模具有限公司較大的改造。2、電子設備主要包括空調、伺服器、監控系統、筆記本電腦等辦公設備。此外，勘查時還發現申報設備中有7臺報廢設備，其帳面原值為4,219,627.80元，帳面淨值為428,577.78元；另有4臺套設備在青島海爾美爾粉末有限公司等關聯企業使用，其帳面原值為14,832,199.49元，帳面淨值為1,586,847.07元。上述設備主要分布在公司經營場所內，除報廢設備外，均正常使用。(七)在建工程—設備安裝工程：申報帳面淨值為1,099.40萬元，為青島天和資產評估有限責任公司Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
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青島海爾特種電冰箱有限公司股東部分權益價值評估項目資產評估報告書第12頁(八)遞延所得稅資產：申報帳面淨值為1,293.68萬元，為企業計提的壞帳準備、存貨跌價準備和預提費用時間性差異按企業所得稅率計算的遞延稅項。(九)無形資產—土地使用權：申報帳面淨值為335.08萬元，為企業位於青島經濟技術開發區前灣港路南、崑崙山路東的廠區佔地，該宗土地已辦理黃國用（2006）第143號《國有土地使用證》，土地面積40565平方米，土地性質為工業出讓用地，出讓年限50年，土地使用權終止日期為2042年12月20日。(十)應付帳款：申報帳面價值45,535.49萬元，主要為企業應付的設備款、工程款和材料款。(十一)應付職工薪酬：申報帳面價值4,246.18萬元，為企業計提尚未發放的工資、獎金等。(十二)應交稅費：申報帳面價值1,265.95萬元，為企業計提尚未繳納的稅金及附加等。(十三)應付股利：申報帳面價值16,595.53萬元，主要為企業已計提但尚未支付的股利。(十四)其他應付款：申報帳面價值7,950.75萬元，主要為企業應付的工程款、設備款、備件款、
保證金等。本報告之評估對象和評估範圍與本次股權收購經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一致。被評估單位的評估基準日財務報表已由山東和信會計師事務所（特殊普通合夥）青島分所出具了專項《審計報告》；本次評估，青島天和資產評估有限責任公司Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
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青島海爾特種電冰箱有限公司股權以往的交易及評估情況：2001年4月，星洋國際有限公司將持有的該公司24%的股權以原值192萬美元轉讓給
青島海爾電冰箱股份有限公司，未進行過評估。四、價值類型及其定義由於本次所執行的資產評估業務對市場條件和評估對象的使用等並無特別限制和要求，因此本次評估選擇的價值類型為市場價值。市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。五、評估基準日本項目資產評估基準日為2014年8月31日，本次評估一切取價標準均為評估基準日有效的價格標準。選取2014年8月31日為評估基準日是委託方確定的，該評估基準日為會計期末，企業財務資料比較齊全，評估資料便於收集，與本次經濟行為的審計截止日期一致，有利於該項經濟行為的操作，並與評估目的實現日及評估人員現場工作時間較為接近。六、評估依據（一）法規依據1、《中華人民共和國公司法》；2、《中華人民共和國證券法》；3、《中華人民共和國物權法》；4、《中華人民共和國城市房地產管理法》；青島天和資產評估有限責任公司Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
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青島海爾特種電冰箱有限公司股東部分權益價值評估項目資產評估報告書第16頁七、評估方法本次評估採用收益法和成本法（資產基礎法）進行評估，並對兩種方法得出的評估結論進行對比分析，確定最終的評估結論。選用理由如下：（一）市場法適用性分析：考慮到在產權交易市場上不易獲取足夠數量的股權交易可比案例及其交易信息等詳細資料，因此本次評估不宜採用市場法。青島天和資產評估有限責任公司Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
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青島海爾特種電冰箱有限公司股東部分權益價值評估項目資產評估報告書第17頁收益法是通過將被評估企業預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估思路。具體方法為：在當前經營模式持續經營的前提下，通過預測
青島海爾特種電冰箱有限公司在本次評估基準日後預計收益年限內的年度股權自由淨現金流量（分段預測），再選用適當的折現率逐年折現加和，加上該公司目前的非經營性資產及溢餘資產的價值後乘以委估股權比例確定股權評估值。收益法的基本計算公式為：V ＝（V1＋V2）×（1-§1）×S×（1±K)式中：V：企業委估股權價值V1：企業全部股權經營性價值V2：非經營性資產（負債）及溢餘資產價值§1：流通性折扣係數S：委估股權比例K：控股權溢價（或少數股權折價）調整係數])1(g-/g1)1([11nnniiirrRrRV.........）（）（其中：——評估基準日的企業全部股權經營性價值Ri——企業未來第i年預期股權自由淨現金流r ——折現率, 由資本資產定價模型確定i ——收益計算期n——詳細預測期1V青島天和資產評估有限責任公司Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
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青島海爾特種電冰箱有限公司股東部分權益價值評估項目資產評估報告書第18頁
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青島海爾特種電冰箱有限公司股東部分權益價值評估項目資產評估報告書第18頁（1）房屋建築物類資產①重置價值的確定：房屋建築物的重置價值考慮了綜合造價、前期費用、其他費用及資金成本等價值構成因素後綜合確定。②成新率的確定：分別不同情況，採用打分法、年限法綜合確定。（2）設備類資產①重置價值的確定：對有國內替代產品的進口設備，根據替代性原則，參考與評估對象功能及品質相同或相近的全新設備不含稅價格，對其進行適當修正，按國產外購設備的方法確定重置價值；對國內無替代產品的進口設備，以徵詢到的國際市場上同類設備的現行市場價格為基礎，考慮成交折扣因素、功能青島天和資產評估有限責任公司Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
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青島海爾特種電冰箱有限公司股東部分權益價值評估項目資產評估報告書第19頁
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青島海爾特種電冰箱有限公司股東部分權益價值評估項目資產評估報告書第19頁②成新率的確定：根據設備的具體情況分別採用年限法、打分法或採用其中兩種方法綜合確定。3、在建工程在對申報在建工程的工程概況、工程進度、付款情況、帳面價值構成等情況進行全面了解的基礎上，以其經核實後的合理的工程成本費用作為評估值；或納入其對應的固定資產項目中一併予以評估考慮。4、無形資產申報無形資產為土地使用權，採用市場比較法進行評估。市場比較法：根據市場中的替代原理，將待估土地與具有替代性的，且在估價期日近期市場上交易的類似地產進行比較，並對類似地產的成交價格作適當修正，以此估算待估土地客觀合理價格的方法。5、負債在清查核實其真實性、準確性的基礎上，區別不同的負債分類，確認其是否為被評估企業截至本次評估基準日實際承擔的負債，逐項確定其評估值。青島天和資產評估有限責任公司Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
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青島海爾特種電冰箱有限公司股東部分權益價值評估項目資產評估報告書第20頁
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青島海爾特種電冰箱有限公司股東部分權益價值評估項目資產評估報告書第20頁分以下幾個階段：（一）明確評估業務基本事項資產評估機構與委託方及其他相關當事人討論、閱讀基礎材料，進行必要的初步調查，與委託方及被評估單位等共同明確資產評估業務基本事項，分析評估項目風險、專業勝任能力、評估機構及人員的獨立性。（二）籤訂資產評估業務約定書在明確上述評估業務基本事項的基礎上，評估機構與委託方籤訂《資產評估業務約定書》，約定書包括評估目的、評估範圍、評估基準日、出具報告書時間要求、收費額及報告書使用範圍等內容。（三）編制資產評估計劃根據本評估項目的具體情況及時間要求，考慮評估目的、評估對象狀況、評估業務風險、評估項目規模和複雜程度、涉及資產的結構、類別、數量及分布狀況、相關資料收集狀況及評估人員的專業勝任能力、經驗及助理人員配備情況等，編制評估計劃。（四）現場調查根據委估資產的特點，我們將評估人員分成房產、設備、財務綜合三個評估小組，由項目負責人帶領評估人員於2014年9月16日進入被評估企業，全面清查各項資產和核實各項負債，並對被評估企業的歷史經營情況、歷史成本費用情況等資料進行了詳細的核實。現場調查工作於2014年9月24日結束。青島天和資產評估有限責任公司Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
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青島海爾特種電冰箱有限公司股東部分權益價值評估項目資產評估報告書第21頁
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青島海爾特種電冰箱有限公司股東部分權益價值評估項目資產評估報告書第21頁同時，我們對被評估單位的歷史經營情況，包括企業的產品結構、生產能力、成本核算、內控制度及其執行情況等事項進行了深入了解。對營業收入、營業成本及各項費用及稅金的歷史水平進行了核實及歸集；對被評估單位提供的收益預測資料進行了審核，通過分析宏觀經濟、行業現狀、該公司的經營優劣勢以及公司規模、所經營業務的市場需求等資料分析其預計產品銷售量、產品銷售收入和產品銷售成本的合理性，通過分析以前年度各項費用水平來比較確認其預計各項費用的合理性，最終確認其收入預測年限內的預計收益水平的合理性。（五）收集評估資料通過與委託方及被評估企業進行溝通、指導其對評估對象進行清查等方式，對評估對象或被評估企業資料進行了解；在具體資產清查過程當中，注意從委託方、被評估企業及其他相關當事方索取與評估有關的資料，並確信資料來源的可靠性；同時，在評估機構日常工作中收集的信息資料中篩選與本評估項目有關的資料加以使用。（六）評定估算評定估算是註冊資產評估師根據資產評估理論和技術，對影響資產評估價值的各種因素進行綜合分析、推理和判斷的過程，主要包括：分析資青島天和資產評估有限責任公司Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
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青島海爾特種電冰箱有限公司股東部分權益價值評估項目資產評估報告書第22頁
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青島海爾特種電冰箱有限公司股東部分權益價值評估項目資產評估報告書第22頁論、綜合分析確定評估結論、資產評估機構內部三級覆核等具體工作步驟。（七）編制和提交評估報告在與委託方及被評估企業進行必要溝通的前提下，按照《資產評估準則——評估報告》等規範的要求，編制《資產評估報告書》、《資產評估說明》、《資產評估明細表》等，並按業務約定書規定的時間及方式向委託方提交評估報告。（八）工作底稿歸檔評估機構及註冊資產評估師將在資產評估工作中形成的、與資產評估業務相關的、有保存價值的各種文字、圖表、圖像等資料進行整理並裝訂後，及時予以歸檔。九、評估假設本次評估結果是反映委估股權在本次特定評估目的下的市場價值，沒有考慮企業將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊交易方或特殊交易方式可能追加付出的價格等對其估價的影響。並且，本次評估結論是基於以下假設得出的：(一)國際及國內宏觀經濟形勢無重大變化，企業所處地區的政治、經濟、行業和社會環境無重大變化；(二)影響企業經營的國家現行有關法律、法規及企業所屬行業的基本政策無重大變化；(三)國家現行的銀行利率、匯率、稅收政策無重大變化；(四)被評估企業按目前的經營模式及資本結構在評估預測期間內持青島天和資產評估有限責任公司Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
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青島海爾特種電冰箱有限公司股東部分權益價值評估項目資產評估報告書第23頁
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青島海爾特種電冰箱有限公司股東部分權益價值評估項目資產評估報告書第23頁有負債；(八)被評估企業的會計政策與核算方法無重大變化；(九)被評估企業經營所消耗的主要原材料、能源等的供應及產品銷售模式無重大變化；(十)被評估企業在未來預測期限內繼續無償使用海爾系列商標；(十一)被評估企業管理團隊無重大變化，並盡職盡責按照目前的經營方式和經營計劃持續經營；(十二)除評估報告中已有揭示以外，假定企業已完全遵守現行的國家及地方有關規劃、使用、佔有、環境及其他相關的法律、法規；(十三)無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。如果上述條件發生變化，評估結果一般會失效，委託方應及時聘請評估機構重新確定評估結論。十、評估結論（一）成本法評估結論
青島海爾特種電冰箱有限公司本次申報評估的資產帳面淨值1,503,723,617.27元，負債帳面價值756,422,721.17元，淨資產帳面價青島天和資產評估有限責任公司Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
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青島海爾特種電冰箱有限公司股東部分權益價值評估項目資產評估報告書第24頁
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青島海爾特種電冰箱有限公司股東部分權益價值評估項目資產評估報告書第24頁評估後，資產評估值1,564,624,006.81元，負債評估值756,422,721.17元，淨資產評估值808,201,285.64元。因此，按擬收購股權比例及上述淨資產評估值計算，採用成本法評估後，
青島海爾特種電冰箱有限公司股東部分權益（25%股權）在本次評估基準日2014年8月31日的市場價值為202,050,321.41元。評估後淨資產比帳面淨資產增加60,900,389.54元，增值率為8.15%。成本法的評估結論具體情況詳見下表及
青島海爾特種電冰箱有限公司《資產評估明細表》。資產評估結果匯總表金額單位：人民幣萬元（二）收益法評估結論採用收益法評估後，
青島海爾特種電冰箱有限公司股東全部權益在本青島天和資產評估有限責任公司Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
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青島海爾特種電冰箱有限公司股東部分權益價值評估項目資產評估報告書第25頁
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青島海爾特種電冰箱有限公司股東部分權益價值評估項目資產評估報告書第25頁
青島海爾特種電冰箱有限公司股東部分權益（25%股權）在本次評估基準日2014年8月31日的市場價值為530,565,500.00元。（三）評估結論的最終確定本次評估，採用成本法得出的股東部分權益價值為202,050,321.41元，採用收益法得出的股東部分權益價值為530,565,500.00元，相差328,515,178.59元，差異率為162.59%。兩種方法評估結果差異的主要原因是：兩種評估方法考慮的角度不同，成本法是從資產再取得途徑考慮的，反映的是企業現有資產的重置價值。收益法是從企業未來獲利能力角度考慮的，反映的是企業各項資產的綜合獲利能力。在如此兩種不同價值標準前提下產生一定的差異應屬正常。同時,對企業預期收益做出貢獻的不僅僅包括企業按審計後帳面價值申報的各項有形資產和可確指無形資產的價值，還包括其他可確指無形資產（如商標使用權、與他人共有的專利權）及不可確指的無形資產（如商譽）等；而成本法評估結果中不包括上述無形資產的價值。本次評估目的是股權收購，購買股權的價格主要取決於未來的投資回報情況，預期回報高則收購方願意付出的價格也高，這正好與收益法的思路是吻合的。因此，收益法評估結論更符合市場要求及國際慣例，更能全面反映被評估企業股東權益的價值，有利於評估目的的實現，因此，我們最終確定以收益法的評估結論為本次評估的最終評估結論，即：
青島海爾特種電冰箱有限公司股東部分權益（25%股權）在本次評估基青島天和資產評估有限責任公司Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
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青島海爾特種電冰箱有限公司股東部分權益價值評估項目資產評估報告書第26頁
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青島海爾特種電冰箱有限公司股東部分權益價值評估項目資產評估報告書第26頁本次評估結論未考慮股權流動性可能對評估對象價值的影響，也未考慮具有控股權或者缺乏控制權可能對評估對象價值的影響。十一、特別事項說明（一）本次評估，
青島海爾特種電冰箱有限公司申報的各項資產及負債帳面價值均為經山東和信會計師事務所（特殊普通合夥）青島分所審計後的價值；（二）
青島海爾特種電冰箱有限公司本次申報的位於青島經濟技術開發區海爾工業園內的房屋建築物尚未辦理《房屋所有權證》。評估時，我們未考慮上述權屬瑕疵可能對資產評估值的影響。十二、評估報告使用限制說明（一）本評估報告只能用於評估報告載明的評估目的和用途；（二）本評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用；（三）除法律、法規規定以及相關當事方另有約定外，未徵得出具評估報告的評估機構同意，評估報告內容不得被摘抄、引用或披露於公開媒體；（四）本評估報告的有效使用期為1年。自2014年8月31日至2015年8月30日。在評估報告有效使用期內，評估目的實現時，應以評估結果作為參考依據（還需結合重大期後事項進行調整）。超過有效使用期或評估假設前提發生變化，需重新進行資產評估；（五）遵守相關法律、法規和資產評估準則，對評估對象在評估基準日特定目的下的價值進行分析、估算並發表專業意見是註冊評估師的責任；提供必要的資料並保證所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用青島天和資產評估有限責任公司Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
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青島海爾特種電冰箱有限公司股東部分權益價值評估項目資產評估報告書第27頁
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青島海爾特種電冰箱有限公司股東部分權益價值評估項目資產評估報告書第27頁本評估報告日為2014年10月18日。十四、註冊資產評估師籤字蓋章、評估機構蓋章和法定代表人籤字評估機構法定代表人：註冊資產評估師：青島天和資產評估有限責任公司二○一四年十月十八日青島天和資產評估有限責任公司Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
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青島海爾特種電冰箱有限公司股東部分權益價值評估項目資產評估報告書第28頁
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青島海爾特種電冰箱有限公司股東部分權益價值評估項目資產評估報告書第28頁.1、《資產評估業務約定書》；2、
青島海爾股份有限公司《企業法人營業執照》；3、《委託方承諾函》；4、
青島海爾特種電冰箱有限公司《企業法人營業執照》；5、《被評估單位承諾函》；6、
青島海爾特種電冰箱有限公司2013年度及評估基準日《審計報告》；7、《國有土地使用證》；8、評估機構《企業法人營業執照》；9、評估機構資格證書；10、註冊資產評估師的承諾函；11、參加評估的註冊評估師資格證書。青島天和資產評估有限責任公司Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
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