投資集團股份有限公司擬收購 北京國廣光榮廣告有限公司股權評估項目 資產評估報告書 卓信大華評報字(2013)第001號 北京卓信大華資產評估有限公司 二○一三年一月六日 目 錄 □資產評估報告聲明 （1） □資產評估報告書摘要 （3） □資產評估報告書 （5） □資產評估明細表 （33） □附件 與評估目的相對應的經濟行為文件 委託方及被評估單位營業執照（副本複印件） 被評估單位財務報表 被評估單位審計報告 資產權屬證明（複印件） 重要資產購置合同、協議、發票（複印件） 委託方及被評估單位承諾函 註冊資產評估師承諾函 評估機構資格證書（複印件） 評估機構法人營業執照（副本複印件） 評估人員名單及資格證書 資產評估業務約定 註冊資產評估師聲明 北京卓信大華資產評估有限公司的籤字註冊資產評估師對
華聞傳媒投資集團股份有限公司擬收購北京國廣光榮廣告有限公司股權資產評估項目的資產評估報告特做如下聲明： 一、 就註冊資產評估師所知，評估報告中陳述的事項是客觀的。 二、 註冊資產評估師在評估對象中沒有現存的或預期的利益，同時與委託方和相關當事方沒有個人利益關係，對委託方和相關當事方不存在偏見。 三、 評估報告的分析和結論是在恪守獨立、客觀和公正原則基礎上形成的，僅在評估報告設定的評估假設和限制條件下成立。 四、 評估結論僅在評估報告載明的評估基準日起一年內有效。評估報告使用者應當根據評估基準日後的資產狀況和市場變化情況合理確定評估報告使用期限。 五、 註冊資產評估師及本評估機構具備本評估業務所需的執業資質和相關專業評估經驗。 六、 註冊資產評估師本人和業務助理人員對評估對象進行了現場勘查。 七、 註冊資產評估師執行資產評估業務的目的是對評估對象價值進行估算並發表專業意見，並不承擔相關當事人決策的責任。評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。 八、 遵守相關法律、法規和資產評估準則，對評估對象價值進行估算並發表專業意見，是註冊資產評估師的責任；評估對象涉及的資產、負債清單由委託方、被評估單位（或者產權持有單位）申報並經其籤章確認；提供必要的資料並保證所提供資料的真實性、合法性和完整性，恰當使用評估報告是委託方和相關當事方的責任。 九、 本次評估範圍，由委託方確定，我們對其進行評估，並不代表對其權屬狀況發表任何意見；註冊資產評估師執行資產評估業務的目的是對評估對象價值進行估算並發表專業意見，並對評估對象的法律權屬狀況給予了必要的關注，但不對評估對象的法律權屬做任何形式的保證。 十、 對委託方和被評估單位存在的可能影響評估結論的其他瑕疵事項，在委託方和被評估單位未作特別說明，而評估人員已履行評估程序後仍無法獲知的情況下，評估機構及評估人員不承擔相關責任。 十一、 評估報告僅限於評估報告中載明的使用者及載明的評估目的而使用，因使用不當造成的後果與籤字註冊資產評估師及本機構無關。 十二、 我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。
華聞傳媒投資集團股份有限公司擬收購 北京國廣光榮廣告有限公司股權資產評估項目 資產評估報告書摘要 北京卓信大華資產評估有限公司接受
華聞傳媒投資集團股份有限公司和國廣環球傳媒控股有限公司的共同委託，對
華聞傳媒投資集團股份有限公司擬實施收購北京國廣光榮廣告有限公司（以下簡稱「國廣光榮廣告」）股權之經濟行為涉及的該公司股東全部權益在評估基準日所表現的市場價值作出公允反映，為該經濟行為提供價值參考意見。 截止至本次評估基準日2012年12月31日，經審計後的「國廣光榮廣告」帳面資產價值總計16,906.38萬元，其中流動資產6,912.29萬元；非流動資產9,994.09萬元，包括固定資產263.78萬元，長期股權投資621.43萬元，遞延所得稅資產108.88萬元，其他非流動資產9,000.00萬元；帳面負債總計8,103.74萬元，其中流動負債7,803.74萬元，非流動負債300.00萬元；帳面淨資產8,802.64萬元。 根據本次評估目的，評估對象的價值類型為在持續經營前提下的市場價值。 根據國家有關資產評估的規定，本著獨立、公正、科學和客觀的原則及必要的評估程序，本公司的評估人員對委託評估的資產和負債實施了實地勘查、市場調查與詢證，對納入本次評估範圍內的「國廣光榮廣告」股東全部權益採用資產基礎法、收益法進行了評估，經分析，最終選取收益法評估結論。 「國廣光榮廣告」在評估基準日的股東全部權益價值評估結果67,690.43萬元，增值58,887.79萬元，增值率668.98%。 評估結論詳細情況見評估明細表和評估報告。 本次評估結果的有效使用期限為自評估基準日起一年有效，超過一年，需重新進行資產評估。 評估報告的使用者應注意本報告中的特別事項對評估結論所產生的影響。 以上內容摘自評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況和合理理解評估結論，應當閱讀評估報告正文。
華聞傳媒投資集團股份有限公司擬收購 北京國廣光榮廣告有限公司股權評估項目 資產評估報告書 卓信大華評報字（2013）第001號
華聞傳媒投資集團股份有限公司： 國廣環球傳媒控股有限公司： 北京卓信大華資產評估有限公司接受
華聞傳媒投資集團股份有限公司和國廣環球傳媒控股有限公司的共同委託，根據國家有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，採用資產基礎法、收益法，按照必要的評估程序，對
華聞傳媒投資集團股份有限公司擬實施收購北京國廣光榮廣告有限公司股權之經濟行為所涉及的北京國廣光榮廣告有限公司的股東全部權益在2012年12月31日所表現的市場價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下。 一、 委託方、被評估單位（或者產權持有單位）概況 （一）委託方一 企業名稱：
華聞傳媒投資集團股份有限公司 註冊地址： 海口市海甸四東路民生大廈 企業類型： 股份有限公司（上市） 法定代表人： 溫子健 註冊資本： 人民幣壹拾叄億陸仟零壹拾叄萬貳仟伍佰柒拾陸元整
華聞傳媒投資集團股份有限公司（以下簡稱「
華聞傳媒」），原名「
華聞傳媒投資股份有限公司」、「海南民生燃氣(集團)股份有限公司」，前身是海南石化煤氣公司；是於1992年12月經海南省股份制試點領導小組辦公室瓊股辦字（1992）27號文批准，以定向募集方式發起設立股份公司，設立時註冊資本為36,674,257.00元。根據歷次股東會決議，經股東變更，截至評估基準日，「華聞傳媒」公司註冊資本為1,360,132,576.00元。在海南省工商行政管理局登記註冊，並取得《企業法人營業執照》，註冊號為460000000090645。 經營範圍： 傳播與文化產業的投資、開發、管理及諮詢服務；信息集成、多媒體內容製作與經營，廣告策劃、製作和經營，多媒體技術開發和投資，電子商務，燃氣開發、經營、管理及燃氣設備銷售，高科技風險投資；貿易及貿易代理。（凡需行政許可的項目憑許可證經營） （二）委託方二 企業名稱： 國廣環球傳媒控股有限公司 註冊地址： 北京市石景山區石景山路甲16號北院A518室 企業類型： 其他有限責任公司 法定代表人： 王雲鵬 註冊資本： 人民幣壹億零壹佰捌拾貳萬壹仟捌佰元整 國廣環球傳媒控股有限公司（以下簡稱「國廣控股」）於2010年 11 月由嘉融投資有限公司一方出資設立，註冊資本為人民幣5,000萬元，嘉融投資有限公司持股100%。根據歷次股東會決議，經增資和股東變更，截至2012年12月31日，「囯廣控股」公司註冊資本為10,182.18萬元。在北京市工商行政管理局石景山分局登記註冊，並取得《企業法人營業執照》，註冊號為110107013394289。 主要經營範圍：一般經營項目：項目投資；投資管理；資產管理；投資諮詢；企業管理；組織文化交流活動（演出除外）；承辦展覽展示；影視策劃；企業形象策劃；市場營銷策劃；設計、製作、代理、發布廣告；網絡技術開發、技術服務、技術轉讓、技術諮詢。許可經營項目：無。 （三）被評估單位 企業名稱： 北京國廣光榮廣告有限公司 註冊地址： 北京市石景山區八大處高科技園區西井路3號3號樓2712房間 企業類型： 有限責任公司 法定代表人：黃永國 註冊資本： 人民幣伍仟萬元 北京國廣光榮廣告有限公司（以下簡稱 「國廣光榮廣告」）由自然人股東陳玉林和北京國廣光榮文化傳播有限公司於2002年11月29日發起設立的公司，設立時註冊資本為人民幣50萬元，股東均以貨幣出資，出資額及比例分別為：北京國廣光榮文化傳播有限公司出資40萬元佔80%，陳玉林出資10萬元佔20%；法定代表人：陳玉林。該出資業經中務會計師事務所有限責任公司出具的（2002）中務驗字11-080號驗資報告驗證。 2006年10月，「國廣光榮廣告」股東籤訂股權轉讓協議，原股東北京國廣光榮文化傳播有限公司將其80%的股權（對應出資額為40萬元）以40萬元對價方式轉讓給國廣傳媒發展有限公司，原股東陳玉林將其20%的股權（對應出資額為10萬元）以人民幣1元對價方式轉讓給國廣傳媒發展有限公司。2006年10月，股東會通過該股權轉讓協議，並同時決定將註冊資本由原50萬元增加到125萬元，新增註冊資本75萬元，由新股東宏創聯合投資（北京）有限公司和北京明合世紀廣告有限公司各增資250萬，剩餘425萬元進入資本公積。2006年11月，新增出資業經北京中潤恆方會計師事務所有限責任公司審驗，並出具了「京中潤恆驗字（2006）第G－1－2135號」驗資報告。截止2006年12月31日，「國廣光榮廣告」註冊資本125萬元，其中國廣傳媒發展有限公司持股40%，宏創聯合投資（北京）有限公司持股30%，北京明合世紀廣告有限公司持股30%。 2010年7月20日，「國廣光榮廣告」股東籤訂股權轉讓協議，股東北京明合世紀廣告有限公司和宏創聯合投資（北京）有限公司將其各自30%的出資轉讓給嘉融投資有限公司，2010年7月20日，股東會決議通過該股權轉讓協議。「國廣光榮廣告」修改了公司章程，並辦理了工商變更登記。截止2010年12月31日，「國廣光榮廣告」註冊資本125萬元，其中國廣傳媒發展有限公司持股40%，嘉融投資有限公司持股60%。 2011年1月25日，國廣傳媒發展有限公司與國廣環球傳媒控股有限公司籤訂股權轉讓協議，國廣傳媒發展有限公司將持有的40%股權出讓給國廣環球傳媒控股有限公司，2011年1月25日「國廣光榮廣告」股東會決議通過該股權轉讓協議。2011年4月20日，嘉融投資有限公司分別與國廣環球傳媒控股有限公司、北京江河大禹科技有限公司籤訂股權轉讓協議，嘉融投資有限公司將持有的11%股權（出資額人民幣13.75萬元）轉讓給國廣環球傳媒控股有限公司；將持有的20%股權（出資額人民幣25萬元）轉讓給北京江河大禹科技有限公司。2011年4月20日，股東會決議通過該股權轉讓協議。 2011年12月29日，嘉融投資有限公司和北京長和興業投資有限公司籤訂股權轉讓協議，嘉融投資有限公司將持有的本公司的29%股權轉讓給北京長和興業投資有限公司，2011年12月29日，「國廣光榮廣告」股東會決議通過該股權轉讓協議。截止2011年12月31日，「國廣光榮廣告」註冊資本125萬元，其中國廣環球傳媒控股有限公司持股51%，北京長和興業投資有限公司持股29%，北京江河大禹科技有限公司持股20%。 2012年5月31日，「國廣光榮廣告」股東會決議各股東按持股比例以貨幣2,875.00萬元對「國廣光榮廣告」進行增資，註冊資本增加至3,000.00萬元，其中國廣環球傳媒控股有限公司增資1,466.25萬元；北京長和興業投資有限公司增資833.75萬元；北京江河大禹科技有限公司增資575.00萬元，增資於2012年6月完成。 2012年11月16日，「國廣光榮廣告」股東會決議同意北京長和興業投資有限公司將持有的本公司29%股權（出資額人民幣870萬元）轉讓給烏魯木齊中盛天譽股權投資管理有限公司。 2012年12月10日，「國廣光榮廣告」股東會決議各股東按持股比例以貨幣2,000.00萬元對公司進行增資，本公司註冊資本增加到5,000.00萬元，其中國廣控股持股比例51%，增資1,020.00萬元；中盛天譽持股29%，增資580.00萬元；江河大禹科技持股比例20%，增資400.00萬元。截止2012年12月31日，國廣環球傳媒控股有限公司出資2,550.00萬元，持股比例為51%；北京江河大禹科技有限公司出資1,000.00萬元，持股比例為20%；烏魯木齊中盛天譽股權投資管理有限公司出資1,450.00萬元，持股比例為29%。「國廣光榮廣告」在北京市工商行政管理局石景山分局登記註冊，並取得《企業法人營業執照》，註冊號為110107005157911號，營業期限自2002年11月29日至2052年11月28日。 主要經營範圍：一般經營項目：設計、製作、發布、代理廣告；技術開發、技術服務、技術轉讓、技術諮詢；資產管理；投資諮詢；企業管理；組織文化藝術交流活動（演出除外）；承辦展覽展示；影視策劃；企業形象策劃；市場營銷策劃。 許可經營項目：無。 截止至本次評估基準日2012年12月31日，「國廣光榮廣告」帳面資產價值總計16,906.38萬元，其中流動資產6,912.29萬元；非流動資產9,994.09萬元，包括固定資產263.78萬元，長期股權投資621.43萬元，遞延所得稅資產108.88萬元，其他非流動資產9,000.00萬元；帳面負債總計8,103.74萬元，其中流動負債7,803.74萬元，非流動負債300.00萬元；帳面淨資產8,802.64萬元。 近三年及評估基準日資產、財務、經營狀況： 金額單位：人民幣萬元 序號 科目名稱 2010年12月31日 2011年12月31日 2012年12月31日 1 資產 2,975.46 5,913.09 16,906.38 2 負債 3,455.72 3,152.09 8,103.74 3 股東權益 -480.26 2,761.00 8,802.64 科目名稱 2010年 2011年 2012年 4 營業收入 3,956.68 10,099.59 12,892.72 5 營業成本 3,692.41 4,558.14 4,980.64 6 利潤總額 413.00 4,515.97 6,460.54 7 淨利潤 413.00 3,379.35 4,766.64 （三）委託方和被評估單位之間的關係 本次評估委託方分別為
華聞傳媒投資集團股份有限公司和國廣環球傳媒控股有限公司，被評估單位北京國廣光榮廣告有限公司。北京國廣光榮廣告有限公司是國廣環球傳媒控股有限公司的控股子公司；
華聞傳媒投資集團股份有限公司為國廣環球傳媒控股有限公司的孫公司。本次交易行為構成關聯交易。 （四）委託方以外的其他評估報告使用者 我們就本次評估報告使用者問題，與委託方進行了溝通、了解並確認本評估報告書僅供委託方「
華聞傳媒」「國廣控股」為本報告載明的評估目的使用，國家法律法規另有規定的除外。評估報告使用者應恰當使用本評估報告，因不當使用評估報告所造成的不良後果的責任不得由評估機構承擔。 二、 評估目的 根據
華聞傳媒投資集團股份有限公司2013年1月3日《關於召開第六屆董事會2013年第一次臨時會議的通知》，「
華聞傳媒」擬實施收購「國廣光榮廣告」全部股權。因此，本次評估目的是對「
華聞傳媒」擬實施股權收購之經濟行為涉及的「國廣光榮廣告」的股東全部權益在評估基準日2012年12月31日所表現的市場價值作出公允反映，為該經濟行為提供價值參考意見。 三、 評估對象和評估範圍 1、 評估對象 本次評估對象為委託方所指定的應用於本次評估目的涉及的「國廣光榮廣告」的股東全部權益。 2、 評估範圍 本次評估範圍為「國廣光榮廣告」的全部資產和負債。「國廣光榮廣告」帳面資產價值總計16,906.38萬元，其中流動資產6,912.29萬元；非流動資產9,994.09萬元，包括固定資產263.78萬元，長期股權投資621.43萬元，遞延所得稅資產108.88萬元，其他非流動資產9,000.00萬元；帳面負債總計8,103.74萬元，其中流動負債7,803.74萬元，非流動負債300.00萬元；帳面淨資產8,802.64萬元。 2012年12月31日資產負債表 金額單位：萬元 1 一、流動資產合計 6,912.29 35 四、流動負債合計 7,803.76 2 貨幣資金 6,086.19 36 短期借款 5,000.00 3 交易性金融資產 37 交易性金融負債 4 應收票據 38 應付票據 5 應收帳款 815.53 39 應付帳款 427.51 6 預付款項 40 預收款項 267.09 7 應收利息 41 應付職工薪酬 9.20 8 應收股利 42 應交稅費 646.79 9 其他應收款 10.57 43 應付利息 9.49 10 存貨 44 應付股利 11 一年內到期的非流動資產 45 其他應付款 1,443.68 12 其他流動資產 46 一年內到期的非流動負債 13 47 其他流動負債 14 二、非流動資產合計 9,994.09 48 五、非流動負債合計 300.00 15 可供出售金融資產 49 長期借款 16 持有至到期投資 50 應付債券 17 長期應收款 51 長期應付款 18 長期股權投資 621.43 52 專項應付款 19 投資性房地產 53 預計負債 300.00 20 固定資產 263.78 54 遞延所得稅負債 21 在建工程 55 其他非流動負債 22 工程物資 56 23 固定資產清理 57 六、負債總計 8,103.74 24 生產性生物資產 58 少數股東損益 25 油氣資產 股東權益： 26 無形資產 59 股本 5,000.00 27 開發支出 60 資本公積 425.00 28 商譽 61 減：庫存股 29 長期待攤費用 62 盈餘公積 539.16 30 遞延所得稅資產 108.88 63 未分配利潤 2,838.47 31 其他非流動資產 9,000.00 64 七、股東權益合計 8,802.64 32 三、資產總計 16,906.38 65 八、負債和股東權益總計 16,906.38 「國廣光榮廣告」在本次評估基準日財務報表業經立信會計師事務所（特殊普通合夥）進行審計，並出具「信會師報字[2013]第310001號」無保留意見《審計報告》。 本次評估對象和評估範圍與「
華聞傳媒」擬實施股權收購之經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一致。 3、 主要資產權屬、經濟、物理狀況 納入評估範圍的主要資產權屬狀況：車輛共計2輛，全部有行駛證，產權人為「國廣光榮廣告」，權屬清晰。納入評估範圍的主要資產性能、保養良好，處於正常經營狀態。 4、 帳外資產情況 本次評估委託方及被評估單位未申報相關的帳外資產及帳外無形資產，評估人員亦無法獲取相關帳外資產及帳外無形資產的跡象，故本次評估僅對納入評估範圍的帳面資產予以評估。 5、 引用其他機構出具報告情況 本次評估未引用其他機構報告。 四、 價值類型及其定義 企業價值評估一般可供選擇的價值類型包括市場價值和非市場價值。 根據本次評估目的，評估對象的價值類型為在持續經營前提下的市場價值。 市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。 五、 評估基準日 本項目評估基準日為2012年12月31日。 為了保證評估結果的時效性，並與評估目的的實現儘可能接近，我們根據本次評估所服務的經濟行為的性質與委託方協商，最終由委託方確定評估基準日為2012年12月31日。 本次評估基準日為一個年度的截止日，有關資料、財務數據較全面，具有較好的可比性，有利於評估目的的實現，因此委託方確定2012年12月31日為本次評估基準日。 本次評估中所採用的取價標準包括價格、稅率、費率、存貸款利率等均為評估基準日有效的價格標準。 六、 評估依據 我們在本次評估過程中所遵循的國家、地方政府和有關部門的法律法規，以及在評估中參考的文件資料、依據主要有： （一） 行為依據 1、
華聞傳媒投資集團股份有限公司2013年1月3日《關於召開第六屆董事會2013年第一次臨時會議的通知》； 2、 委託方與北京卓信大華資產評估有限公司籤訂的《資產評估業務約定書》。 （二） 主要法律、法規依據 1、國務院 【第91號】令《國有資產評估管理辦法》； 2、原國家國有資產管理局國資辦發 【1992】36號文《國有資產評估管理辦法實施細則》； 3、原國家國有資產管理局國資辦發 【1996】23號《資產評估操作規範意見（試行）》； 4、財政部 【2001】第14號令《國有資產評估管理若干問題的規定》； 5、國務院辦公廳國辦發 [2001] 102號《國務院辦公廳轉發財政部關於改革國有資產評估行政管理方式加強資產評估監督管理工作意見的通知》； 6、國資委、財政部 [2003] 第3號令《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》； 7、國務院 [2003] 第378 號令《企業國有資產監督管理暫行條例》； 8、 國資委 [2005] 第12號令《企業國有資產評估管理暫行辦法》； 9、 國資產權 [2006] 274號 《關於加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》； 10、 《中華人民共和國公司法》； 11、 《中華人民共和國企業所得稅法》； 12、 財政部【2006】第33號令《企業會計準則—基本準則》； 13、 財政部 [2006] 第41號令《企業財務通則》； 14、 其他相關的法律法規。 （三） 準則依據 1、財企【2004】20 號關於印發《資產評估準則――基本準則》和《資產評估職業道德準則――基本準則》的通知； 2、中評協[2007]189號中國資產評估協會關於印發《資產評估準則——評估報告》等7項資產評估準則的通知； 3、會協【2003】18 號《註冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》； 4、中評協[2011]227號《資產評估準則――企業價值》； 5、中評協 [2008] 218號《企業國有資產評估報告指南》； （四） 權屬依據 1) 車輛行駛證； 2) 出資證明； 3) 《經營業務授權協議》； 4) 購置發票； 5) 其他相關權屬文件。 （五） 取價依據 1、 相關國家產業政策、行業分析資料、參數資料等； 2、 「國廣光榮廣告」公司提供的企業發展規劃及預測； 3、 中國人民銀行2012年7月6日貸款利率； 4、 國家經貿委國經貿 【1997】456號「汽車報廢標準」；國經貿經[1998]407號《關於調整輕型載貨汽車報廢標準的通知》；國家經貿委、公安部、環保局等國經貿資源【2000】1202號《關於調整汽車報廢標準若干規定的通知》； 5、 國務院 【2000】 第294號令《中華人民共和國車輛購置稅暫行條例》； 6、 2012年《機電產品報價手冊》； 7、 2012年《全國國產及進口汽車報價》月刊； 8、 2012年《全國辦公設備及家用電器報價》月刊； 9、 51汽車網www.51auto.com； 10、 企業購置設備發票、合同及其他相關資料等； 11、 企業提供的部分廣告代理合同； 12、 被評估單位財務報表； 13、 其他與企業取得、使用資產等有關的合同、會計憑證等其它資料； （六） 其他參考依據 1、 被評估企業提供的資產清查評估明細表； 2、 評估人員現場勘察調查表、收集整理的其他資料； 3、 《資產評估常用數據與參數手冊》； 4、 立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告； 5、 其它與評估有關的資料。 七、 評估方法 註冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析收益法、市場法和資產基礎法三種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或多種資產評估基本方法。 企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。 股利折現法是將預期股利進行折現以確定評估對象價值的具體方法，通常適用於缺乏控制權的股東部分權益價值的評估。 現金流量折現法通常包括企業自由現金流折現模型和股權自由現金流折現模型。註冊資產評估師應當根據企業未來經營模式、資本結構、資產使用狀況以及未來收益的發展趨勢等，恰當選擇現金流折現模型。 根據本次評估目的所對應的經濟行為的特性，以及評估現場所收集到的企業經營資料，考慮「國廣光榮廣告」具備持續經營的基礎和條件，經營與收益之間存在較穩定的對應關係，並且未來收益和風險能夠預測及可量化。故可以採用收益法進行評估。 企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。 上市公司比較法是指獲取並分析可比上市公司的經營和財務數據，計算適當的價值比率，在與被評估企業比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。 交易案例比較法是指獲取並分析可比企業的買賣、收購及合併案例資料，計算適當的價值比率，在與被評估企業比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。 兩種方法的共同特點是均需要使用相應的價值比率（乘數）進行對比，並最終以此為基礎評估出被評估單位評估對象的價值。由於交易案例比較法所需要的資料難以收集，且無法了解其中是否存在非市場價值因素，因此，本次評估不適宜採用交易案例比較法；同時由於市場上難以找到與被評估單位規模相當、業務類似的參考企業，故不適宜採用參考企業比較法。 企業價值評估中的資產基礎法，是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。 資產基礎法是一種以資產更新重置成本為基礎確定評估值的方法，是指在評估資產時按被評估資產的更新重置成本扣減其各項損耗後確定被評估資產價值的方法。即先求出各單項資產的評估價值，然後加和匯總各單項資產評估價值得出被評估單位納入評估範圍的資產及相關負債的現行市場價值，以此反映股東全部權益的現行市場價值。 根據本次評估目的所對應的經濟行為的特性，以及評估現場所收集到的企業經營資料，同時，考慮到資產基礎法的評估結果主要是以評估基準日企業現有資產的更新重置成本為基礎確定的，基本反映了企業資產的現行市場價格，具有較高的可靠性，因此，本次評估適宜採用資產基礎法。 本評估項目，在實施了當時條件下我們認為必要的評估程序的基礎上，分別採用收益法和資產基礎法進行評估，最終通過對二種評估方法的評估結果進行分析判斷，選取比較合理的評估方法作為本次評估結果。 （一）收益法評估思路及模型 本項目採用的現金流量折現法是指通過估算評估對象未來預期的淨現金流量並採用適宜的折現率折算成現值，藉以確定評估對象價值的一種評估技術思路。現金流量折現法的適用前提條件：（1）企業整體資產具備持續經營的基礎和條件，經營與收益之間存有較穩定的對應關係；（2）評估對象必須能用貨幣衡量其未來期望收益；（3）評估對象所承擔的風險也必須是能用貨幣衡量。 採用現金流量折現法對未來預期現金流的預測，要求數據採集和處理符合客觀性和可靠性，折現率的選取較為合理。 本次評估選用現金流量折現法中的企業自由現金流折現模型。現金流量折現法的描述具體如下： 1、基本計算模型 股東全部權益價值=企業整體價值—付息債務價值 企業整體價值： 式中： B：評估對象的企業整體價值； P：評估對象的經營性資產價值； I：評估對象的長期股權投資價值； C：評估對象的溢餘或非經營性資產（負債）的價值； 經營性資產價值的計算公式： （二）資產基礎法評估技術思路和模型 本項目採用的資產基礎法是以重新建造一個與評估對象在評估基準日的表內、表外各項資產、負債相同的、具有獨立獲利能力的企業所需的投資額，作為確定企業整體資產價值的依據，將構成企業的各種要素資產、負債根據具體情況分別選用適當的具體評估方法（成本法、成本逼近法、市場比較法）確定的評估價值加總，藉以確定評估對象評估價值的一種評估技術思路。資產基礎法是基於：（1）評估對象價值取決於企業整體資產的市場成本價值；（2）構成企業整體資產的各單項資產、資產組合的價值受其對企業貢獻程度的影響。 資產基礎法評估值計算公式： DBE..CIPB...niniiirrRrRP)1()1(11.......股東全部權益價值=企業總資產價值－總負債價值 企業總資產價值=表內各項資產價值+表外各項資產價值 企業總負債價值=表內各項負債價值+表外各項負債價值 各項資產、負債成本法評估值計算公式： 評估價值=重置成本×成新率 八、 評估程序實施過程和情況 委託方為股權收購之目的，在與我公司接洽後，決定委託我公司進行資產評估。我公司接受委託後，在明確評估目的的基礎上，對評估對象、評估範圍的具體內容，以及本次評估所對應的經濟行為的性質、執行情況等方面進行了初步了解，與委託方協商確定評估基準日，擬定初步評估方案，籤訂資產評估業務約定書；按照資產評估準則—評估程序的規定，向被評估單位提供資產評估所需申報資料，指導被評估單位清查資產、填報相關表格；完成上述前期準備工作後，我公司組織評估人員於2012年12月20日進入評估現場，開始進行現場勘察，核實資產、驗證資料，正式進行評估工作。 （一）資產基礎法評估實施過程 1、 調查、了解、分析評估對象的具體情況。對申報納入評估範圍內的全部資產及負債進行評估。 2、 核實企業申報資產評估明細表與企業提供的會計資料是否相符，驗證索取各項資料是否真實、完整、有效。 3、 對實物資產採取勘察、盤點、核實資產原始憑證帳簿記錄、會計核算方法，與資產權屬證明資料審驗相結合的方法，確定該等資產的完整性，充分注重資產存在的真實性。 4、 調查、收集委估資產所在地評估基準日的現行市場價格和取費標準；確定評估取價依據。 5、 根據資產具體情況選擇適用的評估方法，對核實後的全部資產和負債進行評定估算、確定評估值、匯總評估結果。 整個評估工作過程具體包括：接受項目委託，擬定評估方案；核實資產，收集、驗證資料；選擇評估方法、收集市場信息、評定估算；評估結果匯總、評估結論分析、撰寫評估報告、內部三級審核、提交報告等，概括分為：前期準備、資產核實、評定估算、提交報告四個階段進行。 在評估過程中我們嚴格遵循獨立、客觀、科學、專業的工作原則和資產繼續使用、公開市場、替代等操作原則，強調評估程序的科學性，取價標準的公正性，資產狀態確認的現實性，以科學、公正、客觀地確定評估對象在評估基準日時點上的市場價值。 （二）資產基礎法具體評估程序 1、流動資產 包括：貨幣資金、應收帳款、其他應收款，主要採用成本法進行評估。 （1）貨幣資金 包括：現金、銀行存款。在現場工作日評估人員會同財務人員採用倒軋法對庫存現金進行監督盤點，索取銀行對帳單、銀行存款餘額調節表、銀行存款詢證函、貸款卡信息；抽查大額現金、銀行存款發生額，確定貨幣資金真實、完整性；本次評估以核實後的帳面值確定評估值。 （2）應收款項 包括：應收帳款、其他應收款。 評估人員通過查驗帳簿、原始憑證，索取大額、主要客戶的收、付款憑證，對大額應收款發函詢證，結合採用替代審核，檢查期末餘額、未達帳項、期後回款等審驗程序，確定應收款項帳面價值真實、完整性；通過帳齡分析，了解欠款原因、債務人經營情況、信用狀況；索取認定壞帳損失的證據，分析、測試壞帳損失率，對帳齡一年以上的應收款項通過調查、了解，分析產生壞帳損失的可能性，採用帳齡分析法確定壞帳損失率；對於有確鑿證據表明已構成壞帳損失的採用個別認定法確定壞帳損失率；對應收款項中關聯方單位及單位職工個人款項、行政機關款項，不予考慮壞帳損失；本次評估根據每筆應收款項可能收回的數額確定評估值。 壞帳準備，為企業按《企業會計準則》規定計提數，故本次評估按零值確定。 2、非流動資產 包括：長期股權投資、固定資產、遞延所得稅資產、其他非流動資產。根據該等資產在評估基準日的實際狀況分別採用成本法、市場法進行評估。 （1）長期股權投資 為「國廣光榮廣告」對北京環球風尚文化傳媒有限公司的投資（持股比例100%）。 我們查閱了長期股權投資的股東會決議、章程等相關資料、對帳面價值和現實狀況進行了取證核實，以確定長期股權投資的真實、完整性；同時對子公司成立後的經營情況進行了核查與了解。根據評估規範要求，對其全資子公司的股東全部權益採用資產基礎法進行評估，依據「國廣光榮廣告」對其持股比例，確定長期股權投資的評估值。 （2）固定資產 全部為機器設備。評估人員按照委估資產專業性質，將其分為機械設備、車輛、電子設備。評估人員深入現場，與企業相關人員進行廣泛的接觸與交流，通過查驗固定資產初始資料，帳簿、原始憑證等審驗程序，對帳面價值構成、折舊計提情況和現場勘查狀況進行了取證核實，確定固定資產帳面價值的真實、完整性；同時對企業固定資產的購建、運行、使用等歷史沿革及現狀做了較為詳盡的調查、了解。根據固定資產實地勘查結果並對所收集資料數據進行認真整理、分析、計算，採用成本法、市場法進行評估。 機器設備和車輛主要採用成本法，對部分電子設備採用市場法進行評估。根據財稅[2008]170號《關於全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》，本次對機器設備評估以不含稅價值確定評估值。 機器設備評估值計算公式： 評估值=重置成本×綜合成新率 A、重置成本的確定 標準成套的機械設備通過市場途徑及成本途徑確定購置價，加計該設備達到可使用狀態所應發生的運雜費、安裝調試費和必要的附件配套裝置費，按照委估資產所在地區及國家有關部門的取費標準，計取建設工程其它費用和資金成本，結合國家相關稅費政策，確定不含稅重置成本。 辦公用電子設備通過市場詢價確定不含稅的重置成本；對目前市場已經不再出售的電子設備則直接以市場二手價確定重置成本。 車輛則通過市場詢價，加計車輛購置稅、其他合理費用，確定重置成本；對於消費性車輛以含稅價確定評估值。 B、成新率的確定 主要設備成新率的確定 綜合成新率=年限法成新率×40%＋勘察法成新率×60% 年限法成新率=(經濟壽命年限－已使用年限)/經濟壽命年限×100% 勘查法成新率=Σ技術觀察分析實評分值×各構成單元的價值權重×100% 一般或低值機械設備成新率的確定 成新率=尚可使用年限/經濟壽命年限×100% 車輛成新率的確定 依據1997年《汽車報廢標準》、1998《關於調整輕型載貨汽車報廢標準的通知》、2000年12月《關於調整汽車報廢標準若干規定的通知》，根據車輛的類型分別運用年限法、裡程法計算其成新率，按孰低原則確定成新率。對於裡程表無法測定的車輛則以年限法為主，同時根據調查了解車輛的運行情況、使用強度、頻度、日常維護保養及大修理情況，考慮假設存在提前報廢或延緩報廢因素，對車輛進行現場觀察評定打分，以此確定年限法成新率修正係數，確定綜合成新率。 年限法成新率=（規定使用年限－已使用年限）/ 規定使用年限×100% 裡程法成新率=（規定行駛裡程－已行駛裡程）/ 規定行駛裡程×100% 年限法綜合成新率＝年限法成新率×修正係數 （3）遞延所得稅資產 主要為「國廣光榮廣告」因計提的應收帳款壞帳準備形成的可抵扣暫時性差異，確認在以後期間可抵減企業所得稅納稅義務的遞延資產。 評估人員查看了企業明細帳、總帳、納稅申報數是否核對相符；驗算應納稅所得額、應交所得稅；核實所得稅的計算依據與納稅鑑定是否相符，分析、判斷企業未來是否有足夠的應納稅所得額。 本次評估對應收款項在分析其可回收性的基礎上確定評估值，對壞帳準備按零值評估，故遞延所得稅資產評估為零。 （4）其他非流動資產 主要為「國廣光榮廣告」支付給國廣環球傳媒控股有限公司的經營業務授權協議保證金。 評估人員通過查驗帳簿、原始憑證，索取經營業務授權協議及補充協議，確定其他非流動資產帳面價值真實、完整性；經查驗，帳實相符；本次評估以核實後的帳面值確定評估值。 3、負債 流動負債具體包括：短期借款、應付帳款、預收帳款、應付職工薪酬、應交稅費、應付利息、其他應付款；非流動負債：預計負債。 我們對負債項目通過帳帳、帳表的核對，查閱原始憑證等審核程序，對各負債項目進行了認真核查，對其業務內容、發生時間和償還記錄進行了核實，對大額債務發詢證函，以確定各項負債的真實、完整性。 本次對負債項目的評估以核實後的實際應償還的債務確定評估值。 （三） 收益法評估實施過程 1、以2012年12月31日為評估基準日，對被評估單位的股東全部權益價值進行評估； 2、聽取被評估單位相關部門及工作人員關於企業基本情況及資產財務狀況的介紹，索取被評估單位2010—2012年及評估基準日的審計報告、財務報表（資產負債表、利潤及利潤分配表、現金流量表）等有關經營和基礎財務數據； 3、與企業高級管理人員進行訪談，了解被評估單位的歷史經營狀況及未來發展策略和計劃； 4、對企業未來外部環境進行分析，主要有國民經濟發展走勢分析、國家產業政策分析； 5、評估企業的綜合實力、管理水平、盈利能力、發展能力、競爭優勢、劣勢、機會及風險因素等； 6、分析企業歷史經營情況，包括財務指標分析、營業收入、各類成本、費用的構成及其變化原因，預測其獲利能力及發展趨勢； 7、根據所掌握的被評估單位的發展規劃及潛在市場優勢，預測公司未來期間的預期收益、收益率和收益期限； 8、確定收益法評估模型，並選擇適宜的資本化方法，根據收益額與折現率協調配比的原則，計算確定折現率，估算確定股東全部權益價值。 （四）收益法具體評估程序 1、經營性資產價值 經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的，評估基準日後企業自由現金流量預測所涉及的資產與負債。經營性資產價值的計算公式： 式中： Ri：評估對象未來第i年的企業自由現金流量； r：折現率； n：評估對象的未來經營期； 2、收益指標 本次評估採用企業自由現金流確定評估對象的企業價值收益指標。 企業自由現金流=淨利潤+折舊與攤銷＋扣稅後付息債務利息－資本性支出－營運資金淨增加 3、收益期、預測期 收益期根據被評估單位章程、營業執照等文件規定，確定經營期限截止到2052年11月28日；本次評估假設企業到期後繼續展期並持續經營，因此確定收益期為無限期。 根據公司特點和經營歷史及行業發展趨勢等資料，採用兩階段模型，即評估基準日後3年根據企業實際情況和政策、市場等因素對企業收入、成本費用、利潤等進行合理預測，假設第4年以後各年與第3年持平。 4、折現率指標 本次評估採用加權平均資本成本定價模型(WACC)。 R=Re（We/V）+Rd（1－T）（Wd/V） V=Wd+We 式中： Re：權益資本成本； Rd：付息債務資本成本； We：權益資本價值在投資性資產中所佔的比例； Wd：付息債務價值在投資性資產中所佔的比例； T：適用所得稅稅率。 5、非經營性資產、負債 根據評估基準日評估對象中與經營活動無關的非經常性資產及負債的成本法評估價值確定。 6、付息債務 為評估基準日「國廣光榮廣告」的短期借款。 九、 評估假設 本次對申報資產的評估結論是在以下假設前提、限制條件成立的基礎上得出的，如果這些前提、條件不能得到合理滿足，本報告所得出的評估結果一般會有不同程度的變化。 1、本評估報告成立的前提條件是經濟行為符合國家法律、法規的有關規定。評估師和評估機構的責任是對本報告所述評估目的下的資產價值量做出專業判斷，並不涉及到評估師和評估機構對該項評估目的所對應的經濟行為做出任何判斷。 2、評估工作在很大程度上，依賴於委託方和被評估單位提供的有關資料。因此，評估工作是以委託方及被評估單位提供的有關經濟行為文件，資產所有權文件、證件、資產評估申報表及會計原始憑證等有關法律文件和評估資料的真實、合法為前提。 3、國家現行的宏觀經濟態勢不發生重大變化。 4、企業所在地區的社會經濟環境無重大改變、無其他人力不可抗拒及不可預見因素造成的重大不利影響。 5、被評估單位未來持續經營，評估範圍內的資產均原地持續使用。 6、假定在市場上交易的資產或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。 7、假定國廣環球傳媒控股有限公司與北京國廣光榮廣告有限公司的《經營業務授權協議》期滿後能夠按照原條款續籤。 8、被評估單位未來的經營管理團隊盡職，並繼續保持現有的資本規模和正常經營管理模式、管理水平、經營範圍、經營方式持續經營。不考慮追加投資、新增資本或減少資產等意外因素改變企業整體資產結構的影響及所帶來的經營能力的變動因素。 9、被評估單位在未來的經營期內，其營業和管理等各項期間費用仍將保持相對穩定，並符合營業規模的變化趨勢而合理變動。折現年限內將不會遇到重大的銷售款回收方面的問題。 10、 企業計提的固定資產折舊，假定全部用於現有固定資產的維護保養，保持現有固定資產的功能、技術參數等狀況。 11、 假設公司未來將採取的會計政策和編寫此份報告時所採用的會計政策在重要方面基本一致。 12、 除非另有說明，假設被評估單位完全遵守所有有關的法律法規。 13、 無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素，造成的重大不利影響。 十、 評估結論 在實施了上述不同的資產評估方法和程序後，對「
華聞傳媒」擬實施收購股權之目的涉及的「國廣光榮廣告」的股東全部權益在2012年12月31日所表現的市場價值得出如下評估結論： （一） 資產基礎法評估結果 評估前帳面資產總計16,906.38萬元，評估價值16,816.98萬元，減值89.40萬元，減值率0.53%；帳面負債總計8,103.74萬元，評估價值8,103.74萬元；帳面淨資產8,802.64萬元，評估價值8,713.24萬元，減值89.40萬元，減值率1.02%。 資產評估結果表 單位：人民幣萬元 評估結論詳細情況見評估明細表。 （二） 收益法評估結果 通過收益法評估過程，在評估假設及限定條件成立的前提下，「國廣光榮廣告」在評估基準日的股東全部權益評估結果為67,690.43萬元，增值58,887.79萬元，增值率668.98%。 （三） 評估結果的分析選取 「國廣光榮廣告」的股東全部權益在評估基準日所表現的市場價值，採用資產基礎法評估值為8,713.24萬元，採用收益法評估值為67,690.43萬元，兩種評估方法確定的評估值差異為58,977.19萬元。收益法評估結果比資產基礎法評估結果增加676.87%。 經過我們認真分析，認為收益法評估結果更能公允反映被評估單位的股東全部權益價值，主要理由為：收益法在理論上是一種比較完善和全面的方法，它從整體上衡量一個企業的盈利能力，此方法不僅考慮了企業基本的有形資產，而且還考慮了無形資產的貢獻，主要從企業未來經營活動所產生的淨現金流角度體現企業價值，受企業未來盈利能力、資產質量、企業經營能力、經營風險的影響較大；而資產基礎法是從資產的再取得途徑考慮的，受企業資產重置成本、資產負債程度等影響較大。本次評估目的為收購股權，通過分析兩種方法的價值內涵和評估過程，我們認為股權的價值通常不是基於重新購建該等資產所花費的成本而是基於市場參與者對未來收益的預期，採用收益法評估充分考慮了「國廣光榮廣告」獨家擁有的《經營業務授權協議》、客戶資源等無形資產價值，評估結果更能公允反映本次評估目的下股東全部權益價值，因此選取收益法評估值作為最終的評估結論。 「國廣光榮廣告」股東全部權益的評估結論為67,690.43萬元。 本評估結論系根據本資產評估報告書所列示的目的、假設及限制條件、依據、方法、程序得出，本評估結論只有在上述目的、依據、假設、前提存在的條件下成立，且評估結論僅為本次評估目的服務。 本評估結論系根據本資產評估報告書所列示的目的、假設及限制條件、依據、方法、程序得出，本評估結論只有在上述目的、依據、假設、前提存在的條件下成立，且評估結論僅為本次評估目的服務。 十一、 特別事項說明 1、註冊資產評估師執行資產評估業務的目的是對評估對象的價值進行估算並發表專業意見，對評估對象法律權屬的確認或發表意見已超出註冊資產評估師的執業範圍；本次評估資產的範圍，由委託方確定，我們對其進行評估，並不代表對其權屬狀況發表任何意見。 2、「國廣光榮廣告」與廣東點晶廣告策劃有限公司於2011年12月籤訂《廣告代理協議書》，授權廣東點晶廣告策劃有限公司於2012年度代理中國國際廣播電臺環球資訊廣播在安徽省內的廣告代理業務。由於發射頻率未經批覆，且「國廣光榮廣告」在規定時間內無法按期完成相關批准手續，故廣東點晶廣告策劃有限公司向法院提起訴訟，該訴訟尚未判決。 3、對委託方和被評估單位存在的可能影響評估結論的其他瑕疵事項，在委託方和被評估單位未作特別說明，而評估人員已履行評估程序後仍無法獲知的情況下，評估機構及評估人員不承擔相關責任。 4、由於缺乏對資產的市場價值流動性因素的分析、判斷依據，故本次評估結果中沒有考慮評估對象的流動性對評估價值可能產生的影響。 5、本評估結論沒有將來可能承擔的抵押、擔保事宜，沒有考慮溢價或折價，以及特殊的交易方可能追加或減少付出的價格等對評估結果的影響，也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產價格的影響；若前述條件以及評估中遵循的持續經營原則等其他假設、前提發生變化時，評估結果一般會失效，評估報告使用人不能使用本資產評估報告書，否則所造成的一切後果由報告使用者承擔。 6、本評估結論未考慮評估增減值所引起的稅收責任，本項目評估報告使用者在使用本資產評估報告時，應考慮相關稅收責任的影響。 7、本評估結果是對評估對象的市場價值所做出的客觀反映，評估機構無意要求被評估單位按本評估結果進行相關的帳務處理。是否進行及如何進行有關帳務處理，應當依據國家有關法律、法規的規定。 8、在評估基準日至本評估報告日之間，委託方及被評估單位未申報產生重大影響的期後事項，評估人員亦無法發現產生重大影響的期後事項。 9、在評估報告日至評估報告有效期內如資產數量發生重大變化，應對資產數額進行相應調整；若資產價格標準發生變化，並對資產評估結果產生明顯影響時，應重新評估。 上述事項的存在可能會對評估結果產生影響。 十二、 評估報告使用限制說明 1、本資產評估報告書只能用於載明的評估目的。 2、本資產評估報告書只能由本資產評估報告書載明的評估報告使用者使用，國家法律、法規另有規定的除外。 3、本資產評估報告書如需按國家現行規定提交相關部門進行核准或備案，則在取得批覆後方可正式使用。 4、除法律、法規規定以及相關當事方另有約定，未徵得評估機構同意，評估報告的內容不得被摘抄、引用或者披露於公開媒體。 5、本資產評估報告使用有效期為一年，即自本報告書載明的評估基準日2012年12月31日起至2013年12月30日止，超過本報告使用有效期不得使用本資產評估報告書。 6、本資產評估報告書解釋權僅歸本項目評估機構所有，國家法律、法規另有規定的除外。 十三、 評估報告日 二○一三年一月六日。 （本頁無正文） 評估機構法定代表人： （林 梅） 中國註冊資產評估師： （孟兆勝） 中國註冊資產評估師： （唐忠寶） 北京卓信大華資產評估有限公司 二○一三年一月六日
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