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企業價值評估報告書 （報告書） 共1冊 第1冊 項目名稱： 海南
雙成藥業股份有限公司擬收購杭州澳亞生物技術有限公司股權項目評估報告 報告編號： 滬東洲資評報字【2015】第0074077號 1 上海東洲資產評估有限公司 2014年02月09日 聲明 聲 明 本項目籤字註冊資產評估師鄭重聲明：註冊資產評估師在本次評估中恪守獨立、客觀和公正的原則，遵循有關法律、法規和資產評估準則的規定；根據我們在執業過程中收集的資料，評估報告陳述的內容是客觀的，並對評估結論合理性承擔相應的法律責任。 評估對象涉及的資產、負債清單、未來經營預測由被評估單位申報並經其籤章確認。根據《資產評估準則——基本準則》第二十三條的規定，遵守相關法律、法規和資產評估準則，對評估對象在評估基準日特定目的下的價值進行分析、估算並發表專業意見，是註冊資產評估師的責任；提供必要的資料並保證所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是委託方和相關當事方的責任。 我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關係；與相關當事方沒有現存或者預期的利益關係，對相關當事方不存在偏見。 我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；我們已對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，並對已經發現的問題進行了如實披露，且已提請委託方及相關當事方完善產權以滿足出具評估報告的要求。 根據《資產評估準則——基本準則》第二十四條和《註冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》，委託方和相關當事方應當對所提供評估對象法律權屬資料的真實性、合法性和完整性承擔責任。註冊資產評估師執行資產評估業務的目的是對評估對象價值進行估算並發表專業意見，對評估對象法律權屬確認或發表意見超出註冊資產評估師執業範圍。本評估報告不對評估對象的法律權屬提供任何保證。 我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。根據《資產評估準則——評估報告》第十三條，評估報告使用者應當全面閱讀本項目評估報告，應當特別關注評估報告中揭示的特別事項說明和評估報告使用限制說明。 目錄 企業價值評估報告書 （目錄） 項目名稱 海南
雙成藥業股份有限公司擬收購杭州澳亞生物技術有限公司股權項目評估報告 報告編號 滬東洲資評報字【2015】第0074077號 聲明 .............................................................................. 1 目錄 .............................................................................. 2 摘要 .............................................................................. 3 正文 .............................................................................. 4 一、 委託方及其他報告使用者概況 ..................................................................................................... 4 I. 委託方 ............................................................................. 4 II. 其他報告使用者 ..................................................................... 4 二、 被評估單位及其概況 ..................................................................................................................... 5 三、 評估目的 ........................................................................................................................................ 9 四、 評估對象和評估範圍 ..................................................................................................................... 9 五、 價值類型及其定義 ....................................................................................................................... 10 六、 評估基準日 .................................................................................................................................. 10 七、 評估依據 ...................................................................................................................................... 11 I. 經濟行為依據 ...................................................................... 11 II. 法規依據 .......................................................................... 11 III. 評估準則及規範 .................................................................... 11 IV. 取價依據 .......................................................................... 12 V. 權屬依據 .......................................................................... 12 VI. 其它參考資料 ...................................................................... 12 VII. 引用其他機構出具的評估結論 ........................................................ 12 八、 評估方法 ...................................................................................................................................... 13 I. 概述 .............................................................................. 13 II. 評估方法選取理由及說明 ............................................................ 13 III. 資產基礎法介紹 .................................................................... 13 IV. 收益法介紹 ........................................................................ 15 九、 評估程序實施過程和情況 ........................................................................................................... 17 十、 評估假設 ...................................................................................................................................... 18 十一、 評估結論 ...................................................................................................................................... 19 I. 概述 .............................................................................. 19 II. 結論及分析 ........................................................................ 21 III. 其它 .............................................................................. 21 十二、 特別事項說明 ............................................................................................................................... 21 十三、 評估報告使用限制說明 ............................................................................................................... 23 I. 評估報告使用範圍 .................................................................. 23 II. 評估報告使用有效期 ................................................................ 23 III. 涉及國有資產項目的特殊約定 ........................................................ 23 IV. 評估報告解釋權 .................................................................... 23 十四、 評估報告日 .................................................................................................................................. 23 報告附件 ......................................................................... 25 摘要 企業價值評估報告書 （摘要） 項目名稱 海南
雙成藥業股份有限公司擬收購杭州澳亞生物技術有限公司股權項目評估報告 報告編號 滬東洲資評報字【2015】第0074077號 委託方 海南
雙成藥業股份有限公司。 其他報告使用者 評估業務約定書中約定的其它報告使用者，及根據國家法律、法規規定的報告使用者，為本報告的合法使用者。 被評估單位 杭州澳亞生物技術有限公司。 評估目的 股權收購。 評估基準日 2014年12月31日。 評估對象及評估範圍 本次評估對象為股權收購涉及的股東全部權益，評估範圍包括流動資產、非流動資產（包括固定資產、在建工程、無形資產、遞延所得稅資產）及負債等。資產評估申報表列示的帳面淨資產為103,386,286.43元。 價值類型 市場價值。 評估方法 採用收益法和資產基礎法評估，在對被評估單位綜合分析後最終選取收益法的評估結論。 評估結論 經評估，被評估單位股東全部權益價值為人民幣146,800.00萬元。 大寫：人民幣壹拾肆億陸仟捌佰萬元整。 評估結論使用有效期 為評估基準日起壹年，即有效期截止2015年12月30日。 重大特別事項 委評企業的房地產已設定抵押，詳見評估報告「特別事項說明」。 特別提示：本報告只能用於報告中明確約定的評估目的。以上內容摘自評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況和合理理解評估結論，應當閱讀評估報告正文。 正文 企業價值評估報告書 （正文） 特別提示：本評估報告僅為評估報告中描述的經濟行為提供價值參考依據。欲了解本評估項目的全面情況，請認真閱讀資產評估報告書全文及相關附件。 海南
雙成藥業股份有限公司： 上海東洲資產評估有限公司接受貴公司的委託，根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，採用資產基礎法和收益法，按照必要的評估程序，對貴公司擬實施的股權收購行為涉及的杭州澳亞生物技術有限公司股東全部權益在2014年12月31日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下。 項目名稱 海南
雙成藥業股份有限公司擬收購杭州澳亞生物技術有限公司股權項目評估報告 報告編號 滬東洲資評報字【2015】第0074077號 一、 委託方及其他報告使用者概況 I. 委託方 企業名稱：海南
雙成藥業股份有限公司（股票代碼：002693） 註冊地址：海口市秀英區興國路16號 註冊資本：貳億柒仟萬元人民幣 公司類型：股份有限公司（中外合資、上市）（外資比例小於25%） 法定代表人：王成棟 經營範圍：凍乾粉針劑、膠囊劑、片劑、顆粒劑、原料藥的研究、開發、生產、銷售；化工產品（專營除外）、普通機械設備的生產銷售。（一般經營項目自主經營，許可經營項目憑相關許可證或者批准文件經營）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。） 委託方是被評估單位杭州澳亞生物技術有限公司的擬收購方。 II. 其他報告使用者 評估業務約定書中約定的其它報告使用者，國有資產評估經濟為行為的相關監管部門或機構，及根據國家法律、法規規定的報告使用者，為本報告的合法使用者。除此之外，任何得到評估報告的第三方都不應視為評估報告使用者。 二、 被評估單位及其概況 名 稱：杭州澳亞生物技術有限公司 住 所：杭州經濟技術開發區一號大街1號 法定代表人：黃少峰 註冊資本：陸仟伍佰萬元整 實收資本：陸仟伍佰萬元整 公司類型：有限責任公司 經營範圍：生產：凍乾粉針劑，小容量注射劑（西林瓶裝），原料藥（抑肽酶、三磷酸胞苷二鈉）（在許可證的有效期內經營）。銷售本公司生產的產品；生物醫藥技術的技術開發、技術轉讓、技術服務；貨物和技術進出口（法律、行政法規禁止經營的項目除外，法律、行政法規限制經營的項目取得許可後方可經營）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 1、 企業歷史沿革 杭州澳亞生物技術有限公司成立於1993年2月23日，成立時股東及股權情況見下表： 投資者名稱 認繳資本（美元） 實繳資本（美元） 出資比例 杭州康樂生命源研究所 370,000.00 370,000.00 64.91% ARCHCOM PTYLTD 200,000.00 174,985.00 30.70% 合計 570,000.00 544,985.00 95.61% 上述註冊資本已經杭州會計師事務所驗資並出具了「杭會一（1993）字第391號」《驗資報告》。 1994年11月， ARCHCOM PTYLTD繳入25,015美元，合資雙方已按合同規定繳足註冊資本57萬美元，該次認繳註冊資本已經杭州會計師事務所審驗並出具了「杭會驗一（94）字第942號」《驗資報告》，具體如下： 投資者名稱 認繳資本（美元） 實繳資本（美元） 出資比例 杭州康樂生命源研究所 370,000.00 370,000.00 64.91% ARCHCOM PTYLTD 200,000.00 200,000.00 35.09% 合計 570,000.00 570,000.00 100.00% 2000年7月，杭州澳亞投資方「杭州康樂生命源研究所」更名為「杭州康樂生命源研究所有限公司」。 2000年11月，ARCHCOM PTYLTD公司將所持杭州澳亞的35.09%股權，轉讓給科達發展有限公司（香港），上述股權轉讓已經杭州經濟開發區經濟貿易局「杭經開貿[2000]165號」文件批覆同意。 2002年7月，杭州澳亞申請增加註冊資本143萬美元，新增註冊資本由杭州康樂生命源研究所有限公司
和科達發展有限公司（香港）按原比例繳足，該次增資經杭州經濟技術開發區經濟貿易局「杭經開貿[2002]25號」文件批覆，已由杭州聯信會計師事務所審驗並出具了「杭聯驗字（2002）1-195號」《驗資報告》。 2002年12月，杭州康樂生命源研究所有限公司、科達發展有限公司（香港）、日本傑士達株式會社、上海傑士達集團浙江工貿有限公司、周玉蘭籤訂《股權轉讓協議》，約定科達發展有限公司（香港）將其持有的35.09%股權轉讓給日本傑士達株式會社，杭州康樂生命源研究所有限公司將其持有的10.91%股權和8%股權分別轉讓給上海傑士達集團浙江工貿有限公司和周玉蘭。上述股權轉讓已經杭州經濟開發區經濟貿易局杭經開貿「[2002]213號」文件批覆同意。 2005年11月，杭州澳亞投資方「上海傑士達集團浙江工貿有限公司」更名為「巨科集團有限公司」。 2006年5月，杭州澳亞申請增加註冊資本100萬美元，日本傑士達株式會社以應分得的利潤轉增註冊資本，該次增資經杭州經濟技術開發區招商局「杭經開商[2006]111號」文件批覆同意，並已由
浙江東方中匯會計師事務所有限公司審驗並出具了「東方中匯會驗[2006]2040號」《驗資報告》。 2008年2月，杭州康樂生命源研究所有限公司與周玉蘭籤訂《股權轉讓協議》，約定周玉蘭將其所持杭州澳亞的5.33%股權轉讓給杭州康樂生命源研究所有限公司。上述股權轉讓已經杭州經濟開發區招商局「杭經開商[2008]16號」文件批覆同意。 2009年4月，杭州澳亞吸收合併浙江澳亞生物工程研究院有限公司，同時新增註冊資本至666萬美元。此次吸收合併已經杭州經濟開發區招商局「杭經開商[2009]27號」文件批覆，並由浙江天平會計師事務所有限責任公司審驗並出具了「浙天驗（2009）080號」《驗資報告》，具體如下： 投資者名稱 出資金額（萬美元） 出資比例 杭州康樂生命源研究所有限公司 359.64 54.00% 日本傑士達株式會社 170.18 25.55% 巨科集團有限公司 136.18 20.45% 合計 666.00 100.00% 2011年3月，李書通與日本傑士達株式會社籤訂《股權轉讓協議》，約定日本傑士達株式會社將其所持杭州澳亞的25.55%股權轉讓給李書通，同時，企業類型由中外合資企業變更為內資企業，註冊資本由666萬美元變更為4800萬人民幣，上述經濟行為已經杭州經濟開發區招商局「杭經開商[2011]39號」文件批覆同意，並由中審亞太會計師事務所有限公司浙江（萬邦）分所審驗並出具了「中審亞太驗字（2011）090007號」《驗資報告》。 2011年11月，李書通、巨科集團有限公司和台州巨科實業有限公司籤訂《股權轉讓協議》，約定李書通將所持杭州澳亞的25.55%股權轉讓給台州巨科實業有限公司，巨科集團有限公司將所持杭州澳亞的20.45%股權轉讓給台州巨科實業有限公司。 2012年2月，杭州澳亞申請新增註冊資本1700萬元，新增註冊資本由未分配利潤按原出資比例向全體出資者轉增實收資本，變更後的實收資本為6500萬元，本次增資已由天健會計師事務所審驗並出具了「天健驗[2012]29號」《驗資報告》。 2014年3月，杭州澳亞的股東之一台州巨科實業有限公司更名為浙江巨科實業有限公司。 2014年11月，杭州康樂生命源研究所有限公司分立為兩個公司：杭州康樂生命源研究所有限公司和杭州奧鵬投資管理有限公司，其所持杭州澳亞的全部股權由新設立的杭州奧鵬投資管理有限公司承繼。 2014年12月，杭州澳亞的股東之一浙江巨科實業有限公司更名為浙江巨科實業股份有限公司。 經過上述股權轉讓和增資，截至評估基準日2014年12月31日，杭州澳亞股東及股權情況見下表： 投資者名稱 出資金額（萬元） 出資比例 杭州奧鵬投資管理有限公司 3,510.00 54.00% 浙江巨科實業股份有限公司 2,990.00 46.00% 合計 6,500.00 100.00% 2、 組織結構 企業組織管理結構如下： 3、企業概況 杭州澳亞集產、學、研為一體，系全國最大的凍乾粉針加工外包企業（CMO）之一。杭州澳亞自1993年成立以來，一直從事化藥製劑和中藥製劑的研發、生產和銷售。經過20多年的不斷努力，著力於為製藥行業提供無菌生產解決方案和職業化、個性化的客戶服務，杭州澳亞現已建成3條通過新版GMP認證的凍乾粉針劑生產線，其中包括8條全自動高速洗烘灌聯動線、18臺帶CIP-SIP真空冷凍乾燥機，另設有現代化凍幹工藝實驗室。 杭州澳亞的主要業務模式為凍乾粉針劑的受託加工和自有品牌產品的自產自銷，其中前者佔主營業務收入的95%以上。憑藉規模化低成本的生產管理模式、穩定高效的產品質量體系、CMO模式的專業經驗等核心競爭力，杭州澳亞現已與
復旦復華、瀋陽新馬、山東綠葉、北京四環、
奧賽康、武漢啟瑞等多家製藥企業建立了廣泛長期的戰略合作關係。 2012年至2014年，公司分別實現營業收入12,524.24萬元、16,769.93萬元和22,887.38萬元，淨利潤5,055.10萬元、6,562.60萬元和10,277.25萬元，生產和銷售規模增長較為迅速。 4、企業歷史財務數據以及財務核算體系 企業近三年資產及財務狀況： 金額單位：人民幣萬元 項目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年12月31日 資產總額 15,218.96 22,840.02 24,029.54 負債總額 1,722.67 7,578.64 13,690.91 淨資產 13,496.29 15,261.38 10,338.63 項目 2012年 2013年 2014年 營業收入 12,524.24 16,769.93 22,887.38 利潤總額 5,892.67 7,699.97 11,952.55 淨利潤 5,055.10 6,562.6 10,277.25 項目 2012年 2013年 2014年 經營活動產生的現金流量淨額 6,293.93 7,027.87 11,651.83 投資活動產生的現金流量淨額 -3,508.98 -7,860.25 -4,085.13 籌資活動產生的現金流量淨額 -1,000.00 -0.74 -8,056.10 現金及現金等價物淨增加額 1,784.95 -833.12 -489.40 上述數據摘自於立信會計師事務所（特殊普通合夥）本次專項審計報告（2013-2014年度）、天健會計師事務所2012年度審計報告。審計報告均為無保留意見。 企業執行企業會計準則。企業所得稅稅率為25%，優惠稅率為15%，營業稅5%、增值稅稅率為6%或17%、城市建設維護費7%、教育費附加5%、房產稅為應稅房產原值的70%、土地使用稅為5元/平方米、水利建設基金為應稅營業收入的0.10%。 三、 評估目的 本次評估目的是反映杭州澳亞生物技術有限公司股東全部權益於評估基準日的市場價值，為海南
雙成藥業股份有限公司擬收購杭州澳亞生物技術有限公司46%股權之經濟行為提供價值參考依據。 根據海南
雙成藥業股份有限公司董事會決議，海南
雙成藥業股份有限公司擬收購杭州澳亞生物技術有限公司46%股權。 該經濟行為已經獲得了海南
雙成藥業股份有限公司董事會的批准。 四、 評估對象和評估範圍 1. 本次評估對象為股權收購涉及的股東全部權益，評估範圍包括流動資產、非流動資產（包括固定資產、在建工程、無形資產、遞延所得稅資產）及負債等。總資產為240,295,428.46元，負債總額為136,909,142.03元，淨資產為103,386,286.43元。 2. 公司擁有的無形資產—土地使用權分別位於杭州經濟技術開發區白楊街道一號大街118號和江幹區經濟技術開發區M-2-1-9地塊，兩塊土地毗鄰，土地面積合計為39230平方米。 3. 本次評估涉及的主要建築物是位於上述地塊上的工業廠房，根據產證顯示建築面積為25166.81平方米。該房地產是公司主要的生產經營場所。 4. 公司在建工程系在生產廠區內在建的無菌培訓中心和現有車間技改項目。 5. 公司擁有設備共計1493臺（套/輛），系機器設備、運輸設備、電子設備及其他設備三類，目前均正常使用中。 6. 公司存貨系原材料、在庫低值易耗品、在庫周轉材料、庫存商品和在產品，庫存狀態正常。 7. 企業其他無形資產包括外購軟體、18項商標、16項專利技術、18項藥品註冊批件和18項藥品委託生產批件。 8. 委託評估對象和評估範圍與經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一致，且已經過立信會計師事務所（特殊普通合夥）審計，審計報告為無保留意見。 五、 價值類型及其定義 本次評估選取的價值類型為市場價值。市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。 需要說明的是，同一資產在不同市場的價值可能存在差異。本次評估一般基於國內可觀察或分析的市場條件和市場環境狀況。 本次評估選擇該價值類型，主要是基於本次評估目的、市場條件、評估假設及評估對象自身條件等因素。 本報告所稱「評估價值」，是指所約定的評估範圍與對象在本報告約定的價值類型、評估假設和前提條件下，按照本報告所述程序和方法，僅為本報告約定評估目的服務而提出的評估意見。 六、 評估基準日 1. 本項目資產評估基準日為2014年12月31日。 2. 資產評估基準日在考慮經濟行為的實現、會計核算期等因素後與委託方協商後確定。 3. 評估基準日的確定對評估結果的影響符合常規情況，無特別影響因素。本次評估的取價標準為評估基準日有效的價格標準。 七、 評估依據 I. 經濟行為依據 1. 海南
雙成藥業股份有限公司董事會決議； 2. 杭州澳亞生物技術有限公司股東會決議。 II. 法規依據 1. 《中華人民共和國公司法》； 2. 《中華人民共和國房地產管理法》； 3. 其它法律法規。 III. 評估準則及規範 1. 資產評估準則—基本準則； 2. 資產評估職業道德準則—基本準則； 3. 資產評估職業道德準則—獨立性； 4. 資產評估準則—評估報告； 5. 資產評估準則—評估程序； 6. 資產評估準則—工作底稿； 7. 資產評估準則—業務約定書； 8. 資產評估準則—利用專家工作； 9. 資產評估準則—企業價值； 10.資產評估準則—機器設備； 11.資產評估準則—不動產； 12.資產評估準則—無形資產； 13.專利資產評估指導意見； 14.商標資產評估指導意見； 15.著作權資產評估指導意見； 16.資產評估價值類型指導意見； 17.註冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見； 18.《資產評估操作專家提示—上市公司重大資產重組評估報告披露》； 19.評估機構業務質量控制指南； 20. 財政部令第33號《企業會計準則》； 21.《房地產估價規範》（國家標準GB/T50291-1999）； 22.《城鎮土地估價規程》（國家標準GB/T18508-2001）； 23. 其它相關行業規範。 IV. 取價依據 1. 《資產評估常用數據與參數手冊》中國科學技術出版社； 2. 《機電產品報價手冊》中國機械工業出版社； 3. 《中國汽車網》信息； 4. 《機動車強制報廢標準規定》(商務部、發改委、公安部、環境保護部令2013年第12號)； 5. 評估基準日近期的《慧聰商情》； 6. 建設部頒發的《房屋完損等級評定標準》； 7. 立信會計師事務所（特殊普通合夥）審計報告； 8. 公司提供的部分合同、協議等； 9. 公司提供的歷史財務數據及未來收益預測資料； 10. 國家宏觀經濟、行業、區域市場及企業統計分析資料； 11.
同花順證券投資分析系統A股上市公司的有關資料； 12. 基準日近期國債收益率、貸款利率； 13. 其他。 V. 權屬依據 1. 被評估單位企業法人營業執照、組織機構代碼、稅務登記證、公司章程、驗資報告； 2. 房屋所有權證； 3. 國有土地使用權證； 4. 車輛行駛證； 5. 商標證、專利證書或申請通知書； 6. 其它相關證明材料。 VI. 其它參考資料 1. 被評估單位提供的評估基準日會計報表及帳冊與憑證； 2. 被評估單位提供的資產評估申報表； 3. 評估人員現場勘察記錄及收集的其他相關估價信息資料； 4. 上海東洲資產評估有限公司技術統計資料； 5. 其它有關價格資料。 VII. 引用其他機構出具的評估結論 1. 無。 八、 評估方法 I. 概述 企業價值評估的基本方法有三種，即資產基礎法、收益法和市場法。 1. 資產基礎法，也稱成本法，是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，以確定評估對象價值的評估方法。 2. 收益法是指將預期收益資本化或者折現，以確定評估對象價值的評估方法。 3. 市場法是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，以確定評估對象價值的評估方法。 II. 評估方法選取理由及說明 註冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況相關條件，分析收益法、市場法和資產基礎法三種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或多種資產評估基本方法。 根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，以及三種評估基本方法的適用條件分析：本次評估目的為股權交易，價值類型為市場價值，根據資料收集情況，適用成本法和收益法評估。因為，成本法是從投入的角度估算企業價值的一種基本方法。被評估企業未來收益期和收益額可以預測並可以用貨幣衡量；獲得預期收益所承擔的風險也可以量化。故也適用收益法評估。由於被評估企業主營業務主要為凍乾粉的受託加工，難以找到和其主營業務相同的可比上市公司，故不適用市場法評估。 III. 資產基礎法介紹 企業價值評估中的資產基礎法即成本法，它是以評估基準日市場狀況下重置各項生產要素為假設前提，根據委託評估的分項資產的具體情況，選用適宜的方法分別評定估算各分項資產的價值並累加求和，再扣減相關負債評估值，得出股東全部權益的評估價值。 貨幣資金 對於貨幣資金的評估，我們根據企業提供的各科目的明細表，對現金於清查日進行了盤點，根據評估基準日至盤點日的現金進出數倒推評估基準日現金數，以經核實後的帳面價值確認評估值；對銀行存款餘額調節表進行試算平衡，核對無誤後，以經核實後的帳面價值確認評估值。 應收款項 對於應收款項，主要包括應收帳款和其他應收款。各種應收款項在核實無誤的基礎上，根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。對於有充分理由相信全都能收回的，按全部應收款額計算評估值；對於很可能收不回部分款項的，在難以確定收不回帳款的數額時，藉助於歷史資料和現場調查了解的情況，具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等，按照帳齡分析法，估計出這部分可能收不回的款項，作為風險損失扣除後計算評估值；帳面上的「壞帳準備」科目按零值計算。 預付帳款 根據所能收回的相應資產或權利的價值確定評估值。對於能夠收回的相應資產或權利的，按核實後的帳面值作為評估值。 存貨 對存貨根據市場價格信息或企業產品出廠價格查詢取得現行市價，作為存貨的重置單價，再結合存貨數量確定評估值。對於現行市價與帳面單價相差不大的原材料、在庫低值易耗品和在庫周轉材料，本次評估按帳面單價作為重置單價確定評估值；對在產品，其主要為投入的原材料及輔料成本和製造費用，評估人員認為成本發生正常，帳面成本基本可以反映在產品的市場價值，故本次評估按核實後帳面值確定評估值；對庫存商品，評估人員根據其不含稅售價，結合產品的銷售費用、營業利潤情況,扣除相關費用和合理利潤後確定其評估值。 其它流動資產 根據其尚存受益的權利或可收回的資產價值確定評估值。 固定資產 對生產性房屋建築物、構築物，採用重置成本法評估，根據重置全價及成新率確定評估值； 對機器設備、車輛、電子設備根據評估目的，結合評估對象實際情況，主要採用重置成本法進行評估。 成本法基本公式為：評估值=重置全價×綜合成新率 根據財政部、國家稅務總局財稅[2008]170號《關於全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》及財政部、國家稅務總局財稅（2009）113號《關於固定資產進項稅額抵扣問題的通知》，對於符合條件的設備，本次評估重置全價不含增值稅。 在建工程-土建 收集工程項目相關批准文件，現場勘察工程形象進度、了解付款進度和帳面值構成。核實前期費用及其它費用支出的合理性；建安工程造價對照工程監理提交的工程結算資料以及當地現行工程造價預算定 在建工程-設備安裝工程 額、取費標準、評估基準日建築材料市場價格，分析、估算建安工程造價；並且按前期費用、工程造價之和以合理工期計算資金成本。 收集在建的設備合同、對照在建工程明細帳，並進一步了解工程的實體內容和進展情況後，對各項在建工程的內容、進程有了較全面的了解。本次評估分別按不同的付款金額和不同的資金佔用周期，按銀行同期貸款利率加計資金成本，計算其評估值。即： 評估值＝帳面已付設備費+運雜費+資金成本 資金成本=已付設備費×年利率×資金佔用周期 土地使用權 採用市場比較法和成本法確定土地使用權評估值。 1、市場比較法：是根據市場中的替代原理，將待估土地與具有替代性的，且在估價期日近期市場上交易的類似地產進行比較，就交易情況、交易日期、區域因素、個別因素等條件與待估土地使用權進行對照比較，並對交易實例加以修正，從而確定待估土地使用權價值的方法。 採用市場比較法求取土地使用權價格的公式如下： 土地評估值=比較實例宗地價格×交易情況修正係數×交易日期修正係數×區域因素修正係數×個別因素修正係數。 2、成本法：以生產費用價值論及等量資本應獲取等量收益的投資原理為理論依據，從土地成本構成的角度去估算地價，是以土地取得和開發過程中發生的客觀正常費用為基礎，再加上一定的稅費、利息、利潤和土地增值確定土地價格的估價方法。 其他無形資產 其他無形資產系外購軟體、商標和專利技術，根據貢獻原則分別對上述資產採用如下評估方法：對於外購軟體按市價法進行評估；對於商標按成本法評估；對專利採用收益法評估。 遞延所得稅資產 評估人員了解遞延所得稅資產的內容及相關計算過程，並根據對應科目的評估處理情況，重新計算確認遞延所得稅資產。 負債 以核實後的帳面值或根據其實際應承擔的負債確定評估值。 IV. 收益法介紹 收益法的基本思路是通過估算資產在未來的預期收益，採用適宜的折現率折算成現時價值，以確定評估對象價值的評估方法。即以未來若干年度內的企業自由現金流量作為依據，採用適當折現率折現後加總計算得出經營性資產價值，然後再加上溢餘資產、非經營性資產價值（包括沒有在預測中考慮的長期股權投資）減去有息債務得出股東全部權益價值。 評估模型及公式 本次收益法評估考慮企業經營模式選用企業自由現金流折現模型。 股東全部權益價值＝企業整體價值－付息債務價值 企業整體價值＝經營性資產價值＋溢餘及非經營性資產價值 經營性資產價值=明確的預測期期間的自由現金流量現值+明確的預測期之後的自由現金流量現值之和P，即 ........nnniiirgrgFrFp..........1111其中：r—所選取的折現率。 Fi—未來第i個收益期的預期收益額。 n—明確的預測期期間是指從評估基準日至企業達到相對穩定經營狀況的時間，本次明確的預測期期間n選擇為5年。根據被評估單位目前經營業務、財務狀況、資產特點和資源條件、行業發展前景，預測期後收益期按照無限期確定。 g—未來收益每年增長率，如假定n年後Fi不變，G取零。 收益預測過程 1. 對企業管理層提供的未來預測期期間的收益進行覆核。 2. 分析企業歷史的收入、成本、費用等財務數據，結合企業的資本結構、經營狀況、歷史業績、發展前景，對管理層提供的明確預測期的預測進行合理的調整。 3. 在考慮未來各種可能性及其影響的基礎上合理確定評估假設。 4. 根據宏觀和區域經濟形勢、所在行業發展前景，企業經營模式，對預測期以後的永續期收益趨勢進行分析，選擇恰當的方法估算預測期後的價值。 5. 根據企業資產配置和固定資產使用狀況確定營運資金、資本性支出。 折現率選取 折現率，又稱期望投資回報率，是收益法確定評估價值的重要參數。按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業淨現金流量，則折現率選取加權平均資本成本(WACC)。WACC是期望的股權回報率和所得稅調整後的債權回報率的加權平均值。 WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd] 其中：Re為公司權益資本成本 Rd為
公司債務資本成本 We為權益資本在資本結構中的百分比 Wd為債務資本在資本結構中的百分比 T為公司有效的所得稅稅率 本次評估採用資本資產定價修正模型（CAPM），來確定公司權益資本成本，計算公式為： Re＝Rf＋β×MRP＋ε 其中：Rf為無風險報酬率 β為公司風險係數 MRP為市場風險溢價 ε為公司特定風險調整係數 溢餘及非經營性資產負債 溢餘資產是指與企業主營業務收益無直接關係的，超過企業經營所需的多餘資產，主要包括溢餘現金、閒置的資產。 非經營性資產、負債是指與企業經營業務收益無直接關係的，未納入收益預測範圍的資產及相關負債，常見的指：應付利息、遞延所得稅資產負債，對該類資產單獨評估後加回。 有息債務 有息債務主要是指被評估單位向金融機構或其他單位、個人等借入款項，如：短期借款、長期借款，本次採用成本法評估。 九、 評估程序實施過程和情況 我們根據國家資產評估的有關原則和規定，對評估範圍內的資產和負債進行了清查核實，對被評估單位的經營管理狀況等進行了必要的盡職調查。具體步驟如下： 1. 與委託方接洽，聽取公司有關人員對該單位情況以及委估資產歷史和現狀的介紹，了解評估目的、評估對象及其評估範圍，確定評估基準日，籤訂評估業務約定書，編制評估計劃。 2. 指導企業填報資產評估申報表。 3. 現場實地清查。非實物資產清查，主要通過查閱企業原始會計憑證、函證和核實相關證明文件的方式，核查企業債權債務的形成過程和帳面值的真實性。實物資產清查，主要為現場實物盤點和調查，對資產狀況進行察看、拍攝、記錄；收集委估資產的產權證明文件，查閱有關機器設備運行、維護及事故記錄等資料。評估人員通過和資產管理人員進行交談，了解資產的管理、資產配置情況。 4. 經過與單位有關財務記錄數據進行核對和現場勘查，評估人員對單位填報的資產評估明細申報表內容進行補充和完善。 5. 對管理層進行訪談。評估人員聽取企業營運模式，主要產品或服務業務收入情況及其變化；成本的構成及其變化；歷年收益狀況及變化的主要原因。了解企業核算體系、管理模式；企業核心技術，研發力量以及未來發展規劃和企業競爭優勢、劣勢。了解企業的溢餘資產和非經營性資產的內容及其資產利用狀況。 6. 收集企業各項經營指標、財務指標，以及企業未來年度的經營計劃、固定資產更新或投資計劃等資料。調查了企業所在行業的現狀，區域市場狀況及未來發展趨勢。分析了影響企業經營的相關宏觀經濟形勢和行業環境因素。開展市場調研詢價工作，收集相同行業資本市場信息資料。 7. 評定估算。評估人員根據評估對象、價值類型及評估資料收集情況等相關條件，選擇恰當的評估方法。選取相應的模型或公式，分析各項指標變動原因,通過計算和判斷，形成初步評估結論，並對各種評估方法形成的初步結論進行分析，在綜合評價不同評估方法和初步價值結論的合理性及所使用數據的質量和數量的基礎上，確定最終評估結論。 8. 各評估人員和其他中介機構進行多次對接,在確認評估工作中沒有發生重評和漏評的情況下，匯總資產評估初步結果，進行評估結論的分析，撰寫評估報告和評估說明。 9. 評估報告經公司內部三級審核後，將評估結果與委託方及被評估單位進行匯報和溝通。根據溝通意見對評估報告進行修改和完善，向委託方提交正式評估報告書。 十、 評估假設 （一）基本假設： 1.公開市場假設：公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是一個有自願的買者和賣者的競爭性市場，在這個市場上，買者和賣者的地位是平等的，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自願的、理智的而非強制的或不受限制的條件下進行的。 2．持續使用假設：該假設首先設定被評估資產正處於使用狀態，包括正在使用中的資產和備用的資產；其次根據有關數據和信息，推斷這些處於使用狀態的資產還將繼續使用下去。持續使用假設既說明了被評估資產所面臨的市場條件或市場環境，同時又著重說明了資產的存續狀態。 3.持續經營假設，即假設被評估單位以現有資產、資源條件為基礎，在可預見的將來不會因為各種原因而停止營業，而是合法地持續不斷地經營下去。 （二）一般假設: 1.本報告除特別說明外，對即使存在或將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方式等影響評估價值的非正常因素沒有考慮。 2.國家現行的有關法律及政策、產業政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，評估對象所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化，無其他人力不可抗拒及不可預見因素造成的重大不利影響。 3.評估對象所執行的稅賦、稅率等政策無重大變化，信貸政策、利率、匯率基本穩定。 4.依據本次評估目的，確定本次估算的價值類型為市場價值。估算中的一切取價標準均為估值基準日有效的價格標準及價值體系。 （三）收益法假設: 1. 被評估單位提供的業務合同以及公司的營業執照、章程，籤署的協議，審計報告、財務資料等所有證據資料是真實的、有效的。 2. 評估對象目前及未來的經營管理班子盡職，不會出現影響公司發展和收益實現的重大違規事項，並繼續保持現有的經營管理模式持續經營。 3. 企業以前年度及當年籤訂的合同有效，並能得到執行。 4.本次評估的未來預測是基於現有的市場情況對未來的一個合理的預測，不考慮今後市場會發生目前不可預測的重大變化和波動。如政治動亂、經濟危機、惡性通貨膨脹等。 5.本次評估中所依據的各種收入及相關價格和成本等均是評估機構依據被評估單位提供的歷史數據為基礎，在盡職調查後所做的一種專業判斷。 本報告評估結果的計算是以評估對象在評估基準日的狀況和評估報告對評估對象的假設和限制條件為依據進行。根據資產評估的要求，認定這些假設在評估基準日時成立，當未來經濟環境發生較大變化，將不承擔由於假設條件改變而推導出不同評估結論的責任。 十一、 評估結論 I. 概述 根據有關法律、法規和資產評估準則，遵循獨立、客觀、公正的原則，採用資產基礎法和收益法，按照必要的評估程序，對被評估單位在評估基準日的市場價值進行了評估，得出如下評估結論： 1.資產基礎法評估結論 按照資產基礎法評估，被評估單位在基準日市場狀況下股東全部權益價值評估值為184,051,569.49元。其中：總資產的帳面價值240,295,428.46元，評估價值320,960,711.52元。同帳面價值相比，評估增值額80,665,283.06元，增值率33.57%。 負債的帳面價值136,909,142.03元，評估值136,909,142.03元。無評估增減值。 淨資產的帳面價值103,386,286.43元，評估價值184,051,569.49元。同帳面價值相比，評估增值額80,665,283.06元，增值率78.02%。 資產基礎法評估結果匯總如下表： 評估結果匯總表 項目 帳面價值 評估價值 增值額 增值率％ 流動資產 3,787.13 4,272.34 485.21 12.81 非流動資產 20,242.41 27,823.74 7,581.33 37.45 可供出售金融資產淨額 持有至到期投資淨額 長期應收款淨額 長期股權投資淨額 投資性房地產淨額 固定資產淨額 16,466.76 18,532.33 2,065.57 12.54 在建工程淨額 2,730.40 2,798.44 68.04 2.49 工程物資淨額 固定資產清理 生產性生物資產淨額 油氣資產淨額 無形資產淨額 1,018.13 6,485.49 5,467.36 537.00 開發支出 商譽淨額 長期待攤費用 遞延所得稅資產 27.12 7.48 -19.64 -72.42 其他非流動資產 資產合計 24,029.54 32,096.08 8,066.54 33.57 流動負債 13,680.48 13,680.48 0.00 0.00 （金額單位：萬元） 非流動負債 10.43 10.43 0.00 0.00 評估基準日： 負債合計 13,690.91 13,690.91 0.00 0.00 2014年12月31日 淨資產（所有者權益） 10,338.63 18,405.16 8,066.53 78.02 2.收益法評估結論 按照收益法評估，被評估單位在上述假設條件下股東全部權益價值評估值為146,800.00萬元，比審計後帳面淨資產增值136,461.39萬元，增值率1,319.92%。 II. 結論及分析 資產基礎法和收益法評估結果出現差異的主要原因是：資產基礎法是指在合理評估企業各分項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路，即將構成企業的各種要素資產的評估值加總減去負債評估值求得企業股東權益價值的方法。收益法是從企業的未來獲利能力角度出發，反映了企業各項資產的綜合獲利能力。 杭州澳亞生物技術有限公司是一家集產、學、研為一體，以凍乾粉針劑、原料藥和體外診斷試劑為主導產品的現代生物醫藥企業，具有產品技術含量高、毛利率高等特點。企業的主要價值除了固定資產、營運資金等有形資源之外，還應包含企業所享受的各項優惠政策、經營資質、業務平臺、人才團隊、品牌優勢等重要的無形資源的貢獻。而資產基礎法僅對各單項有形資產和可確指的無形資產進行了評估，但不能完全體現各個單項資產組合對整個公司的貢獻，也不能完全衡量各單項資產間的互相匹配和有機組合因素可能產生出來的整合效應。而公司整體收益能力是企業所有環境因素和內部條件共同作用的結果。由於收益法價值內涵包括企業不可確指的無形資產，所以評估結果高於資產基礎法結果。 鑑於本次評估目的，收益法評估方法能夠客觀、合理地反映評估對象的內在價值，故以收益法的結果作為最終評估結論。 經評估，被評估單位股東全部權益價值為人民幣146,800.00萬元。 大寫：人民幣壹拾肆億陸仟捌佰萬元整。 III. 其它 鑑於市場交易資料的局限性，本次評估未考慮股權交易由於控股權或少數股權等因素產生的溢價或折價，以及流動性折扣。 十二、 特別事項說明 以下特別事項可能對評估結論產生影響，評估報告使用者應當予以關注： 1. 評估基準日後，若資產數量及作價標準發生變化，對評估結論造成影響時，不能直接使用本評估結論，須對評估結論進行調整或重新評估。 2. 本機構不對管理部門決議、營業執照、權證、會計憑證、資產清單及其他中介機構出具的文件等證據資料本身的合法性、完整性、真實性負責。 3. 至評估基準日，列入評估範圍的房屋建築物（產證編號：杭房權證經字第0000256-0000262號、杭房權證經移字第09028659號、杭房權證經移字第09028664號）及相應國有土地使用權（產證編號：杭經國用（2009）第000590號、杭江出國用（2001）字第000029號）均已設定抵押，抵押權人為
杭州銀行下沙支行，抵押金額為9128.00萬元，抵押期限自2013年4月7日至2016年4月4日。 4. 杭州澳亞生物技術有限公司於2011年被浙江省科學技術廳、浙江省財政廳、浙江省國家稅務局、浙江省地方稅務局認定為高新技術企業，證書編號：GF201133000778，認定有效期3年。根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》、國家稅務總局《關於企業所得稅減免稅管理問題的通知》（國稅發【2008】111號）規定，高新技術企業自獲得認定後三年內（即2011年、2012年、2013年），企業所得稅可按15%的比例計交。公司於2014年重新申請了高新技術企業認證並初步獲得通過，浙江省高新技術企業認定管理工作領導小組於已於2014年9月29日已進行了公示（浙高企認[2014]03號），公示期為15個工作日。 根據被評估單位以往專利發明和研發技術的投入狀況，評估人員有理由判斷被評估單位能夠取得高新技術企業認證。並且以企業在認證期滿後在符合相關認定條件的基礎上仍可繼續獲得高新技術企業認證並享受相關稅收優惠為假設前提，在企業未來的盈利預測中對企業所得稅按15%稅率進行預測。 5. 企業帳面存在應付股利8700萬元，根據委託方提供的股權轉讓框架協議，杭州澳亞生物技術有限公司可於2014年度審計報告出具後向股東分紅，但分紅前必須償還完畢所有已到期債務。本次評估在收益法估值時將上述應付股利作為非經營性負債進行扣除。 6. 根據杭州澳亞與
交通銀行台州路橋支行於2013年10月21日籤訂的《最高額保證合同》（編號：B0520131021085），杭州澳亞為浙江陶健貿易有限公司在該銀行的授信業務提供7,000萬元人民幣的最高額保證擔保，擔保期間2013年10月21日至2016年10月21日。 根據2015年1月7日
交通銀行台州路橋支行提供的《情況說明》，杭州澳亞與該銀行籤訂的《最高額保證合同》（編號：B0520131021085）之7,000萬元人民幣的擔保責任已解除。 根據2015年1月15日
光大銀行台州支行提供的《證明》，浙江巨科鋁業股份有限公司向
光大銀行台州支行存入銀行承兌匯票
保證金3,000萬元，杭州澳亞與該銀行籤訂的《最高額保證合同》（編號：2014063S2219）之3,000萬元人民幣擔保責任已解除。 7. 評估人員沒有發現其他可能影響評估結論，且非評估人員執業水平和能力所能評定估算的重大特殊事項。但是，報告使用者應當不完全依賴本報告，而應對資產的權屬狀況、價值影響因素及相關內容作出自己的獨立判斷，並在經濟行為中適當考慮。 8. 若存在可能影響資產評估值的瑕疵事項、或有事項或其他事項，在委託時和評估現場中未作特殊說明，而評估人員根據專業經驗一般不能獲悉及無法收集資料的情況下，評估機構及評估人員不承擔相關責任。 9. 上述特殊事項如對評估結果產生影響而評估報告未調整的情況下，評估結論將不成立且報告無效，不能直接使用本評估結論。 十三、 評估報告使用限制說明 I. 評估報告使用範圍 1. 本報告只能由評估報告載明的評估報告使用者所使用。評估報告的評估結論僅為本報告所列明的評估目的和用途而服務，以及按規定報送有關政府管理部門審查。 2. 未徵得出具評估報告的評估機構書面同意，評估報告的內容不得被摘抄、引用或披露於公開媒體，法律、法規規定以及相關當事方另有約定的除外。 3. 本報告含有的若干附件、評估明細表及評估機構提供的專供政府或行業管理部門審核的其他正式材料，與本報告具有同等法律效力，及同樣的約束力。 II. 評估報告使用有效期 本評估報告只有當評估基準日與經濟行為實現日相距不超過一年時有效，即自評估基準日2014年12月31日至2015年12月30日。 超過評估報告有效期不得使用本評估報告。 III. 涉及國有資產項目的特殊約定 如本評估項目涉及國有資產，而本報告未經國有資產管理部門備案、核准或確認並取得相關批覆文件，則本報告不得作為經濟行為依據。 IV. 評估報告解釋權 本評估報告意思表達解釋權為出具報告的評估機構，除國家法律、法規有明確的特殊規定外，其他任何單位和部門均無權解釋。 十四、 評估報告日 本評估報告日為2014年02月09日。 （本頁以下無正文） （本頁無正文） 評估機構 上海東洲資產評估有限公司 法定代表人 王小敏 首席評估師 李啟全 籤字註冊資產評估師 Tel:021-52402166 王 欣 Tel:021-52402166 孫業林 其他主要評估人員 劉觀花、黃立、許玏成 報告出具日期 2014年02月09日 公司地址 200050中國·上海市延安西路889號
太平洋企業中心19樓 聯繫電話 021-52402166（總機） 021-62252086（傳真） 網址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com CopyRight. GCPVBook 報告附件 企業價值評估報告書 （報告附件） 項目名稱 海南
雙成藥業股份有限公司擬收購杭州澳亞生物技術有限公司股權項目評估報告 報告編號 滬東洲資評報字【2015】第0074077號 序號 附件名稱 1. 海南
雙成藥業股份有限公司董事會決議 2. 杭州澳亞生物技術有限公司股東會決議 3. 海南
雙成藥業股份有限公司營業執照 4. 杭州澳亞生物技術有限公司營業執照 5. 杭州澳亞生物技術有限公司驗資報告 6. 杭州澳亞生物技術有限公司基準日2年期審計報告及2012年年度審計報告 7. 杭州澳亞生物技術有限公司房屋所有權證 8. 杭州澳亞生物技術有限公司國有土地使用權證 9. 評估委託方和相關當事方承諾函 10. 評估業務約定書 11. 上海東洲資產評估有限公司營業執照 12. 上海東洲資產評估有限公司從事證券業務資產評估許可證 13. 上海東洲資產評估有限公司資產評估資格證書 14. 資產評估機構及註冊資產評估師承諾函 15. 資產清單或資產匯總表
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