[收購]神州高鐵:擬收購北京交大微聯科技有限公司股權項目評估報告

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時間：2015年07月23日 21:01:59&nbsp中財網

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技術股份有限公司擬收購北京交大 微聯科技有限公司股權項目 評估報告 中企華評報字(2015)第1183-01號 (共一冊，第一冊) 北京中企華資產評估有限責任公司 二〇一五年七月十日 目 錄 註冊資產評估師聲明 ..................................................................................... 1 評估報告摘要 .................................................................................................. 2 評估報告正文 .................................................................................................. 4 一、 委託方、被評估單位及業務約定書約定的其他評估報告使用者 .... 4 二、 評估目的 ........................................................................................................ 9 三、 評估對象和評估範圍 .................................................................................. 9 四、 價值類型及其定義 ....................................................................................... 9 五、 評估基準日 .................................................................................................. 10 六、 評估依據 ...................................................................................................... 10 七、 評估方法 ...................................................................................................... 12 八、 評估程序實施過程和情況 ........................................................................ 20 九、 評估假設 ...................................................................................................... 20 十、 評估結論 ...................................................................................................... 23 十一、 特別事項說明 ........................................................................................ 26 十二、 評估報告使用限制說明 ....................................................................... 26 十三、 評估報告日 ............................................................................................. 27 評估報告附件 ................................................................................................ 28註冊資產評估師聲明 一、我們在執行本資產評估業務中，遵循相關法律法規和資產評估準則，恪守獨立、客觀和公正的原則；根據我們在執業過程中收集的資料，評估報告陳述的內容是客觀的，並對評估結論合理性承擔相應的法律責任。 二、評估對象涉及的資產、負債清單、盈利預測由委託方、被評估單位申報並經其籤章確認；所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是委託方和相關當事方的責任。 三、我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關係；與相關當事方沒有現存或者預期的利益關係，對相關當事方不存在偏見。 四、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；我們已對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，並對已經發現的問題進行了如實披露，且已提請委託方及相關當事方完善產權以滿足出具評估報告的要求。 五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。 評估報告摘要 重要提示 本摘要內容摘自評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況和合理理解評估結論，應認真閱讀評估報告正文。 北京中企華資產評估有限責任公司接受

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技術股份有限公司的委託，根據有關法律、法規和資產評估準則，遵循獨立、客觀、公正的原則，按照必要的評估程序，對北京交大微聯科技有限公司的股東全部權益在評估基準日2015年3月31日的市場價值進行了評估。現將評估報告摘要如下： 評估目的：

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技術股份有限公司擬收購北京交大微聯科技有限公司的股權，為此需對該經濟行為涉及到的北京交大微聯科技有限公司股東全部權益價值進行評估。 評估對象：北京交大微聯科技有限公司的股東全部權益價值。 評估範圍：評估範圍是被評估單位的全部資產及負債。包括流動資產、長期股權投資、固定資產、無形資產、長期待攤費用、遞延所得稅資產和負債。 評估基準日：2015年3月31日 價值類型：市場價值 評估方法：資產基礎法、收益法 評估結論：本評估報告選用收益法評估結果作為評估結論。具體評估結論如下： 北京交大微聯科技有限公司評估基準日總資產帳面價值為52,246.48萬元，總負債帳面價值為13,092.57萬元，淨資產帳面價值為39,153.91萬元，評估價值為152,429.78萬元，增值額為113,275.87萬元，增值率為289.31%。 本評估報告僅為評估報告中描述的經濟行為提供價值參考依據，評估結論的使用有效期限自評估基準日2015年3月31日起一年有效。 評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。

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技術股份有限公司擬收購北京交大微聯 科技有限公司股權項目 評估報告正文

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技術股份有限公司： 北京中企華資產評估有限責任公司接受貴公司的委託，根據有關法律、法規和資產評估準則，遵循獨立、客觀、公正的原則，按照必要的評估程序，對

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技術股份有限公司擬收購北京交大微聯科技有限公司股權項目所涉及的北京交大微聯科技有限公司股東全部權益在2015年3月31日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下。 一、委託方、被評估單位及業務約定書約定的其他評估報告使用者 本次評估的委託方為

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技術股份有限公司，被評估單位為北京交大微聯科技有限公司，業務約定書約定的其他評估報告使用者包括行業監管部門等。 (一) 委託方簡介 企業名稱：

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技術股份有限公司（以下簡稱：「

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」） 法定住所：深圳市南山區東濱路4285號錦興小區管理樓二樓 法定代表人：王志全 企業類型：股份有限公司（上市） 註冊資本：80,314.43萬元 主要經營範圍：開發生產加工基地、首期生產經營禽畜（包括種豬場、飼料加工廠）、倉儲、國內商業（不含專營、專控、專賣商品）。進出口業務按深貿管審證字第244 號文辦理。電子通訊、數碼科技、計算機網絡、生物工程產品的技術開發及銷售（不含限制項目）；投資興辦實業（具體項目另行申報）；物業管理。

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技術股份有限公司是A股第一家以軌道交通運營維護及安全監測、檢測為主業的上市公司，股票名稱：

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，股票代碼：SZ.000008，是我國軌道交通運營安全維護領域領先的系統化解決方案和綜合數據服務提供商，專業致力於軌道交通安全檢測監測技術、數據採集及分析技術和智能化維護技術的研發與應用。 歷史沿革：

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前身為深圳錦興開發服務股份有限公司(以下簡稱「深錦興」)。深錦興成立於1989年10月11日，註冊資金1,000.00萬元。1992年，經深圳證券交易所批准，公司股票於1992年5月7日在深圳證券交易所掛牌交易，股票簡稱「深錦興A」。1992年10月27日，公司由「深圳錦興開發服務股份有限公司」更名為「深圳錦興實業股份有限公司」（後於1996年12月9日更名為「深圳市錦興實業股份有限公司」）。 1999年8月6日「深圳市錦興實業股份有限公司」名稱變更為「廣東億安科技股份有限公司」。 2005年5月13日「廣東億安科技股份有限公司」名稱變更為「廣東寶利來投資股份有限公司」。 2015年3月10日「廣東寶利來投資股份有限公司」變更名稱「

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技術股份有限公司」。經多次增資，註冊資本增加至55,389.26萬元。經公司申請，並經深交所審核同意，自2015年3月13日起，公司證券簡稱由「寶利來」變更為「

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」。 2015年3月13日，經公司2014年度股東大會決議，公司由資本公積轉增股本，增加註冊資本24,925.17萬元，變更後的總股本為80,314.43萬元，註冊資本為80,314.43萬元。母公司為深圳市寶安寶利來實業有限公司，最終實際控制人為文炳榮。 (二) 被評估單位簡介 1.公司簡況 企業名稱：北京交大微聯科技有限公司 法定住所：北京市海澱區高梁橋斜街44號一區89號樓4、5層 法定代表人：王文輝 註冊資本：10,000.00萬元 實收資本：10,000.00萬元 公司類型：其他有限責任公司 經營範圍：技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；基礎軟體服務、應用軟體服務；銷售計算機軟硬體及輔助設備、電子產品、器件和元件、機械設備；貨物進出口、代理進出口。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。） 北京交大微聯科技有限公司主要從事鐵路交通信號設備的研發、生產及銷售，公司產品主要應用於鐵路、城軌等軌道交通領域，屬於軌道交通信號行業，是鐵道部認定的信號設備生產企業之一，主要產品包括：計算機聯鎖系統（CI）、自動列車監控系統（ATS）、列控中心系統（TCC）、分散自律調度集中系統（CTC）、鐵路信號微機監測系統（MSS）等，主要業務為計算機聯鎖。 交大微聯的產品廣泛應用於國內各大鐵路幹線、高鐵線路、城市軌道交通以及地方鐵路的車站。主要客戶有：北京鐵路局、太原鐵路局、瀋陽鐵路局、鄭州鐵路局、西安鐵路局、上海鐵路局、重慶地鐵公司、北京地鐵公司以及神華集團等。 2.公司股權結構及變更情況 北京交大微聯科技有限公司2000年4月經北京市工商行政管理局批准由北方交通大學發起與6名自然人共同出資成立，股東結構如下： 序號 股東姓名/名稱 出資額 股權比例 出資方式 1 北方交通大學 100.00 66.67% 貨幣 2 於拓華 9.00 6.00% 貨幣 3 單冬 9.00 6.00% 貨幣 4 何春明 8.00 5.33% 貨幣 5 張偉 9.00 6.00% 貨幣 6 王文輝 8.00 5.33% 貨幣 7 婁曉玲 7.00 4.67% 貨幣 合計 150.00 100.00% - 經過一系列股權變更及增資後，截至評估基準日，北京交大微聯科技有限公司股權結構如下： 股東名稱 出資額(單位：萬元) 股權比例(單位：(%) 西藏康吉森電子科技有限公司 7,670.00 76.70% 新餘嘉泰投資管理中心（有限合夥） 1,330.00 13.30% 北京交大資產經營有限公司 1,000.00 10.00% 合 計 10,000.00 100.00 2015年3月23日，中國

自動化

集團有限公司(開曼群島註冊的香港上市公司)發布公告，下屬子公司西藏康吉森電子科技有限公司已將所持北京交大微聯科技有限公司76.70%股權以811,650,000元轉讓給華泰設立的深圳前海瑞聯二號投資中心(有限合夥)。 2015年6月2日，深圳前海瑞聯二號投資中心(有限合夥)、新餘嘉泰投資管理中心(有限合夥)分別與嘉興欣瑞

九鼎投資

合夥企業(有限合夥)籤訂協議，各自將所持交大微聯76.70%的股權、13.30%的股權分別以81,995.4850萬元、50,000.00萬元轉讓給嘉興欣瑞

九鼎投資

合夥企業(有限合夥)。6月9日，公司在北京市工商行政管理局海澱分局辦理了變更登記。本次轉讓後，公司註冊資本及股權結構如下： 單位：人民幣萬元 序號 股東姓名/名稱 出資額 股權比例 出資方式 1 嘉興欣瑞

九鼎投資

合夥企業(有限合夥) 9,000.00 90.00% 貨幣 2 北京交大資產經營有限公司 1,000.00 10.00% 貨幣 合計 10,000.00 100.00% - 3.公司產權和經營管理結構 交大微聯設的職位和部門、單位包括：總經理、副總經理、總工程師、總監、企業發展部、質量安全部、行政管理部、人力資源部、大鐵營銷部、城鐵營銷部、採購部、生產調度部、產品工藝及檢查部、聯鎖產品中心、信號集中監測部、CTC&ATS部、驗證和確認部（V&V部）、工程維護部、城軌公司、研究院、財務部、杭州分公司。 總經理為公司最高管理者，在董事會授權範圍內對公司經營管理工作負有組織領導的責任。 在評估報告日交大微聯股權結構如下表： 單位：人民幣萬元 序號 股東姓名/名稱 出資額 股權比例 出資方式 1 嘉興欣瑞

九鼎投資

合夥企業(有限合夥) 9,000.00 90.00% 貨幣 2 北京交大資產經營有限公司 1,000.00 10.00% 貨幣 合計 10,000.00 100.00% - 4.近三年的財務和經營狀況 被評估單位(母公司)近三年一期財務狀況如下表： 金額單位：人民幣萬元 項目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年3月31日 流動資產 63,488.53 57,204.81 53,170.04 47,671.76 非流動資產 6,539.44 4,987.45 4,667.27 4,574.71 其中：長期股權投資 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 投資性房地產 固定資產 1,489.75 1,239.28 863.89 813.94 在建工程 無形資產 487.97 100.99 48.91 49.75 開發支出 882.96 - - - 長期待攤費用 232.20 112.51 32.55 24.75 遞延所得稅資產 1,446.55 1,534.66 1,721.93 1,686.27 資產總計 70,027.97 62,192.26 57,837.31 52,246.48 流動負債 23,410.12 24,331.63 18,812.33 13,092.57 非流動負債 7,076.52 0.00 0.00 0.00 負債總計 30,486.64 24,331.63 18,812.33 13,092.57 淨資產 39,541.33 37,860.63 39,024.98 39,153.91 被評估單位近三年一期經營狀況如下表： 金額單位：人民幣萬元 項目 2012年度 2013年度 2014年度 2015年1-3月 一、營業收入 29,655.27 29,853.11 30,743.78 3,256.36 減:營業成本 15,723.48 15,368.36 15,521.55 1,756.27 主營業務稅金及附加 308.43 410.15 392.35 82.90 營業費用 1208.54 1249.47 1133.17 275.07 管理費用 6676.82 6954.03 7827.04 1475.25 財務費用 671.91 386.43 -46.85 -0.86 減:資產減值損失 5009.39 2114.10 1248.44 -237.70 加:公允價值變動淨收益 投資收益 870.69 0.00 0.00 0.00 其他 二、營業利潤 -814.00 3,370.56 4,668.09 -94.58 加：營業外收入 1876.92 2196.45 2231.94 231.72 減：營業外支出 401.29 20.33 10.53 0.00 三、利潤總額 661.63 5546.68 6889.49 137.14 減：所得稅費用 370.38 479.08 874.84 58.71 四、淨利潤 291.25 5,067.59 6,014.65 78.43 被評估單位評估基準日、2014年度、2013年度的會計報表業經立信會計師事務所(特殊普通合夥)審計，並發表了無保留意見。 5.委託方與被評估單位之間的關係 委託方為此次股權收購的收購方，被評估單位為被收購方。 (三) 業務約定書約定的其他評估報告使用者 本評估報告僅供委託方、被評估單位和政府審批部門及行業協會等國家法律、法規規定的評估報告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依賴。 二、評估目的

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技術股份有限公司擬收購北京交大微聯科技有限公司的股權，為此需對該經濟行為涉及到的北京交大微聯科技有限公司股東全部權益價值進行評估，為股權收購行為提供價值參考意見。 《

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技術股份有限公司第十一屆董事會2015年度第二次臨時會議決議》(

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董決[2015]05號)和《北京交大微聯科技有限公司股東會決議》(2015年6月11日)，已分別就此事項做出了決議。 三、評估對象和評估範圍 (一) 評估對象 根據評估目的，評估對象是北京交大微聯科技有限公司的股東全部權益價值。 (二) 評估範圍 評估範圍是被評估單位的全部資產及負債。評估基準日，評估範圍內的資產包括流動資產、長期股權投資、固定資產、無形資產、長期待攤費用、遞延所得稅資產等，總資產帳面價值為52,246.48萬元；負債為流動負債，總負債帳面價值為13,092.57萬元；淨資產帳面價值39,153.91萬元。 委託評估對象和評估範圍與經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一致。評估基準日，評估範圍內的資產、負債帳面價值已經立信會計師事務所(特殊普通合夥)審計，並發表了無保留意見。 四、 價值類型及其定義 根據評估目的，確定評估對象的價值類型為市場價值。 市場價值是指自願買方和自願賣方，在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。 五、 評估基準日 評估基準日是2015年3月31日。 評估基準日由委託方確定。 六、 評估依據 (一)經濟行為依據 1. 《

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技術股份有限公司第十一屆董事會2015年度第二次臨時會議決議》(

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董決[2015]05號)； 2. 《北京交大微聯科技有限公司股東會決議》(2015年6月11日)。 (二)法律法規依據 1.《中華人民共和國公司法》(2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議修訂)； 2.《中華人民共和國證券法》(2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議通過)； 3.《中華人民共和國企業所得稅法》(2007年3月16日第十屆全國人民代表大會第五次會議通過)； 4.《企業會計準則——基本準則》(財政部令第33號)； 5.《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》(財政部、國家稅務總局令第50號)； (三)評估準則依據 1.《資產評估準則——基本準則》(財企[2004]20號)； 2.《資產評估職業道德準則——基本準則》(財企[2004]20號)； 3.《註冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》(會協[2003]18號)； 4.《資產評估價值類型指導意見》(中評協[2007]189號)； 5.《著作權資產評估指導意見》(中評協[2010]215號)； 6.《評估機構業務質量控制指南》(中評協[2010]214號)； 7.《資產評估準則——評估程序》(中評協[2007]189號)； 8.《資產評估準則——工作底稿》(中評協[2007]189號)； 9.《資產評估準則——機器設備》(中評協[2007]189號)； 10.《資產評估準則——無形資產》(中評協[2008]217號)； 11.《資產評估準則——企業價值》(中評協[2011]227號)； 12.《資產評估準則——評估報告》(中評協[2011]230號)； 13.《資產評估準則——業務約定書》(中評協[2011]230號)； 14.《資產評估準則——利用專家工作》(中評協[2012]244號)； 15.《資產評估職業道德準則——獨立性》(中評協[2012]248號)。 (四)權屬依據 1.著作權(版權)相關權屬證明； 2.機動車行駛證； 3.其他有關產權證明。 (五)取價依據 1.《國家計委關於印發的通知》(計價格[2002]1980號)； 2.《財政部關於印發的通知》(財建[2002]394號)； 3.《機動車強制報廢標準規定》(商務部、發改委、公安部、環境保護部令2012年第12號)； 4.評估基準日銀行存貸款基準利率及外匯匯率； 5.《關於將鐵路運輸和郵政業納入營業稅改徵增值稅試點的通知》(財稅[2013]106號)； 6.企業提供的項目可行性研究報告、項目投資概算、設計概算等資料； 7.企業與相關單位籤訂的工程承發包合同； 8.企業提供的以前年度的財務報表、審計報告； 9.企業有關部門提供的未來年度經營計劃； 10.企業提供的主要產品目前及未來年度市場預測資料； 11.企業與相關單位籤訂的原材料購買合同； 12.評估人員現場勘察記錄及收集的其他相關估價信息資料； 13.與此次資產評估有關的其他資料。 (六)其他參考依據 1.被評估單位提供的資產清單和評估申報表； 2.立信會計師事務所(特殊普通合夥)出具的審計報告(信會師報字[2015]第250251號)； 3.北京中企華資產評估有限責任公司信息庫。 七、 評估方法 企業價值評估的基本方法主要有收益法、市場法和資產基礎法。 企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。 企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。 企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。 《資產評估準則——企業價值》規定，註冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析收益法、市場法和資產基礎法三種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或者多種資產評估基本方法。 通過對北京交大微聯科技有限公司的收益分析，該公司目前運行正常，發展前景良好，相關收益的歷史數據能夠獲取，未來收益能夠進行合理預測，適宜採用收益法進行評估。 北京交大微聯科技有限公司各項資產及負債權屬清晰，相關資料較為齊全，能夠通過採用各種方法評定估算各項資產、負債的價值，適宜採用資產基礎法進行評估。 通過上述分析，本次評估選用的評估方法為：收益法、資產基礎法。 (一) 收益法 本次評估選用現金流量折現法中的企業自由現金流折現模型。現金流量折現法的描述具體如下： 股東全部權益價值＝企業整體價值-付息債務價值 1.企業整體價值 企業整體價值是指股東全部權益價值和付息債務價值之和。根據被評估單位的資產配臵和使用情況，企業整體價值的計算公式如下： 企業整體價值＝經營性資產價值+溢餘資產價值+非經營性資產負債價值+未合併子公司投資 (1)經營性資產價值 經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的，評估基準日後企業自由現金流量預測所涉及的資產與負債。經營性資產價值的計算公式如下： nnn1iiir)(1g)(rg)(1Fr)(1FP..........其中：P：評估基準日的企業經營性資產價值； Fi：評估基準日後第i年預期的企業自由現金流量； Fn：預測期末年預期的企業自由現金流量； r：折現率(此處為加權平均資本成本,WACC)； n：預測期； i：預測期第i年； g：永續期增長率。 其中，企業自由現金流量計算公式如下： 企業自由現金流量=息前稅後淨利潤+折舊與攤銷-資本性支出-營運資金增加額 其中，折現率(加權平均資本成本,WACC)計算公式如下： DEDt)(1KDEEKWACCde........其中：ke：權益資本成本； kd：付息債務資本成本； E： 權益的市場價值； D： 付息債務的市場價值； t： 所得稅率。 其中，權益資本成本採用資本資產定價模型(CAPM)計算。計算公式如下： cferβMRPrK....其中：rf：無風險利率； MRP：市場風險溢價； β：權益的系統風險係數； rc：企業特定風險調整係數。 (2)溢餘資產價值 溢餘資產是指評估基準日超過企業生產經營所需，評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產。 (3)非經營性資產、負債價值 非經營性資產、負債是指在企業盈利預測及營運資金變動分析中未考慮的資產、負債。 (4)長期股權投資價值 對於非控股長期股權投資廣州ABB微聯牽引設備有限公司按照評估基準日資產負債表淨資產乘以持股比例確認評估值，因廣州ABB微聯牽引設備有限公司評估基準日資產負債表淨資產為負數，此次評估為零。 全資子公司北京恆優聯科技有限公司2014年6月16日股[2014]第1號決議，同意公司註銷，在2014年7月15日在《北京日報》發布註銷公告，在2015年4月30日清算工作已結束，債權債務已清理完畢、各項稅款及工資已結清，已清算完畢並出具註銷清算報告，目前工商註銷備案已結束，因此本次採用清算報告淨資產乘以持股比例確認評估值。 2.付息債務價值 付息債務是指評估基準日被評估單位需要支付利息的負債。被評估單位的無付息債務。 (二) 資產基礎法 1.流動資產 評估範圍內的流動資產主要包括，貨幣資金、應收票據、應收帳款、預付帳款、其他應收款、存貨以及其他流動資產。 (1)貨幣資金，包括現金和銀行存款，通過現金盤點、核實銀行對帳單、銀行函證等，以核實後的價值確定評估值。其中外幣資金按評估基準日的國家外匯牌價折算為人民幣值。 (2)各種應收款項在核實無誤的基礎上，根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。對於有充分理由相信全都能收回的，按全部應收款額計算評估值；對於很可能收不回部分款項的，在難以確定收不回帳款的數額時，藉助於歷史資料和現場調查了解的情況，具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等，按照帳齡分析法，估計出這部分可能收不回的款項，作為風險損失扣除後計算評估值；對於有確鑿根據表明無法收回的，按零值計算；帳面上的「壞帳準備」科目按零值計算。 (3)預付帳款，根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。對於能夠收回相應貨物的或權利的，按核實後的帳面值作為評估值。對於那些有確鑿證據表明收不回相應貨物，也不能形成相應資產或權益的預付帳款，其評估值為零。 (4)外購原材料，由於庫存原材料均為企業近期購買，較評估基準日價格變動不大，故本次對原材料的評估以經審計後的帳面值確認評估值。 (5)委託加工物資，為企業委託杭州市西湖區黃佳圖文設計製作服務部、杭州快捷電子有限公司進行物資加工費用，以核實帳面值確認評估值。 (6)在產品，評估人員仔細了解其成本核算程序和結轉方法，分析其計算依據、計算過程的合理性和準確性。 對於企業按實際發生成本核算的在產品(半成品)，為企業根據已籤訂的合同正在現場組裝調試的設備或正在進行的維修等項目。評估人員仔細了解其成本核算程序和結轉方法，分析其計算依據、計算過程的合理性和準確性，並聯同審計對工作現場進行調查。由於企業產品在不同鐵路項目中的設備構成不同且在現場調試中經常會出現增減模塊等影響收入及成本的情況，完工百分比無法準確判斷，因此本次評估通過評估基準日帳面成本考慮一定的毛利同時扣除銷售費用、全部稅金和適當數額的稅後淨利潤確定評估值。 對於按建造合同方式核算的在產品(建造工程)，由於被評估單位根據建造合同準則的規定按照完工百分比法結轉工程項目的收入和成本，建造合同形成資產的帳面價值實際包括已發生的合同成本及實現的合同毛利，此次評估在核實發生金額合理、內容屬實的基礎上確認其帳面值為評估值。 2.長期股權投資 長期股權投資包括對全資子公司和參股公司的投資。 對於非控股長期股權投資廣州ABB微聯牽引設備有限公司按照評估基準日資產負債表淨資產乘以持股比例確認評估值，因廣州ABB微聯牽引設備有限公司評估基準日資產負債表淨資產為負數，此次評估為零。 全資子公司北京恆優聯科技有限公司在2015年4月30日已清算完畢並出具註銷清算報告，目前工商註銷備案已結束，因此本次採用清算報告淨資產乘以持股比例確認評估值。 3.機器設備 根據機器設備的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條件，本次主要採用成本法評估。 評估值計算公式如下： 評估值=重臵全價×綜合成新率 (1)重臵全價的確定 對於需要安裝的設備，重置全價一般包括：設備購置價、運雜費、安裝工程費等；對於不需要安裝的設備，重置全價一般包括：設備購置價和運雜費。同時，根據「財稅〔2008〕170號」文件規定，對於增值稅一般納稅人，符合增值稅抵扣條件的設備，設備重置全價應該扣除相應的增值稅。設備重置全價計算公式如下： 需要安裝的設備重置全價=設備購置價+運雜費+安裝工程費-可抵扣的增值稅 不需要安裝的設備重置全價=設備購置價+運雜費-可抵扣的增值稅 對於運輸設備，按照評估基準日的市場價格，加上車輛購置稅、牌照費等其它合理費用確定其重置全價。同時財稅[2013]106號文件規定，對於符合增值稅抵扣條件的車輛，扣除重置全價中包含的增值稅進項稅額，車輛重置全價計算公式如下： 重置全價=車輛購置價+車輛購置稅+牌照及其他費-可抵扣增值稅進項稅額 ①購置價 對於機器設備主要是通過查詢評估基準日的市場報價信息確定購置價；對於沒有市場報價信息的設備，主要是通過參考同類設備的購置價確定。 ②運雜費 運雜費是指設備在運輸過程中的運輸費、裝卸搬運費及其他有關的各項雜費。根據設備產地與目的地路途的遠近，參照《資產評估常用數據與參數手冊》確定，運雜費計算公式如下： 運雜費=設備購置價×運雜費率 如合同價中包含運輸費則不在重複計算。 ③安裝工程費 安裝工程費參照《機械工業建設項目概算編制辦法及各項概算指標》確定。安裝工程費計算公式如下： 安裝工程費=設備購置價×安裝費率 如合同價中包含安裝工程費則不在重複計提 ④設備購置價中可抵扣的增值稅 根據「財稅〔2008〕170號」文件規定，對於符合增值稅抵扣條件的設備，計算出可抵扣的增值稅。 (2)綜合成新率的確定 ①對於機器設備主要依據其經濟壽命年限來確定其綜合成新率。計算公式如下： 年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100% ②對於車輛，根據2012年12月27日商務部、國家發展和改革委員會、公安部、環境保護部聯合發布的《機動車強制報廢標準規定》(2012第12號令)中規定。以車輛行駛裡程、使用年限兩種方法根據孰低原則確定理論成新率，(其中對無強制報廢年限的車輛採用尚可使用年限法)，然後結合現場勘查情況進行調整。計算公式如下： 年限法成新率(無強制報廢年限)=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100% 年限法成新率(有強制報廢年限)=(規定使用年限-已使用年限)/規定使用年限×100% 裡程法成新率=(規定行駛裡程-已行駛裡程)/規定行駛裡程×100% 綜合成新率=理論成新率×調整係數 (3)評估值的確定 評估值=重臵全價×綜合成新率 4.無形資產 (1)無形資產-軟體著作權 依據無形資產評估評估準則，技術評估按其使用前提條件、評估的具體情況，可採用成本法、收益法或市場法。 對於自行研發、已資本化的軟體著作權，其原始入帳價值為其研發成本，在核實其原始入帳價值真實性、合理性的基礎上，了解軟體著作權的經濟貢獻和先進性，預計其經濟使用壽命，核實分析其攤銷期間與其預計使用壽命，在判斷攤銷期間與其預計使用壽命差異不大的基礎上按其攤餘價值確定其評估值。 由於專利權或專有技術的獨佔性，以及技術轉讓和許可條件的多樣性，缺乏充分發育、活躍的交易市場，不易從市場交易中選擇參照物，故一般不適用市場法。 對於自行研發、已經費用化的軟體著作權，其研發成本帳面價值沒有反映，評估人員在分析其經濟貢獻、預計受益期，採用收益法評估。 收益法的技術思路是對使用專利權及專有技術項目生產的產品未來年期的收益進行預測，並按一定的分成率，即該技術在未來年期收益中的貢獻率，計算專有技術的收益額，用適當的折現率折現、加和即為評估值。其基本計算公式如下： ....nttikRtP1)1(其中： P：委估技術的評估值 Rt：第t年技術產品當期年收益額 t：計算的年次 k：技術在收益中的分成率 i：折現率 n：技術產品經濟收益期 (2)無形資產-外購軟體 評估人員首先了解各項軟體取得方式，查驗了相關購臵合同及發票等，了解軟體原始構成情況，其次了解軟體的使用情況及服務範圍，開發商對軟體的升級、維護情況。對於市場上較為常見的軟體如加密軟體、辦公軟體採用市場詢價方式：企業已進行升級維護的軟體以最新版本市場價格確定評估值，對應升級但企業未做升級的軟體，本次以基準日最新版本市場價格扣除購臵日至評估基準日期間升級維護費用作為評估值。 5.長期待攤費用 長期待攤費用為被評估企業所租辦公場所發生的辦公室裝修費、裝修消防工程款、裝修監理費等費用攤銷後餘額。評估人員查閱明細帳中相關記錄及原始憑證，核實支付內容、攤銷期限及尚存受益期限，查閱了原始發生憑證及其他相關資料，以經核實的審計後帳面值確認評估值。 6.遞延所得稅資產 遞延所得稅資產核算內容為被評估單位確認的應納稅暫時性差異產生的所得稅資產，包括由於壞帳準備、增值稅返還等暫時性差異與適用所得稅稅率計算的結果。 評估人員調查了解了遞延所得稅資產發生的原因，查閱了確認遞延所得稅資產的相關會計規定，按照稅務審核報告中的時間性差異金額乘以企業所得稅率進行了計算，確認帳面值無誤，以審計後的帳面值確認為評估值。 7.負債 負債包括流動負債和非流動負債，流動負債包括應付帳款、預收帳款、應付職工薪酬、應交稅費和其他應付款，我們根據被評估單位提供的各項目明細表，以企業評估基準日後實際應承擔的負債確定評估值。 八、 評估程序實施過程和情況 評估人員於2015年4月13日至2015年7月10日對評估對象涉及的資產和負債實施了評估。主要評估程序實施過程和情況如下： (一) 接受委託 評估機構接受委託，進行了以下工作： 1.初步了解此次經濟行為及委估資產的有關情況，明確評估目的、評估範圍和對象； 2.根據資產評估準則要求，布臵資料清單； 3.按照本次委託評估資產的特點以及時間上的總體要求，結合企業資產的特點，擬定評估計劃，撰寫了《資產評估操作方案》，並根據項目需要組建相應的評估隊伍。 (二) 現場調查 在企業如實申報資產並對評估資產進行全面自查的基礎上，評估人員對納入評估範圍內的資產和負債進行了全面核實。非實物資產主要通過查閱企業的原始會計憑證、函證和核實有關經濟行為證明文件的方式核查企業債權債務的形成過程和帳面數字的準確性。實物資產包括存貨、固定資產等，核實內容主要為核實資產數量、使用狀態、產權及其他影響評估作價的重要因素。 項目組成員於2015年4月7日至2015年5月18日，對企業納入評估範圍的資產進行了現場核實。核實工作結束後，各小組均提交了核實工作底稿。資產核實過程如下： 1.指導企業相關的財務與資產管理人員在資產核實的基礎上，按照評估機構提供的「資產評估明細表」、「資產調查表」、「資料清單」及其填寫要求，進行登記填報，同時收集被評估資產的產權歸屬證明文件、工程合同資料、決算資料和反映性能、狀態、經濟技術指標等情況的文件資料。 2.初步審查產權持有者提供的資產評估明細表 評估人員通過查閱有關資料及圖紙，了解涉及評估範圍內具體對象的詳細狀況。然後，審查各類資產評估明細表，檢查有無填列不全、資產項目不明確現象，並根據經驗及掌握的有關資料，檢查資產評估明細表有無漏項等。 3.現場勘察 依據資產評估明細表，評估人員對申報的現金、存貨和固定資產進行盤點和現場勘察。針對不同的資產性質及特點，採取不同的勘察方法。 (1)現金、存貨的核實評估人員對納入本次評估範圍內的現金、存貨進行了現場監盤。 (3)設備類資產的核實：對機器設備，查閱了主要設備的運行日誌、維修情況等技術資料和文件，並通過與設備管理人員和操作人員的廣泛交流，了解設備的購臵日期、產地、各項費用的支出情況，查閱設備的運行和故障記錄，填寫設備現場勘察記錄等，對車輛、主要設備等，在企業專業人員的配合下，進行了現場勘察。 4.補充、修改和完善資產評估明細表 根據現場實地勘察結果，進一步完善資產評估申報明細表和歷史數據，以做到「表」「實」相符。 5.核實產權證明文件 評估人員對納入評估範圍的車輛、軟體著作權等資產的產權證明文件資料進行查驗，對權屬資料不完善、權屬不清晰的情況提請企業核實或出具相關產權說明文件。 6.盡職調查 評估人員為了充分了解被評估單位的經營管理狀況及其面臨的風險，進行了必要的盡職調查。盡職調查的主要內容如下： .被評估單位的歷史沿革、主要股東及持股比例、必要的產權和經營管理結構； .被評估單位的資產、財務、生產經營管理狀況； .被評估單位的經營計劃、發展規劃和財務預測信息； .評估對象、被評估單位以往的評估及交易情況； .影響被評估單位生產經營的宏觀、區域經濟因素； .被評估單位所在行業的發展狀況與前景； .其他相關信息資料。 (三) 評定估算 評估人員針對各類資產的具體情況，根據選用的評估方法，選取相應的公式和參數進行分析、計算和判斷，形成了初步評估結論。項目負責人對各類資產評估初步結論進行匯總，撰寫並形成評估報告草稿。 (四) 內部審核 根據我公司評估業務流程管理辦法規定，項目負責人在完成評估報告草稿一審後形成評估報告初稿並提交公司內部審核。項目負責人在內部審核完成後，形成評估報告徵求意見稿並提交客戶徵求意見，根據反饋意見進行合理修改後形成評估報告正式稿並提交委託方。 九、 評估假設 本評估報告分析估算採用的假設條件如下： (一) 一般假設 1.假設評估基準日後被評估單位持續經營； 2.假設評估基準日後被評估單位所處國家和地區的政治、經濟和社會環境無重大變化； 3.假設評估基準日後國家宏觀經濟政策、產業政策和區域發展政策無重大變化； 4.假設和被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等評估基準日後不發生重大變化； 5.假設評估基準日後被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職務； 6.假設被評估單位完全遵守所有相關的法律法規； 7.假設評估基準日後無不可抗力對被評估單位造成重大不利影響。 (二) 特殊假設 1.假設評估基準日後被評估單位採用的會計政策和編寫本評估報告時所採用的會計政策在重要方面保持一致； 2.假設評估基準日後被評估單位的現金流入為平均流入，現金流出為平均流出； 3.假設評估基準日後被評估單位的產品或服務仍將保持目前的市場競爭優勢。 4.假設被評估單位現有業務訂單能如期實現，主營業務、產品結構以及銷售策略和成本控制等不發生重大變化。 5.根據國家和企業所屬地區「高新技術企業」相關認定標準和稅收優惠政策，企業能夠持續享有15%的高新技術企業稅收優惠；交大微聯的軟體產品能夠享受增值稅計徵即返的優惠政策，評估是基於企業能夠持續享受目前的國家稅收優惠政策的前提下進行的。 本評估報告評估結論在上述假設條件下在評估基準日時成立，當上述假設條件發生較大變化時，籤字註冊資產評估師及本評估機構將不承擔由於假設條件改變而推導出不同評估結論的責任。 十、 評估結論 (一) 收益法評估結果 北京交大微聯科技有限公司評估基準日總資產帳面價值為52,246.48萬元，總負債帳面價值為13,092.57萬元，淨資產帳面價值為39,153.91萬元。 收益法評估後的股東全部權益價值為152,429.78萬元，增值額為113,275.87萬元，增值率為289.31%。 (二) 資產基礎法評估結果 北京交大微聯科技有限公司評估基準日總資產帳面價值為52,246.48萬元，評估價值為54,043.32萬元，增值額為1,796.84萬元，增值率為3.44%；總負債帳面價值為13,092.57萬元，評估價值為13,092.57萬元，評估無增減值；淨資產帳面價值為39,153.91萬元，淨資產評估價值為40,950.75萬元，增值額為1,796.84萬元，增值率為4.59%。具體評估結果詳見下列評估結果匯總表： 評估結果匯總表 評估基準日：2015年3月31日 金額單位：人民幣萬元 項目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100 流動資產 1 47,671.76 48,691.24 1,019.48 2.14 非流動資產 2 4,574.71 5,352.07 777.36 16.99 其中：長期股權投資 3 2,000.00 2,000.88 0.88 0.04 投資性房地產 4 - - - 固定資產 5 813.94 1,286.99 473.05 58.12 在建工程 6 - - - 無形資產 7 49.75 353.19 303.43 609.88 其中：土地使用權 8 - - - 其他非流動資產 9 1,711.02 1,711.02 - - 資產總計 10 52,246.48 54,043.32 1,796.84 3.44 流動負債 11 13,092.57 13,092.57 - - 非流動負債 12 - - - 負債總計 13 13,092.57 13,092.57 - - 淨資產 14 39,153.91 40,950.75 1,796.84 4.59 (三) 評估結論 收益法評估後的股東全部權益價值為152,429.78萬元，資產基礎法評估後的股東全部權益價值為40,950.75萬元，兩者相差111,479.03萬元，差異率為73.13%。 差異原因主要為兩種評估方法考慮的角度不同，資產基礎法是從資產的再取得途徑考慮的，反映的是企業現有資產的重臵價值，收益法是從企業的未來獲利能力角度考慮的，反映了企業各項資產的綜合獲利能力。 資產基礎法評估結果中對於被評估企業可確指無形資產難以逐項辨認評估作價。資產基礎法結果僅能反映北京交大微聯科技有限公司評估基準日時點的靜態價值，對於被評估企業未來預期的增長則無法在其評估結果中合理體現，資產基礎法不能很好的體現企業整體價值。 收益法評估是從企業未來整體的盈利能力角度考慮，反映的是企業各項資產的綜合獲利能力。同時，對企業預期收益做出貢獻的不僅僅包括財務報表上的各項資產，還包括其他未在財務報表上體現的管理經驗、技術、品牌影響力、銷售網絡等因素。 交大微聯研發實力較強，擁有一支高效的研發設計團隊，研發設計人員具有多年軌道交通信號通信領域行業經驗。經過十幾年的技術創新和積累，交大微聯獲得高新技術企業資質和軟體企業資質，擁有30項軟體著作權，2項鐵路運輸安全設備生產企業認定證書，3項鐵路運輸基礎設備生產企業許可證，1項產品通過了CRCC鐵路產品認證。 交大微聯擁有優秀的員工隊伍。軌道交通信號通信領域的研發、設計專業化程度較高，對相關人員知識、技能等相關素質要求較高。通過多年的積澱，交大微聯培養了一支規模較為可觀、結構較為合理的員工隊伍，該支隊伍是交大微聯提升創新能力、提高市場競爭能力、增強持續盈利能力的重要基礎。通過建立較為完備的激勵體制及較高認同度的企業文化，交大微聯的核心管理團隊及技術骨幹多年保持穩定。 交大微聯擁有廣泛而穩定的客戶群體。憑藉優質的產品和良好的服務，交大微聯與鐵路總公司、各鐵路局及各地方鐵路業主建立了良好的合作關係，特別是已經使用公司產品的鐵路局大多已成為公司的長期客戶，其既有設備的更新改造業務也成為公司穩定的收入來源。公司的產品廣泛應用於北京鐵路局、瀋陽鐵路局、太原鐵路局等16個鐵路局和北京、重慶等地的城市軌道交通，在全國的計算機聯鎖系統市場中佔有較大市場份額。 交大微聯面臨良好的行業機遇。目前，我國7000多個鐵路站點，大量鐵路站點依然在使用老型鐵路通信信號設備，全國各鐵路局根據當年的投資預算制定通信信號設備的升級更新計劃，逐步完成設備的更新升級。同時，國內鐵路信號設備製造商通過技術引進、自主研發等多種途徑，研發出很多高技術標準的鐵路信號產品，完全可以滿足國內老型設備的升級要求。行業內產品升級換代給行業企業帶來了良好的發展機遇。 2014年以來，在「微刺激」背景下，鐵路投資景氣度上升，鐵路相關設備需求增加。2014年上半年中國鐵路總公司連續三次上調鐵路固定資產投資規模，全年投資總額僅次於2010年的歷史高點，扶持力度加大。同時，伴隨著我國「高鐵外交」時代的開啟，我國高鐵行業憑藉自身成本優勢和技術優勢，將更多的參與到海外項目的建設中，推動我國鐵路行業的國際化發展，給整個產業鏈帶來更為廣闊的市場空間。 採用收益法對交大微聯進行評估，是從預期獲利能力的角度評價資產，是未來現金流量的折現，評估結果是基於被評估單位的規模變化、利潤增長情況及未來現金流量的大小，符合市場經濟條件下的價值觀念，收益法評估結果更為合理。 根據上述分析，本評估報告評估結論採用收益法評估結果，即：北京交大微聯科技有限公司的股東全部權益價值評估結果為152,429.78萬元。 本評估報告沒有考慮由於具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價對評估對象價值的影響。 十一、特別事項說明 1. 2015年5月24日，西藏康吉森與深圳前海瑞聯二號投資中心（有限合夥）籤訂協議，將所持交大微聯76.70%股權以81,165.00萬元轉讓給後者。5月26日，交大微聯股東會通過決議同意前述股權轉讓。同日，公司在北京市工商行政管理局海澱分局辦理了變更登記。 2. 2015年6月2日，前海二號、新餘嘉泰分別與嘉興九鼎籤訂協議，各自將所持交大微聯76.70%的股權、13.30%的股權分別以81,995.4850萬元、50,000.00萬元轉讓給嘉興九鼎。6月2日，交大微聯股東會通過決議同意前述股權轉讓。6月9日，交大微聯在北京市工商行政管理局海澱分局辦理了變更登記。 3.評估基準日至評估報告日之間，2015年5月11日、2015年6月28日，中國人民銀行兩次下調了人民幣銀行存貸款利率，一年期貸款利率共下調0.5%，調整後一年期基準利率為4.85%。 十二、評估報告使用限制說明 (一)本評估報告只能用於評估報告載明的評估目的和用途； (二)本評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用； (三)本評估報告的全部或者部分內容被摘抄、引用或者被披露於公開媒體，需評估機構審閱相關內容，法律、法規規定以及相關當事方另有約定的除外； (四)本評估報告經註冊資產評估師籤字、評估機構蓋章後方可正式使用； (五)本評估報告所揭示的評估結論僅對評估報告中描述的經濟行為有效，評估結論使用有效期為自評估基準日起一年。 十三、評估報告日 本評估報告提出日期為2015年7月10日。 法定代表人：權忠光 註冊資產評估師：石來月 註冊資產評估師：伍王賓 北京中企華資產評估有限責任公司 二〇一五年七月十日 評估報告附件 附件一、經濟行為文件； 附件二、被評估單位審計後會計報表； 附件三、委託方和被評估單位法人營業執照複印件； 附件四、評估對象涉及的主要權屬證明資料； 附件五、委託方和相關當事方的承諾函； 附件六、籤字註冊資產評估師的承諾函； 附件七、北京中企華資產評估有限責任公司資產評估資格證書複印件； 附件八、北京中企華資產評估有限責任公司證券業資質證書複印件； 附件九、北京中企華資產評估有限責任公司營業執照副本複印件； 附件十、北京中企華資產評估有限責任公司評估人員資格證書複印件。

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