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原標題:
海爾智家:關於轉讓海爾卡奧斯物聯生態科技有限公司54.50%股權暨關聯交易的公告
海爾智家: 關於轉讓海爾卡奧斯物聯生態科技有限公司54.50%股權暨關聯交易的公告
股票簡稱：
海爾智家股票代碼：600690 編號：臨 2020-036
海爾智家股份有限公司
關於轉讓海爾卡奧斯物聯生態科技有限公司54.50%股權
暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
. 交易內容：
海爾智家股份有限公司（以下簡稱「公司」或「
海爾智家」）擬向青島海爾生態
投資有限公司（以下簡稱「海爾生態投資」）轉讓公司持有的海爾卡奧斯物聯生態科技有
限公司（以下簡稱「卡奧斯」）54.50%股權（對應註冊資本749,733,359元人民幣）（以下
簡稱「本次交易」）。
. 海爾生態投資為公司實際控制人海爾集團公司（以下簡稱「海爾集團」）的下屬控股子公司，
與公司同為海爾集團實際控制下的企業，根據《上海證券交易所股票上市規則（2019年4
月修訂）》（以下簡稱「《上市規則》」）、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》
（以下簡稱「《關聯交易實施指引》」）的規定，海爾生態投資為公司的關聯方，本次交易
構成關聯交易（以下簡稱「本次關聯交易」）。
. 本次關聯交易已經公司於2020年7月29日召開的第十屆董事會第九次會議審議通過，尚需
提交股東大會審議。
. 自本公告披露之日前12個月內，公司與海爾集團及其下屬公司間發生的新增非日常關聯交
易共計9次，累計金額為45,641.77萬元。
一、關聯交易概述
（一）本次交易的概述
公司為聚焦智慧家庭主業，剝離非主營業務，優化資源配置，節約非主業資本性開支，公
司擬向海爾生態投資轉讓公司持有的卡奧斯54.50%股權（對應註冊資本749,733,359元）（以下
簡稱「擬出售資產」或「標的資產」）。本次交易完成後，海爾生態投資將持有卡奧斯54.50%的股權
（對應註冊資本749,733,359元），公司仍直接持有卡奧斯10.74%的股權，並通過公司控股子公
司間接持有卡奧斯8.01%的股權，合計持有卡奧斯18.75%股權。卡奧斯將不納入公司合併報表範
圍。
本次交易中，具有證券、期貨相關業務資質的中瑞世聯資產評估集團有限公司（以下簡稱
「中瑞世聯」或「評估機構」）接受委託，對卡奧斯以2020年5月31日為評估基準日的市場價值進行
了評估，並出具了《海爾卡奧斯物聯生態科技有限公司擬進行股權轉讓涉及的海爾卡奧斯物聯生
態科技有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（中瑞評報字[2020]第000585號）（以下
簡稱「《評估報告》」）。根據前述評估報告，卡奧斯股東全部權益的評估值為723,900.00萬元。
中瑞世聯對卡奧斯出具的評估結論未考慮評估基準日後卡奧斯A+輪引資（A+輪引資基本情況請
見本公告「三、關聯交易標的的基本情況」、「（三）最近12個月內進行資產評估、增資、減資或
改制的基本情況」）增資額對企業股權價值的影響。
根據本次交易安排，擬出售資產（即卡奧斯54.50%股權，對應註冊資本749,733,359元）的
交易價格在卡奧斯整體評估值723,900.00萬元的基礎上考慮評估基準日後A+輪引資2億元增資額
的影響，交易雙方經協商一致給予一定的溢價確定擬出售資產（即卡奧斯54.50%的股權，對應
註冊資本749,733,359元）的交易價格為406,000萬元。
為保證本次交易的有序開展，公司董事會擬提請股東大會授權公司董事長及其授權人士全
權辦理與本次交易有關的全部事宜。
海爾智家與海爾生態投資擬就本次交易籤署《
海爾智家股
份有限公司與青島海爾生態投資有限公司之股權轉讓協議》（以下簡稱「《股權轉讓協議》」）。
（二）本次交易構成公司的關聯交易
本次交易的交易對方海爾生態投資為公司實際控制人海爾集團間接控制的子公司，根據
《上市規則》第10.1.3條的規定，海爾生態投資構成公司的關聯方，本次交易構成關聯交易。
本次交易金額達到3,000萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上。因此，
根據《上市規則》、《關聯交易實施指引》、《
海爾智家股份有限公司章程》的相關規定，本次
交易構成重大關聯交易，需提交公司股東大會審議。
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯方介紹
（一）海爾生態投資的基本情況
海爾生態投資為公司實際控制人海爾集團間接控制的子公司，根據《上市規則》的規定，
海爾生態投資為公司的關聯方，其基本情況如下：
名稱
青島海爾生態投資有限公司
住所
山東省青島市嶗山區海爾路1號海爾工業園內
公司類型
有限責任公司
法定代表人
周雲傑
註冊資本
407,600萬元
經營範圍
以自有資金對外投資;股權投資(未經金融監管部門批准,不得從事向公眾吸收存
款、融資擔保、代客理財等金融業務)。(依法須經批准的項目,經相關部門批准
後方可開展經營活動)
成立日期
2019年 12 月 04 日
經營期限
2019年 12 月 04 日至長期
股權結構
海爾電器國際股份有限公司持有海爾生態投資100%股權
（二）最近三年發展狀況
海爾生態投資主要經營投資控股業務，自2019年12月4日設立以來經營正常。
（三） 海爾生態投資與公司之間在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關
系的說明
截至本公告披露之日，公司董事梁海山、譚麗霞同時擔任海爾生態投資的董事，除此之外，
海爾生態投資與公司之間不存在其他產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關係。
（四）海爾生態投資的經營情況
截至2019年12月31日，海爾生態投資的資產總額為410,670.30萬元，淨資產為407,444.07萬
元，2019年度營業收入為0元，淨利潤為-155.93萬元。以上財務數據已經具有證券、期貨業務的
相關資格的和信會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具和信審字（2020）第000395號審計
報告。
截至本公告披露之日，海爾生態投資成立尚不足一年，海爾生態投資的控股股東海爾電器
國際股份有公司（以下簡稱「海爾電器國際」）截至2019年12月31日的資產總額為2,980,118.10萬
元，淨資產為1,080,332.51萬元，2019年度營業收入為0元，淨利潤為172,269.96萬元。以上財務
數據為經審計的單體報表口徑。
三、關聯交易標的的基本情況
（一）基本情況
公司名稱
海爾卡奧斯物聯生態科技有限公司
統一社會信用代碼
91370200MA3DHKKP30
住所
山東省青島市嶗山區海爾路1號海爾工業園內
公司類型
有限責任公司（中外合資）
法定代表人
陳錄城
註冊資本
133,880.9570萬元
經營範圍
工業網際網路技術研發、應用與服務；計算機軟體系統開發、集成、
銷售；計算機
信息安全產品的開發、數據信息處理與儲存；機器
人、智能設備、自動化智能生產線軟硬體產品的開發、集成、制
造、工程安裝設計、銷售及售後服務；技術諮詢、轉讓、技術進出
口；企業培訓管理。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方
可開展經營活動）
成立日期
2017年4月19日
經營期限
長期
主營業務
工業網際網路、智能控制、工業智能與自動化、精密模具、
智慧能源和智研院等工業網際網路相關業務
（二）股權結構
截至本公告披露之日，卡奧斯的控股股東為
海爾智家，
海爾智家直接持有卡奧斯65.23%的
股權，並通過控股子公司海爾電器集團有限公司及合肥海爾電器有限公司間接持有卡奧斯8.01%
的股權，合計持有卡奧斯73.24%的股權。
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（三）最近12個月內進行資產評估、增資、減資或改制的基本情況
1、2019年10月14日，卡奧斯註冊資本由89,745.4萬元增至91,091.581萬元，此次增資由上海
科思盟企業管理合夥企業（有限合夥）全部認繳，新增註冊資本已於2020年3月30日全部實繳到
位。本次增資完後，卡奧斯的股權結構為：
序號
股東名稱
註冊資本（萬元）
持股比例
1
海爾智家89,745.4000
98.52%
2
上海科思盟企業管理合夥企業（有限
合夥）
1,346.1810
1.48%
合計
91,091.5810
100.00%
2、2019年12月2日，卡奧斯註冊資本由91,091.581萬元增至116,337.9351萬元，此次增資由合
肥海爾洗衣機有限公司認繳8,265.1636萬元、海爾集團認繳7,443.4124萬元、海爾電器集團有限公
司認繳2,755.0545萬元、青島海創博股權投資合夥企業（有限合夥）認繳6,782.7236萬元。本次增
資完成後，卡奧斯的股權結構為：
序號
股東名稱
註冊資本（萬元）
持股比例
1
海爾智家89,745.4000
77.14%
序號
股東名稱
註冊資本（萬元）
持股比例
2
合肥海爾洗衣機有限公司
8,265.1636
7.10%
3
海爾集團
7,443.4124
6.40%
4
青島海創博股權投資合夥企業（有限
合夥）
6,782.7236
5.83%
5
海爾電器集團有限公司
2,755.0545
2.37%
6
上海科思盟企業管理合夥企業（有限
合夥）
1,346.1810
1.16%
合計
116,337.9351
100.00%
3、2020年4月，卡奧斯進行A輪引資，註冊資本由116,337.9351萬元增加至133,880.9570萬元
人民幣。本次增資引入新股東中國國有企業
結構調整基金股份有限公司、無錫誠鼎智慧城市創業
股權投資合夥企業（有限合夥）、深圳市投控東海中小微創業投資企業（有限合夥）、池州中安
招商股權投資合夥企業（有限合夥）、青島國信招商大眾創業投資母基金合夥企業（有限合夥）、
青島同創致恆股權投資合夥企業（有限合夥）、青島賽富皓海創業投資中心（有限合夥）、南京
賽富股權投資基金（有限合夥）、山東吉富金谷新動能股權投資基金合夥企業（有限合夥）。本
次增資完成後，卡奧斯的股權結構為：
序號
股東名稱
註冊資本（萬元）
持股比例
1
海爾智家89,745.4000
67.03%
2
合肥海爾洗衣機有限公司
8,265.1636
6.17%
3
海爾集團
7,443.4124
5.56%
4
青島海創博股權投資合夥企業（有限合夥）
6,782.7236
5.07%
5
海爾電器集團有限公司
2,755.0545
2.06%
6
上海科思盟企業管理合夥企業（有限合夥）
1,346.1810
1.01%
7
中國國有企業
結構調整基金股份有限公司
5,539.9017
4.14%
8
無錫誠鼎智慧城市創業股權投資合夥企業（有限合夥）
3,693.2678
2.76%
9
深圳市投控東海中小微創業投資企業（有限合夥）
1,846.6339
1.38%
10
青島同創致恆股權投資合夥企業（有限合夥）
1,846.6339
1.38%
11
池州中安招商股權投資合夥企業（有限合夥）
1,477.3071
1.10%
12
青島國信招商大眾創業投資母基金合夥企業（有限合夥）
1,292.6437
0.97%
13
山東吉富金谷新動能股權投資基金合夥企業（有限合夥）
923.3169
0.69%
14
青島賽富皓海創業投資中心（有限合夥）
507.8243
0.38%
15
南京賽富股權投資基金（有限合夥）
415.4926
0.31%
序號
股東名稱
註冊資本（萬元）
持股比例
合計
133,880.9570
100.00%
4、2020年7月，卡奧斯進行A+輪引資，註冊資本由133,880.9570萬元增加至137,574.2248萬
元人民幣，此次增資引入新股東國開製造業轉型升級基金（有限合夥）。截至本公告披露之日，
該輪增資已全部實繳，卡奧斯尚未完成A+輪引資相關的工商變更登記程序。本次增資完成後，
卡奧斯的股權結構為：
序號
股東名稱
註冊資本（萬元）
持股比例
1
海爾智家89,745.4000
65.23%
2
合肥海爾洗衣機有限公司
8,265.1636
6.01%
3
海爾集團
7,443.4124
5.41%
4
青島海創博股權投資合夥企業（有限合夥）
6,782.7236
4.93%
5
海爾電器集團有限公司
2,755.0545
2.00%
6
上海科思盟企業管理合夥企業（有限合夥）
1,346.1810
0.98%
7
中國國有企業
結構調整基金股份有限公司
5,539.9017
4.03%
8
無錫誠鼎智慧城市創業股權投資合夥企業（有限合夥）
3,693.2678
2.68%
9
深圳市投控東海中小微創業投資企業（有限合夥）
1,846.6339
1.34%
10
青島同創致恆股權投資合夥企業（有限合夥）
1,846.6339
1.34%
11
池州中安招商股權投資合夥企業（有限合夥）
1,477.3071
1.07%
12
青島國信招商大眾創業投資母基金合夥企業（有限合夥）
1,292.6437
0.94%
13
山東吉富金谷新動能股權投資基金合夥企業（有限合夥）
923.3169
0.67%
14
青島賽富皓海創業投資中心（有限合夥）
507.8243
0.37%
15
南京賽富股權投資基金（有限合夥）
415.4926
0.30%
16
國開製造業轉型升級基金（有限合夥）
3,693.2678
2.68%
合計
137,574.2248
100.00%
（四）卡奧斯最近一年及一期的主要財務指標
根據具有證券、期貨業務的相關資格的和信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的標準無
保留意見的審計報告（和信審字（2020）000701號），卡奧斯最近一年一期的主要財務如下：
單位：萬元
項目
2020年5月31日
2019年12月31日
資產總額
985,825.40
766,924.67
所有者權益
440,685.49
332,650.68
歸屬於母公司所有者權益
414,646.54
308,511.02
項目
2020年1-5月
2019年度
營業收入
880,928.78
2,006,308.23
淨利潤
10,380.60
24,964.17
歸屬於母公司所有者的淨利潤
9,946.82
23,723.52
卡奧斯共包括3個業務分部：平臺增值分部、智慧物聯分部、智能製造分部。由於總部統一
管理或不納入分部管理的考核範圍，分部利潤不包含投資收益。卡奧斯2020年1-5月分部財務數
據如下：
單位：萬元
分部信息
分部收入
分部成本
分部利潤
平臺增值分部
751,112.65
740,940.13
-7,166.14
智慧物聯分部
162,989.34
140,844.05
15,041.85
智能製造分部
47,710.72
39,720.40
2,454.03
分部間抵銷
-80,883.92
-79,745.30
5.80
合計
880,928.78
841,759.27
10,335.54
（五）公司持有的卡奧斯股權不存在質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁
事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
（六）公司及公司子公司為卡奧斯及其子公司提供擔保、借款、委託理財的情況
本次交易完成後，公司合併財務報表合併範圍將發生變更，卡奧斯不再屬於公司合併報表
範圍內子公司。截至本公告披露之日，公司及公司子公司為卡奧斯及其子公司提供擔保、借款
的情況如下：
1、公司為卡奧斯子公司提供擔保的情況
被擔保人
擔保人
債權人
債權金額（萬
元）
債權期間
擔保方式
海爾數字科技（上
海）有限公司
海爾智家 交通銀行股份有限公司青
島分行
100,000
2019.04.21-
2021.07.17
連帶責任保
證
根據《股權轉讓協議》的約定，海爾集團或海爾集團指定的關聯方將替代公司為海爾數字
科技（上海）有限公司上述債務（以下簡稱「海爾數字科技借款」）提供擔保，並與
交通銀行股份
有限公司青島分行籤署相應的擔保合同為本次交易交割前提條件之一。擔保人替換後，公司將不
再為海爾數字科技借款承擔擔保責任。
2、公司子公司為卡奧斯子公司提供借款的情況
序號
借款人
貸款人
合同金額
貸款金額
借款期限
1
MANIIQ(SINGAPORE)
INTELLIGENT
EQUIPMENT
PTE. LTD（以
下簡稱「曼尼科
（新加坡）」）
HAIER SINGAPORE
INVESTMENT
HOLDING PTE. LTD
4,862 萬美元
4,862 萬美元
2017.08.28起
2
海爾數字科技
青島美爾塑料粉末有
限公司
6,000 萬人民幣
6,000 萬人民幣
2018年9月13日
至2020年9月12
日
3
青島藍鯨科技
有限公司（以
下簡稱「藍鯨科
技」）
委託貸款人：青島海
爾特種製冷電器有限
公司；受託貸款人：
海爾集團財務有限公
司
30,000 萬人民
幣
5,000 萬人民幣
2020年6月29日
至2022年6月28
日
根據《股權轉讓協議》的約定，卡奧斯子公司曼尼科（新加坡）、海爾數字科技及藍鯨科
技償還完畢上述借款，並與相關貸款人協商一致解除上述借款相關的借款合同為本次交易交割前
提條件之一。
除前述情形外，公司及公司子公司不存在為卡奧斯及其子公司提供擔保、借款、委託卡奧
斯理財的情形，卡奧斯及其子公司不存在佔用公司資金的情形。
四、本次關聯交易評估及定價情況
（一）評估情況
1、評估方法
根據中瑞世聯出具的《評估報告》，本次交易對卡奧斯採用資產基礎法和市場法進行評估，
最終採用市場法作為最終評估結論。
2、評估結論
在資產基礎法評估下，截至2020年5月31日，卡奧斯股東全部權益帳面價值為435,509.13萬
元，評估價值為489,260.79萬元，增值額為53,751.66萬元，增值率為12.34%。在市場法評估下，
截至2020年5月31日，卡奧斯股東全部權益的市場價值為723,900.00萬元，增值額為288,390.87萬
元，增值率為66.22%。本次評估以市場法作為最終評估結論，即卡奧斯股東全部權益在本次評
估基準日2020年5月31日的市場價值為723,900.00萬元。該評估結論未考慮評估基準日後的A+輪
引資額對企業股權價值的影響。
卡奧斯的股東全部權益價值採用兩種評估方法的評估結論分別為：資產基礎法評估結論為
489,260.79萬元，市場法評估結論為723,900.00萬元，差異額為234,639.21萬元，差異率為47.96%。
兩種評估方法產生差異的主要原因是：
資產基礎法評估是以資產的成本重置為價值標準，反映的是資產投入(購建成本)所耗費的社
會必要勞動，這種購建成本通常將隨著國民經濟的變化而變化。企業會計帳面反應的核心資產為
存貨、設備類固定資產和經營辦公用外購的軟體等，資產基礎法評估結果與該等資產的重置價值
以及截至基準日帳面結存的其他資產與負債價值具有較大關聯。而企業的主要價值除了固定資產、
營運資金等有形資源之外，還應包含企業所擁有的各項產品優勢、管理經驗、優惠政策、業務網
絡、服務能力、人才團隊、品牌優勢等重要的無形資源的貢獻，而企業的無形 資源無法通過量
化體現在公司的資產負債表中。因此，建立在帳面資產價值上的資產基礎法無法準確反映其真實
價值。
市場法以同行業上市公司為參照對象，相對充分地剔除了行業波動對評估對象當前運營狀
況的短期或周期性影響，同時通過評估對象與上市公司之間的參數對比，它具有評估過程直觀、
評估數據直接來源於近期資本市場等特點，目標公司通過與可比公司比較得到評估結果更接近評
估基準日資本市場上投資者對目標公司投資價值的預期，公允而合理地體現了評估對象的市場價
值。
兩種方法的估值對企業價值的顯化範疇不同，造成兩種方法評估結果存在差異。
綜上所述，評估機構認為市場法評估結果更能反映卡奧斯股東全部權益價值，因此以市場
法評估結果作為本次評估的最終結論，即卡奧斯的股東全部權益價值為723,900.00萬元。資產評
估報告沒有考慮由於控制權可能產生的溢價對評估對象價值的影響。
（二）本次交易定價的依據
本次交易中，擬出售資產交易價格根據中瑞世聯以2020年5月31日為評估基準日出具的評估
報告所確認的卡奧斯股東全部權益評估值723,900.00萬元為基礎，給予一定的溢價，並考慮評估
基準日後的A+輪引資2億元增資額的影響，經交易雙方協商一致確定，擬出售資產的交易價格為
406,000萬元人民幣。本次交易價格系考慮近期市場融資價格、外部投資者獲得的相關風險保護
條款等，並結合本次交易不會導致卡奧斯實際控制人發生變更，不會對卡奧斯內部管理產生重大
變化等因素確定，本次交易定價具備合理性。
擬出售資產的交易價格與帳面值差異超過20%，主要因交易價格以卡奧斯評估結果為基礎，
該項評估採用市場法進行評估，評估增值較大，並在評估值基礎上給予一定溢價，並考慮評估基
準日後的A+輪引資2億元增資額的影響所致。
（三）董事會及獨立董事對本次交易定價的意見
董事會對評估相關情況進行分析的基礎上，認為本次交易採用的評估方法、重要評估假設、
計算模型所採用重要評估參數及評估結論合理，本次關聯交易定價以評估值為基礎，經交易雙方
協商確定，本次關聯交易定價公允，不存在損害上市公司及股東權益的情況。
獨立董事認為本次交易中的評估機構具有證券期貨從業資格，具有進行評估的專業能力和
獨立性。本次交易採用的評估方法、重要評估假設、重要評估參數及評估結論合理，本次交易價
格參考評估值並經雙方協商確定，關聯交易價格定價公允，不存在損害公司及股東權益的情況。
五、本次關聯交易的主要內容及履約情況
（一）本次關聯交易的主要內容
1、交易雙方：公司與海爾生態投資。
2、交易標的：卡奧斯54.50%股權（對應註冊資本749,733,359元人民幣）。
（二）本次交易的履約安排
《股權轉讓協議》的主要約定如下：
1、 交易對價：406,000萬元人民幣。
2、 支付方式：海爾生態投資應在協議雙方完成《股權轉讓協議》第4.1.1條至第4.1.3條約
定的前提條件之日（以孰晚完成之日為準）起20個工作日內一次性足額向公司指定的銀行帳戶
支付406,000萬元人民幣。
3、 交付或過戶時間安排：標的資產過戶的工商變更登記之日為本次交易的交割日。協議
雙方應於交割前提條件全部獲得滿足之日起30個工作日內促使卡奧斯辦理完畢標的資產過戶登
記的工商變更登記手續。
4、協議生效時間：於協議雙方加蓋公章之日起生效。
5、 交割前提條件：（1）協議經雙方依法籤署；（2）公司股東大會批准本次交易，並已
履行必要的信息披露手續；（3）海爾生態投資依據其公司章程的規定履行完畢批准本次交易
的內部決策程序；（4）海爾集團或海爾集團指定的關聯方已替代公司為海爾數字科技借款提
供擔保，並與
交通銀行股份有限公司青島分（支）行籤署相應的擔保合同，公司不再對海爾數
字科技借款承擔擔保責任；（5）卡奧斯的子公司曼尼科（新加坡）、海爾數字科技及藍鯨科
技已償還本公告「三、關聯交易標的的基本情況」、「（六）公司及公司子公司為卡奧斯及其子
公司提供擔保、借款、委託理財的情況」、「2、公司子公司為卡奧斯子公司提供借款的情況」所
述借款，並與相關貸款人協商一致解除該等借款相關的借款合同；（6）海爾生態投資已足額
支付本次交易價款至公司指定的銀行帳戶；（7）雙方本協議項下做出的陳述和保證在協議籤
署日（含）至交割日（含）期間內均在任何重大方面保持真實、準確、完整且不具誤導性。
6、 違約責任：違約方應依協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因其
違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的合理費用）。
六、本次關聯交易的目的及對公司的影響
（一）本次關聯交易的目的
1、本次交易有利於
海爾智家聚焦主業，推進物聯網智慧家庭生態品牌戰略落地
隨著用戶對美
好生活需求的不斷提升以及人工智慧、物聯網等技術的發展，家電消費呈現
高端化、成套化、家電家居一體化、智慧化、場景化的發展趨勢，用戶從產品功能需求到場景
體驗到生態體驗的需求變化，使家電行業逐步展現出「電器→網器→場景→生態」的演變態勢；
同時，受宏觀經濟增速放緩、房地產調控落地需求降低等因素的影響，國內家電行業增速放緩，
集中度不斷上升，渠道業態日益多元化，企業需要通過優化內部資源配置、提升資源使用效率，
促進轉型升級，實現長期可持續發展。
公司適應時代與行業趨勢，正在聚焦加速推進智慧家庭戰略，通過「智家體驗雲」建設，發
展成為物聯網時代智慧家庭生態品牌。
海爾智家體驗雲包括兩層含義，一是通過成套智慧解決
方案，為用戶提供全流程無縫的最佳體驗。
海爾智家首先把傳統家電升級為智慧網器，再基於
智慧網器的互聯互通構建智慧廚房、智慧陽臺等成套的場景解決方案，進而為用戶帶來衣食住
娛等全生態服務體驗；二是建立一個連接億萬家庭，用戶、企業、生態方共創共贏、不斷進化
的平臺。在這個平臺上，
海爾智家能實現兩方面的功能：一方面，用戶可以享受網器智能操控、
成套場景體驗、免費定製設計、一鍵售後等服務；另一方面，
海爾智家體驗雲平臺依託
AI+IoT等技術，以及
海爾智家APP、001號店等觸點網絡，整合資源方共創共建，為用戶提供
「設計一個家、建設一個家和服務一個家」 一站式的終身服務體驗。
公司的發展戰略方向與卡奧斯擬發展的工業網際網路業務在商業模式、客戶群體、戰略定位
和資源上分屬不同行業，差異較大，在家電行業競爭日益激烈的背景下，公司需要聚焦主業，
避免多頭出擊。因此，公司擬剝離卡奧斯是對下屬產業進行梳理和整合，進一步聚焦智慧家庭
主業的舉措。出售卡奧斯股權有利於公司更加專注於主業，將資源集中在智慧家庭虛實結合的
體驗雲平臺建設，
渠道網絡、技術研發、運營等方面的投入和創新上，促進智慧家庭業務的發
展。
此外本次交易剝離的是為企業端客戶提供工業軟硬體產品和服務的業務，公司自身為用戶
提供定製服務的互聯工廠資產仍保留在上市公司體內。因此本次交易不會影響上市公司的核心競
爭力，上司公司將繼續根據現有戰略持續深化智能製造及以用戶為中心的大規模定製模式，為用
戶提供全生命周期的定製服務最佳體驗。
2、本次交易有利於公司未來減少非主業資金投入，避免短期業績波動的風險
卡奧斯主要經營對外部
中小企業賦能的工業網際網路相關業務，主要包括工業網際網路平臺、
智能控制、工業智能與自動化、精密模具、
智慧能源等，為企業提供互聯工廠建設、大規模定製、
工業應用定製或交易等產品和解決方案，是面向智能製造和現代化工業所構建的工業網際網路生態
平臺。當前我國工業網際網路平臺總體仍處於研發投入高、回收周期長的產業培育期，市場成熟仍
需時日。卡奧斯工業網際網路平臺發展需要大量的資金投入，以滿足應用能力建設、團隊建設、渠
道建設與新場景拓展等的資金需求，在一定程度上加重了公司現金流的負擔。同時，因場景拓展
與應用落地進度的不確定性、投資回報的滯後性，也存在短期業績波動的風險。
因此，出售卡奧斯股權，將優化公司資源配置，節約公司非主業資本性開支，回籠資金，
降低資產負債率，同時不再合併卡奧斯報表將降低公司業績波動風險。
3、本次交易有利於促進卡奧斯長期發展，也有利於公司分享其未來成長價值
面對當前工業網際網路平臺建設在價值創造、應用場景和技術等各層面的挑戰，卡奧斯推進
長期發展戰略需要清晰的定位、專業化的管理、大規模的資本投入與有效的執行，將卡奧斯撤
出上市公司合併報表，為其發展提供更多的獨立性及彈性，藉助海爾集團及多家股東的支持，
不斷靈活地整合資源發展成長。
剝離控股權後，
海爾智家將仍然直接持有卡奧斯10.74%的股權，並通過控股子公司海爾
電器及其子公司間接持有8.01%的股權，合計持有18.75%的股權，在避免受卡奧斯業績波動影
響的同時，可繼續分享卡奧斯獨立發展帶來的價值，符合公司的利益。
4、本次交易有利於公司獲得良好回報，增強資本實力
當前國家加快發展工業網際網路平臺的宏觀環境有利於卡奧斯估值水平的提升，從公司聚焦
智慧家庭戰略及財務投資回報的角度看，目前是出售卡奧斯控股權獲取較好收益的機會。本次
交易所獲取資金可用於強化公司對於智慧家庭相關產業及小微的投入。一方面可推進「數位化
海爾」建設促進公司全流程提效，打造智慧家庭體驗雲平臺建設；另一方面可完善智慧家庭產
品線，提升用戶體驗，並投資、孵化智慧家庭相關前沿技術，保持公司技術引領，與智慧家庭
主業產生協同效應，打造高端、成套的智慧家庭解決方案，助力物聯網智慧家庭生態品牌戰略
落地。
（二）本次交易對公司的影響
本次關聯交易符合公司的發展戰略，不會影響上市公司的智慧家庭主業及其核心能力，包
括互聯工廠建設及智能製造發展。同時，卡奧斯2019年度營業收入（剔除合併抵消部分）佔上
市公司營業收入約7%，其歸屬於母公司所有者的淨利潤佔上市公司歸屬股東的淨利潤的約3%，
公司不再合併卡奧斯財務報表對公司的持續經營能力及資產狀況無重大不良影響。
初步測算預計處置卡奧斯控股權將實現投資收益約23億元，增加歸屬於上市公司股東的淨
利潤約16億元，公司將在交割日確認處置卡奧斯控股權所得收益，對上市公司業績的具體影響
金額待根據交割日相關資產的審計和評估情況確定。
本次交易完成後，公司直接持有卡奧斯10.74%的股權，並通過控股子公司海爾電器集團
有限公司及合肥海爾洗衣機有限公司合計持有卡奧斯18.75%的股權，卡奧斯將不再納入公司
並表範圍，並成為公司的關聯方，其現與公司關聯方之間的交易將不再構成公司的關聯交易，
但其與本公司及子公司的交易，將構成公司的關聯交易。
目前，卡奧斯及旗下控股子公司為公司控股公司，卡奧斯的子公司青島海爾模具有限公司、
青島海爾能源動力有限公司等為公司的子公司提供模具、能源等產品或服務。同時卡奧斯也向
公司的採購平臺海達瑞、海達源等採購生產所需原材料等，這類交易未來將構成關聯交易，但
總體看，本次交易完成後不會增加公司的關聯交易。
七、本次關聯交易的審議程序
2020年7月29日，公司第十屆董事會第九次會議審議通過了《關於公司轉讓海爾卡奧斯物聯
生態科技有限公司54.50%股權暨關聯交易的議案》。本次會議通知於2020年7月26日以郵件方式
發出，會議於2020年7月29日以現場及通訊方式召開，應到董事9人，實到董事9人。梁海山、譚
麗霞、李華剛3名董事屬於《上市規則》第10.2.1條規定的關聯董事，已迴避表決，其餘6名參會
的非關聯董事參與表決並一致同意該議案。
2020年7月29日，公司第十屆監事會第八次會議審議通過了《關於公司轉讓海爾卡奧斯物聯
生態科技有限公司54.50%股權暨關聯交易的議案》。
公司獨立董事均事前認可本次關聯交易，董事會審計委員會發表了審核意見，並同意將本
次關聯交易提交公司董事會審議。公司獨立董事對本次交易發表獨立董事意見為：本次交易有利
於公司聚焦智慧家庭主業、優化資源配置，符合公司利益。本次交易中的評估機構具有證券期貨
從業資格，具有進行評估的專業能力和獨立性。本次交易採用的評估方法、重要評估假設、重要
評估參數及評估結論合理，本次交易價格參考評估值並經雙方協商確定，關聯交易價格定價公允，
不存在損害公司及股東權益的情況。
本次交易尚需提交公司股東大會審議。
本次交易無需經過有關政府部門的批准。
八、需要特別說明的歷史關聯交易情況
本次交易前12個月內，公司與海爾生態投資之間未發生過交易。
本公告披露之日前12個月內公司與海爾集團及其下屬公司間發生的關聯交易如下：
序號
關聯交易描述
關聯交易金額
（萬元）
1
公司子公司卡奧斯收購關聯方海爾集團技術研發中心持有的青島海
爾能源動力有限公司5%股權，卡奧斯全資子公司青島曼尼科智能裝
備有限公司收購關聯方青島海爾特種塑料研製開發有限公司持有的
青島海爾
機器人有限公司 50%股權，卡奧斯全資子公司海爾數字科
技（青島）有限公司收購關聯方海爾集團持有的青島鵬海軟體有限
公司 60.01%股權
6,777.23
2
公司子公司海爾電器集團有限公司之子公司青島海爾智慧家用電器
有限公司收購關聯方日日順物聯網有限公司持有的青島日日順健康
產業發展有限公司100%股權
3,400.00
3
為解決產權瑕疵，公司子公司青島家電工藝裝備研究所將其持有的
坐落於青島市嶗山區海爾工業園內一宗閒置國有工業用途土地使用
權轉讓至關聯方海爾集團
1,060.37
4
公司子公司卡奧斯下屬企業大連能源收購關聯方青島海爾投資發展
有限公司持有的坐落於大連保稅區出口加工區泉南街5號的房地產
818.69
5
公司子公司大連海爾電冰箱有限公司收購關聯方青島海爾投資發展
有限公司持有的坐落於大連保稅區出口加工區巡邏路12號的房地產
7,135.90
6
為解決產權瑕疵，海爾集團以其擁有的相關土地使用權向公司子公
司合肥海爾空調器有限公司、合肥海爾塑膠有限公司、武漢海爾電
冰櫃有限公司和武漢海爾電器股份有限公司增資
8,522.63
7
為解決產權瑕疵，海爾集團以其擁有的相關土地使用權向公司子公
司合肥海爾洗衣機有限公司增資
507.75
8
公司子公司大連海爾電冰箱有限公司收購關聯方青島海爾投資發展
有限公司持有的坐落於大連保稅區出口加工區巡邏路10號及大連保
稅區出口加工區泉南路3號的房地產
15,823.73
9
海爾集團以其持有的土地使用權向公司子公司青島海爾空調電子有
限公司增資
1,595.47
合計
45,641.77
九、獨立財務顧問意見
公司聘請的獨立財務顧問
浙商證券股份有限公司認為：本次交易所涉及的關聯交易符合
《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的規定，經
海爾智家第十屆董事會第九次會議審議通
過並進行了必要的信息披露。本次交易尚需
海爾智家股東大會審議通過。本次交易所涉及的交易
標的已經具有證券從業資格的會計師事務所和資產評估機構的審計和評估。本次關聯交易定價處
於合理區間內、決策程序合規。
十、備查文件
（一）第十屆董事會第九次會議決議；
（二）第十屆監事會第八次會議決議；
（三）獨立董事就本次關聯交易發表的獨立意見；
（四）獨立董事就本次關聯交易的事前認可意見；
（五）董事會審計委員會就本次關聯交易的書面審核意見；
（六）卡奧斯審計報告；
（七）卡奧斯評估報告；
（八）獨立財務顧問報告。
特此公告。
海爾智家股份有限公司董事會
2020年7月29日
中財網