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9月23日，資本邦訊，北京漢迪移動網際網路科技股份有限公司(下稱「漢迪移動」)發布關於創業板首次公開發行股票申請文件反饋意見。
申報材料顯示，公司實際控制人黃揚清在2015年將股份轉讓給其本人及公司部分核心人員持股的一人有限公司，公司股東西藏清澤的間接股東還存在股權代持情形，2018年實際控制人黃揚清通過受讓股份和增資又直接持有公司股份。
公司：(1)結合歷史財務數據和業務開展情況、以及股東的基本情況，補充說明歷次股權轉讓、增資的原因和背景，轉讓及增資價格確定的依據及合理性、所履行的法律程序，價款支付情況，股東資金來源及其合法性，歷次股權轉讓及增資是否存在委託持股、利益輸送或其他利益安排，是否為股東的真實意思表示;(2)補充說明同一次增資中不同出資主體增資價格存在較大差異的原因及合理性，是否存在利益輸送;(3)結合相關持股平臺的基本情況，如設立時間、註冊資本、主營業務、歷史沿革等，以及各核心人員對公司的貢獻程度，補充說明公司實際控制人及部分核心人員通過設立一人有限公司持股的原因及合理性，說明相關股權比例設置是否合理;(4)說明實際控制人黃揚清同時直接持股和通過持股平臺間接持股的原因、是否存在其他利益安排，公司控制權關係認定是否準確;(5)結合北京清澤將股份轉讓給西藏清澤的背景，說明西藏清澤相關股權代持發生的原因及合理性，代持關係是否真實有效解除，各持股平臺持股情況是否符合公司章程和股東之間的協議約定，歷史上退出的股東及現有股東對公司股權結構和股份歸屬是否存在爭議或潛在糾紛;(6)結合穿透後股東情況，說明是否存在公司股東數量超過200人的情形，說明股東與公司實際控制人、董監高、其他核心人員、本次申請發行中介機構及其負責人、工作人員是否存在親屬關係或其他關聯關係，是否持股或控制與公司從事相同業務或業務往來的公司，是否控制與公司的主要客戶、供應商存在資金往來的公司;(7)說明公司股東及間接股東是否存在外資入股，是否存在為規避相關規定而代持股份的情形，公司是否符合ICP認證及《外商投資準入特別管理措施(負面清單)》等相關規定;(8)公司股東中是否存在私募投資基金，是否按《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關法律法規履行登記備案程序;(9)補充說明公司與其股東及歷史上的股東之間是否籤署過對賭協議、是否存在其他代持或其他形式的利益安排;補充說明除已披露的股東之間的關係外，股東之間是否存在其他關聯關係、一致行動關係或其他利益關係;(10)補充說明公司股東是否曾經搭建過協議控制架構，公司股東、公司是否籤署過相關控制協議，如是，說明相關控制架構是否已拆除、相關協議安排是否已合法有效終止;說明是否存在其他未披露的影響公司股權清晰的事項;(11)說明公司整體變更設立的基準日是否存在未彌補虧損的情形，是否構成本次發行上市的法律障礙。
申報材料顯示，公司的現有股東北京清合、北京清宸同創系員工持股平臺，此外公司還存在正在執行的附帶服務期限的股權激勵計劃和附帶業績考核的股權激勵計劃。公司：(1)補充披露已執行和正在執行股權激勵計劃的主要內容，包括但不限於激勵對象的確定依據和範圍、與公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員、本次申請發行中介機構及其負責人、工作人員是否存在親屬關係或其他關聯關係，激勵股份持有方式，激勵股份的來源、數量及佔公司股本總額的百分比，股權激勵計劃的有效期、確權日，激勵股份確權價格及其依據、是否合理，業績考核的具體內容及設定依據、是否涉及對賭，公司與激勵對象各自的權利義務，股權激勵計劃的變更、終止;激勵對象的資金來源;離職員工的股份處置安排;涉及稅收繳納情況;(2)說明存在一名員工獲得多種方案授予激勵股份的原因及合理性，說明相關激勵計劃是否存在股份代持、委託持股、信託持股等利益安排;(3)說明相關股權激勵計劃及公司單方面收回或轉回股份的安排是否可能導致公司股東人數超過200人的情形，是否對公司控制權結構、公司治理和股權清晰存在重大不利影響;(4)說明相關股權激勵計劃是否履行內部決策程序，是否合法合規，是否存在爭議或潛在糾紛。
關於經營資質。申報材料顯示，公司持有ICP證、網絡文化經營許可證等經營許可文件。此外，公司主要在中國大陸以外經營業務。
公司：(1)結合公司及其子公司的具體業務情況補充披露公司、公司子公司及相關人員是否取得從事業務所必需的全部資質、許可或認證，取得過程是否合法合規，相關資質、認證是否全面覆蓋公司報告期以及全部業務;補充披露公司取得網絡文化經營許可證的原因和目的;(2)說明公司經營境外業務是否須取得所在國家或地區的行業準入資質，如是，說明相關取得情況、境外業務開展是否合法合規;(3)說明公司發布相關行動應用程式的具體流程，是否需獲得相應的發布資格並經過第三方平臺的審核備案，是否存在行動應用程式被第三方平臺下架或因公司違反合同約定而終止合作的情形;(4)補充說明公司在開展業務過程中是否可以獲取用戶相關個人信息和商業秘密等用戶數據，是否已建立完善防洩密和保障網絡安全的內部管理制度，業務開展是否符合所在國家或地區數據保護和網絡安全等法律法規的規定;說明報告期內是否存在數據洩露造成公司及客戶損失的情形;(5)補充說明公司相關資質到期後的續期條件及所需履行的續期程序，對照相關業務資質的許可或備案程序和條件，逐項說明是否存在喪失相關資質的風險，並就未申請續期或未獲準續期對公司的業績影響進行分析。
關於關聯方和關聯交易。報告期內，公司實際控制人黃揚清和公司第二大股東、董事、副總經理張勁飛曾對外轉讓智勝新格100%股權，並辭任智勝新格及其子公司的職務，同時還註銷了公司原股東北京清澤。2016年至2017年，公司實際控制人還代公司墊付過房租及員工工資。公司：(1)嚴格按照《公司法》《企業會計準則》和中國證監會的相關規定完整、準確的披露關聯方關係及交易;(2)補充披露實際控制人及其近親屬的對外投資情況，說明被投資企業是否與公司從事相同或類似的業務，是否與公司存在重疊的銷售渠道、客戶和供應商，或者與之存在業務或資金往來;(3)補充說明智勝新格被轉讓以及北京清澤被註銷的原因，生產經營、轉讓和註銷過程的合法合規性，涉及的資產、人員的處置情況，說明智勝新格、北京清澤的基本情況、主營業務及財務數據，在資產、人員、技術、客戶、供應商等方面與公司的關係，是否與公司存在重疊的銷售渠道、客戶和供應商;補充說明將智勝新格轉讓給第三方的交易背景，受讓方的基本情況及資金來源，與公司實際控制人、董監高、其他核心人員是否存在親屬關係或其他關聯關係;(4)補充說明實際控制人為公司墊付房租及員工工資的背景、原因，說明報告期內關聯交易的公允性、必要性、合理性，是否存在通過關聯交易調節收入利潤或成本費用的情形，是否存在利益輸送的情形，是否影響公司的經營獨立性。
公司說明申報期內是否存在轉貸、票據融資、銀行借款受託支付、非經營性資金往來、關聯方或第三方代收貨款等情形(如有)，包括不限於相關交易形成時間、原因、資金流向和使用用途、利息、違反有關法律法規具體情況及後果、後續可能影響的承擔機制、整改措施、相關內控建立及運行情況。請保薦機構、申報會計師進行核查，就公司的財務內控是否能夠持續符合規範性要求，不存在影響發行條件的情形並發表明確意見。
公司說明申報期內現金交易情形(如有)，包括不限於(1)現金交易金額及比例;(2)現金交易的必要性與合理性，是否與公司業務情況或行業慣例相符，與同行業或類似公司的比較情況;(3)現金交易的客戶或供應商的情況，是否為公司的關聯方;(4)相關收入確認及成本核算的原則與依據，是否存在體外循環或虛構業務情形;(5)現金交易流水的發生與相關業務發生是否真實一致，是否存在異常分布;(6)實際控制人及公司董監高等關聯方是否與客戶或供應商存在資金往來。請保薦機構、申報會計師詳細說明對公司現金交易可驗證性及相關內控有效性的核查方法、過程與證據，對公司報告期現金交易的真實性、合理性和必要性發表明確意見。
公司說明申報期內回款方與籤訂合同方不一致的第三方回款情形(如有)，包括不限於：(1)各類回款方與籤訂合同方的關係、各期回款金額及佔收入比例;(2)第三方回款的原因、必要性及商業合理性;(3)公司及其實際控制人、董監高或其他關聯方與第三方回款的支付方是否存在關聯關係或其他利益安排;(4)境外銷售涉及境外第三方的，其代付行為的商業合理性或合法合規性;(5)報告期內是否存在因第三方回款導致的貨款歸屬糾紛;(6)如籤訂合同時已明確約定由其他第三方代購買方付款，該交易安排是否具有合理原因。
圖片來源：123RF
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