| 時間：2015年06月26日 17:33:46 中財網 |
證券代碼：002398 證券簡稱：
建研集團公告編號：2015-033 廈門市建築科學研究院集團股份有限公司 關於戰略投資跨境電商平臺深圳市有棵樹科技有限公司 的對外投資公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 廈門市建築科學研究院集團股份有限公司全資子公司福建建研科技有限公司於2015年6月26日與肖四清、李鵬、深圳市有棵樹股權投資基金企業(有限合夥)等籤訂了《福建建研科技有限公司、
湯臣倍健股份有限公司、中山以勒股權投資中心（有限合夥）、上海海通創新賦澤投資管理中心（有限合夥）、北京聯創大洋投資合夥企業（有限合夥）、聯創好玩（深圳）股權投資合夥企業（有限合夥）、易方達資產管理有限公司（代表"易方達資產-海通創新-新三板專項資產管理計劃" ）與肖四清、李鵬、深圳市有棵樹股權投資基金企業(有限合夥)及廣發信德投資管理有限公司、上海海竑通投資管理中心(有限合夥)、儀徵海之創管理諮詢有限公司、中山祈恩股權投資中心(有限合夥)、珠海康遠投資企業（有限合夥）關於深圳市有棵樹科技有限公司之投資協議》，現將上述對外投資的基本情況公告如下： 一、對外投資概述 1、投資基本情況 廈門市建築科學研究院集團股份有限公司（以下簡稱「公司」或「建研集團」）全資子公司福建建研科技有限公司（以下簡稱「建研科技」）擬以自有資金16,000萬元（指人民幣元，下同）認購深圳市有棵樹科技有限公司（以下簡稱「深圳有棵樹」）10%的股權。深圳有棵樹將成為
建研集團布局「網際網路+」的重要合作夥伴，深圳有棵樹將與
建研集團一起開發針對電商平臺商品，提供面向客戶服務的具有公信力的質量和性能檢測報告，提升公司檢測業務「跨區域、跨領域」的發展戰略，並向貿易品、消費品、健康產品檢測領域延伸。 建研科技通過增資方式持有深圳有棵樹全麵攤薄後10%的股權，交易全面完成後，公司將與
湯臣倍健股份有限公司一起成為深圳有棵樹的第二大股東。 2、董事會審議情況 2015年6月25日，公司召開第三屆董事會第十四次會議，會議以8票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關於全資子公司對外投資深圳市有棵樹科技有限公司的議案》。本次投資金額未超出公司董事會決策權限，不需要提交股東大會審議。 3、本次投資對公司當前主業未來的發展不構成重大影響。 4、本次投資不構成關聯交易，也不構成重大資產重組。 二、交易對方介紹 1、交易對方：深圳有棵樹及其原有股東 2、深圳有棵樹企業法人營業執照註冊號：440307104619148 控股股東肖四清身份證號碼：4305241984****** 控股股東肖四清住所：湖南省漢壽縣龍潭橋鄉居委會東民組20號 除本公司外的其他發起人與本公司、實際控制人、董事、監事、高級管理人員均不存在關聯關係，本次交易不構成關聯交易。 三、投資標的的基本情況 1、深圳有棵樹基本情況： (1)名稱：深圳市有棵樹科技有限公司； (2)註冊地址：深圳市龍崗區平湖街道華南大道一號華南國際皮革皮具原輔料物流區二期6層6A-001-6A-020； (3)登記註冊類型：私營有限責任公司； (4)法定代表人：肖四清； (5)註冊資本：500萬元； (6)經營範圍: 經營電子商務；計算機軟硬體、電子產品的技術開發、購銷；信息諮詢；投資諮詢；國內貿易（法律、行政法規、國務院決定規定在登記前須經批准的項目除外）；貨物及技術進出口（法律、行政法規禁止的項目除外；法律、行政法規限制的項目須取得許可後方可經營）。 2、深圳有棵樹業務發展情況： 深圳市有棵樹科技有限公司創立於2010年，國際業務總部位於香港，國內運營總部位於深圳。深圳市有棵樹科技有限公司的經營理念是：「致力於降低跨境電商進出口產品的銷售、倉儲、物流的成本，為海外和國內的消費者帶來更實惠的優質產品。」 經過多年快速發展，深圳有棵樹員工總數超過500人，已經擁有大數據云計算及物聯網技術的紮實的基礎，並積極的在向移動端拓展。業務分四大板塊；跨境電商出口業務，海豚供應鏈（跨境電商進口業務），維康氏（保稅進口實體店及跨境電商進口體驗店），無人機航模
機器人零配件業務。 2.1、跨境電商出口業務簡介： 深圳有棵樹跨境電商出口業務分為兩大商業模式，一是國內通過包裹直接發貨給歐美國家終端消費者，一是貨櫃大宗出口到海外倉，再通過歐美國家的當地快遞發送給終端消費者，多年來深圳有棵樹在跨境電商出口行業始終保持領先地位，是知名的跨境電商出口行業的領軍企業。 深圳有棵樹在跨境電商出口領域，具備4大競爭優勢： （1）ODM供應鏈整合優勢，有棵樹對於其銷售的產品，跟配套製造商、方案公司、磨具公司、工業設計公司一起，通過BOM表和工藝單的解析，深入到生產製造環節，對產品進行微創新，使其具備更貼近市場的設計，更輕的重量，更有利於電商快遞的包裝，有此來增加銷售量和降低運輸成本，目前已經擁有多個自有品牌。 （2）跨境物流集成優勢，深圳有棵樹在物流環節，通過高速分揀系統，將包裹按照國家，按照物流渠道，按照包裹重量，按照產品屬性，一次性的最優化分揀到時效最好，成本最低的物流渠道。同時深圳有棵樹跟國內外物流服務商深度集成，不僅進行系統集成，還實現了絕大部分包裹進行分發前置，在有棵樹的倉庫中直接分揀到航班、分揀到海外目標城市和區域，這樣最大程度上降低物流服務商的工作難度，節約時間降低成本。 （3）專業算法優化後的IT系統，深圳有棵樹的IT系統，率先將電商分布式倉儲物流、供應鏈需求計劃，訂單執行時效等多維度數據進行系統性的算法優化，使整個跨境電商出口的訂單執行網絡，具備很高的可靠度和彈性。同時系統性的對所運營的產品進行實時的全鏈條的成本運算、聲明周期運算，這使得在運營中因為波動而造成的損失降到最低。 （4）新產品發掘情報系統，深圳有棵樹通過自己獨有的搜尋引擎技術，大數據分析技術，可以從多個海外網站獲得實時的具備一定精度的產品銷售數據，可以在早期判斷新產品是否會熱銷，以及熱銷後的市場空間有多大。這樣就能夠在新產品誕生的早期通過規模化切入這個市場，通過系統性的優化供應鏈和倉儲物流，以更低的成本去競爭，有利於獲得早期高利潤的同時最大程度地獲得市場份額。 2.2、海豚供應鏈（跨境電商進口業務）簡介： 海豚供應鏈是跨境電商進口方向的B2B2C模式，其商業模式可簡單理解為，首先深圳有棵樹在海外向知名品牌商採購海淘類熱銷產品，然後將商品運輸到深圳有棵樹位於海外倉的倉庫，再通過集約的方式通過航空整板運輸或者海運貨櫃運輸的方式運輸到跨境電商試點城市的保稅區倉庫，這時海豚供應鏈網站（haitun.hk）和APP商城中就會顯示可供商家銷售的庫存。 跨境電商進口方向上的商家，也就是海淘行業的大小賣家，就在（haitun.hk）或者APP上進行採購，採購到的產品就被轉移至商家帳戶中的微倉裡。海淘商家展開零售後，再將消費者的訂單上傳到海豚供應鏈網站上，深圳有棵樹就將這些訂單所屬的包裹通關保稅區海關報關，然後再發給最終消費者。 目前海豚供應鏈，已經成為跨境電商進口行業吞吐量第一的供應鏈企業，是進口海淘行業B2B2C模式的第一品牌。海豚供應鏈所運營的產品超過1000種，SKU數量接近1000個。擁有3000多家跨境電商進口客戶，幾乎所有的知名進口跨境電商都在使用海豚供應鏈的服務。 海豚供應鏈具備四大競爭優勢： （1）深耕海外的供應鏈體系，深圳有棵樹多年海外的商務經歷，積累下位於海外的本土化的海外貿易公司，成熟的海外倉庫，成熟的跨境物流。這些資源深度整合成了深圳有棵樹非常穩健的海淘產品供應鏈。絕大部分的產品，均通過品牌商，或者擁有授權的渠道商，直接在海外進貨，然後以最低的成本運輸到保稅倉。在海淘產品的採購成本和物流成本上，深圳有棵樹具備全行業最低的成本。 （2）支持正品驗證的全鏈條可追溯體系，深圳有棵樹建成了至今海淘行業第一個正品溯源體系。在海豚供應鏈網站客戶後臺，客戶可以準確的查詢到任意一個產品的從品牌商一直到最終消費者家裡的所有的單據證據鏈。涉及自由貿易合同、授權書、原產地證、形式發票、生產國內陸物流單據、航空或者海運單據、保稅區相關單據、及海豚供應鏈ERP系統內部的系列單據。 （3）跨境電商試點城市的保稅區倉庫資源，海豚供應鏈已經建成和即將建成的保稅區倉庫有深圳、廣州、杭州，還通過系統集成的方式對接多個其他城市的保稅區的公共倉。再加深圳上有棵樹位於香港和海外的倉儲資源，形成了一個遍布全球的倉儲物流網絡，這個網絡讓北美、歐洲、日韓、澳新四大海淘方向產品都具備很強的成本競爭優勢。 （4）成熟的公共API開放平臺，海豚供應鏈開發完成了針對跨境電商零售商家的公共API，商家可以非常方便的通過API無縫集成海豚供應鏈，通過API傳輸方式進行採購、庫存查詢、消費者訂單推送、正品溯源數據調用、快遞信息查詢、客服反饋等。 2.3、維康氏（保稅進口實體店及跨境電商進口體驗店）簡介： 維康氏是深圳有棵樹剛剛上線的針對C端消費者的跨境電商進口O2O平臺。維康氏的商業模式是通過在保稅區開設聚焦母嬰及精選海淘產品的保稅店，以及在內地城市人流量大的地方開設連鎖體驗店的方式，打通線上線下的020商業模式。 目前維康氏的官方網站（wks.com）和維康氏的APP及體驗店，還在進行實驗性的測試中。維康氏下一步的發展戰略，是打造以專業的母嬰育兒顧問專家和健康營養顧問專家為核心的，以全球一線知名母嬰和保健品產品為基礎的，產品加服務的大健康產業。 2.4、無人機航模
機器人零配件業務簡介： 無人機航模及
機器人零配件業務的商業模式是較為傳統的產品開發及銷售，是開發零配件和銷售零配件的傳統業務。經過多年在航模市場、民用無人機市場、玩家
機器人市場的深耕，積累了豐富的產品微創新研發設計經驗，低成本高品質的生產製造工藝。 3、財務狀況： 根據深圳市有棵樹科技有限公司提供的未經審計之合併財務報表，其主要財務數據如下：（人民幣萬元） 項目 2014.12.31 2015.4.30 總資產1 10,462 12,273 淨資產1 8,695 11,119 項目 2014年度 2015年1-4月 主營業務收入2 23,324 14,747 淨利潤2 494 297 注1：有棵樹實際控制人肖四清為實現公司海外上市，曾搭建境外上市紅籌架構，以 YKS Holding Limited 為境外上市主體，持有香港主要業務實體YKS ELECTRONIC COMMERCE CO.,LIMITED及大陸實體。 YKS Holding Limited目前已經終止境外上市計劃，2015年6月底深圳有棵樹科技有限公司已經完成對香港主要業務實體YKS ELECTRONIC COMMERCE CO.,LIMITED 的股權收購，境外架構拆除，國內架構搭建完畢。 注2：主要業務實體YKS ELECTRONIC COMMERCE CO.,LIMITED 於2014年6月成立，相應跨境電商正規化業務得以裝入有棵樹集團主體，故如上2014年經營業績僅反映2014年6月1日之後財務正規化業務收入及淨利潤。正規化海淘業務於2014年底得以裝入有棵樹集團主體，故如上經營業績僅反映2014年底之後財務正規化業務收入及淨利潤。正規化航模無人機業務於2014年初得以裝入有棵樹集團主體，故如上經營業績僅反映2014年初之後財務正規化業務收入及淨利潤。 4、增資前後各股東的投資規模和持股比例： 序號 股東名稱/姓名 增資前 增資金額 (萬元) 增資後 認繳出資額(萬元) 比例 % 認繳出資額(萬元) 比例 % 1 肖四清 300 60.00 300 45.00 2 深圳市有棵樹股權投資基金企業(有限合夥) 60 12.00 60 9.00 3 李鵬 40 8.00 40 6.00 4 廣發信德投資管理有限公司 59.10 11.82 59.10 8.865 5 上海海竑通投資管理中心(有限合夥) 16.19 3.238 16.19 2.4285 6 儀徵海之創管理諮詢有限公司 3.81 0.762 3.81 0.5715 7 中山祈恩股權投資中心(有限合夥) 20.00 4.00 20.00 3.00 8 珠海康遠投資企業(有限合夥) 0.90 0.18% 0.90 0.1350 9 福建建研科技有限公司 16,000 66.667 10.00 10
湯臣倍健股份有限公司 16,000 66.667 10.00 11 中山以勒股權投資中心（有限合夥） 4,000 16.667 2.50 12 上海海通創新賦澤投資管理中心（有限合夥） 2,000 8.333 1.25 13 北京聯創大洋投資合夥企業（有限合夥） 500 2.083 0.3125 14 聯創好玩（深圳）股權投資合夥企業（有限合夥） 500 2.083 0.3125 15 易方達資產管理有限公司 1,000 4.167 0.625 500.00 100.00 40,000 666.667 100.00 四、對外投資合同的主要內容 1、交易方案： 本輪投資方以增資方式認購有棵樹增資後的25%股權，其他持股股東放棄對有棵樹本次增資的優先認購權；本次交易實施完成後，有棵樹註冊資本增加至666.67萬元。 2、本次交易的作價及其依據： 投資各方同意按照 2015年度承諾淨利潤數 7,000萬元的22.86倍投後市盈率對有棵樹進行整體估值，經協商，投資各方同意有棵樹本次增資後 100%股權的估值為16億元。各方同意，本輪投資方以40,000.00萬元認購有棵樹新增註冊資本166.67萬元。 3、資金用途： 本輪投資方投入的投資款專用於有棵樹跨境電商業務發展，包括但不限於：國內外倉庫基礎設施建設、運營存貨資金佔用、運營人力資源及 IT投入、財務正規化及上市費用清算、經公司股東會同意和認可的其他用途。 4、本次投資實施的條件： 深圳有棵樹已經完成對 YKS ELECTRONIC COMMERCE CO.,LIMITED （有棵樹實際控制人肖四清為實現跨境電商業務海外上市目的，曾搭建境外上市紅籌架構）的股權收購。 5、公司治理： 深圳有棵樹將改選新一屆董事會和監事會。董事會由 7 名董事構成，其中 4 名董事由創始股東委派，1名董事由廣發信德委派，1名董事由建研科技委派，1 名董事由
湯臣倍健股份有限公司委派，董事長由創始股東委派的董事擔任，董事長同時擔任公司的法定代表人。監事會由 3 名監事構成。 6、規避同業競爭和關聯交易承諾： 本次投資完成前，創始股東應將與有棵樹主營的跨境電商業務相關的全部資產(包括有形資產、無形資產等)整合注入深圳市有棵樹科技有限公司，避免不必要的同業競爭和關聯交易。 7、陳述和保證 肖四清、李鵬、深圳市有棵樹股權投資基金企業(有限合夥)和深圳市有棵樹科技有限公司保證其向本輪投資方披露的文件是真實、完整和準確的，不存在虛假記載或重大遺漏。 8、優先認股權： 各方同意，若深圳有棵樹今後增加註冊資本，除肖四清、李鵬、深圳市有棵樹股權投資基金企業(有限合夥)外的其他股東有權按照其持股比例以同等條件優先認購新增註冊資本。 9、肖四清、李鵬承諾： 深圳有棵樹2015年、2016年的淨利潤（該處及下文所稱「淨利潤」均指經有證券從業資格的會計師事務所審計後歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益後的淨利潤）分別不低於7,000萬元、9,700萬元。如有棵樹在上海或深圳證券交易所主板、中小板或創業板掛牌上市或全國
中小企業股份轉讓系統掛牌（又稱」新三板」）獲得批准後，該承諾條款自動失效。 五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響 （一）本次投資的目的 1、深圳有棵樹具有領先的網際網路思維、深厚的網際網路技術積累、豐富的網際網路營銷、供應鏈管理經驗，以及強大的網際網路研發團隊。通過雙方深入構建合作平臺，能為公司拓展「網際網路+建研」戰略，提供多層次的「網際網路+」技術支持和幫助。 2、有利於公司檢測業務實施「跨區域、跨領域」戰略，並向貿易品、消費品、健康產品檢測延伸。公司可以和深圳有棵樹一起開發針對電商平臺商品，提供面向客戶服務的具有公信力的質量和性能檢測報告。 3、充分利用廈門自貿區的優勢，與深圳有棵樹深入研究相關政策資源，為公司未來嘗試新業務提供可能。 （二）存在的風險 1、投資深圳有棵樹公司將佔用公司自有資金，可能導致公司現金流減少，增加財務風險。 2、深圳有棵樹屬於跨境電商行業，未來可能存在行業政策、經營風險、人力資源管理風險、匯率波動風險等運營風險。 （三）對公司的影響 本次對外投資參股深圳有棵樹對公司 2015 年度經營業績和財務狀況不會產生重大影響。敬請廣大投資者注意投資風險。 六、備查文件 1、公司第三屆董事會第十四次會議決議； 2、獨立董事對第三屆董事會第十四次會議相關事項的獨立意見； 3、《關於深圳市有棵樹科技有限公司之投資協議》及其補充協議。 特此公告。 廈門市建築科學研究院集團股份有限公司 董 事 會 二〇一五年六月二十七日
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