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原標題:
康華生物:公司章程
成都
康華生物製品股份有限公司
章 程
二○二〇年八月
目 錄
第一章 總則 ................................................ 4
第二章 經營宗旨和範圍 ...................................... 5
第三章 股份 ................................................ 5
第一節 股份發行 ......................................... 5
第二節 股份增減和回購 ................................... 7
第三節 股份轉讓 ......................................... 8
第四章 股東和股東大會 ...................................... 9
第一節 股東 ............................................. 9
第二節 股東大會的一般規定 .............................. 12
第三節 股東大會的召集 .................................. 15
第四節 股東大會的提案與通知 ............................ 17
第五節 股東大會的召開 .................................. 19
第六節 股東大會的表決和決議 ............................ 22
第五章 董事會 ............................................. 27
第一節 董事 ............................................ 27
第二節 董事會 .......................................... 30
第六章 總經理及其他高級管理人員 ........................... 37
第七章 監事會 ............................................. 39
第一節 監事 ............................................ 39
第二節 監事會 .......................................... 40
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 ....................... 42
第一節 財務會計制度 .................................... 42
第二節 利潤分配 ........................................ 42
第三節 內部審計 ........................................ 47
第四節 會計師事務所的聘任 .............................. 47
第九章 通知和公告 ......................................... 48
第一節 通知 ............................................ 48
第二節 公告 ............................................ 49
第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 .................. 49
第一節 合併、分立、增資和減資 .......................... 49
第二節 解散和清算 ...................................... 50
第十一章 修改章程.......................................... 53
第十二章 附則 ............................................. 53
第一章 總則
第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組
織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）和其他有
關規定，制訂本章程。
第二條 成都
康華生物製品股份有限公司系依照《公司法》和其
他有關規定成立的股份有限公司（以下簡稱「公司」）。
第三條 公司由成都
康華生物製品有限公司整體變更、以發起設
立方式設立，在成都市工商行政管理局註冊登記，取得營業執照，
統一社會信用代碼91510112758779783Q。
第四條 公司於2020年3月27日經中國證券監督管理委員會
（以下簡稱「中國證監會」）批准，首次向社會公眾發行人民幣普通
股1,500萬股，於2020年6月16日在深圳證券交易所創業板上市。
第五條 公司註冊名稱：成都
康華生物製品股份有限公司
公司英文名稱：Chengdu Kanghua Biological Products Co., Ltd.
第六條 公司住所：四川省成都經濟技術開發區北京路182號。
第七條 公司註冊資本為人民幣6,000萬元。
第八條 公司為永久存續的股份有限公司。
第九條 總經理為公司的法定代表人。
第十條 公司全部資本分為等額股份，股東以其認購的股份為限
對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
第十一條 本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織
與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約
束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律
約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公
司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，
公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
第十二條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總
經理、董事會秘書、財務負責人。
第二章 經營宗旨和範圍
第十三條 公司的經營宗旨：通過設立公司組織形式，由股東
共同出資籌集資本金，建立新的經營機制及完善的現代企業管理體
系，立足創新，鑄造品質，放眼全球，致力於為人類健康做貢獻。
第十四條 經依法登記，公司的經營範圍：預防用生物製品的
生產、銷售、研究、開發及技術服務；經營本企業自產產品的出口
業務和本企業所需的機械設備、零部件、原輔材料進口業務，但國
家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外（依法須經批准的
項目，經相關部門批准後方可開展經營活動；未取得相關行政許可
（審批），不得開展經營活動）。
第三章 股份
第一節 股份發行
第十五條 公司的股份採取股票的形式。
第十六條 公司股份的發行，實行公平、公開、公正的原則，
同種類的每一股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何
單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十七條 公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值1
元。
第十八條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公
司深圳分公司集中存管。
第十九條 公司系由有限責任公司整體變更而設立的股份有限
公司，公司發起人姓名或名稱、認購的股份數、出資方式及出資時
間如下：
發起人姓名或名稱
認購的股
份（萬股）
佔股本總
額（%）
出資方式
出資時間
平潭盈科盛道創業投資
合夥企業（有限合夥）
1,235.9880
27.4664
淨資產折
股
2018.5.31
奧康集團有限公司
964.6875
21.4375
淨資產折
股
2018.5.31
王振滔
826.8750
18.3750
淨資產折
股
2018.5.31
蔡勇
639.4500
14.2100
淨資產折
股
2018.5.31
寧波梅山保稅港區旭康
投資管理合夥企業（有限
合夥）
398.4480
8.8544
淨資產折
股
2018.5.31
寧波泰格盈科創業投資
中心（有限合夥）
220.8870
4.9086
淨資產折
股
2018.5.31
王尤亮
82.0260
1.8228
淨資產折
股
2018.5.31
杭州九祥股權投資合夥
企業（有限合夥）
82.0260
1.8228
淨資產折
股
2018.5.31
林鵬
49.6125
1.1025
淨資產折
股
2018.5.31
合計
4,500.0000
100.0000
-
-
第二十條 公司股份總數為6,000萬股，全部為人民幣普通股。
第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不得
以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司
股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第二十二條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規
定，經股東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。
第二十三條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當
按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十四條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部
門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：
（一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合併；
（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要
求公司收購其股份的；
（五）將股份用於轉換為公司發行的可轉換為股票的
公司債券；
（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。
除上述情形外，公司不得進行買賣本公司股份的活動。
第二十五條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一） 證券交易所集中競價交易方式；
（二） 中國證監會認可的其他方式。
公司收購本公司股份的，應當依照《證券法》的規定履行信息披
露義務。公司因本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）
項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
第二十六條 公司因本章程第二十四條第（一）項至第（二）項
的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司因本章程第
二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本
公司股份的，應當經公司三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照本章程第二十四條規定收購本公司股份後，屬於第（一）
項情形的，應當自收購之日起10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）
項情形的，應當在6個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）
項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公
司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或者註銷。
第三節 股份轉讓
第二十七條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十九條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年
內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證
券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司
的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有
本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公
司股份。
第三十條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份
5%以上的股東，將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證
券在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所
得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證
券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股份的，賣出該股票
不受6個月時間限制。
前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或
者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人帳戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。
公司董事會不按照第一款規定執行的，股東有權要求董事會在
30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公
司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承
擔連帶責任。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第三十一條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，
股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股
份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同
等權利，承擔同種義務。
第三十二條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需
要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登
記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十三條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股
東大會，並行使相應的表決權；
（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其
所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、
公司債券存根、股東大會會議記
錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩
餘財產的分配；
（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要
求公司收購其股份；
（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第三十四條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，
應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文
件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。
第三十五條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法
規的，股東有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法
規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之
日起60日內，請求人民法院撤銷。
第三十六條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行
政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單
獨或合併持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法
院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章
程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法
院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，
或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即
提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有
權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的
股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十七條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章
程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十八條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫
用公司法人獨立地位和股東有限責任損害
公司債權人的利益；公司股
東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償
責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴
重損害
公司債權人利益的，應當對
公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第三十九條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的
股份進行質押的，應當自質押發生當日，向公司作出書面報告。
第四十條 公司的控股股東、實際控制人及其他股東不得利用
其關聯關係損害公司利益。違反規定，給公司造成損失的，應當承
擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義
務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤
分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和
其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利
益。
公司董事、監事和高級管理人員應當切實維護公司的資產、資金
安全，任何董事、監事和高級管理人員協助、縱容公司股東及其附屬
企業侵佔公司資產或資金時，公司董事會將視情節輕重對直接責任人
給予處分，對負有嚴重責任的董事，董事會將提議股東大會予以罷免。
第二節 股東大會的一般規定
第四十一條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董
事、監事的報酬事項；
（三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事會的報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（八）對發行
公司債券作出決議；
（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決
議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批准第四十二條規定的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一
期經審計總資產（合併報表口徑，下同）30%的事項；
（十四）審議批准變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權激勵計劃；
（十六）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股
東大會決定的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或者其他機
構和個人代為行使。
第四十二條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：
（一）公司及公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過公司
最近一期經審計淨資產（合併報表口徑，下同）的50%以後提供的任
何擔保；
（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產
的30%以後提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；
（五）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最
近一期經審計總資產30%的擔保；
（六）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最
近一期經審計淨資產的50%，且絕對金額超過5,000萬元以上；
（七）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；
（八）中國證監會、證券交易所規定的需由股東大會審議通過的
其他擔保。
對於董事會權限範圍內的擔保事項，應當經出席董事會會議的
2/3以上董事審議同意；前款第（五）項擔保，應當經出席會議的股
東所持表決權的2/3以上通過。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案
時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該
項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。
第四十三條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度
股東大會每年召開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉
行。
第四十四條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月
以內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的
2/3時，即5人；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告公司所在地中
國證監會派出機構和證券交易所，說明原因並公告。
第四十五條 公司召開股東大會的地點為公司住所地或會議通知
中確定的地點。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司董事會可根據
具體情況依法決定採取網絡或其他法律法規允許的方式為股東參加
股東大會提供便利。股東以網絡方式進行投票表決的，按照中國證監
會、證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司等機構的相關規定
以及本章程執行。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
股東以網絡或其他法律法規允許的方式參加股東大會時，由取得
中國證券登記結算有限責任證券帳戶開戶代理業務資格的
證券公司或中國證券登記結算有限責任公司認可的其他身份驗證機構驗證其
身份。
第四十六條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具
法律意見並公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節 股東大會的召集
第四十七條 二分之一以上的獨立董事有權向董事會提議召
開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事
會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後10日內
提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日
內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將
說明理由並公告。
第四十八條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應
當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本
章程的規定，在收到提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東
大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日
內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會
的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10日內未
作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，
監事會可以自行召集和主持。
第四十九條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向
董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。
董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後10
日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5
日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相
關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未
作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事
會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開
股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集
和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股
份的股東可以自行召集和主持。
第五十條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通
知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備
案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司
所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第五十一條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和
董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十二條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的
費用由本公司承擔。
第四節 股東大會的提案與通知
第五十三條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議
題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十四條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者
合併持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召
開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案
後2日內發出股東大會補充通知，載明臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知後，不得修改
股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十三條規定的提案，
股東大會不得進行表決並作出決議。
第五十五條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式
通知各股東，臨時股東大會將於會議召開15日前以公告方式通知各
股東。公司在計算起始期限時，不包括會議召開當日。
第五十六條 股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可
以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的
股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯繫人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部
具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通
知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。
股東大會採用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載
明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。網際網路投票系統開始投票
的時間為股東大會召開當日上午9：15，結束時間為現場股東大會結
束當日下午3：00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權
登記日一旦確認，不得變更。
第五十七條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會
通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內
容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯
關係；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所
懲戒。
除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應
當以單項提案提出。
第五十八條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應
延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期
或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並
說明原因。
第五節 股東大會的召開
第五十九條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證
股東大會的正常秩序。對於幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合
法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。
第六十條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有
權出席股東大會。並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。
第六十一條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其
他能夠表明其身份的有效證件或證明，股票帳戶卡；代理他人出席
會議的，還應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會
議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定
代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人還應出示本
人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。
有限合夥股東應由執行事務合伙人或執行事務合伙人委派代表
出席會議。執行事務合伙人或執行事務合伙人委派代表出席會議的，
應出示本人身份證、能證明其具有代表資格的有效證明。有限合夥股
東委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、執行事務合夥
人或執行事務合伙人委派代表依法出具的書面授權委託書。
第六十二條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應
當載明下列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投同意、反對或
棄權票的指示；
（四）委託書籤發日期和有效期限；
（五）委託人籤名（或蓋章）。委託人為法人或有限合夥的，應
加蓋法人或有限合夥的單位印章。
第六十三條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理
人是否可以按自己的意思表決。
第六十四條 代理投票授權委託書由委託人授權他人籤署的，授
權籤署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書
或者其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召
集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為機構的，由其法定代表人/執行事務合伙人或其代表/
授權代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公
司的股東大會。
第六十五條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議
登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地
址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名
稱）等事項。
第六十六條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構
提供的股東名冊對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或
名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會
議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記
應當終止。
第六十七條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會
秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十八條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不
履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不
能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主
持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續
進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會
可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
第六十九條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的
召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表
決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其籤署、公告等內容，
以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大
會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。
第七十條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去
一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十一條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的
質詢和建議作出解釋和說明。
第七十二條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東
和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和
代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
第七十三條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議
記錄記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、董事會秘
書、總經理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數
及佔公司股份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十四條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。
出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持
人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的籤名冊
及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保
存，保存期限不少於10年。
第七十五條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終
決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，
應採取必要措施儘快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，
並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及
證券交易所報告。
第六節 股東大會的表決和決議
第七十六條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東
代理人）所持表決權的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東
代理人）所持表決權的2/3以上通過。
第七十七條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通
過以外的其他事項。
第七十八條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少註冊資本；
（二）公司的分立、合併、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司
最近一期經審計總資產30%的；
（五）股權激勵計劃；
（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決
議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的
股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者
表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股
東大會有表決權的股份總數。
董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票
權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。
禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。公司不得對徵集投
票權提出最低持股比例限制。
第八十條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應
當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總
數；股東大會的決議應當充分披露非關聯股東的表決情況。
審議關聯交易事項，關聯股東的迴避和表決程序如下：
（一）股東大會審議的事項與股東有關聯關係，該股東應當在股
東大會召開之日前向公司董事會披露其關聯關係並主動提出迴避申
請；
（二）股東大會在審議有關關聯交易事項時，大會主持人宣布有
關聯關係的股東，並解釋和說明關聯股東與關聯交易事項的關聯關係；
（三）大會主持人宣布關聯股東迴避，由非關聯股東對關聯交易
事項進行審議、表決；
（四）關聯交易事項形成決議，必須由出席會議的非關聯股東有
表決權的股份數的過半數通過；如該交易事項屬特別決議範圍，應由
出席會議的非關聯股東有表決權的股份數的2/3以上通過。
第八十一條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過
各種方式和途徑，優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手
段，為股東參加股東大會提供便利。
第八十二條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特
別決議批准，公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人
訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第八十三條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會
表決。公司董事會、監事會以及單獨持有或者合併持有公司3%以上
股份的股東有權提名董事候選人（獨立董事除外）和監事候選人；公
司董事會、監事會、單獨或者合併持有公司1%以上股份的股東可以
提出獨立董事候選人。
股東大會選舉二名及以上董事或監事時實行累積投票制。股東大
會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當分
別進行。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每
一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決
權可以集中使用。董事會應當向股東公布候選董事、監事的簡歷和基
本情況。
第八十四條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項
表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表
決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，
股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第八十五條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，
有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表
決。
第八十六條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中
的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。
第八十七條 股東大會採取記名方式投票表決。
第八十八條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代
表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代
理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表
共同負責計票、監票，並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會
議記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應
的投票系統查驗自己的投票結果。
第八十九條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，
會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果
宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中
所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方
對表決情況均負有保密義務。
第九十條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表
以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與
香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有
人意思表示進行申報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票
人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
第九十一條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，
可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議
的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣
布表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。
第九十二條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席
會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表
決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各
項決議的詳細內容。
第九十三條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大
會決議的，應當在股東大會決議中作特別提示。
第九十四條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董
事、監事就任時間為選舉其擔任董事、監事的議案獲股東大會審議
通過之時。原董事、新任董事應當共同籤署該次股東大會的會議記
錄。
第九十五條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本
提案的，公司須在股東大會結束後2個月內實施具體方案。
第五章 董事會
第一節 董事
第九十六條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任
公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市
場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政
治權利，執行期滿未逾5年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理，對
該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結
之日起未逾3年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法
定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日
起未逾3年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。
董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。
第九十七條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任
期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，亦可由股東大會解除
其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董
事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照
法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或
者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。
第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司
負有下列忠實義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司
的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義
開立帳戶存儲；
（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將
公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂
立合同或者進行交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀
取本應屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業
務；
（七）不得接受與公司交易的佣金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損
失的，應當承擔賠償責任。
第九十九條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負
有下列勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司
的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，
商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告籤署書面確認意見。保證公司所披露
的信息真實、準確、完整，無法保證報告內容的真實性、準確性、完
整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發表意見並陳述理由；
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會
或者監事行使職權；
（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第一百條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出
席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以
撤換。
第一百零一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應
向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出
的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章
程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零二條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所
有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不
當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，
直到該秘密非因該董事原因成為公開信息，其他義務的持續期間應
當根據公平的原則決定，視事件發生與離任時間的長短、離任原因
以及與公司的關係在何種情況和條件下結束等因素而定。
第一百零三條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董
事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行
事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的
情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百零四條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門
規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百零五條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有
關規定執行。
第二節 董事會
第一百零六條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百零七條 董事會由7名董事組成，其中獨立董事3人。董
事會設董事長1人。
第一百零八條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及
上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解
散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資
產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提
名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決
定其聘任人員的報酬事項和獎懲事項；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；
（十六）制定不涉及股權的績效獎勵機制；
（十七）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
第一百零九條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告
出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。
第一百一十條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實
股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。
第一百一十一條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、
銀行借款（授信額度）、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯
交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織
有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。
董事會就公司非關聯交易等事項的決策審批權限為：
1、董事會有權決定達到下列標準的交易（公司受贈現金資產除
外），並及時披露：
（1）交易涉及的資產總額佔上市公司最近一期經審計總資產的
10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較
高者作為計算依據；
（2）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入
佔上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金
額超過1,000萬元；
（3）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔
上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超
過100萬元；
（4）交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔上市公司最近一
期經審計淨資產的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；
（5）交易產生的利潤佔上市公司最近一個會計年度經審計淨利
潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
2、公司發生的交易（提供擔保、提供財務資助除外，上市公司
單方面獲得利益的交易，包括受贈現金資產、獲得債務減免）達到下
列標準之一的，公司除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議：
（1）交易涉及的資產總額佔上市公司最近一期經審計總資產的
50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較
高者作為計算依據；
（2）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入
佔上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金
額超過5,000萬元；
（3）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔
上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超
過500萬元；
（4）交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔上市公司最近一
期經審計淨資產的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元；
（5）交易產生的利潤佔上市公司最近一個會計年度經審計淨利
潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
上述交易包括購買或者出售資產；對外投資（含委託理財、對子
公司投資等）；提供財務資助（含委託貸款）；提供擔保（指上市公司
為他人提供的擔保，含對控股子公司的擔保）；租入或者租出資產；
籤訂管理方面的合同（含委託經營、受託經營等）；贈與或者受贈資
產；債權或者債務重組；研究與開發項目的轉移；籤訂許可協議；放
棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權利等）；以及證券交易
所認定的其他交易。
上述購買、出售資產，不含購買原材料、燃料和動力，以及出售
產品、商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售
此類資產的，仍包括在內。
交易標的為股權，且購買或者出售該股權將導致公司合併報表範
圍發生變更的，該股權對應公司的全部資產和營業收入視為本項所述
交易涉及的資產總額和與交易標的相關的營業收入。
3、董事會有權決定公司與關聯自然人達成（公司提供擔保、受
贈現金資產除外）金額在30萬以上的關聯交易；公司與關聯法人發
生的交易金額在300萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對
值0.5%以上的關聯交易。
公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）
金額在3,000萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%
以上的關聯交易，應提交股東大會審議。
4、除本章程第四十二條以外的公司對外擔保，由董事會審議批准。董事
會審議擔保事項時，必須經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。
5、董事會有權決定下列公司向銀行及其他金融機構融資事項：
單筆不超過公司最近一期經審計淨資產30%的銀行借款（授信額度），
當年發生的借款或融資總額不超過股東大會批准的年度財務預算相
關貸款額度；以及在前述融資額度內，以公司資產為公司融資債務提
供資產抵押。
超出董事會審批權限的重大交易、關聯交易、對外擔保及融資等
事項應當在董事會審議通過後提交股東大會審議。
法律法規、中國證監會、證券交易所對重大交易、交聯交易等事
項的決策權限作出特別規定的，從其規定。
第一百一十二條 公司董事長由董事會以全體董事的過半數選
舉產生。
第一百一十三條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）提議召開董事會臨時會議；
（四）籤署董事會主要文件和其他應當由公司董事長籤署的其他
文件；
（五）在發生特
大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事
務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事
會和股東大會報告；
（六）董事會授予的其他職權。
第一百一十四條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由
半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百一十五條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召
集，於會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。
第一百一十六條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事
或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提
議後10日內，召集和主持董事會會議。
第一百一十七條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：
電話、傳真、電郵、電子郵件或者專人通知；通知時限為：不少於
召開臨時董事會會議前二日。情況緊急，需要儘快召開董事會臨時
會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召
集人應當在會議上做出說明。
第一百一十八條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議的召開方式和會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
第一百一十九條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。
董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百二十條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關
聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使
表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，
董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會
的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。
第一百二十一條 董事會決議表決方式為：舉手投票表決或記
名書面投票表決。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用視頻、
電話、傳真等通訊方式進行並作出決議，並由參會董事籤字。
第一百二十二條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理
人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人籤名或蓋
章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事
未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上
的投票權。
第一百二十三條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議
記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。
第一百二十四條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理
人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、
反對或棄權的票數）。
第一百二十五條 董事會下設審計委員會、提名委員會、薪酬
與考核委員會、戰略與發展委員會四個專門委員會。審計委員會和
薪酬與考核委員會委員應為單數，並不得少於三名，委員中應當有
半數以上的獨立董事，並由獨立董事擔任召集人。審計委員會的召
集人應為會計專業人士。專門委員會委員由董事會選舉產生，工作
制度由董事會制定。根據實際需要，經股東大會審議通過，董事會
可設立其他專門委員會。
第一百二十六條 董事會審計委員會的主要職責是：提議聘請
或更換外部審計機構；監督公司的內部審計制度及其實施；負責內
部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務信息及其披露；審
查公司的內控制度。
第一百二十七條 董事會提名委員會的主要職責是：研究董事、
總經理人員的選擇標準和程序並提出建議；廣泛搜尋合格的董事和
總經理人員的人選；對董事候選人和總經理人選進行審查並提出建
議。
第一百二十八條 董事會薪酬與考核委員會的主要職責是：研
究董事與總經理人員考核的標準，進行考核並提出建議；研究和審
查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
第一百二十九條 董事會戰略與發展委員會的主要職責是：對
公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議。
第六章 總經理及其他高級管理人員
第一百三十條 公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。
公司設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。
公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人為公司的高級
管理人員。
第一百三十一條 本章程第九十六條關於不得擔任董事的情形、
同時適用於高級管理人員。
本章程第九十八條關於董事的忠實義務和第九十九條（四）～（六）
關於勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。
第一百三十二條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董
事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百三十三條 總經理每屆任期三年，連聘可以連任。
第一百三十四條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並
向董事會報告工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等其
他高級管理人員；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的
負責管理人員；
（八）本章程或董事會授予的其他職權。
總經理列席董事會會議。
第一百三十五條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批
準後實施。
第一百三十六條 總經理工作細則包括下列內容：
（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，籤訂重大合同的權限，以及向董事
會、監事會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百三十七條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關
總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。
第一百三十八條 公司副總經理、財務負責人等高級管理人員
由總經理提請董事會聘任或者解聘，副總經理、財務負責人等高級
管理人員協助總經理開展工作。
第一百三十九條 公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董
事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露
事務等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規
定。
第一百四十條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法
規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償
責任。
第七章 監事會
第一節 監事
第一百四十一條 本章程第九十六條關於不得擔任董事的情形，
同時適用於監事。
董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百四十二條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對
公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非
法收入，不得侵佔公司的財產。
第一百四十三條 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連
選可以連任。
第一百四十四條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期
內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，
原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。
第一百四十五條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、
完整。
第一百四十六條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議
事項提出質詢或者建議。
第一百四十七條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若
給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百四十八條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、
部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 監事會
第一百四十九條 公司設監事會。監事會由3名監事組成，監
事會設主席1人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會
主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行
職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工
代表的比例不低於1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代
表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
第一百五十條 監事會行使下列職權：
（一）應當對董事會編制的證券發行文件和定期報告進行審核並
提出書面審核意見；監事無法保證證券發行文件和定期報告內容的真
實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發表意
見並陳述理由；
（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對
違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人
員提出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董
事、高級管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定
的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管
理人員提起訴訟；
（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘
請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承
擔。
（九）本章程規定或股東大會授予的其他職權。
第一百五十一條 監事會每6個月至少召開一次會議。監事可
以提議召開臨時監事會會議。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
第一百五十二條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的
議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。
第一百五十三條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，
出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記
載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。
第一百五十四條 監事會會議通知包括以下內容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發出通知的日期。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第一百五十五條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的
規定，制定公司的財務會計制度。
第一百五十六條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向
中國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度
前6個月結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所
報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結
束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度
財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進
行編制。
第一百五十七條 公司除法定的會計帳簿外，將不另立會計帳
簿。公司的資產，不以任何個人名義開立帳戶存儲。
第二節 利潤分配
第一百五十八條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的
10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定
提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以
從稅後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股
份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前
向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百五十九條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公
司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補
公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公
司註冊資本的25%。
第一百六十條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司
董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事
項。
第一百六十一條 公司利潤分配政策應保持連續性和穩定性，
應重視對投資者的合理投資回報，併兼顧公司的可持續發展。公司
董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應
當充分考慮獨立董事、監事和公眾投資者的意見。
（一）利潤分配原則
公司實施持續、穩定的股利分配政策，公司的利潤分配應當重視
投資者的合理投資回報和公司的可持續發展。
（二）利潤分配方式
公司利潤分配可採取現金、股票、現金與股票相結合或者法律、
法規允許的其他方式，利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不
得損害公司持續經營能力。在有條件的情況下，公司可以進行中期利
潤分配。公司在選擇利潤分配方式時，相對於股票股利等分配方式優
先採用現金分紅的利潤分配方式；具備現金分紅條件的，應當採用現
金分紅進行利潤分配。
（三）公司現金分紅的具體條件、比例和期間間隔
1、實施現金分配的條件
（1）公司該年度或半年度實現的可分配利潤為正值,即公司彌補
虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤為正值。
（2）公司累計可供分配利潤為正值,當年每股累計可供分配利潤
不低於0.1元。
（3）審計機構對公司的該年度或半年度財務報告出具無保留意
見的審計報告。
2、利潤分配期間間隔
在滿足利潤分配條件前提下,原則上公司每年進行一次利潤分配,
主要以現金分紅為主,但公司可以根據公司盈利情況及資金需求狀況
進行中期現金分紅。
3、現金分紅最低金額或比例
公司具備現金分紅條件的，公司應當採取現金方式分配股利，公
司每年以現金方式分配的股利不少於當年實現的可分配利潤的10%;
公司在實施上述現金分配股利的同時,可以派發股票股利。公司董事
會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平
以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章
程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利
潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利
潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利
潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；公
司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處
理。
公司所處發展階段由董事會根據具體情況確定。
（四）公司發放股票股利的具體條件
公司在經營情況良好且董事會認為公司未來成長性較好、每股淨
資產偏高、公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利
於公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，公
司可以採用發放股票股利方式進行利潤分配，具體分紅比例由公司董
事會審議通過後，提交股東大會審議決定。
（五）公司利潤分配方案的決策程序和機制
1、公司每年利潤分配預案由董事會結合公司章程的規定、盈利
情況、資金供給和需求情況提出、擬訂，經董事會審議通過並經半數
以上獨立董事同意後提請股東大會審議。獨立董事及監事會對提請股
東大會審議的利潤分配預案進行審核並出具書面意見。
董事會審議現金分紅具體方案時,應當認真研究和論證公司現金
分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及決策程序要求等事宜，
獨立董事應對利潤分配方案進行審核並發表獨立明確的意見，董事會
通過後提交股東大會審議。
獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交
董事會審議。
股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應通過多種渠道主動
與股東特別是中小股東進行溝通和交流，包括但不限於電話、傳真和
郵件溝通或邀請中小股東參會等方式，充分聽取中小股東的意見和訴
求，並及時答覆中小股東關心的問題。
2、公司因不滿足前述第（三）款規定的條件而不進行現金分紅、
或公司符合現金分紅條件但不提出現金利潤分配預案，或最近三年以
現金方式累計分配的利潤低於最近三年實現的年均可分配利潤的30%
時，公司應在董事會決議公告和年報全文中披露未進行現金分紅或現
金分配低於規定比例的原因，以及公司留存收益的確切用途及預計投
資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見後提交股東大會審
議。
（六）公司利潤分配政策的變更
如遇到戰爭、自然災害等不可抗力，並對公司生產經營造成重大
影響時，或公司自身經營狀況發生重大變化時，或公司根據生產經營
情況、投資規劃和長期發展的需要確需調整利潤分配政策的，公司可
對利潤分配政策進行調整，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監
會和證券交易所的有關規定。有關調整利潤分配政策的制訂和修改由
公司董事會草擬，獨立董事應當發表獨立意見，經董事會、監事會審
議通過後提交股東大會審議。股東大會審議制定或修改利潤分配相關
政策時，須經出席股東大會會議的股東（包括股東代理人）所持表決
權的2/3以上表決通過，審議時公司應提供網絡投票系統進行表決，
充分徵求社會公眾投資者的意見，以保護投資者的權益。
（七）利潤分配政策的披露
公司應當在定期報告中詳細披露利潤分配政策的制定及執行情
況，說明是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求，現金分
紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨
立董事是否盡職履責並發揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達
意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。如涉
及利潤分配政策進行調整或變更的，還要詳細說明調整或變更的條件
和程序是否合規和透明等。
（八）其他事項
公司股東存在違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所
分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。
第三節 內部審計
第一百六十二條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，
對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
第一百六十三條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當
經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。
第四節 會計師事務所的聘任
第一百六十四條 公司聘用取得「從事證券相關業務資格」的
會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服
務等業務，聘期1年，可以續聘。
第一百六十五條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，
董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。
第一百六十六條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、
完整的會計憑證、會計帳簿、財務會計報告及其他會計資料，不得
拒絕、隱匿、謊報。
第一百六十七條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百六十八條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提
前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所
進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情
形。
第九章 通知和公告
第一節 通知
第一百六十九條 公司的通知以下列形式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件、電子郵件、傳真方式、送出；
（三）以公告方式進行；
（四）以電話方式進行；
（五）本章程規定的其他形式。
第一百七十條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，
視為所有相關人員收到通知。
第一百七十一條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式
進行。
第一百七十二條 公司召開董事會的會議通知，以專人、郵件、
電子郵件、傳真、電話等方式進行。
第一百七十三條 公司召開監事會的會議通知，以專人、郵件、
電子郵件、傳真、電話等方式進行。
第一百七十四條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達
回執上簽名（或蓋章），被送達人籤收日期為送達日期；公司通知以
郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達日期；公司通
知以電子郵件發出的，自電子郵件到達收件人指定郵箱的日期為送
達日期；公司通知以傳真發出的，自傳真發出的傳真報告列印之時
為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送
達日期。
第一百七十五條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會
議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不
因此無效。
第二節 公告
第一百七十六條 依法披露的信息，公司將在深圳證券交易所
網站和符合國務院證券監督管理機構規定條件的媒體發布，同時將
其置備於公司住所、證券交易場所，供社會公眾查閱。
第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合併、分立、增資和減資
第一百七十七條 公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。
一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以
上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。
第一百七十八條 公司合併，應當由合併各方籤訂合併協議，
並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起10
日內通知債權人，並於30日內在深圳證券交易所網站和符合國務院
證券監督管理機構規定條件的媒體上公告。債權人自接到通知書之
日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公
司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十九條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合
並後存續的公司或者新設的公司承繼。
第一百八十條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自
作出分立決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在深圳證
券交易所網站和符合國務院證券監督管理機構規定條件的媒體上公
告。
第一百八十一條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶
責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另
有約定的除外。
第一百八十二條 公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負
債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，
並於30日內在深圳證券交易所網站和符合國務院證券監督管理機構
規定條件的媒體上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接
到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供
相應的擔保。
公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。
第一百八十三條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，
應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦
理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更
登記。
第二節 解散和清算
第一百八十四條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事
由出現；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合併或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到
重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%
以上的股東，可以請求人民法院解散公司；
（五）本章程規定的其他解散事由出現。
第一百八十五條 公司有本章程第一百八十四條第（一）項情
形的，可以通過修改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表
決權的2/3以上通過。
第一百八十六條 公司因本章程第一百八十四條第（一）項、
第（三）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散
事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者
股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人
可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第一百八十七條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百八十八條 清算組應當自成立之日起10日內通知債
權人，並於60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之
日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組
申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。
清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第一百八十九條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表
和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者人民法
院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法
定補償金，繳納所欠稅款，清償
公司債務後的剩餘財產，公司按照股
東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司
財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。
第一百九十條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產
清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請
宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給
人民法院。
第一百九十一條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，
報股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公
司登記，公告公司終止。
第一百九十二條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義
務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔
公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，
應當承擔賠償責任。
第一百九十三條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產
的法律實施破產清算。
第十一章 修改章程
第一百九十四條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事
項與修改後的法律、行政法規的規定相牴觸；
（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第一百九十五條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管
機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理
變更登記。
第一百九十六條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關
主管機關的審批意見修改本章程。
第一百九十七條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信
息，按規定予以披露。
第十二章 附則
第一百九十八條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額50%以上的
股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表
決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、
協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（三）關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、
高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導
致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同
受國家控股而具有關聯關係。
第一百九十九條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。
章程細則不得與章程的規定相牴觸。
第二百條 本章程未盡事項，以相關法律、行政法規、規章及
規範性文件的規定為準。
第二百零一條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的
章程與本章程有歧義時，以在主管工商行政管理機構最近一次核准
登記後的中文版章程為準。
第二百零二條 本章程所稱「以上」、「以內」，都含本數；
「以外」、「低於」、「多於」、「少於」、「過」、「以下」
不含本數。
第二百零三條 本章程由公司董事會負責解釋。
第二百零四條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事
規則和監事會議事規則。
第二百零五條 本章程經公司股東大會審議通過之日起生效。
成都
康華生物製品股份有限公司
二〇二〇年八月
中財網