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01
行政處罰-2020年9月
中國證券監督管理委員會福建監管局行政處罰決定書〔2020〕4號（中審華會計師事務所（特殊普通合夥）、姚運海、賀詩釗）
依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》的有關規定，福建證監局對中審華違反證券法律法規行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人中審華及姚運海、賀詩釗提出陳述、申辯意見並要求聽證。為此，我局舉行聽證，聽取了中審華及姚運海、賀詩釗陳述申辯意見。本案現已調查、審理終結。
經查明，中審華在為白茶股份2017年財務報表提供審計服務過程中未勤勉盡責，出具的報告存在虛假記載。涉嫌具體違法事實如下：
一、中審華為白茶股份出具的審計報告存在虛假記載
2018年4月20日，白茶股份2017年度報告披露公司當年利潤總額261.81萬元，財務費用92.99萬元，營業外收入120.50萬元。經查，白茶股份2017年度報告存在虛假記載：一是少計利息費用，未確認對相關銀行的逾期借款利息（含罰息、複利，下同）343.21萬元。二是白茶股份在未滿足約定條件並未經工商銀行福建省分行審批同意的情況下，衝回已計提的工商銀行福鼎支行貸款利息117.25萬元，多確認營業外收入117.25萬元。上述兩項合計虛增利潤460.46萬元。
2017年12月25日，中審華湖南分所與白茶股份籤訂《審計業務約定書》，約定為白茶股份提供2017年度財務報表審計服務。2018年4月18日，中審華出具審計報告，審計意見類型為帶強調事項段的無保留意見，強調事項段內容為：「我們提醒會計報表使用者關注，如會計報表附註六（十三）所述，截至財務報表批准日，白茶股份正積極落實逾期銀行借款2,610萬元的償還計劃，但其持續經營能力仍然存大重大不確定性；本段內容並不影響已發表的審計意見。」前述報告籤字註冊會計師為姚運海、賀詩釗。中審華已收取該份報告審計費用15萬元。
二、中審華在審計白茶股份2017年財務報表時未勤勉盡責
（一） 財務費用審計證據不充分
審計過程中，中審華在已查看白茶股份與工商銀行福鼎支行、建設銀行福鼎支行、光大銀行福州分行、福建福鼎恆興村鎮銀行等債權人籤訂的借款合同，並已經了解白茶股份於2017年末存在多筆逾期借款且未計提逾期借款利息的情況下，於審計報告籤發前未完成對建設銀行福鼎支行短期借款的函證，也未實施必要的替代審計程序；未通過適當的方式，就白茶股份與債權人的逾期借款利息償還情況進行核實。中審華在未取得包括建設銀行福鼎支行在內的債權人同意免收白茶股份逾期貸款本金利息和逾期利息複利的必要審計證據的情況下，直接認可白茶股份未計提逾期借款利息的會計處理，得出了不恰當的審計結論，涉及少計利息343.21萬元。
（二）營業外收入審計證據不充分
2017年，白茶股份根據工商銀行福鼎支行出具的有關執行和解方案的《情況說明》，將已結轉的應付利息衝回確認為當期營業外收入，合計117.25萬元。《情況說明》明確執行和解方案為：「1、首先歸還保證貸款300萬元」，「2、其次歸還抵押貸款689萬元」，「在2018年5月份前抵押物處理完畢歸還所欠貸款後，給予免除所欠貸款的全部利息」。《情況說明》同時明確：方案「最終審批權在省分行，需省分行審批後方可執行」。中審華在審計中取得了前述《情況說明》，但未取得白茶股份已滿足《情況說明》所列和解條件、和解方案已獲工商銀行省分行批准的審計證據情況下，認同白茶股份衝回應支付工行福鼎支行貸款利息、確認營業外收入117.25萬元的會計處理，得出了「經過審計，本期的發生額可以確認。本期營業外收入主要系工商銀行福鼎支行已經蓋章的情況說明：2017年4月與支行商談，達成和解方案，在18年5月份前抵押物處置完畢歸還所欠貸款後，給予免除所欠貸款的全部利息；17年底工行欠款166.78萬元，故免除全部利息的可能性非常大，企業將以前計提的工行利息按償還比例計入營業外收入」的不恰當審計結論，涉及多確認營業外收入117.25萬元。
綜上，中審華審計白茶股份2017年度財務報表時，未保持必要的職業謹慎，對白茶股份2017年度的財務費用、營業外收入執行審計程序未能勤勉盡責以獲取充分審計證據，出具了不恰當的審計意見，導致所出具的審計報告存在虛假記載，違反了《中國註冊會計師鑑證業務基本準則》第二十八條「註冊會計師應當以職業懷疑態度計劃和執行鑑證業務，獲取有關鑑證對象信息是否不存在重大錯報的充分、適當的證據」和《中國註冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條「註冊會計師應當根據具體情況設計和實施恰當的審計程序，以獲取充分、適當的審計證據」的要求。
以上事實，有相關審計報告、審計工作底稿、當事人詢問筆錄、中審華出具的情況說明等證據證明。
當事人中審華及姚運海、賀詩釗在聽證及書面陳述申辯意見中提出：
一、中審華認可白茶股份會計處理的判斷並無不妥。主要理由為，審計時，白茶股份已事實履行了執行和解方案，工商銀行已接受，根據《合同法》有關規定，《情況說明》提到的執行和解方案已成立；實務中，金融機構與債權人最終和解未加收罰息或免於複利的案例非常多；工商銀行與白茶股份達成和解協議對其他金融機構具有導向參考作用；工商銀行福鼎支行2019年6月14日確認的《審計業務銀行詢證函》顯示工商銀行並未收取白茶股份已還貸款利息，剩餘166.78萬元本息已由工商銀行轉讓給浙江省浙商資產管理有限公司，如何償還需重新約定。工商銀行當期逾期利息、罰息和複利不應計入虛假記載金額。
二、中審華對公司2017年度財務報表出具了帶強調事項的審計報告，起到了向投資者提示風險的作用。
三、該案屬於輕微過錯並考慮同類或類似案件的處理，申請免於處罰。
我局經覆核後認為：
一、關於中審華認可公司會計處理的判斷依據。1.工商銀行福鼎支行出具《情況說明》中明確執行和解方案「最終審批權在省分行，需省分行審批後方可執行」，中審華並未提交審計時及其後工商銀行接受白茶股份按方案執行的證據。即使按中審華所述，該執行和解方案為工商銀行和公司達成的協議並已成立，則根據《合同法》第45條關於附生效條件合同的有關規定，工商銀行福建省分行的審批同意為該協議生效條件，在省分行審批同意前協議尚未生效，對協議雙方沒有約束力。同時，協議明確了免除利息的前提條件，包括「首先歸還保證貸款300萬元」「其次歸還抵押貸款689萬元」，「在2018年5月份前抵押物處理完畢歸還所欠貸款」，中審華在審計中未取得公司已滿足上述條件的充分、適當的審計證據。此外，公司截至2017年底的實際償還情況也不能證明工商銀行福鼎支行已免除其利息，中審華認可公司減免工商銀行利息的會計處理依據不足。2.工商銀行的和解協議即使生效，對公司其他債權人主張權利並無影響，公司仍需計提對其他債權人的應付利息。3.中審華提供的《審計業務銀行詢證函》複印件為2019年6月14日工商銀行福鼎支行籤署，不能證明2017年年報審計時工行福鼎支行免除了公司已還貸款的利息，同時表明工行福鼎支行直至2019年的態度仍是將貸款本金與利息一併轉讓，並未免除相應利息。故中審華在白茶股份2017年年報審計過程中，認可公司就福鼎工行利息等有關事項的會計處理的判斷依據不充分。
二、關於審計報告針對公司的風險揭示。一方面，中審華出具的審計報告強調事項段針對的是公司逾期借款和持續經營能力，未能準確反映公司的財務狀況。2019年2月19日，白茶股份發布公告，補計提利息費用343.21萬元，衝減營業外收入117.25萬元，公司2017年淨利潤由169.33萬元調整為-291.13萬元，由盈利變為虧損。此外，2019年2月18日，中審華向白茶股份董事會出具《關於福鼎白茶股份有限公司2017年度前期會計差錯更正專項說明審核報告》（CAC證專字[2019]0020號），對公司上述補計提利息費用、衝減營業外收入等事項進行審核。另一方面，根據《審計準則第1503號-在審計報告中增加強調事項段和其他事項段》第六條的相關規定，該審計報告所帶強調事項段並不能免除中審華的審計責任，反而恰恰證明，中審華已經關注到白茶股份存在逾期銀行借款2,610萬元，但審計底稿未見其向相關銀行獲取充分的免除逾期銀行借款利息的審計證據。
三、關於處罰標準的問題。我局在作出處罰決定時，已經考慮到中審華違法事實、情節等因素，量罰幅度相當。
綜上所述，我局對中審華及姚運海、賀詩釗提出的陳述、申辯意見不予採納。
中審華上述行為，違反中國證監會《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第96號）第五十五條和2005年修訂的《證券法》第一百七十三條的規定，構成2005年修訂的《證券法》第二百二十三條所述的違法行為。姚運海、賀詩釗是白茶股份2017年財務報表審計報告籤字註冊會計師，是違法行為直接負責的主管人員。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年修訂的《證券法》第二百二十三條的規定，我局決定：
1.對中審華責令改正，沒收業務收入15萬元，並處以15萬元的罰款;
2.對姚運海、賀詩釗給予警告，並分別處以5萬元的罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交「中國證券監督管理委員會」，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，帳號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證監會行政處罰委員會辦公室和福建證監局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證監會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
福建證監局
2020年9月14日
會計雅苑注1：白茶股份為新三板掛牌公司；
會計雅苑注2：微信公眾號@YCY會計行業觀察 文章：中審華會計所和兩注會被福建證監局處罰 涉一新三板公司審計關於處罰是否過重的調查結果顯示：認為處罰很重的約30%、認為處罰比較重的的約11%，認為處罰一般、適當的約28%。
02
警示函-2019年3月
福建證監局關於對中審華會計師事務所（特殊普通合夥）及註冊會計師姚運海、賀詩釗採取出具警示函措施的決定
中審華會計師事務所（特殊普通合夥），姚運海、賀詩釗：
近期，我局對你們執行的福鼎白茶股份有限公司（以下簡稱白茶股份或公司）2017年年度財務報表審計業務進行檢查，發現你們在執業過程中存在以下問題：
一、營業外收入審計證據不充分
2017年，白茶股份根據中國工商銀行福鼎支行（以下簡稱工行福鼎支行）出具的有關執行和解方案的《情況說明》，將以前年度結轉的應付工行福鼎支行利息衝回確認為當期營業外收入，合計117.25萬元。《情況說明》明確執行和解方案為：「1、首先歸還保證貸款300萬元」，「2、其次歸還抵押貸款689萬元」，「在2018年5月份前抵押物處理完畢歸還所欠貸款後，給予免除所欠貸款的全部利息」。《情況說明》同時明確：方案最終審批權在省分行，需省分行審批後方可執行。
你所在出具審計報告前已取得《情況說明》，了解2017年底白茶股份還有166.78萬元工行福鼎支行貸款本金未歸還，在未取得白茶股份已滿足《情況說明》所列和解條件、上述和解方案已獲得批准的審計證據情況下，認同白茶股份免於支付所欠工行福鼎支行部分貸款利息、確認營業外收入的會計處理。經你所審計的白茶股份2017年財務報表多確認營業外收入117.25萬元。
二、利息支出審計證據不充分
2017年，白茶股份存續的貸款共有20筆，年初和年末餘額分別為3,860萬元、2,610.77萬元,大部分貸款本金和利息已逾期，其中，7筆累計2,118萬元貸款全年處於逾期狀態。根據合同約定和法院判決，白茶股份上述貸款利息支出（含罰息及複利）應為419.95萬元。白茶股份未按合同約定和法院判決計提利息支出，共少計利息支出343.21萬元。
你所在出具審計報告前已取得白茶股份上述貸款合同，了解上述貸款本金歸還、利息支付與本金和利息逾期等情況，在未取得相關銀行免收白茶股份逾期貸款本金利息和逾期利息複利審計證據的情況下，認同白茶股份未按合同約定和法院判決計提利息支出的會計處理。經你所審計的白茶股份2017年財務報表少計利息支出343.21萬元。
三、銀行存款函證程序不到位
2017年，白茶股份正常使用的銀行帳戶共有9個。在出具審計報告前，你所僅對白茶股份在福鼎市農村信用合作聯社和中國郵政儲蓄銀行股份有限公司福鼎市支行2個銀行帳戶進行函證，未對其他銀行帳戶執行函證程序，也未在底稿說明不實施函證程序的理由。
上述情況不符合《中國註冊會計師審計準則第1301號---審計證據》第十條、《中國註冊會計師審計準則第1312號---函證》第十二條及中國證監會《非上市公眾公司監督管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第96號，以下簡稱《辦法》）第五十五條的規定。
你所於2018年4月18日出具的白茶股份2017年度審計報告（報告號：CAC證審字[2018]0156號）的籤字會計師為姚運海、賀詩釗。
按照《辦法》第六十二條的相關規定，我局決定對你所及註冊會計師姚運海、賀詩釗採取出具警示函的監督管理措施。警示如下：（一）你們應嚴格遵照相關法律法規和《中國註冊會計師執業準則》的規定，及時採取措施加強內部管理，建立健全質量控制制度，確保審計執業質量；（二）相關註冊會計師應加強對證券期貨相關法律法規的學習，勤勉盡責履行審計工作義務。你們應當在2019年3月31日前向我局提交書面報告。
如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
福建證監局
2019年3月6日