原標題:
共創草坪:上海市瑛明律師事務所關於江蘇共創人造草坪股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃的法律意見書
致：江蘇共創人造草坪股份有限公司
上海市瑛明律師事務所
關於江蘇共創人造草坪股份有限公司
2021年限制性股票激勵計劃的法律意見書
瑛明法字(2020)第SHE2017247-5號
上海市瑛明律師事務所(以下簡稱「本所」)接受江蘇共創人造草坪股份有限公司(以下
簡稱「
共創草坪」或「公司」)的委託，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱「《公
司法》」)《中國人民共和國證券法》(以下簡稱「《證券法》」)及中國證券監督管理委員會(以
下簡稱「中國證監會」)頒布的《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱「《管理辦法》」)
等法律、行政法規、中國證監會部門規章、規範性文件和《江蘇共創人造草坪股份有限公
司章程》(以下簡稱「《公司章程》」)的有關規定，就公司2021年限制性股票激勵計劃(以
下簡稱「本次激勵計劃」)涉及的相關事宜出具法律意見書。
本所及經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師
事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存
在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗
證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，
不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
對與出具本法律意見書相關而因客觀限制難以進行全面核查或無法得到獨立證據支
持的事實，本所律師根據有關政府部門、
共創草坪、激勵對象或者其他有關單位出具的證
明出具意見。
本法律意見書就與本次激勵計劃有關的法律問題發表意見。本法律意見書中涉及會
計、審計、驗資、資產評估事項等內容時，均為嚴格按照有關中介機構出具的專業文件和
共創草坪的說明予以引述，且並不蘊涵本所及本所律師對所引用內容的真實性和準確性作
出任何明示或默示的保證，本所及本所律師不具備對該等內容核查和作出判斷的適當資
格。本所律師在製作法律意見書的過程中，對與法律相關的業務事項，履行了法律專業人
士特別的注意義務；對於其他業務事項，本所律師履行了普通人的一般注意義務。
本所同意
共創草坪在其關於本次激勵計劃的披露文件中自行引用本法律意見書的部
分或全部內容，但是
共創草坪作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
本法律意見書僅供
共創草坪實施本次激勵計劃之目的使用，未經本所書面同意，不得
用作其他任何目的。本所及本所律師亦未授權任何機構或個人對本法律意見書作任何解釋
或說明。
本所同意將本法律意見書作為
共創草坪實施本次激勵計劃的必備法律文件之一，隨其
他信息披露文件一起申報上海證券交易所或公開披露，並依法對出具的法律意見書承擔相
應的法律責任。
本所律師根據相關法律、行政法規的要求，按照我國律師行業公認的業務標準、道德
規範和勤勉盡責精神，對
共創草坪實行本次激勵計劃所涉及的有關事實進行了核查和驗
證，出具法律意見如下：
正文
一．
共創草坪實施本次激勵計劃的主體資格
1.1
共創草坪系依法設立的股份有限公司
經本所律師查驗，
共創草坪前身為江蘇共創人造草坪有限公司，於2004年1月16
日在江蘇省淮安工商行政管理局註冊成立；於2018年5月7日整體變更為江蘇共
創人造草坪股份有限公司，取得了淮安市行政審批局核發的《營業執照》，共創草
坪整體變更為股份有限公司時股份總額為36,000萬股，註冊資本及實收資本為
36,000萬元。
1.2
共創草坪的股票已在上海證券交易所上市交易
經中國證監會《關於核准江蘇共創人造草坪股份有限公司首次公開發行股票的批
復》(證監許可[2020]2100號)核准，
共創草坪首次向社會公眾公開發行人民幣普通
股(A股)4,009萬股，本次發行完成後公司股份總數變更為40,009萬股，註冊資本
及股本變更為40,009萬元。
根據上海證券交易所出具的《關於江蘇共創人造草坪股份有限公司人民幣普通股股
票上市交易的通知》(上證公告(股票)[2020]177號)，同意
共創草坪發行的人民幣普
通股股票於2020年9月30日在上海證券交易所上市交易，股票簡稱為「
共創草坪」，
股票代碼為「605099」。
共創草坪目前持有淮安市行政審批局於2020年11月20日核發的《營業執照》(統
一社會信用代碼：9132080375795608X5)。根據該營業執照的記載，
共創草坪法定
代表人為王強翔；住所為淮安市淮安區經濟開發區廣州東路66號；註冊資本為
40,009萬元；經營範圍為人造草纖維單絲、人造草纖維長絲、人造草坪、人造草坪
鋪裝設備、人造草坪維護設備研發、生產、銷售、進出口；人造草坪鋪裝膠水、人
造草坪接縫布銷售、進出口；人造草坪場地鋪裝；體育場地設施工程施工。（依法
須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
根據
共創草坪的確認並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，
共創草坪為
依法設立並有效存續的股份有限公司，
共創草坪不存在根據法律、行政法規及《公
司章程》規定需要終止或解散的情形，亦不存在根據法律、行政法規及《上海證券
交易所股票上市規則》的規定需要暫停上市、終止上市的情形。
1.3
共創草坪不存在《管理辦法》第七條規定的不得實施股權激勵計劃的情形
根據天健會計師事務所(特殊普通合夥)於2020年6月29日出具的天健審〔2020〕
318號《江蘇共創人造草坪股份有限公司財務報表審計報告》並經
共創草坪的確認
及本所律師核查，
共創草坪不存在《管理辦法》第七條規定的不得實施股權激勵計
劃的下述情形：
(1) 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意
見的審計報告；
(2) 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示
意見的審計報告；
(3) 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分
配的情形；
(4) 法律法規規定不得實行股權激勵的；
(5) 中國證監會認定的其他情形。
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，
共創草坪系依法設立並有效
存續的股份有限公司，
共創草坪不存在《管理辦法》第七條規定的不得實行股權激
勵的情形，
共創草坪具備實施本次激勵計劃的主體資格。
二． 本次激勵計劃內容的合法合規性
2.1 關於本次激勵計劃的激勵方式
2020年12月28日，
共創草坪第一屆董事會第十四次會議審議通過了《關於公司
<2021年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》，根據《江蘇共創人造草坪
股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)》(
以下簡稱「《激勵計劃(草案)》」)
，
共創草坪本次激勵計劃採取的激勵形式為限制性股票。
本所律師認為，《激勵計劃(草案)》所確定的股權激勵方式符合《管理辦法》第二
條、第二十二條的規定。
2.2 《激勵計劃(草案)》的主要內容
《激勵計劃(草案)》共十五章，主要內容包括釋義，本激勵計劃的目的與原則，本
激勵計劃的管理機構，激勵對象的確定依據和範圍，限制性股票的來源、數量和分
配，本激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票
的授予價格及授予價格的確定方法，限制性股票的授予與解除限售條件，限制性股
票激勵計劃的調整方法和程序，限制性股票的會計處理，限制性股票激勵計劃的實
施程序，公司/激勵對象各自的權利義務，公司/激勵對象發生異動的處理，限制性
股票回購註銷原則，附則。
本所律師認為，《激勵計劃(草案)》載明了《管理辦法》第九條要求載明的事項，
符合《管理辦法》第九條的規定。
2.3 關於本次激勵計劃的目的
根據《激勵計劃(草案)》，本次激勵計劃的目的是：為了進一步建立、健全公司長
效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司（含分、子公司）董事、高級管
理人員、中層管理人員、核心技術及業務骨幹人員的積極性，有效地將股東利益、
公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充
分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《公司法》《證券法》
《管理辦法》等有關法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的規定，制定本激
勵計劃。
本所律師認為，公司本次激勵計劃的目的符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等
法律、行政法規、中國證監會部門規章及規範性文件的規定。
2.4 關於本次激勵計劃的激勵對象的確定依據和範圍
2.4.1 激勵對象的確定依據
(1) 激勵對象確定的法律依據
《激勵計劃(草案)》載明，本次激勵計劃激勵對象根據《公司法》《證券法》
《管理辦法》等有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定，
結合公司實際情況而確定。
(2) 激勵對象確定的職務依據
《激勵計劃(草案)》載明以下激勵對象確定的職務依據：
本次激勵計劃首次授予的激勵對象為公司董事、高級管理人員、中層管理人
員、核心技術及業務骨幹人員。
本所律師認為，公司本次激勵計劃的激勵對象的確定依據符合《管理辦法》第八條
的相關規定。
2.4.2 激勵對象範圍
根據《激勵計劃(草案)》，本次激勵計劃首次授予的激勵對象共計85人，包括公司
董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術及業務骨幹人員(具體名單詳見本
法律意見書第2.6.3節)。本激勵計劃首次授予涉及的激勵對象不包括獨立董事、監
事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，
所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本次激勵計劃的考核期內與公司具
有聘用或勞動關係。
預留授予部分的激勵對象由本次激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內確定，
經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意
見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超過12個
月未明確激勵對象的，預留權益失效。
經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，
共創草坪的實際控制人及單獨或合計
持有公司5%以上股份的自然人股東為王強翔、王強眾、葛蘭英及王淮平，本次激
勵計劃首次授予的激勵對象不包括王強翔、王強眾、葛蘭英及王淮平，也未包括王
強翔、王強眾、葛蘭英及王淮平的配偶、父母、子女；本次激勵計劃首次授予的激
勵對象不包括公司現任獨立董事：李永祥、施平、劉紹榮，也不包括公司現任監事：
楊波、江淑鶯、張小平。
經本所律師核查首次授予部分激勵對象的名單、身份證件、激勵對象與公司或其子
公司籤訂的勞動合同或聘用協議、激勵對象在公司或其子公司繳納社會保險費的證
明，本所律師認為，《激勵計劃(草案)》已確定的首次授予激勵對象均在公司或其
子公司任職。
基於以上所述，本所律師認為，本次激勵計劃激勵對象範圍的確定符合《管理辦法》
第八條及第三十八條的規定。
2.4.3
共創草坪監事會對激勵對象名單的核實
(1) 公司監事會已履行的審核程序及結論
共創草坪於2020年12月28日召開第一屆監事會第八次會議，審議通過了《關
於公司<2021年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》《關於公司
<2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關於核查2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單>的議案》。
公司監事會就本次激勵計劃發表如下核查意見：
A. 公司不存在《管理辦法》等法律、法規規定的禁止實施股權激勵計劃的
情形，包括：（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否
定意見或者無法表示意見的審計報告；（2）最近一個會計年度財務報告
內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；（3）
上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；（5）中國證監
會認定的其他情形。公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。
B. 公司本次限制性股票股權激勵計劃所確定的激勵對象不存在下列情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；（2）最近12個月
內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；（3）最近12個月內因
重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁
入措施；（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員
情形的；（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；（6）中國證
監會認定的其他情形。本次激勵對象未包括公司獨立董事和監事，也未
包括單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父
母、子女。本次激勵對象均符合《管理辦法》規定的激勵對象條件，符
合公司《激勵計劃（草案）》規定的激勵對象範圍，其作為公司限制性股
票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
C. 公司《激勵計劃（草案）》的制定、審議流程和內容符合《公司法》《證
券法》《管理辦法》等有關法律、法規及規範性文件的規定；對各激勵對
象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予額度、授予日期、
授予價格、限售期、解除限售期、解除限售條件等事項）未違反有關法
律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益。
D. 公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃
或安排。
E. 公司實施股權激勵計劃可以健全公司的激勵機制，完善激勵與約束相結
合的分配機制，使經營者和股東形成利益共同體，提高管理效率，有利
於公司可持續發展，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。
綜上，公司監事會認為，公司實施本次股權激勵計劃有利於公司持續健康發
展，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形，同意公司實施本次股權激
勵計劃。本次列入激勵計劃的激勵對象均符合相關法律、法規及規範性文件
所規定的條件，其作為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象合法、有效。
(2) 公司監事會尚待履行的審核程序
根據《管理辦法》第三十七條規定，公司應當在召開股東大會前，通過公司
網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於
10天。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當
在股東大會審議本次激勵計劃前5日披露公司監事會對激勵對象名單審核及
公示情況的說明。
綜上，本所律師認為，除上述尚待履行的公示及審核程序外，截至本法律意見書出
具日，本次激勵計劃的激勵對象的範圍符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等相
關法律、行政法規、中國證監會部門規章和規範性文件及《公司章程》的規定；激
勵對象均符合《管理辦法》第八條及第三十八條的規定。
2.5 與本次激勵計劃配套的考核方法
為實施《激勵計劃(草案)》，
共創草坪已制定《江蘇共創人造草坪股份有限公司2021
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》(以下簡稱「《考核管理辦法》」)作為本
次激勵計劃的配套文件。《考核管理辦法》明確了對激勵對象的績效考核辦法。
本所律師認為，
共創草坪已建立相關績效考核體系和《考核管理辦法》，以績效考
核指標作為實施激勵計劃的條件，符合《管理辦法》第十條、第十一條的規定。
2.6 本次激勵計劃的股票種類、股票來源、股票數量和比例等事項
2.6.1 本次激勵計劃的股票種類、股票來源
根據《激勵計劃(草案)》，本次激勵計劃所採取的激勵形式為限制性股票，其股票
來源為公司向激勵對象定向發行的公司人民幣A股普通股股票。
本所律師認為，本次激勵計劃的股票來源符合《管理辦法》第十二條的規定。
2.6.2 本次激勵計劃擬授出的限制性股票的數量、比例
根據《激勵計劃(草案)》，
共創草坪擬授予激勵對象的限制性股票數量為263.50萬
股，佔《激勵計劃(草案)》公告日公司股本總額40,009.00萬股的0.66%。其中，首
次授予228.50萬股，佔本次激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.57%；預留35.00
萬股，佔本次激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.09%，佔本次擬授予限制性股
票總數的13.28%。
根據
共創草坪的確認，
共創草坪不存在其他在有效期內的股權激勵計劃。
本所律師認為，本次激勵計劃實施後，公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的限制
性股票總數累計不超過公司股本總額的10%，預留比例不超過本次激勵計劃擬授
予權益數量的20%，本次激勵計劃擬授出的限制性股票的數量、比例符合《管理
辦法》第十四條第二款及第十五條的規定。
2.6.3 激勵對象獲授的限制性股票分配情況
根據《激勵計劃(草案)》，本次激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配
情況如下表所示；
姓名
職務
獲授的限制性股
票數量(萬股)
佔授予限制
性股票總數
的比例
佔本計劃公告
日股本總額的
比例
姜世毅
董事、董事會秘書副總經理
12.90
4.90%
0.032%
李蘭英
副總經理
12.90
4.90%
0.032%
趙春貴
副總經理
12.90
4.90%
0.032%
陳金桂
副總經理
10.50
3.98%
0.026%
許 政
副總經理
10.50
3.98%
0.026%
韓志誠
副總經理
10.50
3.98%
0.026%
陳國慶
副總經理
9.20
3.49%
0.023%
肖輝曙
財務總監
7.00
2.66%
0.018%
中層管理人員、核心業務及技術骨幹員工
（77人）
142.10
53.93%
0.355%
預留
35.00
13.28%
0.09%
合計
263.50
100.00%
0.66%
如本法律意見書2.6.2節所述，
共創草坪不存在其他在有效期內的股權激勵計劃。
經本所律師核查，
共創草坪本次激勵計劃中任何一名激勵對象通過本次激勵計劃獲
授的公司股票均未超過公司股本總額的1%，符合《管理辦法》第十四條第二款的
規定。
綜上所述，本所律師認為，《激勵計劃(草案)》有關股票種類、數量、來源、比例
等事項的規定符合《公司法》《管理辦法》等有關法律、行政法規、中國證監會部
門規章及規範性文件的規定。
2.7 關於本次激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期
2.7.1 本次激勵計劃的有效期
根據《激勵計劃(草案)》，本次激勵計劃有效期為自限制性股票首次授予登記完成
之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購之日止，最長不超過60
個月，符合《管理辦法》第十三條的規定。
2.7.2 本次激勵計劃的授予日
根據《激勵計劃(草案)》，授予日在本次激勵計劃經公司股東大會審議通過後由董
事會確定，授予日必須為交易日，且不得為下列區間日：（1）公司定期報告公告前
30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至
公告前1日；（2）公司業績預告、業績快報公告前10日內；（3）自可能對公司股
票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之
日，至依法披露後2個交易日內；（4）中國證監會及證券交易所規定的其他期間。
如公司董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內發生過減
持公司股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規定自最後一筆減持交易之日起
推遲6個月授予其限制性股票。
本所律師認為，上述內容符合《管理辦法》第九條第(五)項及第七十二條的規定。
2.7.3 本次激勵計劃的限售期、解除限售安排
(1) 限售期
根據《激勵計劃(草案)》，本次計劃激勵對象首次授予限制性股票的限售期分
別為自授予的限制性股票授予登記完成之日起12個月、24個月、36個月。
預留限制性股票的限售期分別為自預留授予的限制性股票授予登記完成之日
起12個月、24個月、36個月。
激勵對象根據本次激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用於
擔保或償還債務。激勵對象獲授的限制性股票由於資本公積轉增股本、股票
紅利、股票拆細而獲得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式
轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。
(2) 解除限售時間
根據《激勵計劃(草案)》，本計劃授予的限制性股票的解除限售期及各期解除
限售時間安排如下表所示：
解除限售期
解除限售時間
解除限售
比例
首次及預留授予的限制
性股票第一個解除限售
期
自相應部分限制性股票授予登記完成之日起12個月
後的首個交易日起至相應部分限制性股票授予登記
完成之日起24個月內的最後一個交易日當日止
30%
首次及預留授予的限制
性股票第二個解除限售
期
自相應部分限制性股票授予登記完成之日起24個月
後的首個交易日起至相應部分限制性股票授予登記
完成之日起36個月內的最後一個交易日當日止
30%
首次及預留授予的限制
性股票第三個解除限售
期
自相應部分限制性股票授予登記完成之日起36個月
後的首個交易日起至相應部分限制性股票授予登記
完成之日起48個月內的最後一個交易日當日止
40%
限售期滿後，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿
足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購。
(3) 禁售期
根據《激勵計劃(草案)》，本次限制性股票激勵計劃的限售規定按照《公司法》
《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定執行，具
體內容如下：
A. 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份
不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職後半年內，不得轉讓
其所持有的本公司股份。
B. 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入
後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公
司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
C. 在本次激勵計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、法規、
規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓
的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應
當在轉讓時符合修改後的相關規定。
本所律師認為，上述規定符合《公司法》第一百四十一條、《證券法》第四十四條
及《管理辦法》第十九條、第二十四條、第二十五條的規定。
綜上，本所律師認為，《激勵計劃(草案)》關於有效期、授予日、解除限售日和禁
售期等事項的規定符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法律、行政法規、
中國證監會部門規章和規範性文件的規定。
2.8 關於限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法
2.8.1 限制性股票的授予價格
根據《激勵計劃(草案)》，本次限制性股票的授予價格（含預留授予）為每股15.11
元，即滿足授予條件後，激勵對象可以每股15.11元的價格購買公司向激勵對象增
發的公司限制性股票。
2.8.2 限制性股票授予價格的確定方法
根據《激勵計劃(草案)》，限制性股票授予價格不低於股票票面金額，且不低於下
列價格較高者：
(1) 本次激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票
交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股30.22元的50%，為每股15.11
元；
(2) 本次激勵計劃草案公告前20個交易日的公司股票交易均價（前20個交易日
股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）每股29.87元的50%，為每股
14.94元。
本所律師認為，上述關於限制性股票的授予價格及其確定方法的規定符合《管理辦
法》第二十三條的規定。
2.9 關於限制性股票的授予與解除限售條件
2.9.1 限制性股票的授予條件
根據《激勵計劃(草案)》，激勵對象在同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對
象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予
限制性股票：
(1) 公司未發生如下任一情形：
A. 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
B. 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
C. 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
D. 法律法規規定不得實行股權激勵的；
E. 中國證監會認定的其他情形。
(2) 激勵對象未發生如下任一情形：
A. 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
B. 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
C. 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者採取市場禁入措施；
D. 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形；
E. 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
F. 中國證監會認定的其他情形。
2.9.2 限制性股票的解除限售條件
根據《激勵計劃(草案)》，解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的
限制性股票方可解除限售：
(1) 公司未發生如下任一情形：
A. 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
B. 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
C. 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
D. 法律法規規定不得實行股權激勵的；
E. 中國證監會認定的其他情形。
(2) 激勵對象未發生如下任一情形：
A. 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
B. 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
C. 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者採取市場禁入措施；
D. 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
E. 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
F. 中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第（1）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本次激勵計劃已獲授
但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購，回購價格為授予價格；某一激勵對
象發生上述第（2）條規定情形之一的，該激勵對象獲授的限制性股票由公司回購，
回購價格為授予價格。
(3) 公司層面業績考核要求
本次激勵計劃授予的限制性股票，在解除限售期分年度進行業績考核並解除限售，
以達到業績考核目標作為激勵對象的解除限售條件之一。
首次及預留授予的限制性股票各年度業績考核目標如下表所示：
解除限售期
業績考核目標
首次及預留授予第
一個解除限售期
公司需滿足下列兩個條件之一：
（1）以2020年為基數，2021年營業收入增長率不低於20%，且淨利潤增
長率不低於10%；
（2）以2020年為基數，2021年淨利潤增長率不低於20%，且營業收入增
長率不低於15%。
首次及預留授予第
二個解除限售期
公司需滿足下列兩個條件之一：
（1）以2020年為基數，2022年營業收入增長率不低於44%，且淨利潤增
長率不低於25%；
（2）以2020年為基數，2022年淨利潤增長率不低於44%，且營業收入增
長率不低於33%。
首次及預留授予第
三個解除限售期
公司需滿足下列兩個條件之一：
（1）以2020年為基數，2023年營業收入增長率不低於73%，且淨利潤增
長率不低於52%；
（2）以2020年為基數，2023年淨利潤增長率不低於73%，且營業收入增
長率不低於52%。
註：1、「營業收入」口徑以會計師事務所經審計的合併報表營業收入為準。
2、淨利潤以扣除股份支付費用前歸屬於上市公司股東的淨利潤為計算依據。
在解除限售日，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。若因公司
未滿足上述業績考核目標，則所有激勵對象當年度計劃解除限售的限制性股票不得
解除限售，公司將按照激勵計劃的規定對該部分限制性股票作回購處理，回購價格
為授予價格。
(4) 個人層面考核要求
在公司層面業績考核達標後，需對激勵對象個人進行考核，根據年度人才盤點結果
決定激勵對象個人實際解除限售額度，個人當年實際解除限售額度=個人當年計劃
解除限售額度×個人層面解除限售比例，屆時按照下表確定個人層面解除限售比例：
人才盤點結果
1、2+、2
3、4
5
個人層面解除限售比例
100%
70%
40%
激勵對象當年因公司層面業績考核原因或個人人才盤點結果原因不能解除限售或
不能完全解除限售的限制性股票，不可遞延至下一年度，由公司回購註銷，回購價
格為授予價格。
2.9.3 考核指標設立的科學性、合理性說明
根據《激勵計劃(草案)》，本次激勵計劃的考核指標分為兩個層次，分別為公司層
面業績考核、個人層面考核。公司層面業績指標為營業收入增長率和淨利潤增長率，
該指標能夠真實反映公司的經營情況、市場佔有能力與獲利能力，是預測企業經營
業務拓展趨勢和成長性的有效性指標。除公司層面的業績考核外，公司對個人還設
置了嚴密的考核評價體系，能夠對激勵對象的工作績效和崗位價值作出較為準確、
全面的綜合評價。公司將根據激勵對象考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除
限售條件。綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，
考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達
到本次激勵計劃的考核目的。
綜上，本所律師認為，上述關於限制性股票的授予條件及解除限售條件符合《管理
辦法》第十條、第十一條的規定。
2.10 限制性股票激勵計劃的調整方法和程序
《激勵計劃(草案)》中規定了限制性股票數量的調整方法、授予價格的調整方法和
限制性股票激勵計劃調整的程序。本所律師認為，該等內容符合《管理辦法》第九
條第（九）項、四十八條的規定。
2.11 限制性股票會計處理
《激勵計劃(草案)》中規定了限制性股票的公允價值及確定辦法、預計限制性股票
實施對各期經營業績的影響。本所律師認為，該等內容符合《管理辦法》第九條第
（十）項的規定。
2.12 限制性股票激勵計劃的實施程序
《激勵計劃(草案)》中規定了公司實行本次激勵計劃的生效程序、限制性股票的授
予程序、限制性股票的解除限售程序及本次激勵計劃的變更、終止程序。本所律師
認為，該等內容符合《管理辦法》第九條第（八）項及第（十一）項的規定。
2.13 公司、激勵對象的其他權利義務
《激勵計劃(草案)》規定了公司與激勵對象的權利義務。本所律師認為，該等規定
符合《管理辦法》第九條第（十四）項規定。
2.14 公司、激勵對象發生異動的處理
《激勵計劃(草案)》規定了當公司發生異動的處理、激勵對象個人情況發生變化的
處理以及公司與激勵對象之間爭議或糾紛的解決機制。本所律師認為，上述規定符
合《管理辦法》第九條第(十二)項及第(十三)項的規定。
2.15 其他
根據《激勵計劃(草案)》和公司承諾，公司不為激勵對象依本次激勵計劃獲取有關
限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保，符合
《管理辦法》第二十一條的規定。
綜上，本所律師認為，
共創草坪為實施本次激勵計劃而制定的《激勵計劃(草案)》
符合《管理辦法》的有關規定，不存在違反有關法律、行政法規、部門規章及規範
性文件的情形。
三． 實施本次激勵計劃所需履行的程序
3.1
共創草坪實施本次激勵計劃已經履行了如下程序：
3.1.1 薪酬與考核委員會會議
共創草坪第一屆董事會薪酬與考核委員會擬定了《激勵計劃(草案)》及其摘要，符
合《管理辦法》第三十三條的規定。
3.1.2 董事會會議
共創草坪董事會於2020年12月28日召開第一屆董事會第十四次會議，審議通過
了《關於公司<2021年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》《關於公司
<2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關於提請公司股東大
會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃有關事項的議案》等與本次激勵計劃有關的
議案，作為激勵對象的董事或與激勵對象存在關聯關係的董事已對相關議案迴避表
決。
因此，本次激勵計劃符合《管理辦法》第三十四條的規定。
3.1.3 獨立董事意見
2020年12月28日，
共創草坪獨立董事經審閱《激勵計劃（草案）》及其摘要等
相關議案後，就《激勵計劃（草案）》及其摘要是否有利於公司的持續發展，是否
存在損害公司及全體股東利益的情形以及該激勵計劃設定指標的科學性和合理性
發表了獨立意見。因此，本所律師認為，本次激勵計劃符合《管理辦法》第三十五
條的規定。
3.1.4 監事會會議
共創草坪監事會於2020年12月28日召開第一屆監事會第八次會議，審議通過了
《關於公司<2021年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要>的議案》《關於公司<2021
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關於核查性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單>的議案》，並就本次激勵計劃相關事
項發表了核查意見。因此，本所律師認為，本次激勵計劃符合《管理辦法》第三十
五條的規定。
3.2
共創草坪實施本次激勵計劃尚待履行如下程序：
3.2.1 獨立董事就本次激勵計劃向所有股東徵集委託投票權。
3.2.2
共創草坪應當在召開股東大會審議本次激勵計劃前，通過公司網站或者其他途徑，
在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於10天。
3.2.3 監事會應當對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。
共創草坪應當在股東大
會審議本次激勵計劃前5日披露監事會對首次激勵名單審核及公示情況的說明。
3.2.4
共創草坪股東大會應當對本次激勵計劃內容進行表決，並經出席會議的股東所持表
決權的2/3以上通過。股東大會審議通過本次激勵計劃及相關議案後，
共創草坪應
當及時披露股東大會決議公告、經股東大會審議通過的本次激勵計劃、以及內幕信
息知情人買賣本公司股票情況的自查報告。股東大會決議公告中應當包括中小投資
者單獨計票結果。
3.2.5 股東大會以特別決議批准本計劃後，董事會根據股東大會授權辦理限制性股票激勵
計劃實施的相關事宜。
本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，
共創草坪為實施本次激勵計劃已履行
了現階段應履行的批准程序，符合《管理辦法》等中國證監會部門規章及規範性文
件的相關規定。本次激勵計劃尚需
共創草坪股東大會審議通過後方可實施。
四． 本次激勵計劃的信息披露
經本所律師核查，
共創草坪已公告了《激勵計劃(草案)》及其摘要、《考核管理辦
法》以及審議與本次激勵計劃相關的董事會決議、獨立董事意見及監事會意見，符
合《管理辦法》第五十四條的規定。
此外，隨著本次激勵計劃的進展，
共創草坪還應當根據《管理辦法》等中國證監會
部門規章及規範性文件的相關規定，履行持續信息披露義務。
五． 上市公司不存在為激勵對象提供財務資助的情形
根據《激勵計劃(草案)》及公司的承諾，激勵對象支付被授予的限制性股票價款所
需資金為自籌資金，公司承諾不為激勵對象通過本次激勵計劃獲得限制性股票提供
貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
本次激勵計劃符合《管理辦法》第二十一條的規定。
六． 本次激勵計劃不存在明顯損害公司及全體股東利益或違反有關法律、行政法規的
情形
根據《激勵計劃(草案)》，
共創草坪實施本次激勵計劃的目的是：為了進一步建立、
健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司董事、高級管理人員、
中層管理人員、核心技術及業務骨幹人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益
和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展。
如本法律意見書「二、本次激勵計劃內容的合法合規性」所述，本次激勵計劃內容
符合《管理辦法》的有關規定，不存在違反有關法律、行政法規的情形。
《激勵計劃(草案)》依法履行了內部決策程序，保證了激勵計劃的合法性及合理性，
並保障股東對公司重大事項的知情權及決策權。
此外，公司獨立董事及監事會均已對《激勵計劃(草案)》明確發表了意見，認為公
司實施本次激勵計劃有利於公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東利益的情
形。
綜上，本所律師認為，
共創草坪本次激勵計劃不存在明顯損害公司及全體股東利益
和違反有關法律、行政法規的情形。
七． 結論意見
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，
共創草坪具備實施本次激
勵計劃的主體資格；
共創草坪為實施本次激勵計劃而制訂的《激勵計劃(草案)》符
合《管理辦法》的有關規定；
共創草坪就本次激勵計劃已經履行了現階段所應履行
的法定程序和信息披露義務；本次激勵計劃的實施不存在明顯損害公司及全體股東
利益和違反有關法律、行政法規的情形。本次激勵計劃尚需
共創草坪股東大會特別
決議審議通過後方可實施。
(以下無正文，下頁為本法律意見書的結尾和籤署頁)
(此頁無正文，為《上海市瑛明律師事務所關於江蘇共創人造草坪股份有限公司2021年限
制性股票激勵計劃的法律意見書》的籤署頁)
結尾
本法律意見書出具日期為 年 月 日。
本法律意見書正本叄份，無副本。
上海市瑛明律師事務所 經辦律師：
負責人：陳明夏 呂維斯
單 純
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