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[關聯交易]*ST中昌：上海市瑛明律師事務所關於中昌海運股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之法律意見書

時間：2016年01月29日 19:33:48&nbsp中財網

上海市瑛明律師事務所

關於

中昌海運股份有限公司

發行股份

及支付現金

購買資產並募集配套資金

暨關聯交易

之

法

律

意

見

書

瑛明

法

字

(

20

1

6

)

第

SHE

20152

28

-

1

號

201

6

年

1

月

目

錄

釋

義

..

..

..

..

..

4

正

文

..

..

..

..

..

8

一

.

本次交易的方案

..

..

..

..

8

二

.

本次交易相關各方的主體資格

..

..

..

21

三

.

本次交易的批准與授權

..

..

..

..

37

四

.

本次交易的相關協議

..

..

..

..

41

五

.

本次交易不構成借殼上市

..

..

..

42

六

.

本次交易涉及的標的資產

..

..

..

43

七

.

標的資產

VIE

架構的搭建與解除

..

..

..

68

八

.

關於本次交易所涉及債權債務的處理

..

..

..

78

九

.

關於本次交易所涉及的員工安置方案

..

..

..

78

十

.

關聯交易及同業競爭

..

..

..

..

78

十一

.

本次交易的信息披露

..

..

..

..

90

十二

.

本次交易的實質條件

..

..

..

..

92

十三

.

本次交易的中介機構及其資格合法性

..

..

..

99

十四

.

關於核查期間內幕信息知情人買賣中昌海運股票情況的核查

..

10

十五

.

結論

..

..

..

..

101

結 尾

..

..

..

..

..

102

上海市瑛明律師事務所

關於

中昌海運股份有限公司

發行股份

及支付現金

購買資產並募集配套資金

暨關聯交易

之

法律意見書

瑛明法字

(

201

6

)

第

SHE201

52

8

-

1

號

致：

中昌海運股份有限公司

根據

中昌海運股份有限公司

（下稱「

中昌

海運

」或「

上市公司

」或「

公司

」）

與本所

籤訂的

聘用

協議

，本所接受

中昌海運

的委託，擔任

中昌海運

本次

發行股份及支付現金購買

資產並募集配套資金

暨關聯交易

事宜

的專項法律顧問。

本所

根據《

中華人民共和國

公司法》、《

中華人民共和國

證券法》、《

上市公司重大資產

重組管理辦法》、《

上市公司證券

發行管理辦法》

、

《上市公司非公開發行股票實施細則》、

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第

26

號

——

上市公司重大資產重組》、

《律師事務所從事證券法律

業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則

(

試行

)

》

及《

上海證券交易所

股票上市規則》等現行有效的法律、

行政

法規、

中國證監會行政

規章

及規範性文件、

上海證券交易

（下稱「上交所」）

相關規則

的規定，按照律師行業公認的

業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，就

中昌海運

本次發行股份

及支付現金

購買資產

並募

集配套資金

暨關聯交易

事宜

，

出具本法律意見書。

為出具本法律意見書，本所及本所律師特作如下聲明：

1. 本所律師依據《

中華人民共和國

公司法》、《

中華人民共和國

證券法》、《

上市公

司重大資產

重組管理辦法》、《

上市公司證券

發行管理辦法》

等

我國現行

有效的

法律、

行政

法規

、

中國

證監會

行政

規章

及

規範性文件、

上交所

相關

規則

的規定

和本法律意見書出具

之

日前已經發生或存在的事實發表法律意見

；本法律意見

書中，本所律師認定某些事項或文件是否合法有效是以該等事項發生之時所應

適用的法律、

行政

法規為依據，同時也充分考慮了有關政府部門給予的批准和

確認。

2. 本所及

本所

經辦律師根據

相關法律、

行政

法規

、中國證監會行政規章

及規範性

文件的規定

嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充

分的核查驗證，本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述

及

重大遺漏。

3. 本所律師向

中昌海運

、

北京博雅立方科技

有限公司

（下稱「

博雅科

技

」或「

目

標公司

」）

提交了

中昌海運

、

博雅科技

應向本所律師提供的資料清單，並得到了

中昌海運

、

博雅科技

依據該等清單提供的資料、文件和對有關問題的說明，該

等資料、文件和說明構成本所律師出具法律意見書的基礎性資料。在前述調查

過程中，本所律師得到

中昌海運

、

博雅科技

作出的如下保證：即

中昌海運

、

博

雅科技

已向本所律師提供了為出具本法律意見書所必須的、真實的、完整的、

有效的原始書面

文件

、副本

文件

、電子版

文件

或口頭證言，並無任何隱瞞、虛

假、重大遺漏或誤導之處，其中提供

文件

為副本或複印件的，保證與正本或原

件相符；相關

文件

上的印章

和籤名均為真實的，相關文件的籤署業經合法授權

並有效籤署

。

4. 對於出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師

依賴有關政府部門等公共機構出具或提供的證明文件作為出具法律意見書的依

據。

5. 本法律意見書僅就與本次交易有關的中國境內法律問題發表法律意見，本所及

經辦律師並不具備對有關會計、驗資及審計、資產評估、投資決策

、境外法律

等專業事項發表專業意見的適當資格。本法律意見書中涉及會計、驗資及審計、

資產評估、投資決策

、境外法律

等內容時，均為嚴格按照有關中介機構出具的

專業文件和

中昌海運

的說明予以引述，

且並不意味著本所及本所律師對所引用

內容的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證，對這些內容本所及本所律

師不具備核查和作出判斷的適當資格。

6. 本法律意見書僅供

中昌海運

為本次交易之目的使用，未經本所

事先

書面許可，

不得用作任何其他目的或用途。本所同意將本法律意見書作為

中昌海運

申請本

次交易所必備的法定文件，隨同其他申報材料上報中國

證監會

審查及進行相關

的信息披露。本所律師依法對本法律意見書中所出具的法律意見承擔責任。

7. 本所律師同意

中昌海運

在其

出具的

關於本次交易申請資料中自行引用或按中國

證監會審核要求引用本法律意見書

的全部或部分內容，但不得因上述引用而導

致法律上的歧義或曲解。

8. 本所及本所律師未授權任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。

釋

義

除非本法律意見書明確另有所指，以下詞語在本法律意見書中具有如下含義：

中昌

海運

/

上市公司

/

公司

指

中昌海運股份有限公司

。

華龍集團

指

廣東華龍集團股份有限公司，

2010

年

4

月

7

日更名為「中昌海運股份有

限公司」，

系中昌海運的

前身。

博雅科技

/

目標公司

指

北京博雅立方科技有限公司

。

科博德奧

指

北京科博德奧投資合夥企業

(

有限合夥

)

，

為博雅科技控股東

。

上海立溢

指

上海立溢股權投資中心

(

有限合夥

)

，

為博雅科技股東

。

金科同利

指

北京金科同利創業投資有限公司

，

為博雅科技股東

。

金科高創

指

北京金科高創投資管理諮詢有限公司

，

為博雅科技股東

。

科博賽奇

指

北京科博賽奇互動廣告有限公司，為博雅科技全資子公司。

新疆博雅

指

新疆博雅立方信息技術有限公司

交易對方

、業績承諾方

指

目標公司的全體股東，即

科博德奧

、上海立溢、金科高創

和

金科同利

。

標的資產

指

交易對方

持有的

博雅科技

10

%

股權

。

三盛宏業

指

上海三盛宏業投資

(

集團

)

有限責任公司

，

配套資金認購方

之一

。

上海申煒

指

上海申煒投資中心

(

有限合夥

)

，

配套資金認購方

之一

。

上海立洵

指

上海立洵股權投資中心

(

有限合夥

)

，

配套資金認購方

之一

。

上海晨燦

指

上海晨燦投資中心

(

有限合夥

)

，

配套資金認購方

之一

。

上海融輯

指

上海融

輯投資管理中心

(

有限合夥

)

，

配套資金認購方

之一

。

配套資金認購方

/

認購方

指

三盛宏業、上海申煒、上海立洵、上海晨燦

和上海融輯

。

智友投資

指

樟樹市智友投資管理中心

(

有限合夥

)

。

融信投資

指

樟樹市融信投資管理中心

(

有限合夥

)

。

泰金眾成

指

北京泰金眾成投資合夥企業

(

有限合夥

)

。

上海科豐

指

上海科豐科技創業投資有限公司

。

上海立功

指

上海立功股權投資管理中心

(

有限合夥

)

。

三盛房地產

指

上海三盛房地產

(

集團

)

有限責任公司

。

上海薈景

指

上海薈景股權投資管理中心

(

有限合夥

)

。

PPL

指

Perfect&Perpetual Limited,

由自然人裴向宇在英屬維京群島

註冊成立

的有限公司

。

TCZ

指

TCZ, INC,

由自然人田傳釗在英屬維京群島

註冊成立的有限公司

。

YSL

指

YuSean Limited,

由自然人王漢生在英屬維京群島

註冊成立的有限公

司

。

BPL

指

Benefit Prosperous Limited,

由自然人餘傳榮在英屬維京群島

註冊成立

的有限公司

。

RRHL

指

Reader&Reach Holding Limited,

由自然人陳德福在英屬維京群島

註冊

成立的有限公司

。

博雅開曼

指

CubeAD, inc,

由

PPL

、

TCZ

、

YSL

、

BPL

、

RRHL

在開曼群島

註冊成立的

有限公司

。

博雅香港

指

CubeAD(HK), Limited,

由博雅開曼在香港

註冊成立的有限公司

。

博雅信息

指

北京博雅立方信息技術有限公司

，由博雅香港在中國境內

註冊成立的有限

公司

。

CBC

指

China Broadband Capital Partners

Ⅱ

, L.P

。

融睿創嘉

指

北京融睿創嘉顧問諮詢有限責任公司。

交易價格

指

中昌海運

在本次交易中需向交易對方支付的對價總

金

額

。

本次交易

/

本次重組

/

本次

重大資產重組

指

中昌海運

向

交易對方

發行股份及

支付現金購買其

合計

持有的

博雅科技

10

%

的股權

(

對應

的

註冊資本出資額

為

1,0

00

萬元

)

，

同時，

中昌海運

以鎖

價方式向認購方

非公開

發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過

6

億元

。

本次發行股份及支付現

金購買資產

/

本次收購

指

中昌海運

向

交易對方

發行股份及支付現金購買其

合計

持有的

博雅科技

10

%

的股權

(

對應

的

註冊資本出資額

為

1,0

萬

元

)

。

本次

募集配套資金

指

中昌海運

在實施本次發行股份及支付現金

購買資產

的同時，

以

鎖價方式向

認購方

非公開

發行股份募集配套資金

，

募集

配套資金

金額

不超過

6

億元

。

資產收購的

發行

指

中昌海運

向

交易對方

發行股份

。

配套募集資金的發行

指

中昌海運

向

配套資金認購方發行股份。

審計

截止日

、評估基準日

指

本次交易的審計截止日及評估基準日，即

201

5

年

9

月

3

0

日

。

定價基準日

指

中昌海運

審議本次重組相關事項的首次

董事會

(

即

第

八

屆董事會第

十九

次

會議

)

決議公告日，

即

201

5

年

11

月

17

日

。

交割

指

交易對方將標的資產轉移至上市公司，且標的資產轉讓的工商變更登記

及

/

或備案

手續辦理完畢，即

博雅科技

在工商部門完成股東

持股比例

變更以

及章程、法定代表人、董事變更

(

如需

)

等相關變更登記

及

/

或備案

手續並換

領

新的營業執照

。

交割日

指

標的資產轉移至上市公司，且

博雅科技

就

因本次交易引起的

股東變更

等

事

項

完成工商變更登記

及

/

或備案

手續並獲換發營業執照之日

。

過渡期

指

自

審計

截止日

、評估基準日

(

不含當日

)

起

至交割日

(

含當日

)

止

的期間

。

本所

指

上海市瑛明律師事務所

。

本法律意見書

指

本所為本次重組出具的

瑛明法字

(201

6

)

第

SHE20152

8

-

1

號

《關於

中昌海

運股份有限公司

發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金

暨關聯交

易

之法律意見書》

。

浙商證券

/

獨立財務顧問

指

浙商證券

股份有

限公司

。

萬隆評估

指

萬隆

(

上海

)

資產評估有限公司

。

中審眾環

指

中審眾環會計師事務所

(

特殊普通合夥

)

。

《報告書》

指

《

中昌海運股份有限公司

發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金

暨關聯交易

報告書

(

草案

)

》

。

《獨立財務顧問報告》

指

《

浙商證券

股份有限公司

關於

中昌海運股份有限公司

發行股份及支付現

金購買資產並募集配套資金

暨關聯交易

之獨立財務顧問報告》

。

《評估報告》

指

萬隆評估

於

201

6

年

1

月

15

日出具的

萬隆

評報字

(201

6

)

第

1

050

號《

中昌

海運股份有限公司

擬

發行股份及支付現金購買

資產

項目

涉及

北京博雅立

方科技有限公司

股東全部權益

價值

評估報告

》

。

《審計報告》

指

中審眾環

於

201

5

年

11

月

30

日出具

眾環審字

(2015)01862

號《

北京博雅

立方科技有限公司

2013

年度、

2014

年度、

2015

年

1

-

9

月財務報表

審計報

告》

。

《審閱報告》

指

中審眾環

於

201

6

年

1

月

22

日出具的

眾環閱

字

(2016)010

02

號

《審閱報

告》

。

《購買資產協議書》

指

中昌海運

與

交易對方及博雅科技

於

201

5

年

11

月

17

日籤署的《發行股份

及支付現金購買資產協議書》

。

《補償協議》

指

中昌海運

與

交易對

方

及博雅科技

於

201

5

年

11

月

17

日籤署的《

業績

補償

協議》

。

《股份認購協議》

指

中昌海運與認購方於

2015

年

11

月

17

日籤署的《股份認購協議》。

《補充協議》

指

中昌海運與交易對方、博雅科技於

201

6

年

1

月

29

日籤署的《關於

<

發行

股份及支付現金購買資產協議書

>

的補充協議》

。

業績承諾期

指

指業績承諾方承諾實現承諾業績的期間，分別為

2015

年度、

2016

年

度

、

2017

年

度

、

2018

年

度

。

承諾淨利潤

指

《補償協議》中約定的業績承諾方承諾的目標公司

於

業績承諾期內

(

即

2015

年度、

2016

年度、

2017

年度及

2018

年度

)

經審計的歸屬於母公司

股東的淨利潤

(

以扣除非經常性損益前後孰低為準

)

扣除屆時配套募集資

金所帶來的效益對

目標公司

每年淨利潤的影響數額後的實際淨利潤，分別

不低於

3,0

萬元、

6,0

00

萬元、

8,10

0

萬元、

10,50

萬元

。

報告期

指

2013

年度、

2014

年度及

2015

年

1

-

9

月。

《減值測試審核報告》

指

根據中國證監會的要求，在盈利補償期限屆滿時，

中昌海運

對標的資產進

行減值測試，並由具有

從事

證券

相關業務

資格的會計師事務所對減值測試

出具的專項審核意見

。

核查對象

指

知

悉或者可能知悉

本次重組相關

信息

的機構或人員，包括上市公司及其董

事、監事、高級管理人員，

交易對方及其關聯方，交易對方及其關聯方的

董事、監事、高級管理人員或者主要負責人，交易各方聘請的證券服務機

構及其從業人員，參與

本次重組

籌劃、論證、決策、審批等環節的相關機

構和人員，以及因直系親屬關係、提供服務和業務往來等知悉或者可能知

悉

上市公司

股價敏感信息的其他相關機構和人員

。

核查期間

指

本次重組

涉及的相關人員

買賣上市公司股票情況的核查期間

，即

中昌海運

本次重組停牌之日前

6

個月

內

(

即

自

2015

年

02

月

03

日至

2015

年

0

8

月

03

日期間

)

。

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法

(

2013

年修

訂

)

》

。

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法

(

2014

年修

訂

)

》

。

《重組管理辦法》

指

中國證監會《上市公司重大資重組管理辦法》

(

證監會令第

53

號

)(

201

4

年

修訂

)

。

《發行管理辦法》

指

《上市公司證券發行管理辦法》

。

《上市規則》

指

《上海證券交易所股票上市規則

(

201

4

年修訂

)

》

。

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

。

上

交所

指

上海證券交易所。

證券登記結算公司

指

中國證券登記結算有限責任公司

上

海

分公司

。

工商局

指

國家及或地方各級工商行政管理部門

，或

行使工商行政管理職能的其他部

門

(

視上下文具體要求而定

)

。

中國

指

中華人民共和國，僅為本法律意見書之目的，僅指中國大陸地區，不包括

中國香港特別行政區、中國澳門特別行政區及中國臺灣地區。

元

指

中國法定貨幣

人民幣元

。

正

文

一. 本次交易

的方案

根據《購買資產協議

書

》

、

《補充協議》、

《

補償協議

》、

《股份認購協議》、

中昌海運

於

201

6

年

1

月

29

日

召開的

第

八

屆董事會

第

二十

次會議

決議

及

《報告書》

等文件

，

本次

交易

的

具體

方案

如下

：

1.1 本次交易

方案概述

上市

公司

擬

以發行股份及支付現金的方式向

科博德奧、金科高創、金科同利

及

上海

立溢

購買其

等

所持目標公司

10

%

股權

(

對應

的註冊資本

出資額

為

1,0

萬

元

)

，同時

上市

公司

擬

通過

鎖價方式向三盛宏業、上海申煒、上海立洵、上海晨燦和上海融輯

非公開

發行股份募集配套資金

，配套資金額不超過

6

億元

。募集的配套資金主要

用於

支付本次發行股份及支付現金購買資產的現金對價、大數據營銷軟體服務網絡

擴建項目、償還公司借款以及支付各中介機構費用

。

本次發行股份及支付現金購買資產及募集配套資金共同構成本次重組不可分割的

組成部分，

若配套融資獲準的發行金額扣除中介機構費用和其他發行費用後不足以

支付上市公司應向交易對方支付的現金對價，則本次交易不予實施

。

1.1.1 交易方式、標的資產及交易對方

上市

公司擬以發行股份及支付現金的方式購買交易對方所持目標公司

10

%

股權

(

對應

的註冊資本

出資額為

1,0

萬

元

)

。

本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方為：

科博德奧、金科高創、金科同利、

上海立溢

。

1.1.2 交易價格、定價依據及支付方式

根據中國證監會、

上交所

的有關規定，以

2015

年

9

月

30

日為基準日對標的資產進

行審計、評估，並以公司聘請的具有

從事

證券

相關業務資格的資產評估機構出具的

標的資產評估報告所確定的標的資產評估價值為基礎，由

中昌海運與交易對方

共同

協商確定本次資產收購的價格。

根據

萬隆評估

出具的

萬隆評報字

(2016

)

第

1

050

號《評估報告》，截至評估基準日

201

5

年

9

月

3

0

日，目標公司

10%

股權的評估

值為

87,530

萬元

(

以

市場

法和收益法進行

評估，最終採用收益法評估結果

)

。以該

評估

值為基礎，

經

中昌海運

及

交易對方

協

商，

標的

資產

的

交易

價格確定為

87,0

萬元，其中，

上市

公司以股份方式支付對

價

65,0

萬元，以現金方式支付對價

22,0

萬元。

本

次發行股份及支付現金購買

資產對價支付的具體情況如下：

序號

交易對方

受讓目標公

司股

權

比例

(

%

)

交易價格

(

萬元

)

股份支付

(

萬元

)

支付現金額

(

萬元

)

發行股數

(

股

)

1

科博德奧

71.64

62,326.80

43,784.68

18,542.12

50,676,715

2

上海立溢

15.0

13,050.0

13,050.0

——

15,104,16

3

金科高創

7.36

6,403.20

4,498.26

1,904.94

5,206,318

4

金科同利

6.0

5,20.0

3,67.06

1,52.94

4,24,281

合計

10.0

87,0.0

65,0.0

22,0.0

75,231,480

1.1.3 審計截止日及評估基準日

本次資產收購的審計截止日及評估基準日均為

2015

年

9

月

3

0

日。

1.1.4 過渡期間損益的享有及承擔

過渡期內，

目標公司

產生的盈利或因其他原因增加的淨資產

(

不含因目標公司增資

引起的淨資產增加

)

，由

本次交易完成後

上市公司享有

；

目標公司

產生的虧損或因

其他原因減少的淨資產，由

交易對方

按其於本次交易前持有目標公司的股

權比例向

上市公司補償

。上市公司有權聘請具有證券從業資格的審計機構對

目標公司

過渡期

的損益情況進行專項審計

、出具專項審計

報告

，並

以

專項審計

的結果作為確認

目標

公司

過渡期損益情況

的

依據。如

專項

審計結果認定

目標公司

發生虧損或淨資產減少

的，則

交易對方

應在過渡期損益報告出具之日起三十

(30)

日內以現金方式就虧損部

分或淨資產減少的部分向

上市公司

進行補償。

1.1.5 標的資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任

根據《購買資產協議書》的約定，本次交易獲得中國證監會核准後，交易對方應積

極配合

上市

公司及

目標公司

於中國證監會核准後的

三十

日內

完成標的資產的交割

手續，使得標的資產能夠儘快過戶至

上市

公司名下。

根據《購買資產協議書》的約定，該協議一經籤訂，對

協議各方

均具有法律約束力。

協議各方

應當嚴格按照

該

協議約定履行自己的義務，不得擅自變更或解除協議。違

約方應賠償因

其

違約行為給守約方造成的全部損失。

1.1.6 業績承諾和補償安排

(1) 業績承諾

補償義務人

承諾，

業績承諾期內，目標公司於

2015

年度、

2016

年度、

2017

年度、

2018

年度經審計的歸屬於母公司股東的淨利潤

(

以扣除非經常性損益前

後孰低為準，下同

)

扣除屆時配套募集資金所帶來的效益對目標公司每年淨

利

潤的影響數額後的實際淨利潤，分別不低於

3,0

萬元、

6,0

00

萬元、

8,10

萬元、

10,50

萬元。

配套募集資金所帶來的效益對目標公司淨利潤的影響數額

=

募集配套資金用

於目標公司募投項目的金額×同期銀行貸款利率×

(

1

-

目標公司所得稅率

)

×目標公司對募集資金實際使用天數÷

365

以上公式運用中，應遵循：

(i) 根據

《報告書》

，上市公司本次交易所募集的配套資金中

5,0

萬元用於

目標公司募投項目；

(ii) 同期銀行貸款利率，根據目標公司實際經營的當年度同期三年期銀行貸

款利率確定；

(iii) 目標公司所得稅率按目標

公司實際經營的當年企業所得稅率計算

；

(iv) 目標公司對募集資金實際使用天數為目標公司對募集資金在業績承諾

期內的每個年度的實際使用天數，業績承諾期內每年度分別計算。於完

成配套募集資金當年，目標公司對募集資金實際使用天數自募集資金實

際用於目標公司募投項目之日起算，其後承諾期內每年使用天數按

365

天計算；

(v) 目標公司節省的利息支出的影響數額不影響本次交易標的估值和本次

交易的定價。

(2) 低於

承諾淨利潤

的補償安排

本次交易完成後，上市公司應當在業績承諾期相應年度的年度報告中單獨披

露目標公司各年度實現的實際淨利潤與承諾淨

利潤的差異情況，並由具有從

事證券相關業務資格的會計師事務所對此出具專項審核意見。如目標公司於

業績承諾期內實現的實際淨利潤未達到承諾淨利潤，則補償義務人應向上市

公司足額補償，

具體為

（

1

）

科博德奧、金科高創、金科同利

以其在本次交易

中取得的上市公司股份進行補償，股份補償

不足部分

，

應

由

科博德奧、金科

高創、金科同利

以現金方式進行補償

；

(2)

若

科博德奧、金科高創、金科同利

未能足額補償上市公司時，

上海立溢

應以其在本次交易中取得的上市公司股

份向上市公司進行補償

。

(i) 科博德奧

、金科高創、金科同利的

股份

補償份額

科博德奧、

金科高創、金科同利

當年度需補償的股份數量

=

[

(

截至當期

期末累積承諾淨利潤數－截至當期末累積實現的實際淨利潤數

)

÷

業

績承諾期內各年度的承諾淨利潤數總和

]

×標的資產交易價格

÷

發行價

格－已補償股份數量

。

以上公式運用中，應遵循：

A. 任何一年計算的補償數額小於

0

時，按

0

取值，

科博德奧、金科高

創、金科同利

已經補償的股份不衝回；

B. 如

中昌海運

在利潤補償期間實施送股、公積金轉增股本的，上述公

式的應補償股份數量應調整為：按照上述公式計算

確定

的應補償股

份數量

×

(

1+

轉增或送股比例

)

；

C. 科博德奧、金科高創、金科同利

所需補

償的股份於交割日至補償股

份時期間

內

已獲得的對應現金股利部分一併補償給

中昌海運

；

D. 依據上述公式計算的當年應補償股份數量應精確至個位數，如果計

算結果存在小數的，應當捨去小數取整數，對不足

1

股的剩餘對價

由

科博德奧、金科高創、金科同利

以現金支付

；

E. 如按以上方式計算的當年應補償股份數量大於

科博德奧、金科高創、

金科同利

屆時持有的股份數量時，差額部分由

科博德奧、金科高創、

金科同利

以現金

形式

補償。

(ii) 科博德奧、金科高創、金科同利的

現金補償

業績承諾期間的各年度，無論因何種原因，導致

科博德奧、金科高創、

金科同利

持有的上

市公司股份不足以補償上市公司的，則

科博德奧、金

科高創、金科同利

應就不足部分以現金方式對上市公司進行補償，現金

補償金額的具體計算公式如下：

科博德奧、金科高創、金科同利

當年度需以現金補償的金額

=[

(

截至當

期期末累計承諾淨利潤數

–

截至當期末累計

實現

的實際

淨利潤數

)

÷

業績承諾期內各年

度

的

承諾淨利潤數總和

]

×

標的資產交易價格

–

業績

承諾期內

科博德奧、金科高創、金科同利

已補償股份數×本次發行價格

-

科博德奧、金科高創、金科同利

已

補償

現金額。

計算的補償現金數量

小於

0

時，按

0

取

值，已經補償的現金不衝回。

(iii) 上海立溢

的股份補償

上海立溢

當年度需補償的股份數量

=

[

(

截至當期末累積承諾淨利潤數

－截至當期末累積實現的實際淨利潤數

)

÷業績承諾期內各年度的承

諾淨利潤數總和

]

×標的資產交易價格÷發行價格－

科博德奧、金科高

創、金科同利

當年度已補償股份數量－

科博德奧、金科高創、金科同利

當年度已補償的現金額÷本次發行價格

。

以上公式運用中，應遵循：

A. 任何一年計算的補償數額小於

0

時，按

0

取值，

上海立溢

已經補償

的股份不衝回；

B. 如

中昌海運

在利潤補償期間實施送股、公積金轉增股本的，上述公

式的應補償股份數量應調整為：按照上述公式計算

確定

的應補償股

份數量

×

(

1+

轉增或送股比例

)

；

C. 上海立溢

所需補償的股份於交割日至補償股份時期間

內

已獲得的對

應現金股利部分一併補償給

中昌海運

；

D. 依據

上述公式計算的當年應補償股份數量應精確至個位數，如果計

算結果存在小數的，應當捨去小數取整數，對不足

1

股的剩餘對價

由

上海立溢

以現金支付

。

(3) 減值測試及補償

(i) 在

業績承諾期

屆滿時，上市公司應對

目標公司

做減值測試，

並由會計師

事務所對該減值測試結果出具專項審核意見

。如果

業績承諾期屆

滿時

標

的資產的減值額

＞

(

業績承諾期

內已補償股份數額

×

本次發行價格

+

已補

償現金數額

)

，則補

償義務人還需另行向上市公司補償差額部分。

標的資

產的減值額為標的資產作價減去期末標的資產的評估值並扣除補償期

限內目標公司股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配對標的資產的影

響。

需另行補償的現金額＝

(

期末減值額

.

業績承諾期

內已補償股份數額

×

本次發行價格

.

已補償現金數額

)

。

(ii) 上市公司將

於

業績承諾期限屆滿年

年度報告

(

指

2018

年年度報告

)

披

露後

3

0

個工作日內

對目標公司

進行減值測試，

如觸發減值補償條件，

補償義務人應於減值測試報告正式出具後

30

個工作日內向上市公司進

行補償

。

具體為首先

科博德奧、金科高創、金科同利

以其在本次交易中

取得的上市公司股份進行補償，若

科博德奧、金科高創、金科同利

在本

次交易中取得的上市公司股份不足以補償上市公司的，則該差額部分由

科博德奧、金科高創、金科同利

以現金方式進行補償，若

科博德奧、金

科高創、金科同利

未能足額補償上市公司時，

上海立溢

應以其在本次交

易中取得的上市公司股份向上市公司進行補償。

(4) 補償的實施

(i) 若補償義務人根據

該

協議約定須向上市公司補償股份的，在相應年度的

年度報告披露後

10

個工作日內，由上市公司董事會根據

該

協議約定計

算確定補償義務人應補償股份數量，並書面通知補償義務人。補償義務

人

應協助上市公司通知登記結算公司，將補償義務人應補償的股份數量

繼續鎖定，鎖定期間，補償義務人對該部分被鎖定的股份放棄表決權及

股利分配的權利

。

董事會應在年度報告公告後兩個月內就補償義務人當

年應補償股份的回購及後續註銷事宜進行審議，並提議召開股東大會，

審議通過股份回購議案並完成回購股份的註銷工作。在上市公司股東大

會通過該等回購事項的決議後

30

日內，上市公司將以總價

1

元的價格

定向回購補償義務人業績承諾期內

當年

應補償的全部股份數量並一併

予以註銷。

(ii) 若根據該協議的約定，

科博德奧、金科高創、金科同利需對中昌海運進

行現金

補償的，在相應年度的年度報告披露後

10

個工作日內，由上市

公司董事會按該協議約定計算確定現金補償金額，並書面通知科博德

奧、金科高創、金科同利。科博德奧、金科高創、金科同利應在收到中

昌海運出具的現金補償書面通知之日起

10

個工作日內，將現金補償款

一次匯入中昌海運指定的銀行帳戶。

1.1.7 募集配套資金

公司同時擬通過

鎖價發行

方式向

三盛宏業、上海申煒、上海立洵、上海晨燦和上海

融輯

非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過

6

億元。所募集資金

將用於

支付本次發行股份及支付現金購買資產的現金對價、大數據營銷軟體服務網

絡擴

建項目、償還公司借款以及支付各中介機構費用

。

1.2 本次

交易

發行股份具體情況

本次

交易

包括發行股份及支付現金購買資產和募集配套資金兩部分，

資產收購的發

行

和

配套

募集資金

的發行

均系非公開發行，具體情況為：

1.2.1 資產收購的發行

(1) 發行股票的種類和面值

發行股份種類為在中國境內上市的人民幣普通股

(

A

股

)

，每股面值為人民幣

1.0

元。

(2) 發行方式及發行對象

採用向特定對象非公開發行股票方式，發行對象為目標公司股東

科博德奧、

上海立溢、金科高創、金科同利

。

(3) 定價基準日及發行價格

(i) 本次發行的定價基準日為

上市公司

審議

本次

交易的首次董事會議決

議公告日

。

(ii) 上市公司向交易對方發行股票的發行價格為

審議本次重組相關事項的

首次

董事會決議公告日前

20

個交易日上市公司股票交易均價

（

9.60

元

/

股）

的

90%

，其計算方式為：董事會決議公告之日前

20

個交易日上市

公司股票交易均價

=

董事會決議公告之日前

20

個交易日上市公司股票交

易總額

/

董事會決議公告之日前

20

個交易日上市公司股票交易總量。依

照前述方式計算，上市公司

審議本次重組相關事項的首次

董事會議決

議公告日前

20

個交易日股票交易均價的

90%

為

8.64

元

/

股。

(iii) 在定價基準日至發行日期間，若

上

市

公司發生派發股利、送紅股、轉增

股本、增發新股或配股等除權

、

除息行為，或發生股份回購註銷事項，

則本次

購買資產的發行價格亦將作相應調整。

(4) 發行數量

(i) 上市

公司購買標的資產發行股份的數量按以下公式確定：發行股份數量

=

股份支付對價

/

發行價格。按照該公式計算，本次資產收購發行的股份

數量為

75,231,480

股。

(ii) 如按照前述公式計算後交易對方所能換取的股份數不為整數時，則不足

1

股部分對應的淨資產或資金贈予

上市

公司。

(iii) 在

定價基準日至發行日期間

，如

上市

公司發生派發股利、送紅股、轉增

股本、增發新股或配股等除權除息行為

，或發生股份回購註銷事項，則

本次購買資產發行股份的發行數量亦將作相應調整。

(5) 發行股份的上市地點

發行的股份將在

上交所

上市交易。

(6) 股份鎖定安排

(i) 根據《重組管理辦法》關於發行股份的鎖定要求並經上市公司及交易對

方友好協商，交易對方保證，交易對方通過本次交易取得的上市公司股

份的鎖定期自上市公司本次股份發行結束之日起算，

並分三期解鎖，每

期解鎖

日

及解鎖比例如下

：

A. 於

目標公司

2016

年度

專項

財務審計報告正式出具

後，且

交易對方與

上市公司就本次交易籤署的《補償協議》約定的

當年度

各項

業績

補

償

(

如有

)

均實施完畢

後的第一

個工作日為第一期股份解鎖日，解鎖

比例為交易對方通過本次交易取得的尚未解鎖的上市公司股份的

30

%

；

B. 於

目標公司

201

7

年度

專項

財務審計報告正式出具

後，且

交易對方與

上市公司就本次交易籤署的《補償協議》約定的

當年度

各項

業績

補

償

(

如有

)

均實施完畢

後的第一個工作

日

為第二期股份解鎖日，解鎖

比例為交易對方通過本次交易取得的尚未解鎖的上市公司股份的

43

%

；

C. 於

目標公司

201

8

年度

專項

財務審計報告正式出具

後，且

交易對方與

上市公司就本次交易籤署的《補償協議》約定的

當年度

各項

業績

補

償

(

如有

)

均實施完畢

後的第一個工作

日

為第三期

股份解鎖日，解鎖

比例為交易對方通過本次交易取得的全部尚未解鎖的上市公司股

份。

儘管有上述約定，全體交易對方均承諾：自

上市公司本次股份發行結束

之日起算

，交易對方通過本次交易所取得的上市公司股份鎖定期不得

短

於

12

個月；且截至

上市公司本次股份發行結束之日

，若任一交易對方

持有目標公司股權的時間未滿

12

個月的，則該交易對方通過本次交易

所取得的上市公司股份鎖定期不得

短

於

36

個月。

交易對方通過本次交易取得的上市公司股份在前述鎖定

日

方可

按照相

應解鎖比例

辦理鎖定解除手續。

(ii) 上述鎖定期屆滿後，

交易對方

在本次交易中取得的

上市公司股份的轉讓

和交易依照屆時有效的法律、行政法規、

部門

規章、規範性文件和上交

所的有關規定辦理。

(iii) 交易對方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如紅股、資

本公積金轉增之股份等也應遵守上述鎖定安排。

(iv) 交易對方在本次交易中取得的上市公司股份

(

含派生股份

)

在鎖定期內未

經上市公司同意不得設定抵押、質權、擔保、優先權或其他第三方權利，

也不利用所持有的上市公司股份進行股票質押回購等金融交易。

本次交易的最終方案以經上市公司股東大會審議通過及中國證監會核准的方

案為準。

(7) 發行前

上市

公司滾存未分配利潤的處置

在資產收購的發行完成後，為兼顧新老股東的利益，由

上市

公司新老股東共

同享有

上市

公司本次發行前的滾存未分配利潤。

1.2.2 配套

募集資金

的發行

(1) 發行股票的種類和面值

發行股份種類為在中國境內上市的人民幣普通股

(

A

股

)

，每股面值為人民幣

1.0

元。

(2) 發行方式及

認購

對象

發行方式為以

鎖價發行的方式向三盛宏業、上海申煒、上海立洵、上海晨燦、

上海融輯

非公開發行股份。

(3) 定價基準日及發行價格

(i) 定價基準日為發行人首次審議並同意本次交易方案的董事會決議公告

日。

(ii) 發行價格以定價基準日前

20

個交易日發行人股票交易均價

的

90

%

為準，

即為

8.64

元

/

股。

(iii) 在定價基準日至發行日期間，若發行人發生派發股利、送紅股、轉增股

本或配股等除權除息

行為，本次發行價格及發行數量將按照

上

交所的相

關規則進行相應調整。

(4) 發行數量

(i) 上市

公司配套

募集資金

發行股份的數量按以下公式確定：發行股份數量

=

募集配套資金額

/

發行價格。

本次募集配套資金情況如下：

名稱

認購股份數量

(股)

本次認購配套

資金金額(萬元)

佔配套資金

總額比例(

%

)

三盛宏業

45,0,0

38,80

64.80

上海申煒

15,972,2

13,80

2

3.0

上海立洵

5,0,0

4,320

7.20

上海晨燦

2,314,814

2,0

3.3

上海融

輯

1,157,407

1,0

1.67

合計

69,4,43

60,0

10.0

(ii) 在定價基準日至發行日期間，若發行人發生派發股利、派送紅股、轉增

股本及配股等除權除息行為，本次發行數量將按照中國證監會和上交所

的相關規則進行相應調整。

(5) 發行股份的上市地點

發行的股份將在

上交所

上市交易。

(6) 股份鎖定安排

本次募集配套資金髮行對象認購的公司股份，自新增股份發行

結束之日起三

十六

(

36

)

個月內不得轉讓。限售期結束後，將按照中國證監會及上交所的有關

規定執行。

認購對象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如紅股、轉增股

份等，亦應遵守上述鎖定安排

。

(7) 本次發行前

上市

公司滾存未分配利潤的處置

在本次發行完成後，為兼顧新老股東的利益，由

上市

公司新老股東按照發行

後持股比例共同享有

上市

公司本次發行前的滾存未分配利潤。

1.3 決議的有效期

本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金

相關

決議自

上市

公司股東大會

審議通過之日起十二個月內有效。如果

上市

公司已於該有效期內取得中國

證監會對

本次交易的核准文件，則該有效期自動延長至本次交易完成之日。

1.4 本次交易的性質

1.4.1 本次交易構成重大資產重組

本次交易標的資產為

博雅科技

10

%

股權

(

對應的註冊資本出資

額為

1,0

萬

元

)

，

根

據

中昌海運

、

博雅科技

最近一個會計年度

(

即

2014

年度

)

經審計財務數據及

本次

交

易

的

定價情況，相關判斷指標計算如下：

單位：萬元

中昌海運

博雅科技

佔比(%)

項目

金額

項目

金額

資產總額

214,351.15

資產總額與交易金額孰高

87,0.0

40.59

資產淨額

-

6,195.83

資產淨額與交易金額孰高

87,0.0

-

1,404.17

營業收入

29,791.4

營業收入

25,069.04

84.15

基於以上指標，

根據《重組管理辦法》第十二條的規定，本次交易構成

上市公司重

大資產重組

。

1.4.2 本次交易構成關聯交易

根據本次交易的方案，上市公司擬以發行股份及支付現金的方式向交易對方購買其

所持目標公司

10%

股權，同時非公開發行股份募集配套資金。本次募集配套資金

的認購方三盛宏業為上市公司的控股東，上海申煒為控股東三盛宏業控制的企

業，與公司存在關聯關係，因此本次募集配套資金

構成關聯交易。鑑於本次交易由

發行股份及支付現金購買資產和募集配套資金兩部分組成，本次交易構成關聯交

易。

經核查，本所律師認為，本次交易方案符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、

《發行管理辦法》等相關法律、行政法規和規範性文件以及《

中昌海運股份有限公

司

章程》的規定，合法有效。

二. 本次交易

相關各方

的主體資格

本次交易

涉及的主體包括

中昌海運

、交易對方

及

配套資金認購方

。

2.1 中昌海運

的主體資格

中昌海運

為本次交易中

發行股份及支付現金購買資產

的股份發行方及資產購買方、

發行股份募集配套資金的股份發行方及資金

募集方。

經本所律師核查

中昌海運

及其前身華龍集團

的工商

登記

資料、公告文件

，

並經本所

律師查詢

全國企業信用信息公示系統

(

網址：

htp:/gsxt.saic.gov.cn/

，

下同

)

，

中昌海運

的

主要

歷史沿革及

工商登記

現狀為：

2.1.1 193

年

6

月

，

華龍集團

成立

經核查，

中昌海運

前身為

於

193

年

6

月

3

日在

廣東省陽江市

工商局註冊成立

的

華

龍集團

，

華龍集團的成立業經

廣東省企業股份制試點聯審小組及廣東省經濟體制改

革委員會出具的《關於同意

設立廣東華龍集團股份有限公司的批覆》

(

粵股審

[193]2

號文

)

批准

。

華龍集團

成立時

的股份總數為

24,838.18

萬股，

註冊資本為

24,838.18

萬元

，

其成立時的註冊資本

業

經

陽江市審計事務所於

193

年

5

月

28

日

出具的

《

陽

江市工商企業註冊資金檢驗證明書

》

審驗

確認

。

華龍集團

成立時的股本結構如下：

序號

股份類別

持股人名稱

股份數量

(

萬股

)

股份比例

(%)

1

國家股

陽江市長發實業公司

12,783.87

51.47

陽江市金島實業開發公司

4,671.17

18.81

陽江市龍江冷凍廠

67.14

0.27

2

法人股

-

5,000

20.13

3

內部職工股

-

2,316

9.32

合計

-

24,838.18

100.00

2.1.2 196

年

9

月，股本調整

根據廣東省經濟體制改革委員會於

196

年

9

月

3

日出具了《關於同意廣東華龍集

團股份有限公司調整股本及股權的批覆》

(

粵體改

[196]94

號

)

、陽江市國有資產管

理辦公室於

196

年

8

月

22

日出具的《關於廣東華龍集團股份有限公司國有股本

調整的確認意見》

(

陽國資辦

[196]29

號

)

及陽江市經濟體制改革委員會於

196

年

9

月

9

日出

具的《關於批准廣東華龍集團股份有限公司重新登記的審核意見》

(

陽體

改

[196]5

號

)

，

華龍集團的

註冊資本調整為

11,402.98

萬元

，

股份總數

調整

為

114,029,825

股。

華龍集團本次股本調整後的註冊資本業

經

陽江市審計事務所於

196

年

10

月

23

日

出具的

《

企業法人驗資證明書

》

審驗

確認

。

本次股本調整後，

華龍集團的股本結構如下：

序號

股份類別

股份數量

(

股

)

股份比例

(%)

1

定向募集法人股

45,200,200

39.64

2

發起人

法人股

40,869,825

35.84

3

內部職工股

27,959,800

24.52

合計

114,029,825

100.00

2.1.3 20

年

1

2

月，公開發行股票並上市

經中國證監會

於

20

年

11

月

15

日出具的

《關於核准廣東華龍集團股份有限公司

公開發行股票的通知》

(

證監

發行字

[

20

]

153

號

)

核准，

華龍集團

公開發行人民幣

普通股

6,0

萬股

，

首次公開發行股票完成後，

華龍集團

的總股本增加至

174,029,825

股

。

華龍集團

發行的

6,0

萬股

人民幣普通股票

於

20

年

12

月

7

日

在

上交所

上

市，股票簡稱

「

華龍集團

」

，股票代碼

「

60242

」

。

本次發行

完

成

後，華龍集團的股

本結構如下：

序號

股份類別

股份數量

(

股

)

股份比例

(%)

1

定向募集法人股

45,200,200

25.97

2

發起人

法人股

40,869,825

23.48

3

內部職工股

27,959,800

16.07

4

社會公眾股

60,000,000

34.48

合計

174,029,825

100.00

2.1.4 203

年

11

月，內部職工股上市

根據

中國證監會

於

20

年

11

月

15

日出具的《關於核准廣東華龍集團股份有限公

司公開發行股票的通知》

(

證監

發行字

[

20

]

153

號

)

，華龍集團的內部職工股在

華

龍集團

新股發行之日

(20

年

11

月

21

日

)

起滿三年之日起可以上市交易。內部職工

股

於

203

年

11

月

20

日

上市交易後，華龍集團的股本結構如下：

序號

股份類別

股份數量

(

股

)

股份比例

(%)

1

定向募集法人股

45,200,200

25.97

2

發起人

法人股

40,869,825

23.48

4

社會公眾股

87,959,800

50.55

合計

174,029,825

100.00

2.1.5 205

年

8

月，第一大股東變更

根據上市公司的公告文件，

204

年

12

月

1

7

日，

廣東省高級人民法院

(

204

)

粵高法

民二終字第

9

號民事判決書及廣東省陽江市中級人民法院《民事裁定書》

(

204

)

陽

中級執字第

74

-

3

號文，廣州市福興經濟發展有限公司經拍賣受讓取得陽江市長發

實業公司持有華龍集團

30,145,956

股法人股

(

佔華龍集團總股本的

17.32%

)

，相關股

權過戶手續已於

205

年

8

月

4

日辦理完畢，廣州市福興經濟發展有限公司成為華

龍集團第一大股東。

2.1.6 208

年

1

月，第一大股東變更

根據上市公司的公告文件，

207

年

12

月

12

日，廣州市福興經濟發展有限公司分

別向上海興銘

房地產有限

公司

轉讓其持有的華龍集團

12,058,382

股社會法人股，佔

華龍集團

總股本的

6.93%

；

向

廣州市

德秦貿易

有限公司

轉讓其持有的華龍集團

11,94,672

股社會法人股，佔

華龍集團

總股本的

6.86%

；

向

廣東綠添大地投資有限

公司

轉讓其持有的華龍集團

6,142,902

股社會法人股，佔

華龍集團

總股本的

3.53%

。

相關股權過戶手續已於

208

年

1

月

16

日辦理完畢，至此，廣州市福興經濟發展有

限公司不再持有華龍集團股份，上海興銘

房地產有限公司

成為華龍集團第一大股

東。

2.1.7 208

年

9

月，股權分置改革

208

年

9

月

24

日，

華龍集團股權分置改革相關股東會議表決通過了股權分置改革

方案

，根據該股權分置改革方案，上海興銘房地產有限公司通過向流通股東送股、

向上市公司捐贈資產及豁免上市

公司債

務的方式獲得其非流通股份上市流通權

；

其他非流通股東以向上海興銘房地產有限公司無償轉讓部分股份的方式作為對

上海興銘

房地產有限公司

的價值補償

。股權分置改革完成後，上市公司的股權結構

如下：

序號

股份類別

持股人名稱

股份數量

(

股

)

股份比例

(%)

1

有限售條件流通股份

上海興銘房地產有限公司

12,058,382

6.93

廣東綠添大地

投資有限公司

6,142,902

3.53

廣州市德秦貿易有限公司

4,380,129

2.52

其它

88

家非流通股東

55,924,069

32.13

2

無限售條件流通股份

-

95,524,343

54.89

合計

-

174,029,825

100.00

2.1.8 2010

年

9

月，重大資產重組

2010

年

8

月

19

日中國證監會核准了

中昌海運

重大資產重組方案並出具了《關於核

準中昌海運股份有限公司向上海三盛宏業投資

(

集團

)

有限責任公司等發行股份購

買資產的批覆》

(

證監許可

[2010]128

號

)

。根據

該批覆

，中國證監會核准中昌海運

向三盛宏業和陳立軍發行

99,305,528

股人民幣普通股購買相關資產

。

本次重組完成

後，

中昌海運

的股權結構如下：

序號

股份類別

持股人

姓名

/

名稱

股份數量

(

股

)

股份比例

(%)

1

有限售條件流通股份

三盛宏業

69,464,217

25.41

陳立軍

29,841,311

10.92

上海興銘房地產有限公司

17,859,374

6.53

其他非流通股東

51,944,619

19.01

2

無限售條件流通股份

-

104,225,832

38.13

合計

-

273,335,353

100.00

2.1.9 截止本法律意見書

出具之日，

中昌海運

的基本情況如下：

名

稱：

中昌海運股份有限公司

統一社會信用代碼

：

91417019732374T

住

所：

廣東省陽江市江城區安寧路富華小區

A7

法定代表人：

黃啟灶

註冊資本：

27,3.5353

萬

元

經營範圍：

經營沿海、內河貨物運輸，船舶租賃、買賣，貨物代理、代

運業務，現代物流、倉儲服務

(

不含危險化學品及易燃易爆物

品

)

，航道疏浚、港口、海洋工程及配套工程，為油田的勘探、

開發、生

產提供船舶服務，海洋養殖、海洋捕撈、漁船修理、

海產品加工、旅遊、酒店、娛樂、飲食服務、房地產開發

(

以

上經營項目另設分支機構經營

)

；海產品收購；實業投資；農

業開發；信息技術開發與諮詢；銷售家電及五金交電、建築

裝修材料。

(

依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開

展經營活動

)

。

根據

中昌海運

2015

年

第三季度

報告

，截至

2015

年

9

月

30

日

，

中昌海運

前十名股

東及其持股情況如下：

序號

股東姓名/名稱

持股數量(股)

持股比例(%)

1

三盛宏業

69,464,217

25.41

2

上海興銘房地產有限公司

34,503,172

12.62

3

陳立軍

29,841,311

10.92

4

陽江市商貿資產經營有限公司

2,227,509

0.81

5

趙金香

1,837,324

0.67

6

陳芝濃

1,768,786

0.65

7

尹小航

1,478,400

0.54

8

上海仟榕資產管理有限公司-仟晟 1 號

資產管理計劃

1,110,400

0.41

9

王 林

1,092,700

0.40

10

邢金生

916,020

0.34

合計

144,239,839

52.77

本所

律師

認為

，

中昌海運

是依法成立併合法

有效

存續的

股份有限公司，其發行的股

票已經在

上交所

上市交易

，

截至本法律意見書出具之日，

中昌海運

不存在根據法律、

行政

法規及其公司章程規定

終止或導致其

終止的

法律

情形

，

具有

實施

本次交易的

合

法

主體資格。

2.2 本次交易

之

交易

對方的主體資格

根據

本次

交易

的

方案，

科博德奧、上海立溢、金科高創、金科同利

為本次交易之資

產出售方，以及上市公司購買資產發行股份的股份認購方

。

2.2.1 科博德奧

經本所律師核查，

科博德奧

成立於

201

5

年

5

月

12

日，其現時持有

北京市工商局海

澱分局

於

2015

年

5

月

12

日

核發的註冊號為

110108019089629

的《營業執照》，類

型為有限合夥企業，主要經營場所為

北京市海澱區東北旺南路

29

號院

3

號樓

4

層

D469

室

，執行事務合伙人為

樟樹市融信投資管理中心

(

有限合夥

)

，合夥期限為

2015

年

5

月

12

日至

2035

年

5

月

11

日

，經營範圍為

「

投資管理；資產管理；企業管理

諮詢；投資諮詢；經濟貿易諮詢；稅務諮詢。

(

下期出資時間為

2020

年

12

月

31

日；

依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。

)

」

截至本

法律意見書出具之日，

科博德奧

合伙人及其持有的合夥財產份額如下

：

序號

合伙人

名稱

認繳出資數額

(

萬元

)

認繳比例

(%)

合伙人

類型

1

智友投資

20.0

20.0

有限

合伙人

2

融信投資

80.0

80.0

普通

合伙人

合計

10

0.0

10

.0

-

(1) 智友投資

經本所律師核查，智友投資

成立於

201

5

年

5

月

11

日，其現時持有

樟樹市工

商局

於

201

5

年

5

月

11

日

核發的註冊號為

3609823102363

的《營業執照》，

類型為有限合夥企業，主要經營場所為

江西省樟樹市中藥城

E1

棟

22

-

26

號

，

執行事務合伙人為

裴向宇

，合夥期限為

2015

年

5

月

11

日至

2035

年

5

月

1

1

日

，經營範圍為

「

企業投資管理，資產管理。

(

依法須經批准的項目，經相關

部門批准後方可開展經營活動。

)

」

截至

本法律意見書出具之日，智友投資

合伙人及其持有的合夥財產份額如下

：

序號

合伙人

姓名

認繳出資數額

(

萬元

)

認繳比例

(%)

合伙人

類型

1

裴向宇

61.38

40.92

普通

合伙人

2

田傳釗

50.2

33.48

有限

合伙人

3

陳

亮

38.40

25.60

有限合伙人

合計

150.0

10.0

-

(2) 融信投資

經本所律師核查，智友投資

成立於

201

5

年

5

月

11

日，其現時持

有

樟樹市

工

商局

於

201

5

年

5

月

11

日

核發的註冊號為

3609823102371

的《營業執照》，

類型為有限合夥企業，主要經營場所為

江西省樟樹市中藥城

E1

棟

22

-

26

號

，

執行事務合伙人為

裴向宇

，合夥期限為

2015

年

5

月

11

日至

2035

年

5

月

11

日

，經營範圍為

「

企業投資管理，資產管理。

(

依法須經批准的

項目，經相關

部門批准後方可開展經營活動。)」

截至

本法律意見書出具之日，融信投資

合

夥人及其持有的合夥財產份額如下

：

序號

合伙人

姓名

認繳出資數額

(

萬元

)

認繳比例

(%)

合伙人

類型

1

裴向宇

330.0

5

5.0

普通

合伙人

2

田傳釗

270.0

45.0

有限

合伙人

合計

60.0

10.0

-

根據

科博德奧

出具的書面確認並經本所律師核查，

科博德奧

的成立目的僅為投資博

雅科技，不存在向其他合格

投資者募集資金的情況，其

資產也未委託基金管理人進

行管理

，

不屬於

《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記

和基金備案辦法

(

試行

)

》

規定的私募投資基金

或私募投資基金管理人

。

2.2.2 上海立溢

經本所律師核查，

上海立溢

成立於

201

1

年

1

月

2

6

日，其現時持有

上海

市工商局核

發的註冊號為

310

00102584

的《營業執照》，類型為有限合夥企業，主要經營

場所為

上海市普陀區大渡河路

525

號

301

室丁

，執行事務合伙人為

上海立功股權投

資管理中心

(

有限合夥

)

，合夥期限為

201

1

年

1

月

26

日

至

2021

年

1

月

25

日

，經營

範圍為「

創業投資、股權投資、投資管理、投資諮詢、實業投資。

(

依法須經批准

的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動

)

」。

截至本法律意見書出具之日，上

海立溢

合伙人及其持有的合夥財產份額如下

：

序號

合伙人姓名/名稱

認繳出資額(萬元)

認繳比例(%)

合伙人

類型

1.

李 晉

12,000.00

60.00

有限

合伙人

2.

上海科豐

7,800.00

39.00

有限

合伙人

3.

上海立功

20.0

1.0

普通合伙人

合計

20,0.0

10.0

-

(1) 上海

科豐

經本所律師核查，上海

科豐

成立於

20

年

9

月

21

日，其現時持有上海市工

商局

自貿試驗區分局

核發的註冊號為

310150583453

的《營業執照》，類型

為有限

責任公司

，

住

所為

浦東新區東陸路

1986

號

2

層

F

室

，

法定代表

人為

陳

志瑛

，

經營期限

為

20

年

9

月

21

日

至

2020

年

9

月

20

日

，經營範圍為「

創

業投資

業務，代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務，創業投

資諮詢業務

(

除經紀

)

，為創業企業提供

創業管理服務業務，參與設立創業投資

企業與創業投資管理顧問機構。

(

依法須經批准的項目，經相關部門批准後方

可開展經營活動

)

」。

截至本法律意見書出具之日，上海科豐的股權結構

如下：

序號

股東姓名

出資額(萬元)

持股比例(%)

1.

李

晉

2,535.12

84.00

2.

昌文秀

482.8

16.0

合計

3,018.0

10.0

(2) 上海立功

經本所律師核查，上海

立

功

成立於

201

年

1

月

1

1

日，其現時持有上海市工

商局核發的註冊號為

31010283

的《營業執照》，類型為有限合夥企業，

主要經營場所為

上海市普陀區大渡河路

525

號

301

室丙

，執行事務合伙人為

陳志瑛

，合夥期限為

201

年

1

月

11

日至

2021

年

1

月

10

日，經營範圍為「

股

權投資管理，投資管理，投資諮詢，實業投資。

(

依法須經批准的項目，經相

關部門批准後方可開展經營活動

)

」。截至本法律意見書出具之日，上海

立

功

合伙人及其持有的合夥財產份額如下

：

序號

合伙人姓名

認繳出資額(萬元)

認繳比例(%)

合伙人

類型

1.

昌海峰

10.00

10.00

有限

合伙人

2.

陳志瑛

90.00

90.00

普通

合伙人

合計

10

0.0

10.0

-

經查詢中國基金業協會官方網站，上海立溢已於

2015

年

1

月

29

日按照

《私募投資

基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法

(

試行

)

》

的

規定

在中國基金業協會進行了私募基金備案，基金編號

SD4842

，基金類型為股權

投資基金，基金管理人為上海立功。

2.2.3 金科高創

經本所律師核查，金科高創

成立

於

2006 年 9 月 4 日，其現時持有

北京市工商局朝

陽分局

於

2014

年

7

月

22

日

核發的

註冊號為

110105009886110 的《營業執照》，類

型為

有限責任公司，

住所為

北京市朝陽區安翔北裡 11 號樓 220 室，

法定代表人為

餘傳榮，

註冊資本為

1,000 萬元，營業期限為

2006 年 9 月 4 日至

2026 年 9 月 3 日，

經營範圍為

「

投資諮詢；企業管理諮詢。(依法須經批准的項目，經相關部門批准

後方可開展經營活動。)」

截至

本法律意見書出具之日，金科高創的股權結構如下：

序號

股東名稱

/

姓名

出資額

(

萬元

)

出資比例

(%)

1.

餘傳榮

331.31

33.131

2.

寧江河

304.30

30.43

3.

京科高創

(

北

京

)

新技術發展有限公司

118.9

11.89

4.

孫玉靜

113.30

11.3

5.

於發明

58.70

5.87

6.

王偉麗

36.70

3.67

7.

王詠軒

36.70

3.67

合計

1,0.0

10.0

註：

京科高創

(

北京

)

新技術發展有限公司為北京高技術創業服務中心的全資子公司

，

北京高技術創

業服務中心

是北京市科學技術委員會直屬的具有獨立法人資格的事業單位

。

根據金科高創出具的書面確認並經本所律師核查，金科高創繫於

206

年

9

月

4

日

在北京成立的有限責任公司，其

不存在向其他合格

投

資者募集資金的情況，其

資產

也未委託基金管理人進行管理

，

不屬於

《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私

募投資基金管理人登記和基金備案辦法

(

試行

)

》

規定的私募投資基金

或私募投資基

金管理人

。

2.2.4 金科同利

經本所律師核查，金科同利

成

立於

2011 年 4 月 13 日，其現時持有

北京市工商局朝

陽分局於

2015

年

9

月

2

日

核發的註冊號為

110105013781315 的《營業執照》，類型

為

有限責任公司(自然人投資或控股)，

住所為

北京市朝陽區安翔北裡甲 11 號院 1

號樓 410 室，

法定代表人為

王湘暉，

註冊資本為

1,000 萬元，營業期限為

2011 年 4

月 13 日至

2031 年 4 月 12 日，經營範圍為

「

項目投資；資產管理。(1、不得以公

開方式募集資金；2、不得公開交易證券類產品和金融衍生品；3、不得發放貸款；

4、不得向所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不

受損失或者承諾最低收益。依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容

開展經營活動。)」

截至

本法律意見書出具之日，金科同利的股權結構如下：

序號

股東

姓名

出資額

(

萬元

)

出資比例

(%)

1.

餘傳榮

260.00

26.00

2.

王偉麗

200.00

20.00

3.

李渝勤

200.00

20.00

4.

湯 露

120.00

12.00

5.

王湘輝

100.00

10.00

6.

王習紅

100.00

10.00

7.

寧江河

20.00

2.00

合計

1,000.00

10.0

根據金科同利出具的書面確認並經本所律師核查，金科同利繫於

2011 年 4 月 13 日

在北京成立的有限責任公司，其

不存在向其他合格

投資者募集資金的情況，其

資產

也未委託基金管理人進行管理

，

不屬於

《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私

募投資基金管理人登記和基金備案辦法

(

試行

)

》

規定的私募投資基金

或私募投

資基

金管理人

。

2.2.5 交易對方的主體資格

根據

科博德奧、上海立溢、金科高創、金科同利

的書面確認，

該等法人及合夥企業

不存在營業期限屆滿、被上級主管部門或合伙人會議或股東會決議解散、因合併或

分立而解散、宣告破產、被政府部門責令關閉的情形，亦不存在法律、行政法規

定的其他

原因等應當

解散情形

；

其最近五年內不存在受到行政處罰

(

與證券市場明

顯無關的除外

)

、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的

情況；

不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立

案調查的情形

；不存在未按期償還大額債務、

未履行承諾、被中國證監會採取行政

監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況

。

經本所律師核查，

科博德奧、上海立溢、金科高創、金科同利

系依法成立

並有效存

續

的有限合夥企業

及有限責任公司

，不存在法律、行政法規、規範性文件規定的禁

止認購上市公司股份的情形，具備

實施本次交易

的主體資格。

2.3 本次交易之配套資金認購方

根據

本次

交易

的

方案，

三盛宏業、上海申煒、上海立洵、上海晨燦及上海融輯為本

次交易之配套資金認購方

。

2.3.1 三盛宏業

經本所律師核查，三盛宏業

成

立於

20

02

年

9

月

20

日

，其現時持有

上海市工商局

於

2015

年

11

月

6

日

核發的

統一社會信用代碼為

91310743282694F

的《營業執照》

，

類型為

有限責任公司(國內合資)，

住所為

上海市松江區九亭鎮虯涇路 118 號，

法定

代表人為

陳建銘，

註冊資本為

20,000 萬元，營業期限為

2002 年 9 月 20 日至 2022

年 9 月 19 日，經營範圍為

企業投資實業，實體投資，五金交電，建材，日用百貨，

家用電器，對物業管理行業投資，經營各類商品和技術的進出口

(

不另附進出口商

品目錄

)

，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。

[

依法須經批准的

項目，經相關部門批准後方可開展經營活動

]

。截至本法律意

見書出具

之

日，三盛

宏業的股權結構

如下：

序號

股東姓名/名稱

出資額(萬元)

出資比例(%)

1

陳建銘

10,385.00

51.9250

2

陳立軍

4,615.00

23.0750

3

三盛房地產

5,000.00

25.0000

合計

20,000.00

100.0000

(1) 三盛房地產

經本所律師核查，三盛房地產

成

立於

20

年

3

月

24

日

，其現時持有

上海市

工商局

於

2015

年

7

月

30

日

核發的

註冊號

為

31074924

的《營業執照》

，

類型為

有限責任公司，

住所為

上海市松江區九亭鎮淶亭南路 888 弄 92 號，

法

定代表人為

屈國明，

註冊資本為

6,000 萬元，營業期限為

自

2000 年 3 月 24

日至 2030 年 3 月 23 日，經營範圍為

房地產開發、銷售，房屋租賃。

[

依法須

經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動

]

。截至本法律意見書出

具

之

日，三盛房地產的股權結構

如下：

序號

股東姓名

出資額(萬元)

持股比例(%)

1.

陳建銘

5,400.00

90.00

2.

陳立軍

60.0

10.0

合計

6,0.0

10.0

根據三盛宏業出具的書面確認並經本所律師核查，三盛宏業系

於

20

02

年

9

月

20

日

在

上海

成立的有限責任公司，

其不是

以進行投資活動為目的設立的公司，

不存在向

其他合格

投資者募集資金的情況，其

資產也未委託基金管理人進行管理

，

不屬於

《私

募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法

(

試

行

)

》

規定的私募投資基金

或私募投資基金管理人

。

2.3.2 上海申煒

經本所律師核查，

上海申煒

成

立於

2015

年

2

月

28

日

，其現時持有

上海市

松江區市

場監督管理局

於

2015

年

12

月

11

日

核發的

統一社會信用代碼

為

913101732781050N

的《營業執照》

，類型為

有限

合夥企業

，

主

要經營場所

為

上海

市松江區石湖蕩鎮新松公路

12

號

11

幢

-

23

，

執行事務合夥

人為

三盛宏業

(

委派代表

鄔海波

)

，

營業期限為

自

20

15

年

2

月

28

日至

203

5

年

2

月

27

日

，經營範圍為

實業

投資，創業投資，投資諮詢

(

除經紀

)

。

[

依法須經批准的項目，經相關部門批准後方

可開展經營活動

]

。截至本法律意見書出具

之

日，上海申煒的合伙人及其持有的合

夥財產份額如下

：

序號

合伙人姓名/名稱

合伙人類型

認繳出資額(萬元)

認繳比例(%)

1.

三盛宏業

普通合伙人

7,600.00

38.00

2.

陳立軍

有限合伙人

500.00

2.50

3.

黃順英

有限合伙人

2,60.0

13.0

4.

李

剛

有限合伙人

500.00

2.50

5.

胡餘慶

有限合伙人

500.00

2.50

6.

黃愛平

有限合伙人

30.0

1.50

7.

奚

衝

有限合伙人

10.0

0.50

8.

牛玉霞

有限合伙人

30.0

1.50

9.

王

鵬

有限合伙人

30.0

1.50

10.

張

力

有限合伙人

30.0

1.50

11.

楊美芸

有限合伙人

10.0

0.50

12.

吳妹新

有限合伙人

20.0

1.0

13.

楊

陽

有限合伙人

20.0

1.0

14.

傅肖鷗

有限合伙人

10.0

0.50

15.

武俞伊

有限合伙人

10.0

0.50

16.

郭袁良

有限合伙人

30.0

1.50

17.

汪

敏

有限合伙人

1,0.0

5.0

18.

上海薈景

有限合伙人

5,0.0

25.0

合計

-

20,0.0

10.0

(1) 上海薈景

的具體股權結構

經本所律師核查，上海

薈景

成

立於

201

4

年

7

月

9

日

，其現時持有

上海市工商

局

於

2014

年

7

月

9

日

核發的

註冊號

為

310128275

的《營業

執照》

，類

型為有限

合夥企業

，

主要經營場所

為

中國

(

上海

)

自由貿易試驗區希雅路

33

號

3

層

302

室

，

執行事務合夥

人為

三盛宏業

，營業期限為

自

201

4

年

7

月

9

日至

20

24

年

7

月

8

日

，經營範圍為

股權投資管理，創業投資，實業投資，投資諮

詢

。

[

依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動

]

。截至本法

律意見書出具

之

日，

上海薈景

的合伙人及其持有的合夥財產份額如下

：

序號

合伙人名稱/姓名

合伙人類型

認繳出資額(萬元)

認繳比例(%)

1.

三盛宏業

普通合伙人

20

40.0

2.

鄔海波

有限合伙人

30

60

.0

合計

-

50.0

10.0

(2) 三盛宏業的具體股權結構詳見本法律意見書正文

2.3.1

部分所述。

根據上海申煒及其全體合伙人出具的書面確認

並經本所律師核查，

上海申煒全體合

夥人

均是基於真實的投資意願、共同利用上海申煒的投資平臺將合夥企業資金用於

認購本次重組的配套資金，不存在將合夥企業資金用於投資其他項目的情況

；上海

申煒用於認購本次配套募集資金的資金均為自有資金（或借貸資金），

最終出資不

包含任何槓桿融資結構化設計產品

、不存在向其他合格

投資者募集資金的情況，其

資產也未委託基金管理人進行管理

，

不

屬於

《私募投資基金監督管理暫行辦法》及

《私

募投資基金管理人登記和基金備案辦法

(

試行

)

》

規定的私募投資基金或私募投

資基金管理人

。

2.3.3 上海立洵

經本所律師核查，

上海立洵

成

立於

2014

年

3

月

17

日

，其現時持有

上海市工商局

於

2014

年

4

月

25

日

核發的

註冊號

為

310124098

的《營業執照》

，類型為

有限

合夥企業

，

主要經營場所

為

上海市普陀區雲嶺東路

89

號

2101

-

B

室

，

執行事務合夥

人為

上海立功

，

營業期限為

自

2014

年

3

月

17

日

至

20

24

年

3

月

16

日

，經營範圍為

創業投資，股權投資，投資管理，投資諮詢，實業投

資

。

[

依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營活動

]

。截至本法律意見書出具

之

日，上海立洵的

合伙人及其持有的合夥財產份額如下

：

序號

合伙人姓名/名稱

合伙人類型

認繳出資額(萬元)

認繳比例(%)

1.

姜 櫻

有限合伙人

4,900.00

49.00

2.

上海立溢

有限合伙人

5,000.00

50.00

3.

上海立功

普通合伙人

10.0

1.0

合計

-

10,0.0

10.0

(1) 上海立溢的具體股權結構詳見本

法律意見書

正文第

2.2.2

部分所述。

(2) 上海立功

的具體股權結構詳見本

法律意見書

正文第

2.2.2(2)

部分所述。

根據上海立洵

於

2016

年

1

月

17

日出具的《關於正在辦理私募基金備案的說明》

，

其正處於按照

《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和

基金備案辦法

(

試行

)

》的

規定辦理私募基金備案的過程中。

2.3.4 上海晨燦

經本所律師核查，

上海晨燦

成

立於

2014

年

11

月

1

3

日

，其現時持有

上海市工商局

於

2015

年

11

月

23

日

核發的

統一社會信用代碼為

91310320878787C

的《營業

執照》

，類型為

有限

合夥企業

，

主要經營場所

為

上海市金山區朱涇鎮

金龍新街

528

弄

116

號

-

5

，

執行事務合夥

人為

楊娟

，

營業期限為

自

2014

年

11

月

1

3

日

至

20

24

年

11

月

1

2

日

，經營範圍為

實業投資，資產管理，投資諮詢，股權投資

。

[

依法須

經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動

]

。截至本法律意見書出具

之

日，上海

晨燦

的合伙人及其持有的合夥財產份額如下

：

序號

合伙人姓名

合伙人類型

認繳出資額(萬元)

認繳比例(%)

1.

邱

煒

有限合伙人

19

,

5

00

.0

48.75

2.

貴少波

有限合伙人

10

,

00

.0

25.0

費禹銘

有限合伙人

10

,

00

.0

25.0

3.

楊

娟

普通合伙人

50

.0

1.25

合計

-

40,0.0

10.0

經查詢中國基金業協會官方網站，上海晨燦已於

2015

年

6

月

25

日按照

《私募投資

基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法

(

試行

)

》

的

規定

在中國基金業協會進行了私募基金備案，基金編號

S60617

，基金類型為股權

投資基金，基金管理人為

上海融璽創業投資管理有限公司

。

2.3.5 上海融輯

經本所律師核查，

上海融輯

成

立於

201

5

年

8

月

12

日

，其現時持有

上海市工商局

青

浦分局

於

2015

年

8

月

12

日

核發的

註冊號

為

310180317209

的《營業執照》

，類

型為

有限

合夥企業

，

主要經營場所

為

上海市青浦區外青松公路

7548

弄

58

號

1

幢

1

層

S

區

195

室

，

執行事務合夥

人為

王朋

，

營業期限為

自

201

5

年

8

月

1

2

日

至

20

25

年

8

月

11

日

，經營範圍為

實業投資，投資管理，投資諮詢，企業管理諮詢，財務

諮詢

(

不得從事代理記帳

)

。

[

依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營

活動

]

。截至本法律意見書出具

之

日，上海融輯的合伙人及其持有的合夥財產份額

如下

：

序號

合伙人名稱

合伙人類型

認繳出資額(萬元)

認繳比例(%)

1.

王 麗

有限合伙人

9.00

90.00

2.

王

朋

普通合伙人

1.0

10.0

合計

-

10.0

10.0

2016

年

1

月

26

日，

王麗、王朋出具《承諾函》

確認：

(1)

上海融輯將以其自有資金

1,0

萬元參與認購本次中昌海運的配套融資；

(2)

王麗、王朋確保

待中國證監會核

準中昌海

運本次非公開發行股票後

，其將按時、足額

以現金的方式向上海融輯足額

繳納認購資金

1,0

萬元並依法辦理相關手續

；

(3)

王麗、王朋

用於出資的資金系

其本人自有資金或合法借貸的資金，其本人對該等資金的使用擁有絕對的自主權，

該等資金的來源及用途合法，不包含任何槓桿融資結構化設計產品。

經查詢中國基金業協會官方網站，

上海融輯

已於

2015

年

12

月

16

日按照

《私募投

資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法

(

試行

)

》

的

規定

在中國基金業協會進行了私募基金

管理人登記

，

登記

編號

P1029278

，

執行

事務

合伙人為王朋

。

2.3.6 根據三盛宏業、上海申煒、上海立洵、上海晨燦及上海融輯的書面確認，

該等有限

責任公司及合夥企業不存在營業期限屆滿、被上級主管部門或合伙人會議或股東會

決議解散、因合併或分立而解散、宣告破產、被政府部門責令關閉的情形，亦不存

在法律、行政法規定的其他原因等應當解散情形；

其最近五年內不存在受到行政

處罰

(

與證券市場明顯無關的除外

)

、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民

事訴訟或者仲裁的情況；

不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規

正被中國證監會立案調查的情形

；不存在未按期償還大額債務、未履

行承諾、被中

國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況

。

經本所律師核查，

三盛宏業、上海申煒、上海立洵、上海晨燦及上海融輯

系依法成

立

並有效存續

的有限合夥企業

及有限責任公司

，不存在法律、行政法規、規範性文

件規定的禁止認購上市公司股份的情形，具備

實施本次交易

的主體資格。

三. 本次交易的批准

與授權

3.1 已取得的批准

與

授權

截至本法律意見書出具之日，本次交易已取得以下批准

與

授權

：

3.1.1 中昌海運

已取得的

批准

與

授權

(1) 2015

年

11

月

17

日，中昌海運第八屆董事會召開第十九次會議，審議通過了

《

關於公司符合發行股

份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易條

件的議案

》、《

關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯

交易方案的議案

》、《

關於本次重組構成關聯交易的議案

》、《

關於本次重組符

合

<

關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定

>

第四條規定的議案

》、

《

關於本次重組符合

<

上市公司重大資產重組管理辦法

>

第四十三條規定的議

案

》、

《

關於

<

中昌海運股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套

資金暨關聯交易預案

>

及其摘要的議案

》、《

關於籤署附條件生效的

<

發行股份

及支付現金購買資產協議書

>

及

<

業績補償協議

>

的議案

》

、

《關於籤署附條件生

效的〈股份認購協議〉的議案》

、

《關於本次重組履行法定程序的完備性、合

規性及提交法律文件的有效性的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理

本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易相關事宜的議

案》、《關於聘請公司本次重組項目中介機構的議案》及《關於本次重組相關

事宜暫不召開股東大會的議案》

等議案

，關聯董事

已

對涉及關聯交易的議案

迴避表決

。

(2) 201

6

年

1

月

29

日，

中昌海運

第

八

屆

董事會

召開

第

二十

次會議，審議通過了

《關

於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議

案》

、《關於〈中昌海運股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配

套資金暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》、《關於籤署附條件生效

的〈關於〈發行股份及支付現金購買資產協議書〉的補充協議〉的議案》、《關

於本次重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的議

案》、《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目

的的相關性以及評估定價的公允性的議案》、《關於批准本次重組有關審計、

評估報告的議案》、《關於本次交易定價的依據及公平合理性說明的議案》、《關

於公司重大資產重組攤薄即期回報及填補

回報措施的議案》及《關於召開公

司

2016

年第一次臨時股東大會的議案》等與本次重組相關的

議案

，關聯董事

已

對涉及關聯交易的議案迴避表決

。

201

6

年

1

月

29

日，

中昌海運

獨立董事出具了《

中昌海運股份有限公司

獨立董

事關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金

暨關聯交易

相關事

項的事前認可意見

》，

同意將本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資

金的相關議案提交公司董事會審議。

201

6

年

1

月

29

日

，

中昌海運

獨立董事

出具了《

中昌海運股份有限公司

獨立董

事關於本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金

暨關聯交易

的

獨立

意見》，認為

中昌海運

本次交易符合國家有關法律、法規和政策的規定，評估

機構具有充分的獨立性，交易

資產評估

的

評估方法選用恰當，

評估假設前提

合理，本次交易作價公允，

對公司及全體股東公平、合理，不存在損害公司

及其股東利益的情形。

公司獨立董事

同意公

司董事會對本次交易作出總體安

排，同意將相關議案提交股東大會審議

。

(3) 201

6

年

1

月

29

日，

中昌海運

第

八

屆監事會召開第

十一

次會議並作出決議，審

議

通過

《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易

方案的議案》、《關於〈中昌海運股份有限公司發行股份及支付現金購買

資產

並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》、《關於籤署附

條件生效的〈關於〈發行股份及支付現金購買資產協議書〉的補充協議〉的

議案》、《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估

目的相關性以及評估定價的公允性的議案》、《關於批准本次重組有關審計、

評估報告的議案》

及

《關於本次交易定價的依據及公平合理性說明的議案》

。

3.1.2 目標公司的

內部批准

201

5

年

11

月

17

日

，

博雅科技

召開

股東會並作出決議，同意

科博德奧、上海立溢、

金科高創、金科同利

將其

合計

所持有的

博雅科技

10

%

的

股權

(

對應

的註冊資本出資

額為

1,0

萬元

)

轉讓給

中昌海運

，

其餘股東

放棄優先購買權。

3.1.3 交易對方已

履行的決策程序

(1) 201

5

年

11

月

17

日，

科博德奧合伙人召開會議並作出決議

，同意

科博德奧

將

其所持

博雅科技

71.64

%

的

股權

(

對應的註冊資本出資額為

716.4

0

萬

元

)

轉讓給

中昌海運

，放棄對博雅科技其他股東所持博雅科技股權的優先購買權。同意

科博德奧

籤署《購買資產協議書》、《補償協議》

及其他書面補充協議

。

(2) 201

5

年

11

月

17

日，

上海立溢合伙人召開會議並作出決議

，同意

上海立溢

將

其所持

博雅科技

15.0

%

的

股權

(

對應的註冊資本

出資額為

150.0

萬

元

)

轉讓給

中昌海運

，放棄對博雅科技其他股東所持博雅科技股權的優先購買權。同意

上海立溢籤署

《購買資產協議書》、《補償協議》

及其他書面補充協議

。

(3) 201

5

年

11

月

17

日，

金科高創召開股東會並作出決議

，同意

金科高創

將其所

持

博雅科技

7.36

%

的

股權

(

對應的註冊資本出資額為

73.60

萬

元

)

轉讓給

中昌海

運

，

放棄對博雅科技其他股東所持博雅科技股權的優先購買權。同意

金科高

創籤署

《購買資產協議書》、《補償協議》

及其他書面補充協議

。

(4) 201

5

年

11

月

17

日，

金科同利

召開

股東會

並作出決議

，同意

金科同利

將

其所

持

博雅科技

6.0

%

的

股權

(

對應的註冊資本出資額為

60.0

萬

元

)

轉讓給

中昌海

運

，

放棄對博雅科技其他股東所持博雅科技股權的優先購買權。同意

金科同

利籤署

《購買資產協議書》、《補償協議》

及其他書面補充協議

。

3.1.4 配套資金認購方

已

履行的決策程序

(1) 2015

年

11

月

15

日

，三盛宏業召開股東會並作出決議，同意三盛宏業與中昌

海運籤署附條件生效的《股份認購協議》。

(2) 2015

年

11

月

15

日，

上海申煒

召開

合伙人會議

並作出決議，同意

上海申煒

與

中昌海運籤署附條件生效的《股份認購協議》。

(3) 2015

年

11

月

15

日

，上海立洵召開

合伙人會議並作出決議，同意上海立洵與

中昌海運籤署附條件生效的《股份認購協議》。

(4) 2015

年

11

月

15

日

，上海晨燦召開合伙人會議並作出決議，同意上海晨燦與

中昌海運籤署附條件生效的《股份認購協議》。

(5) 2015

年

11

月

15

日

，上海融輯召開合伙人會議並作出決議，同意上海融輯與

中昌海運籤署附條件生效的《股份認購協議》。

3.2 尚需取得的同意或批准

(1) 中昌海運

股東大會審議通過本次交易

；

(2) 中國證監會核准本次交易。

基於上述，本所律師認為，本次交易已經

取得

了現階段應當

取得

的批准和授權程序，

尚需取得

中昌海運

股東大會的批准

及中國證監會的核准後方能依法實施。

四. 本次交易的相關協議

4.1 《

購買資產

協議

書

》

及《補充協議》

201

5

年

11

月

17

日，

中昌海運

與

交易對方、泰金眾成

及

博雅科技

籤署

了附條件生

效的

《

購買資產

協議

書

》

，

201

6

年

1

月

29

日，

中昌海運

與

交易對方及博雅科技

籤

署了附條件生效的《

補充協議

》

，

該

等

協議

對本次交易的

總體

方案

、

標的資產、定

價依據及交易價格

、購買資產的股份發行、現金支付、

標的資產交割；

目標公司後

續經營管理、

標的資產轉讓的相關稅費及承擔

、

陳述與保證

、

保密條款

、

協議的成

立與生效

、

不可抗力

、

違約責任

、

協議的變更與解除

、

法律適用和爭議解決等具體

事項進行了約定。

4.2 《補償協議》

201

5

年

11

月

17

日，

中昌海運

與

交易對方

及

博雅科技

籤署了附條件生效的

《補償

協議》

，該協議

就承諾淨利潤、補償

安排

、減值測試

及

補償、

補償的實施、

生效條

件

、違約責任

等具體事項進行約定。

4.3 《股份認購協議》

201

5

年

11

月

17

日，

中昌海運分別與三盛宏業、上海立洵、上海申煒、上海晨燦

及上海融輯

籤署了附條件生效的《

股份認購協議

》，該協議

對配套融資所涉及的發

行股份的發行數量、發行價格、

鎖定期

、認購價款的繳款、驗資、

股份的登記、

上

市公司及認購方的

陳述與保證、

保密義務、

協議的生效條件、違約責任等具體事項

進行了約定。

本所

律師

認為，上述協議的內容符合法律、

行政

法規和規範性文件的規定，

該等

協

議在約定的生效條件獲得滿足後生效。

五. 本次交易不構成借殼上市

5.1 本次交易前，上市公司股本總額為

273,35,353

股，三盛宏業直接

持有

上市公司

69,464,217

股

股份

，佔總股本的

25.41%

；

其全資子公司

上海興銘

房地產有限公司

直

接持有

上市公司

34,503,172

股

股份

，

其一致行動人

陳立軍

先生

直接持有

上市公司

29,841,31

股

股份

。

三盛宏業

及其一致行動人

合計

控制上市公司

1

33,808,70

股

股

份，

佔總股本的

48.95%

，為上市公司控股東

。

陳建銘先生

直接持有三盛宏業

51.92%

股權，

並通過三盛房地產控制三盛宏業

25%

股權，合計控制三盛宏業

76.92%

股權，且陳建銘先生為三盛宏業法定代表人、董

事長。因此，陳建銘先生通過三盛宏業及其一致行動人

合計

控制上市公司

13,808,70

股

股份，

佔總股本的

48.95%

，

為上市公司

的

實際控制人。

5.2 本次交易將增加

上市

公司股本

14,675,923

股

(

按

發行股份募集配套資金

60,0

萬元

測算

)

，其中：向交易對方發行股份新增的上市公司

股份數量為

75,231,480

股，向

配套資金認購方發行股份新增的上市公司股份數量為

69,4,43

股。本次交易完成

之後，公司股本總額將增加至

418,01,276

股

(

不考慮其他引起股本變更的事項

)

，

本次交易新增股份佔本次交易

完成

後股本總額的比例為

34.61%

。

5.3 本次交易完成後，

三盛宏業

將

直接持有

上市

公司股份

114,464,217

股

(

包括本次認購

的

45,0,0

股

)

，佔

上市公司本次交易完成後

總股本的

27.38%

；

上海興銘

房地產

有限公司

直接持有

上市公司

34,503,172

股

股份

，

陳立軍

先生直接持有

上

市公司

29,841,31

股

股份

，

上海申煒

直接持有

上市公司

15,972,2

股股份

。三盛宏業

及其

一致行動人

合計控制

上市公司

194,780,92

股股份，

佔

上市公司

本次交易完成後

總

股本的

46.60%

。因此，本次交易完成後，三盛宏業

仍為

上市

公司的控股東

，

陳

建銘仍為

上市

公司的實際控制人，

上市

公司控股東、實際控制人未發生變化。

基於上述

，本次交易不會導致出現

《重組管理辦法》第十三條

所述的公司控制權發

生變化的情形

，本次交易不構成借殼上市

。

六. 本次交易涉及的標的資產

根據

本次

交易

的

方案，

本次

發行股份及支付現金

購買資產

涉及的

標的

資產為

博雅科

技

10

%

的股權，

博雅科技

的

具體情況如下：

6.1 博雅科技

的工商登記現狀

博雅科技目前持有北京

市工商局

海澱

分局

於

2015

年

11

月

1

6

日核發的

統一社會信

用代碼為 910108682862985L

的《營業執照》，根據該《營業執照》及博雅科技

現行有效的公司章程，博雅科技目前的基本情況如下：

名

稱：

北京

博雅立方科技

有限公司

住

所：

北京市海澱區知春路

51

號慎昌大廈

5

層

5324

室

法定代表人：

田傳釗

註冊資本：

1

,

0

00

萬元

成立日期：

208

年

11

月

26

日

營

業期限

：

208

年

11

月

26

日

至

2038

年

11

月

25

日

經營範圍：

第二類增值電信業務中的信息服務業務

(

僅限網際網路信息服務，不含

新聞、出版、教育、醫療保健、藥品和醫療器械，含電子公告服務

)(

電

信與信息服務業務經營許可證有效期至

2019

年

7

月

17

日

)

；技術開

發、技術轉讓、技術服務；軟體開發；營銷策劃；廣告策劃；銷售

計算機軟硬體及輔助設備；設計、製作、代理、發布廣告；展覽服

務；技術諮詢；計算機技術培訓。數據處理、計算機系統服務、基

礎軟體服務、應用軟體服務。

(

依法須經批准的項目，經相關部門批

準後依批准的內容開展

經營活動。

)

截至本法律意見書出具之日，博雅科技在北京市工商局海澱分局登記的股權結構如

下：

序號

股東

名稱

註冊資本出資額

(

萬元

)

出資比例

(

%

)

1

科博德奧

716.40

71.64

2

上海立溢

150.00

15.00

3

金科高創

73.60

7.36

4

金科同利

60.00

6.00

合計

10

10

6.2 博雅科技

的設立及歷次變更情況

經本所律師核查

博雅科技

的工商登記資料、查詢

全國

企業信用信息

公示系統

的公示

信息，

訪談

博雅科技現有

股東並結合

博雅科技現有

股東出具的確認函，

博雅

科技

的

設立及歷次變更情況

如下：

6.2.1 20

08

年

11

月

，

博雅科技

成立

(1) 2008 年 11 月 26 日，王蒙、

邵愚

兩

名自然人籤署《北京博雅立方科技有限公

司

章程》，約定：共同出資設立博雅科技；註冊資本為 20 萬元，其中王蒙出

資

11

萬元，佔註冊資本的

55%

；邵愚出資

9

萬元，佔註冊資本的

45%

，出資

方式均為貨幣。

(2) 208

年

11

月

25

日，北京伯仲行會計事務所有限公司出具京仲開驗字

[208]125J

-

Z

號《驗資報告》確認，截至

208

年

11

月

17

日，博雅科技

(

籌

)

已收到王蒙、邵愚繳納的註冊資本

(

實收資本

)

合計

20

萬元，均為

貨幣出資。

(3) 2008 年 11 月 26 日，博雅科技在北京市工商局海澱分局註冊成立，並取得北

京市工商局海澱分局核發的《企業法人營業執照》(註冊號：

1101080147827

)。

博雅科技設立時的工商基本登記信息如下：

名

稱：

北京博雅立方科技有限公司

住

所：

北京市海澱區北三環西路

48

號

2

號樓

20A

—

13

(

住宅

)

法定代表人：

王蒙

註冊資本：

20

萬元

成立日期：

208

年

11

月

26

日

營業期限

：

208

年

11

月

26

日

至

2038

年

11

月

25

日

經營範圍：

技術開發、技術轉讓、技術服務；軟體開發；營銷策劃；廣

告策劃；銷售計算機軟硬體及輔助設備。

博雅科技成立時的股權結構如下：

序號

股東姓名

出資額(萬元)

持股比例(%)

1.

王 蒙

11.00

55.00

2.

邵 愚

9.00

45.00

合計

20.00

100.00

根據本所律師對裴向宇、田傳釗的訪談確認

，王蒙為裴向宇之配偶、邵愚為

田傳釗之配偶，該二人持有的股權為

分別

代裴向宇、田傳釗持有，博雅科技

實際由裴向宇、田傳釗設立、經營管理和控制，直至

201

年

7

月，應

投資方

金科同利的要求，

裴向宇、田傳釗

解除了該等股權代持行為的安排(詳見本法

律意見書正文第 6.2.6 部分所述)。

6.2.2 20

09

年

8

月

，

博雅科技

增資至

50

萬元

(1) 209

年

7

月

5

日

，

博雅科技

股東會通過決議，同意

博雅科技

的

註冊資本由

20

萬元增加至

50

萬元

，

增資部分由

王蒙和

邵愚

共同繳納，其中

王蒙

繳納

16.50

萬元，

合計

出資額為

27.50

萬元，佔增資後註冊資本的

55

%

，

邵愚

繳納

13.50

萬元，

合計

出資額為

22.50

萬元，佔增資後註冊資本的

45

%

。

(2) 20

9

年

7

月

6

日，

北京匯德源會計事務所有限責任公司

出具

京匯

驗

字

(

20

9

)

230685

號

《驗資報告》

確認

，

截至

20

9

年

6

月

23

日

止

，

博雅科技

已

收到全體股東繳納的新增註冊資本合計

30

萬元，各股東均以貨幣出資；變更

後的累計註冊資本為

50

萬元，實收資本為

50

萬元。

(3) 20

9

年

8

月

3

日，

博雅科技就本次註冊資本變更事宜在北京工商局朝陽分局

完成了工商變更登記且獲換發《企業法人營業執照》

(

註冊號：

1101080147827)

。本次增資完成後，

博雅科技

科的股權結構變更為：

序號

股東姓名

出資額(萬元)

出資比例(%)

1.

王蒙

27.50

55.00

2.

邵愚

22.50

45.00

合計

50.00

100.00

6.2.3 2010 年 7 月，博雅科技

增資至

58.83

萬元

(1) 2010

年

6

月

24

日，博雅科技、王蒙、邵愚與金科高創籤訂《投資協議書》

(

編

號：

JKXY1016

)

，約定由金科高創出資

30

萬元認購博雅科技

8.83

萬元註冊

資本，剩餘

291.17

萬元計入博雅科技資本公積。

王蒙、邵愚同意放棄

對

本次

增資

優先認繳出資的權利

。

(2) 2010

年

7

月

8

日，博雅科技股東會作出決議，

同意

註冊資本由

50

萬元增至

58.83

萬元；本次新增註冊資本

8.83

萬元

全部

由

金科高創

以貨幣形式認繳

。

(3) 20

10

年

7

月

1

2

日，

北京永恩力合會計事務所有限公司

出具

永恩驗字

(2

0

10

)

第

10A194768

號《驗資報告》確認

，

截至

20

10

年

7

月

7

日，

博雅科技

已收到

金

科高創

繳納的新增註冊資本

8.83

萬元；

本次增資後

博雅科技

的累計註冊資本、

實收資本為

58.83

萬元。

(4) 20

10

年

7

月

15

日，

博雅科技就本次註冊資本變更事宜在北京工商局朝陽分局

完成了工商變更登記且獲換發《企業法人營業執照》

(

註冊號：

1101080147827)

。本次增資完成後，

博雅科技

的

股權結構

變更為

：

序號

股東姓名/名稱

出資額(萬元)

出資比例(%)

1.

王蒙

27.50

46.74

2.

邵愚

22.50

38.25

3.

金科高創

8.83

15.01

合計

58.83

100.00

6.2.4 2010

年

1

1

月

，博雅科技增資至

30

萬元

(1) 2010

年

9

月

20

日，博雅科技股東會作出決議，同意將

博雅科技

註冊資本由

58.83

萬元增至

30

萬元，新增註冊資本

2

4

1.17

萬元

由博雅科技

以

博雅科技

資

本公積按照原股東出

資比例同比例轉增，具體如下：

序號

股東姓名/名稱

本次增資(萬元)

增資後出資額(萬元)

出資比例(%)

1.

王蒙

112.75

140.25

46.74

2.

邵愚

92.25

114.75

38.25

3.

金科高創

36.17

45.00

15.01

合計

241.17

300.00

100.00

(2) 2010

年

10

月

13

日，北京森和光會計事務所有限責任公司出具森會驗字

[2010]

第

341

號《驗資報告》確認

，

截至

2010

年

9

月

30

日，博雅科技已收到

由

資

本公積轉增的註冊資本

241.17

萬元

，博雅科技的累計註冊資本、實收資本為

30

萬

元

。

(3) 20

10

年

11

月

3

日，

博雅科技就本次註冊資本變更事宜在北京工商局朝陽分局

完成了工商變更登記且獲換發《企業法人營業執照》

(

註冊號：

11010801478

227)

。本次增資完成後，

博雅科技

的股權結構變更為

：

序號

股東姓名/名稱

出資額(萬元)

出資比例(%)

1.

王蒙

140.25

46.75

2.

邵愚

114.75

38.25

3.

金科高創

45.00

15.00

合計

300.00

100.00

6.2.5 2010

年

1

1

月

，第一次

股權轉讓

(1) 2010

年

9

月

17

日，王蒙、邵愚與王漢生籤訂《股權轉讓協議書》，王蒙與邵

愚將其

合計

所持

博雅科技

10%

的股權以

30

萬元的價格轉讓給王漢生，

分五年

轉讓完成，每年轉讓

2%

的股權並由王漢生支付

6

萬元的股權轉讓價款

。

王漢

生負責為

博雅科技

進行搜尋引擎營銷算法的研究和推進，研究出的專利成果

和智慧財產權歸

博雅科技

享有，如果在

2010

年

7

月

10

日後，

博雅科技

因接受

投資或者員工期權激勵等原因，王漢生持有的股權和尚未持有的股權均需要

和王蒙、邵愚一起按比例稀釋。

根據本所律師對

王漢生、裴向宇、田傳釗的訪談，王漢生當時為北京大學教

師，主要從事數據統計方面的研究，缺少實際的數據應用平臺，因此參與投

資博雅科技，成為博雅科技的首席科學家。根據王漢生的確認並經本所律師

核查，其已按照

上述

協議的約定支付了

30

萬元股權轉款

，

合計

受讓了

博雅科

技

6.

9361

%

(

稀釋後

)

的

權

益

，其中：

(

1

)

於

2010

年

11

月

從

王蒙、邵愚處合計受

讓博雅科技

1.98%

股權

(

因對王馳宇的股權激勵，受讓比例從

2%

稀釋為

1.98%

)

，

詳見本法律意見書正文第

6.2.5

之

(3)

部分

所述

。後由於被激勵對象王

馳宇離職，於

201

年

7

月從王馳宇處

0

對價受讓博雅科技

0.02%

股權，合計

2%

股權，詳見本法律意見書正文第

6.2.6

部分

所述

；

(

2

)

於

201

年

12

月從裴

向宇、田傳釗處合計受讓博雅科技

2%

股權，合計

持有

4%

股權，詳見本法律

意見書正文第

6.2.7

部分

所述

；

(

3

)

於

2012

年、

2013

年

、

2014

年時，因博雅科

技

引入境外投資者

並

籌劃海外上市，搭建

了

VIE

架構，因此，王漢生

該三個

年度

並未在境內受讓博雅科技的股權，而是通過其

在英屬維京群島註冊成

立的

公司

YSL

受讓、持有博雅開曼

的

股權

。

因博雅科技後續引入了陳德福、

金科同利、

CBC

等境內外投資者、預留了員工期權，王漢生在博雅開曼持有

的股權從

10%

稀釋為

6.9361%

。根據

王漢生、裴向宇

及

田傳釗

的確認，

前述

《

股權轉讓協議

書》

已經履行完畢，王漢生與裴向宇及其配偶王蒙、田傳釗

及其配偶邵愚之間不存在股權

糾紛和潛在的股權糾紛

。

(2) 2010

年

11

月

29

日，博

雅科技

作

出股東會決議，同意按照如下方式進行股權

轉讓，並修改公司章程

：

序號

轉讓方

受讓方

轉讓出資額

(

萬元

)

1.

王蒙

王漢生

3.42

王馳宇

1.50

2.

邵愚

王漢生

2.52

王馳宇

1.50

(3) 2010

年

11

月

29

日

，王蒙、邵愚、王漢生

及

王馳宇就上述股權轉讓籤訂了《股

權轉讓協議》。

根據本所律師對裴向宇、田傳釗的訪談確認，本次王蒙、邵愚將股權轉讓給

王馳宇為對其早期加入博雅科技所做貢獻

的股權激勵，因此轉讓給王馳宇的

股權為

0

對價轉讓；將股權轉讓給王漢生為根據三方於

2010

年

9

月

17

日籤

訂的《股權轉讓協議書》中的第一次股權轉讓，

因本次股權轉讓中涉及對王

馳宇的股權激勵，所以向王漢生轉讓的股權由

2%

(

對應出資額

6

萬元

)

稀釋為

1.98%

(

對應出資額

5.94

萬元

)

，後王馳宇於

201

年

7

月退出博雅科技，並將

該被稀釋的

0.02%

股權轉回給王漢生。

王漢生已按照

前述

《股權轉讓協議書》

的約定向裴向宇、田傳釗二人支付了

6

萬元股權轉讓價款。

(4) 2010

年

12

月

22

日，

博雅科技就本次股權變更事宜在北京工商局朝陽分局完

成了工商變更登記且獲換發《企業法人營業執照》

(

註冊號：

1101080147827

)

。

本次股權轉讓完成後，博雅科技股權結構變更為：

序號

股東姓名/名稱

出資額(萬元)

出資比例(%)

1

王蒙

135.33

45.11

2

邵愚

110.73

36.91

3

金科高創

45.00

15.00

4

王漢生

5.94

1.98

5

王馳宇

3.00

1.00

合計

300.00

100

6.2.6 2011 年 7 月，第二次股權轉讓

(1) 201

年

7

月

12

日，

博雅科技

作

出股東會決議

，同意按照如下方式進行股權轉

讓，其餘股東放棄優先購買權：

序號

轉讓方

受讓方

轉讓出資額

(

萬元

)

1

王

蒙

裴向宇

131.76

陳德福

3.57

2

邵愚

田傳釗

107.79

陳德福

2.94

3

金科高創

裴向宇

11.5

田傳釗

9.45

4

王馳宇

裴向宇

1.62

田傳釗

1.32

王漢生

0.06

(2) 201

年

7

月

12

日，王蒙、邵愚、金科高創、王馳宇、裴向宇、田傳釗、王漢

生分別就上述股權轉讓籤訂了《股權轉讓協議》。

根據本所律師對裴向宇、田傳釗的訪談確認：

(

1

)

王蒙、邵愚將股權

分別

轉讓

給

裴向宇、田傳釗

是應投資方金科高創、陳德福的要求解除

股權

代持

安排

，

因此

本次股權轉讓沒有也無需支付股權轉讓價款；

(

2

)

金科高創將其持有的

7%

股權

(

對應出資額

21

萬元

)

轉讓給

裴向宇、田傳釗

二人，是因為博雅科技

當年

的營業收入達到

80

萬元，該

7%

股權作為獎勵

0

對價轉讓給核心管理層，由

他們二人按照原持有博雅科技

的比例，即裴向宇持有

55%

、田傳釗持有

45%

的比例進行分配，因此本次股權轉讓沒有也無需支付股權轉讓價款；

(

3

)

王馳

宇將其持有的股權轉讓給裴向宇、田傳釗、王漢生，是為了返還於

2010

年

11

月以

0

對價受讓的股權激勵股權，因此本次股權轉讓沒有也無需支付股權轉

讓價款。

(3) 201

年

7

月

20

日，王蒙、邵愚和陳德福籤訂《股權轉讓合同》，約定由王蒙

將其持有的

3.57

萬元出資額作價

3.57

萬元轉讓給陳德福；邵愚將其持有的

2.94

萬元出資額作價

2.94

萬元轉讓給陳德福。

根據本所律師對裴向宇、田傳釗及陳亮的訪談及陳德福出具的《確認函》：

(

1

)

陳德福

本次受讓的博雅科技

2.17%

股權及

2012

年

12

月通過增資取得的博雅

科技

1.83%

股權

(

詳見本法律意見書正文第

6.2.8

部分所述

)

均

為代其兒子陳亮

持有，本次股權轉讓價

款

及後續的增資款

實際

均

由陳亮支付

；

(

2

)

陳亮為個人

投資者，

因

其

前期為博雅科技

引進投資方

做出較大貢獻，因此本次股權轉讓

為平價轉讓；

(

3

)

裴向宇和田傳釗確認已經收到該股權轉讓價款，本次股權轉

讓已經完成，不存在潛在的股權價款糾紛。

經核查，為解除

VIE

架構，陳德福

於

2015

年

5

月將

持有的博雅科技股權轉讓

給科博德奧

(

詳見本法律意見書正文第

6.2.1

部分所述

)

，

由直接持有博雅科技

股權

改為通過智友投資、科博德奧間接持有博雅科技股權。根據樟樹市工商

局

2015

年

11

月

13

日出具的《企業變更信息》，陳德福已將其持有的智友投

資出資額轉讓給陳亮，解除該代持行為。

(4) 201

年

7

月

23

日，

博雅科技就本次股權變更

事宜在北京工商局朝陽分局完成

了工商變更登記且獲換發《企業法人營業執照》

(

註冊號：

1101080147827)

。

本次股權轉讓完成後，博雅科技股權結構變更為：

序號

股東姓名/名稱

出資額(萬元)

出資比例(%)

1

裴向宇

144.93

48.31

2

田傳釗

118.56

39.52

3

金科高創

24.00

8.00

4

陳德福

6.51

2.17

5

王漢生

6.00

2.00

合計

300.00

100.00

6.2.7 2012

年

1

月，

第三次

股權轉讓

(1) 201

年

12

月

15

日，

博雅科技

作

出股東會決議

，同意裴向宇、田傳釗分別將

其持有的博雅科技

3.30

萬元、

2.70

萬元出資額轉讓給王漢生，其餘股東放棄

優先購買權。

(2) 201

年

12

月

15

日，裴向宇、田傳釗分別與王漢生籤訂《股權轉讓協議書》，

約定裴向宇、田傳釗分別將其持有的博雅科技

3.30

萬元、

2.70

萬元出資額轉

讓給王漢生。

根據本所律師對裴向宇、田傳釗的訪談確認，本次股權轉讓是根據

2010

年

9

月

17

日王蒙、邵愚與王漢生籤訂的《股權轉讓協議書》所

進行

的第二次股權

轉讓，王漢生已經向其支付了

6

萬元的股權轉讓價款。

(3) 2012

年

1

月

10

日，

博雅科技

就本次股權變更事宜在北京工商局朝陽分局完成

了工商變更登記且獲換發《企業法人營業執照》

(

註冊號：

1101080147827)

。

本次股權轉讓完成後，博雅科技股權結構變更為：

序號

股東姓名/名稱

出資額(萬元)

出資比例(%)

1

裴向宇

141.63

47.21

2

田傳釗

115.86

38.62

3

金科高創

24.00

8.00

4

王漢生

12.00

4.00

5

陳德福

6.51

2.17

合計

300.00

100.00

6.2.8 201

3

年

1

月，

第四次增資

(1) 2012

年

11

月

20

日，

博雅科技、裴向宇、田傳釗、王漢生、金科高創和陳德

福、金科同利籤訂《投資協議書》

(

編號：

JKTL1204

號

)

，約定：陳德福

認繳

博雅科技新增註冊資本

65,20

元，認繳對價為

40

萬元，

認繳對價超出新增

註冊資本部分計入博雅科技的

資本公積；金科同利認繳博雅科技新增註冊資

本

195,650

元，認繳對價為

1,20

萬元，

認繳對價超出新增註冊資本部分計入

博雅科技的

資本公積。本次增資完成後，陳德福累計持有博雅科技

4%

股權，

金科同利持有博雅科技

6%

股權，博雅科技的其餘股東均放棄優先認繳

本次增

資

的權利。

(2) 2012

年

12

月

2

7

日，博雅科技

作

出股東會決議，同意將博雅科技註冊資本增

加至

326.085

萬元，新增註冊資本

26.085

萬元，其中陳德福認繳

新增註冊資

本

6.52

萬元、金科同利認繳

新增註冊資本

19.565

萬元。

(3) 根據博雅科技提供的資料，金科同利於

2012

年

12

月

31

日向博雅科技

的

中國

農業銀行

北京市分行

銀行帳戶

交存

195,650

元、於

2012

年

12

月

21

日向博雅

科技

的

中國

工商銀行

北京分行

銀行帳戶

交存

11,804,350

元；陳德福於

2012

年

12

月

27

日向博雅科技

的

中國

農業銀行

北京市分行

銀行帳戶

交存

65,20

元、

於

2013

年

1

月

5

日向博雅科技

的

中國

工商銀行

北京分行

銀行帳戶

交存

2,434,80

元，以其受讓的

150

萬元債權支付了

150

萬元。

經

本所律師

核查，

博雅科技

本次增資

時未辦理驗資、評估手續，為彌補該瑕

疵

，

博雅科技已聘請相關中介機構對該次增資進行了補評估、驗資手續。

2015

年

12

月

10

日，千百萬資產評估

(

北京

)

有限責任公司出具千百萬評報字

(2015)

第

6

-

025

號《陳德福所持有北京博雅立方科技有限

公司債

權追溯性資產評估

報告書》，確認

在評估基準日

2012

年

11

月

30

日

，

陳德福所擁有的北京博雅

立方科技有限公司的債權價值

評估值為

1

,50,0.0

元

。

2015

年

12

月

17

日，

中審眾環

出具

眾環驗字

(20

15

)010127

號《驗資報告》確認，截至

2015

年

12

月

17

日，博雅科技

已收到

陳德福

（以

貨幣出資

2,50,0.0

元

、

以債

權

(

借款

)

轉繳出資

1,50,0.0

元

）繳納的增資款

4,0,0.0

元，其中

65,20.0

元

計入註冊資本、剩餘

3,934,80.0

元計入資本公積

；

金科同利繳納

的增資款

12,0,0.0

元，其中

195,650.0

元

計入

註冊資本

，

剩餘

11,804,350.0

元計

入資本公積。

(4) 2013

年

1

月

6

日，

博雅科技就本次註冊資本變更事宜在北京工商局

海澱

分局

完成了工商變更登記且獲換發《企業法人營業執照》

(

註冊號：

1101080147827)

。本次

註冊資本變更

完成後，博雅科技股權結構變更為：

序號

股東姓名/名稱

出資額(萬元)

出資比例(%)

1

裴向宇

141.63

43.43

2

田傳釗

115.86

35.53

3

金科高創

24.00

7.36

4

金科同利

19.565

6.00

5

陳德福

13.03

4.00

6

王漢生

12.00

3.68

合計

326.085

100.00

6.2.9 2013

年

6

月，

第五次增資

(1) 2013

年

5

月

5

日，北京中會仁會計師事務所有限責任公司出具京中會字

[2013]

第

13A07216

號《驗資報告》，截至

2013

年

3

月

31

日，博雅科技資本公積合

計為

1,623.915

萬元。

博雅科技將

資本公積

673.915

萬元轉增註冊資本，由博

雅科技股東按照

其

出資比例同比轉增，

本次資本公積轉增完成後，

博雅科技

累計註冊資本為

1,0

萬元。

(2) 2013

年

5

月

23

日，博雅科技

作

出股東會決議，同意博雅科技註冊資本從

326.085

萬元增加至

1,0

萬元，新增注

冊資本

673.915

萬元

由全體股東按其

出資比例

以博雅科技資本公積金轉增，具體如下：

序號

股東姓名/名稱

本次增資(萬元)

增資後出資額(萬元)

出資比例(%)

1.

裴向宇

292.705

434.335

43.43

2.

田傳釗

239.446

355.306

35.53

3.

金科高創

49.60

73.60

7.36

4

金科同利

40.435

60.00

6.00

5

陳德福

26.929

39.959

4.00

6

王漢生

24.80

36.80

3.68

合計

673.915

1000.00

100.00

(3) 2013

年

6

月

21

日，

博雅科技就本次註冊資本變更事宜在北京工商局

海澱

分局

完成了工商變更登記且獲換發《企業法人營業執照》

(

註冊號：

1101080147827)

。本次增資完成後，博雅科技股權結構變更為：

序號

股東姓名/名稱

出資額(萬元)

出資比例(%)

1

裴向宇

434.335

43.43

2

田傳釗

355.306

35.53

3

金科高創

73.60

7.36

4

金科同利

60.00

6.00

5

陳德福

39.959

4.00

6

王漢生

36.80

3.68

合計

1,000.00

100.00

6.2.10 2015

年

5

月，

第四次

股權轉讓

(1) 2015

年

5

月

5

日，

博雅科技

作

出股東會決議

，同意按照如下方式進行股權轉

讓，其餘股東放棄優先購買權：

序號

轉讓方

受讓方

轉讓出資額

(

萬元

)

1

裴向宇

科博德奧

351.835

泰金眾成

82.50

2

田傳釗

科博德奧

287.806

泰金眾成

67.50

3

王漢生

科博德奧

36.80

4

陳德福

科博德奧

39.959

(2) 裴向宇

、田傳釗、王漢生、陳德福分別與科博德奧、泰金眾成就上述

股權轉

讓籤訂《出資轉讓協議書》。

根據

本所律師對

裴向宇、田傳釗

及

陳德福的

訪談

確認

及經本所律師核查

，裴

向宇、田傳釗及陳德福分別向科博德奧、泰金眾成轉讓股權係為了解除博

雅科技與博雅信息之間的一系列控制協議，本次股權轉讓價款為

平價轉讓

。

根據

裴向

宇

、田傳釗及王漢生籤署的《

股權轉讓協議

》及其確認，由於王漢

生

教務工作繁忙且不願意參與博雅科技與上市公司之間可能存在的業績對

賭，

王漢生將其持有的博雅科技

3.68%

股權

(

對應出資額

36.80

萬元

)

轉讓給裴

向宇、田傳釗設立的有限合夥

(

即科博德奧

)

，股權轉讓價款為

70

萬元

，股權

轉讓價款分三次支付：

(a)

博雅科技和

/

或受讓方與上市公司或相關主體籤署重

組

/

收購協議並支付首筆價款後

5

日內

(

且最遲不超過

2016

年

6

月

30

日前

)

支

付

30%

；

(b)2016

年

12

月

31

日前支付

30%

；

(c)2017

年

12

月

31

日前支付

40%

。

(3) 2015

年

5

月

28

日，博雅科技就本次股權變更事宜在北京市工商局海澱分局完

成了工商變更登記並獲換發《營業執照》

(

註冊號：

1101080147827)

。本次

股權轉讓完成後，博雅科技股權結構變更為：

序號

股東名稱

出資額(萬元)

出資比例(%)

1

科博德奧

716.40

71.64

2

泰金眾成

150.00

15.00

3

金科高創

73.60

7.36

4

金科同利

60.00

6.00

合計

1,000.00

100.00

6.2.11 2015

年

11

月，第

五

次股權轉讓

(1) 2015

年

11

月

14

日，博雅科技股東會作出決議，同意泰金眾成將其持有的博

雅科技

15%

股權轉讓給上海立溢，

其餘股東放棄優先購買權

，並修改公司章

程。

(2) 2015

年

11

月

14

日，上海立溢與泰金眾成及其執行事務合伙人融睿創嘉籤訂

《股權轉讓協議》，約定

按照博雅科技估值

7.5

億元為基礎，

泰金眾成將

其持

有的博雅科技

15%

股權作價

1

1,

2

50

萬元轉讓給上海立溢。

股權轉讓價款分三

期支付：

(1)

於

2015

年

11

月

18

日

(

含

)

之前支付

3,750

萬元；

(2)

於出讓股權過

戶至上海立溢名下且辦理完工商變更登記之日起五個工作日內支付

3,750

萬

元；

(3)

於本協議籤署之日起一年內支付

3,750

萬元。

經核查，上海立溢已經

向泰金眾成支付第一期、第二期股權轉讓價款。

(3) 2015

年

11

月

16

日，博雅科技就本次股權變更事宜在北京工商局

海澱

分局完

成了工商變更登記且獲換發《營業執照》

(

註冊號：

1101080147827)

。

本次

股

權轉讓完成後，博雅科技的股權結構變更為：

序號

股東名稱

出資額(萬元)

出資比例(%)

1

科博德奧

716.40

71.64

2

上海立溢

150.00

15.00

3

金科高創

73.60

7.36

4

金科同利

60.00

6.00

合計

1,000.00

100.00

綜上所述

，本所

律師認為，博雅科技的設立及歷次變更均履行了相應的工商登記手

續，其程序及結果合法有效。根據博雅科技

工商行政主管部門出具的證明文件，並

經本所律師的核查，

截至本法律意見書出具之日，博雅科技不存在根據相關法律、

行政法規及其博雅科技章程規定需要終止的情形。

6.3 標的資產的權利狀況

根據博雅科技及交易對方分別出具的書面確認並經本所律師查詢全國企業信用信

息公示系統的公示信息，交易對方所持博雅科技股權為其自身真實持有，不存在以

協議、受託、信託或其他形式代他人持有博雅科技股權的情形；與交易對方所持博

雅科技股權不存在任何糾紛或潛在糾紛；交易對方所持博雅科技股權不存在質押、

擔保或其他任何權利限制；交易對方所持博雅科技股權權屬清晰，不涉及

訴訟、仲

裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況

；

交易對方轉讓其

所持博雅科技股權不存在法律障礙。

綜上所述

，本所

律師認為，博雅科技的設立及歷次變更均履行了相應的批准、驗資

和工商登記程序，符合當時的法律、行政法規、部門規章及規範性文件的規定。經

本所律師核查，

截至本法律意見書出具之日，博雅科技依法設立及存續，不存在出

資瑕疵，不存在根據相關法律、行政法規、部門規章、規範性文件及其公司章程規

定需要終止、解散或清算的情形。

6.4 博雅科技

對外投資

經本所律師核查，

截至

本法律意見書出具之日

，

博雅科技

共有

2

家子

公司

、

1

家分

公司

，該等子

公司、分公司

的基本情況為

：

6.4.1 科博賽奇

根據

科博賽奇

的工商存

檔資料

並經本所律師

核查

，

科博賽奇

系由

博雅科技

於

201

1

年

7

月

4

日在

北京市工商局朝陽分局

註冊成立的有限責任

公司

，

成立時註冊資本

50

萬元，

博雅科技持有其

10%

股權

。

科博賽奇設立時的註冊資本業經

北京潤鵬翼

能會計事務所有限責任公司出具

的

京潤

(

驗

)

字

[201]

-

215323

《驗資報告》

審驗確認

，

出資方式為貨幣。

根據

博雅科技

的確認

並經

本所律師核查

，科博賽奇自設立至今，股權結構未發生變

化。

根據

北京市工商局朝陽分局

於

201

5

年

1

月

26

日核發的《營業執照》及經本所律師

查詢全國企業信用信息公示系統，

科博賽奇目前工商

登記信息如下：

名 稱： 北京科博賽奇互動廣告有限公司

注 冊 號： 1

10105014025388

類 型： 有限責任公司

(法人獨資)

住

所：

北京市朝陽區西壩河南路

1

號

4

號樓

409

法定代表人：

裴向宇

註冊資本：

50

萬元

成立日期：

201

年

7

月

4

日

營業期限：

201

年

7

月

4

日

至

2031

年

7

月

3

日

經營範圍：

設計、製作、代理、發布廣告；展覽服務；企業策劃。

(

依法須

經批

準的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。

)

股權結構：

博雅科技持有其

10%

股權。

6.4.2 新疆

博雅

根據新疆博雅的《營業執照》並經本所律師核查，新疆博雅系由博雅科技於

2015

年

12

月

29

日在喀什地區工商註冊成立的有限責任公司，成立時註冊資本

1,0

萬

元，博雅科技持有其

10%

股權。經本所律師核查，新疆博雅自設立至今，股權結

構未發生變化。

根據喀什地區工商局於

201

5

年

1

2

月

29

日核發的《營業執照》及經本所律師查詢

全國企業信用信息公示系統，

新疆博雅目前工商登記信息如下：

名 稱： 新疆博雅立方信息技術有限公司

統一社會信用代碼： 9165130MA75CQE62

類 型： 有限

責任公司

(非自然人投資或控股的法人獨資)

住

所：

新疆喀什地區喀什經濟開發區深喀大道總部經濟區浙商大廈

17

層

法定代表人：

田傳釗

註冊資本：

1,0

萬元

成立日期：

2015

年

12

月

29

日

營業期限：

2015

年

12

月

29

日

至長期

經營範圍：

第二類增值電信業務中的信息服務業務（僅限網際網路信息服務，不

含新聞、出版、教育、醫療保健、藥品和醫療器械，含電子公告服

務）；技術開發、技術轉讓、技術服務；軟體開發；營銷策劃；廣告

策劃；銷售；計算機軟硬體及輔助設備；設計、製作、代理、發布

廣告；展覽服務；技術

諮詢；數據處理、計算機系統服務、基礎軟

件服務、應用軟體服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後

方可開展經營活動）

股權結構：

博雅科技持有其

10%

股權。

6.4.3 博雅科技深圳分公司

根據

博雅科技

的確認並經本所律師核查，截至本報告出具日，

博雅科技

有且僅有一

家深圳分公司。

根據

深圳市市場監督管理局於

2015

年

10

月

27

日核准的《營業執

照》，

北京市博雅立方科技有限公司深圳分公司

目前工商登記的企業基本信息如下：

名

稱：

北京博雅立方科技有限公司深圳分公司

統一社會

信用

代碼

：

914030359179

67B

類

型：

有限責任公司分公司

經營場所

：

深圳市南山區粵海街道科苑路科興科學園

A4

棟

1405

負

責

人：

田傳釗

成立日期：

20

15

年

1

0

月

2

7

日

6.5 博雅科技

及其子公司的

業務及業務資質

6.5.1 博雅科技及其子公司的業務

根據博雅科技的書面確認、《審計報告》並經本所律師抽查博雅科技及其子公司的

相關業務合同，博雅科技主要從事「智能數據營銷」，為中、大型企業提供營銷託

管、營銷服務、大數據營銷軟體的業務

；科博賽奇

主要從事以

360

搜尋引擎為平臺

的

「智能數據營銷」，為中、大型企業提供營銷託管業務

。

6.5.2 博雅科技及其子公司獲得的業務資質

(1) 博雅科技已取得的業務資質

2014

年

7

月

17

日，北京市通信管理局向

博雅科技

核發編號為

京

ICP

證

14036

號

的《中華人民共和國電信與信息服務業務經營許可證》，業務種類為「第二

類增值電信業務中的信息服務業務

(

僅限網際網路信息服務

)

」，服務項目為「互

聯網信息服務不含新聞、出版、教育、醫療、保健、藥品和醫療器械，含電

子公告服務」，網站名稱為「北京博雅立方科技有限公司」，網址為

「

cubead.com

」，有效期自

2014

年

7

月

17

日至

2019

年

7

月

17

日。

2014

年

6

月

27

日，北京

市經濟和信息化委員會向

博雅科技

核發編號為京

DGY

-

2014

-

3096

的《軟體產品登記證書》，軟體產品名為「博雅立方基於大數

據技術的智能營銷平臺軟體

1.3.21

」，有效期為五年。

(2) 根據博雅科技出具的書面確認，其境內子公司科博賽奇主要從事以 360

搜索

引擎為平臺的

「智能數據營銷」

，

為中、大型企業提供營銷託管業務

，目前業

務尚未完全展開

。

基於上述，本所律師認為，博雅科技及其境內子公司已經取得經營其目前業務所需

之經營資質，且相關資質證書合法有效。

6.6 博雅科技

的主要資產

6.6.1 物業

根據博雅科技的確認，截至本法律意見書出具之日，博雅科技未擁有自有物業，目

前所使用的物業均為通過租賃方式取得。根據博雅科技提供的《房屋租賃合同》等

文件，博雅科技的物業租賃情況如下：

序號

承租方

出租方

坐落

租賃面積

(m

2

)

租賃期限

1

博雅

科技

北京金泰集團有限公

司房屋租賃分公司

北京市朝陽區西壩河南

路

1

號

4

號樓金泰大廈

的第

4

層

09

單元

1,426.29

2013.1.01

-

2016.10.31

2

博雅

科技

深圳科興生物工程有

限公司科技園分公司

深圳市南山區科技園中

區科苑路科興科學園

A

棟

4

單元

14

層

5

號

265.46

2013.12.15

-

2016.12.14

3

博雅

科技

馮仁宗

上海市楊浦區佳木斯路

353

號

505

室

396.35

2015.08.26

-

2017.08.26

4

博雅

科技

李小紅、李曦

廣州市越秀區先烈中路

81

號之三

102

號

136.01

2015.08.01

-

2016.07.31

根據博雅科技提供的上述房屋的權屬證明及相關證明文件，本所律師認為，上述租

賃物業的出租方擁有出租房產的房屋所有權或已獲得房產所有權人的授權，有權出

租該等房產，租賃協議合法有效。

6.6.2 智慧財產權

(1) 商標

根據博雅科技提供的《商標註冊證》並經本所律師查詢國家工商行政管理總

局商標局網站(網址：http://sbcx.saic.gov.cn/ )，截至本法律意見書出具之日，

博雅科技擁有的註冊商標情況如下：

序號

申請號

名

稱

國際分

類號

專有權期限

權利人

1.

1046397

說明: C:\Users\Tianyi Li\AppData\Roaming\Tencent\Users\490613789\QQ\WinTemp\RichOle\DMJ_T4}FDIJ(1E]1{U1)PAY.jpg

35

2012.12.14

–

202.12.13

博雅科技

2.

1046425

說明: C:\Users\Tianyi Li\AppData\Roaming\Tencent\Users\490613789\QQ\WinTemp\RichOle\DZID8)T`D}0)}I]$[BG]ZG2.jpg

35

2013.01.14

–

2023.01.13

博雅

科技

3.

1046465

說明: C:\Users\Tianyi Li\AppData\Roaming\Tencent\Users\490613789\QQ\WinTemp\RichOle\}91@3RG7VE]]X9G[2O4VISM.jpg

42

2012.12.21

–

202.12.20

博雅科技

4.

1046542

說明: C:\Users\Tianyi Li\AppData\Roaming\Tencent\Users\490613789\QQ\WinTemp\RichOle\O2@~I]F29VVH__D`SI9~8$6.jpg

42

2012.12.07

–

202.12.06

博雅科技

(2) 專利

根據

博雅科技

的

確認，

並經本所律師核查國家知識產權局官網

(htp:/w.sipo.gov.cn/)

，截至本

法律意見書出具

之

日

，

博雅科技

及其子公司

未

擁有專利

。

(3) 計算機軟體著作權

根據

博雅科技

提供的《計算機軟體著作權登記證書》及其確認，

並經本所律

師

查詢中國版權保護中心官網

(

htp:/w.cop

yright.com.cn/cpc/

)

，

截至本

法

律意見書出具

之

日

，

博雅科技擁有

的

計算機軟體著作權

情況

如下：

序

號

登記號

軟體全稱

版本

號

開發完成

日期

登記日期

1

2015SR096256

博雅立方基於大數據的體檢分

診合併系統

V1.0

2014.10.28

2015.06.02

2

2015SR096252

博雅立方爆推大師系統

V1.0

2014.08.29

2015.06.02

3

2015SR096068

博雅立方基於

SEM

服務的智

能管家帳戶體檢衛士系統

V1.0

2014.08.21

2015.06.02

4

2015SR06565

博雅立方基於

SEM

服務的競

價標王智能競價系統

V1.0

2014.04.21

2015.04.21

5

2014SR152581

博雅立方銷售線索評分系統

V1.0

2014.07.1

2014.10.14

6

2014SR15232

博雅立方銷售線索分配系統

V1.0

2014.07.14

2014.10.14

7

2014SR15217

博雅立方在線智能調價系統

V1.0

2014.07.17

2014.10.14

8

2014SR1

4453

博雅立方基於

SEM

服務的爆

詞間諜系統

V1.0

2014.06.1

2014.09.25

9

2014SR1451

博雅立方基於

SEM

服務的競

價標王移動競價系統

V1.0

2014.06.13

2014.09.25

10

2014SR1367

博雅立方基於大數據的百度鳳

巢平臺關鍵詞智能分組系統

V1.0

2014.04.20

2014.09.1

11

2014SR13925

博雅立方基於大數據的

360

點

睛平臺關鍵詞智能分組系統

V1.0

2014.04.23

2014.09.

05

12

2014SR091217

博雅立方基於大數據的搜魔方

熱門黑馬詞分析系統

V1.0

2014.04.18

2014.07.04

13

2014SR09042

博雅立方基於

SEM

服務的創

意精靈創意編輯系統

V1.0

2014.04.1

2014.07.03

14

2014SR08945

博雅立方基於大數據的帳戶醫

生非首次登錄體檢系統

V1.0

2014.04.25

2014.07.03

15

2014SR078094

博雅立方基於

SEM

服務的大

豐搜競價標王同步百度帳戶系

統

V1.0

2

014.03.19

2014.06.13

16

2014SR078092

博雅立方基於大數據的搜魔方

諮詢數據分析系統

V1.0

2014.03.28

2014.06.13

17

2014SR07456

博雅立方基於大數據的提詞快

手關鍵詞智能拓詞系統

V1.0

2014.03.10

2014.06.13

18

2014SR049146

博雅立方基於

SEM

服務的帳

戶醫生首次登陸系統

V1.0

2014.02.21

2014.04.24

19

2014SR048956

博雅立方基於大數據的創意精

靈創意推

薦系統

V1.0

2014.01.24

2014.04.24

20

2014SR048953

博雅立方基於大數據的搜魔方

重點詞競爭分析系統

V1.0

2014.01.17

2014.04.24

21

2014SR04861

博雅立方基於

SEM

服務的大

豐搜競價標王搜索系統

V1.0

2014.01.10

2014.04.24

22

2014SR04865

博雅立方基於大數據的提詞快

手搜索量數據評估系統

V1.0

2013.12.30

2014.04.24

23

2014SR03926

博雅立方基

於

SEM

服務的競

V1.0

2013.12.30

2014.04.09

價標王關鍵詞禁止系統

24

2014SR039849

博雅立方基於大數據的智能防

御惡意點擊系統

V1.0

2013.12.12

2014.04.09

25

2014SR039846

博雅立方基於大數據的搜索詞

智能分析系統

V1.0

2013.1.07

2014.04.09

26

2014SR039353

博雅立方基於大數據的用戶信

息收集系統

V1.0

2013.1.25

2014.04.08

27

2014SR02468

博

雅立方帳戶小秘書餘額提醒

系統

V1.0

2013.1.06

2014.02.28

28

2014SR02464

博雅立方帳戶小秘書帳戶總覽

系統

V1.0

2013.09.13

2014.02.28

29

2014SR024657

博雅立方帳戶小秘書定時投放

系統

V1.0

2013.10.13

2014.02.28

30

2010SRBJ4859

博雅立方

CubeSearch

-

關鍵詞

固定排名系統

V1.3

2010.03.16

2010.09.30

31

2010SRBJ4858

博雅立方

Cube

Search

-

關鍵詞

相對排名系統

V1.3

2010.04.02

2010.09.30

32

2010SRBJ4857

博雅立方

CubeSearch

-

多維拓

詞系統

V1.2

2010.03.02

2010.09.30

33

2010SRBJ4856

博雅立方

CubeSearch

-

廣告上

傳管理系統

V1.4

2010.04.20

2010.09.30

34

2010SRBJ4841

博雅立方

CubeSearch

-

專業關

鍵詞拓展系統

V1.2

2010.02.10

2010.09.30

35

2010S

R028

CubeSearch

-

CubeCompete

智能

獲取市場信息系統

V3.1.0

209.

09.01

2010.05.17

(4) 域名

根據博雅科技

提供的

《

國際域名註冊證書

》、《

CNIC

中文通用域名註冊證書

》

及其確認，

並經本所律師查詢萬網

(

htp:/w.net.cn/

)

，截至本

法律意見書

出

具

之

日，

博雅科技

及其子公司擁有

的

域名

情況

如下：

域名

權利人

註冊日期

到期日期

域名狀態

cubead.com

博雅科技

208.1.16

2018.1.16

正常

cubead.c

n

博雅科技

208.1.16

2018.1.16

正常

boyalifang.com.cn

博雅科技

2013.03.15

2017.03.15

正常

dafengso.cn

科博賽奇

2012.03.26

2016.03.26

正常

根據博雅科技的確認及本所律師通過工業和信息化部

ICP/IP

地址

/

域名備案管

理系統

(

網址：

http://www.miitbeian.gov.cn )查詢，博雅科技已對如下域名進行

了備案，具體情況如下：

主辦單位

名稱

網站備案

/

許可

證號

網站名稱

網站首頁網址

審核時間

博雅科技

京

ICP

備

11020491

號

-

1

北京博雅立方科

技有限公司

ww.cubead.com

2015

.

09

.

23

博雅科技

京

ICP

備

11020491

號

-

3

北京博雅立方科

技有限公司

ww.boyalifang.com.cn

2015

.

09

.

23

博雅科技

京

ICP

備

11020491

號

-

5

北

京博雅立方科

技有限公司

ww.cubead.cn

2015

.

09

.

23

科博賽奇

京

ICP

備

1303165

號

-

1

北京科博賽奇互

動廣告有限公司

dafengso.cn

2015.09.08

6.7 重大債權債務

6.7.1 根據

博雅科技

確認

及《審計報告》，截至

本法律意見書出具之日

，

博雅科技

不存在

對外擔保情況。

6.7.2 根據

博雅科技

確認

及《審計報告》，截至本法律意見書出具之日，

除本法律意見書

正文第

6.9.1

部分已披露的訴訟糾

紛外，博雅科技

重大合同履行正常，未出現正在

進行的或可預見的訴訟、仲裁的情況。

6.7.3 根據

博雅科技

確認

及本所律師核查

，

截至本法律意見書出具之日，

博雅科技

不存在

因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。

本所律師認為，

博雅科技

及其子公司不存在對本次交易構成重大不利影響的債權債

務。

6.8 稅務情況

6.8.1 經本所律師核查，

博雅科技

及其

境內

子公司均依法進行了稅務登記，並取得了相應

的《稅務登記證》

，具體如下：

持有單位

證書編號

頒發日期

博雅科技

京稅證字 110108682862985 號

201

2.1.19

科博賽奇

京稅證字 110105576853540 號

2014.03.07

6.8.2 根據

《審計報告》

及

博雅科技

的

納稅申報及繳稅憑證等資料，

博雅科技

目前

執行的

主要稅種、稅率情況

為

：

稅種

稅率

增值稅

銷項稅率為

6%

，按扣除進項稅後的餘額繳納

企業所得稅

25%

城市維護建設稅

應納流轉稅額的 7%

教育費附加

應納流轉稅額的 3%

地方教育附加

應納流轉稅額的 2%

文化事業建設費

按廣告服務應稅收入扣除允許抵扣的廣告成本後的差額的

3%繳納

6.8.3 博雅科技

的

稅收優惠

根據《企業所得稅法》的規定，國家需要重點扶持的高新技術企業，減按 15％的

稅率徵收企業所得稅。新技術的研究開發費用可以在計算應納稅所得額時加計扣

除。研究開發費用的加計扣除，是指企業為開發新技術、新產品、新工藝發生的研

究開發費用，未形成無形資產計入當期損益的，在按照規定據實扣除的基礎上，按

照研究開發費用的 50%加計扣除；形成無形資產的，按照無形資產成本的 150%攤

銷。

(1) 201

年

11

月

21

日，北京科學技術委員會、北京市財政局、北京市國家稅務

局及北京市地方稅務局共同向博雅科技核發編號為

GR2010153

的《高

新技術企業證

書》，有效期為三年。

根據

2015

年

11

月

24

日，北京科學技術

委員會、北京市財政局、北京市國家稅務局及北京市地方稅務局聯合下發的

《關於公示北京市

2015

年度第二批擬認定高新技術企業名單的通知》

(

京科

發

[2015]548

號

)

，博雅科技被認定為北京市

2015

年度第二批擬認定高新技術

企業。根據博雅科技確認並經本所律師核查博雅科技已於

2016

年

1

月初通過

了高新技術企業的備案和公示。

根據《審計報告》

及

博雅科技

確認，並經本所律師核查，

博雅科技

報告期執行的稅

種、稅率

及享受的稅收優惠均

符合現行法律、法規和規範性文件的

規定

。

6.9 訴訟、仲裁或行政處罰

6.9.1 博雅科技與北京拉手科技有限公司

(

以下簡稱「

拉手科技

」

)

間的訴訟糾紛

2014

年

1

月

28

日，博雅科技與北京拉手網絡技術有限公司

(

以下簡稱

「拉手網絡」

)

籤訂了《

2014

年度百度網絡廣告發布框架合同》

(

合同編號：

20141026)

，

雙方約定，

拉手網絡委託博雅科技在百度網站上發布廣告並承諾在合同有效期內投放廣告總

額不低於

4,760

萬元，

合同有效期為

2014

年

1

月

22

日至

2015

年

1

月

21

日。

2014

年

2

月

18

日

，

博雅科技、拉手網絡及拉手科技

籤訂《權利義務轉讓協議》，

約定將

拉手網絡在

《

2014

年度百度網絡廣告發布框架合同》

中的權利義務轉移給拉手科

技。

應拉手科技的請求，博雅科技於

2014

年

12

月

10

日至

2014

年

12

月

22

日期間，為

拉手科技先行墊付廣告發布費總計

40

萬元，其後拉手科技拒絕履行合同項下的廣

告發布費的支付義務，

博雅科技遂向北京市朝陽區人民法院提交《起訴狀》，

請求

法院判令拉手科技支付廣告發布費欠款及拖延支付

費用

期間的違約金。

2015

年

7

月

28

日，北京市朝陽區人民法院向博雅科技送達

了《

受理

案件

通知書》。

截至本法律意見書出具日，本案尚未開庭審理。

本所律師認為，

該訴訟糾紛涉及標的金額較小，即使該案最終判決結果對博雅科技

不利，也不會對博雅科技的經營成果及持續經營產生重大不利影響，對本次重組不

構成實質性障礙。

6.9.2 政府部門出具的無違規證明

(1) 2015

年

11

月

2

日，北京市工商局海澱分局出具《證明》，確認

博雅科技

最近

三年以來沒有因違反工商行政管理法律法規受到該局查處的記錄。

(2) 2015

年

10

月

29

日，北京市工商局朝陽分局出具《證明》，確認科博賽奇近三

年沒有因違反工商行政管理法律法規受到該局查處的記錄。

(3) 2015

年

11

月

3

日，北京市海澱區國家稅務局出具海國稅

[2015]

機告字第

00

015286

號《北京市海澱區國家稅務局納稅人、扣繳義務人涉稅保密信息告

知書》，確認根據中國稅收徵管信息系統記載，

博雅科技

在

2013

年

1

月

1

日

至

2015

年

10

月

31

日期間在該局未接受過行政處罰。

2015

年

11

月

3

日，北京市朝陽區國家稅務局第一稅務所出具《北京市朝陽區

國家稅務局涉稅證明》，確認經在稅收徵管系統中查詢，暫未發現該納稅人在

2013

年

1

月

1

日至

2015

年

10

月

31

日期間存在逾期申報、欠稅情形的記錄。

(4) 2015

年

11

月

3

日，北京市海澱區地方稅務局青龍橋稅務所出具海青

[2015]

告

字第

213

號《北京

市地方稅務局納稅人、扣繳義務人涉稅保密信息告知書》，

確認根據稅務核心系統記載，

博雅科技

在

2013

年

1

月

1

日至

2015

年

10

月

30

日期間在該局未接受過行政處罰。

2015

年

11

月

3

日，北京市朝陽區地方稅務局第八稅務所出具朝八所

[2015]

告

字第

132

號《北京市地方稅務局納稅人、扣繳義務人涉稅保密信息告知書》，

確認根據稅務核心系統記載，科博賽奇在

2013

年

1

月

1

日至

2015

年

11

月

3

日期間在該局未接受過行政處罰，企業所得稅徵收方式為查帳徵收。

(5) 2015 年 11 月 4 日，北京市海澱區社會保險基金管理中心出具京朝人社勞監協

函字[2015]第 964 號《對北京博雅立方科技有限公司協查情況的復函》，確認

博雅科技在 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日期間無社會保險方面違法行

為且尚未改正的情況，並且不存在欠費情況。

6.9.3 根據

博雅科技的確認

，

除博雅科技與拉手科技之間的訴訟糾紛

(

詳見本法律意見書

正文第

6.9.1

部分所述

)

外，

博雅科技

及科博賽奇

目前未涉及任何訴訟或仲裁事宜，

亦未受到任何行政處罰，

博雅科技

現任

董事

、監事、

總經理並不存在尚未了結的或

可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件

。

6.9.4 經

本所律師查詢

(

包括查詢有關法院公告網

(

包括但

不限於最高人民法院網

(

htp:/w.court.gov.cn

)

「

被執行人信息查詢

」

欄目及中國裁判文書網

(htp:/w.court.gov.cn/zgcpwsw)

、其他公共信息網站，但受限於中國境內尚未建

立全國統一的訴訟、仲裁、行政處罰相關信息查詢系統

)

，截至本

法律意見書

出具

之日，

除博雅科技與拉手科技之間的訴訟糾紛

(

詳見本法律意見書正文第

6.9.1

部分

所述

)

外，

博雅科技

、

博雅科技

子公司、持有

博雅科技

5%

以上的

股

東

及

博雅科技

現

任

董事

、

總經理

及監事

不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案

件。

七. 標的資產

VIE

架構的搭建與解除

7.1 標的資產 VIE 架構的搭建

經核查，

2013

年底，博雅科技為引入外海投資者

CBC

的投資並出於海外上市的考

量，搭建了

VIE

架構，具體如下：

7.1.1 設立 BVI 公司 PPL、TCZ、YSL、BPL、RRHL

(1) 2013 年 11 月 4 日，自然人裴向宇在英屬維京群島設立 PPL，註冊號為

1797500，授權股份 5 萬股，股份票面價值 1 美元，裴向宇認購 1 股。

(2) 2013 年 11 月 4 日，自然人田傳釗在英屬維京群島設立 TCZ，註冊號為

1797502，授權股份 5 萬股，股份票面價值 1 美元，田傳釗認購 1 股。

(3) 2013 年 11 月 4 日，自然人王漢生在英屬維京群島設立 YSL，註冊號為

1797504，授權股份 5 萬股，股份票面價值 1 美元，王漢生認購 1 股。

(4) 2013 年 11 月 4 日，自然人餘傳榮(代表金科高創、金科同利)在英屬維爾京群

島設立 BPL，註冊號為 1797503，授權股份 5 萬股，股份票面價值 1 美元，

餘傳榮認購 1 股。

(5) 2013 年 11 月 8 日，自然人陳德福在英屬維京群島設立 RRHL，註冊號為

1798078，授權股份 5 萬股，股份票面價值 1 美元，陳德福認購 1 股。

7.1.2 設立博雅開曼

2013 年 11 月 12 日，PPL、TCZ、BPL、YSL、RRHL 在開曼群島設立博雅開曼，

公司註冊號為 OS-282608，於設立時，其授權股本為 5 萬美元，股份票面價值為

0.0001 美元，其股權結構如下：

序號

股東名稱

認購股份（股）

持股比例(%)

1

PPL

28,431,58

39.2047

2

TCZ

23,256,423

32.0686

3

BPL

10,878,120

15.0

4

YSL

6,36,90

8.7380

5

RRHL

3,617,79

4.986

合計

72,520,80

10.0

7.1.3 設立博雅香港

2013 年 11 月 27 日，博雅開曼在香港設立博雅香港，博雅香港公司註冊證書編號

為 NO.2002946，地址為 RM C 21/F CMA BLDG 64 CONNAUGHT RD CENTRAL

HONG KONG，授權股本為 1 萬股，股份票面價值 1 港幣，董事為裴向宇，博雅開

曼持有其 100%股權。

7.1.4 引入海外投資者 CBC

2014 年 2 月 13 日，CBC 與博雅開曼、博雅香港、PPL、TCZ、BPL、YSL、RRHL、

博雅科技、科博賽奇、裴向宇、田傳釗、王漢生籤訂《SERIES A PREFERRED SHARE

PURCHASE AGREEMENT》(A 類優先股購買協議)，約定 CBC 以 500 萬美元認購

博雅開曼 21,838,650 股 A 類優先股，博雅開曼在增發股份、劃分股份類別、預留

期權及向 CBC 發行 A 類優先股後，博雅開曼的股權結構變更為：

序號

股東名稱

股份類別

認購股份（股）

持股比例(%)

1

PPL

A

類普通股

56,164,764

32.1476

2

TCZ

A

類普通股

45,941

,609

26.2960

3

BPL

A

類普通股

11,06,680

6.30

B

類普通股

9,172,23

5.250

4

YSL

A

類普通股

6,403,328

3.651

5

RRHL

A

類普通股

3,653,606

2.0912

B

類普通股

3,057,41

1.750

6

員工預留期權

A

類普通股

17,470,920

10.0

7

CBC

A

類優先股

21,838,650

12.50

合計

174,709,201

100.0000

7.1.5 設立 WOFE 公司——博雅信息

2014 年 3 月 18 日，博雅香港在北京市工商局註冊成立博雅信息（臺港奧法人獨資），

註冊號為 110000450254841，法定代表人裴向宇，住所為北京市海澱區

中關村

北大

街 127-1 號 2 層 1207 室，註冊資本 480 萬美元，營業期限為 2014 年 3 月 18 日至

2044 年 3 月 17 日，經營範圍為項目投資；計算機軟硬體及網絡技術開發，技術轉

讓、技術諮詢、技術服務、技術推廣，銷售自行開發的軟體產品，計算機技術培訓，

市場營銷策劃，企業形象策劃，組織文化藝術交流活動（演出中介除上），會務服

務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動），博雅香港持

有其 100%股權。

7.1.6 籤訂 VIE 控制協議、質押股權

(1) 2014

年

4

月

25

日，

博雅科技

與

博雅

信息籤訂《獨家諮詢與服務協議》，

約定

博雅

信息為

博雅科技

現時及本協議有效期內的任何時候所經營並發展的所有

業務提供獨家技術諮詢服務。

博雅科技

及其下屬

博雅科技

的全部收益

(

扣除各

項成本、折舊、稅費等費用及

博雅科技

彌補虧損及提取法定公積金後

)

作為服

務費支付給

博雅

信息。

(2) 2014

年

4

月

25

日，王漢生、田傳釗、裴向宇、陳德福、金科高創、金科同利

與博雅信息、博雅科技籤訂《獨家

購股權協議》，約定博雅科技現有全體股東

同意向博雅信息獨家授予一項無條件、不可撤銷和排他性的博雅科技股份認

購權。

同日，上述各方籤署《股東表決權委託協議》，約定博雅科技現有股東授權博

雅信息或其指定的個人行使博雅科技現有股東作為博雅科技股東而依據法律

或博雅科技屆時有效的章程享有的全部權利。

(3) 2014

年

4

月

25

日，王漢生、田傳釗、裴向宇、陳德福、金科高創、金科同利、

博雅科技、科博賽奇和博雅信息籤訂《股權質押協議》，約定博雅科技現行全

體股東將其持有的博雅科技股權全部質押給博雅信息，為博雅科技向博雅信

息支付

《獨家

諮詢與服務協議》

服務費提供質押擔保。

(4) 上述

《獨家諮詢與服務協議》

、《獨家購股權協議》、《股東表決權委託協議》、

《股權質押協議》統稱「

VIE

控制協議

」。

(5) 2014

年

4

月

25

日，王蒙（裴向宇之配偶）、邵愚（田傳釗之配偶）、劉玉英（陳

德福之配偶）、連嵩渝（王漢生之配偶）出具《同意函》，確認知曉並同意其

配偶籤署的系列控制協議，並按照該等協議的規定處置博雅科技的相應股權。

(6) 2014

年

4

月

28

日，北京市工商局海澱分局向全體質權人和出質人出具了

(

京

海

)

股質登記設字

[2014]

第

001646

-

001651

號《

股權出質設立登記通知書》，

確認該局已於當日為博雅科技全體股東辦理股權出質登記手續，質權自登記

之日起設立。

(7) 前述

VIE

控制協議籤署後，博雅信息及博雅科技的控制關係如下圖所示：

說明: C:\Users\Bruce Huang\AppData\Roaming\Tencent\Users\158335663\QQ\WinTemp\RichOle\5J9VDO]%{QIL9L~FWVKLA9C.jpg

7.1.7 博雅科技

VIE

架構的搭建過程中已完成的外資、外匯、稅收手續

(1) 外資

2014

年

3

月

11

日，北京市海澱區商務委員會出具海商審字

[2014]132

號《關

於設立北京博雅信息技術有限公司的批覆》，同意

博雅香港

於

2014

年

3

月

4

日籤署的外資企業章程；投資總額

980

萬美元、註冊資本

480

萬美元，全部

以美元現匯投入；經營範圍為「

計算機軟硬體及網絡技術開發，技術轉讓、

技術諮詢、技術服務、技術推廣，銷售自行開發的軟體產品，計算機技術培

訓，市場營銷策劃，企業形象策劃，組織文化藝術交流活動（演出中介除上），

會務服務。」；經營期限為

30

年。

2014

年

3

月

11

日，北京市人民政府向博雅信息頒發了《中華人民共和國臺港

澳僑投資企業批准證書》（批准號商外資京資字

[2014]802

號）。

(2) 外匯

2014

年

1

月

27

日，裴向宇、田傳釗、餘傳榮、王漢生、陳德福在國家外匯管

理局北京分局辦理了《境內居民境外投資外匯登記表》，具體如下：

序號

姓名

登記號

投資

企業

投資比例（

%

）

1

裴向宇

個字（

2014

）

057

PPL

10.0

博雅開曼

39.20

博雅香港

39.20

2

田傳釗

個字（

2014

）

059

TCZ

10.0

博雅開曼

32.07

博雅香港

32.07

3

餘傳榮

個字（

2014

）

058

BPL

10.0

博雅開曼

15.0

博雅香港

15.0

4

王漢生

個字（

2014

）

05

YSL

10.0

博雅開曼

8.74

博雅香港

8.74

5

陳德福

個字（

2014

）

056

RRHL

10.0

博雅開曼

4.9

博雅香港

4.9

(3) 稅收

經核查，

博雅科技

VIE

架構的搭建主要通過籤署

VIE

協議實現，且

VIE

協議

籤署後

，

博雅信息

未收取博雅科技服務費，亦未

因此實現持有博雅科技控股

股權並使博雅科技變更為外商投資企業，也未實現購買博雅科技的資產且運

營該等資產，因此，

VIE

協議的籤署不涉及因股權或資產的權屬變更而產生

的稅收繳納事宜

。

本所律師認為，在博雅科技搭建

VIE

架構過程中，已根據當時有效的中國境內法

律規定履行了相關的外商投資、外匯

登記、繳納稅收等相關程序，符合外資、外匯、

稅收等有關規定。

7.2 標的資產

VIE

架構的解除

根據裴向宇、田傳釗的確認，

2015

年初博雅科技管理層

基於

對境內外資本市場的

發展情況及博雅科技

經營的實際情況

的判斷

，

並經

博雅科技相關股東

一致同意，

解

除

VIE

架構

並計劃在境內資本市場尋求重組機會。

7.2.1 2015

年

5

月

13

日，博雅開曼董事會、股東會

作

出決議，同意終止博雅信息及博雅

科技之間的系列控制協議。

7.2.2 2015

年

5

月

13

日，博雅科技股東會

作

出決議，同意終止博雅信息及博雅科技之間

的系列控制協議。

同日，博雅信息、博雅科技、

科博賽奇、田傳釗、裴向宇、王漢生、陳德福、金科

高創、金科同利、王蒙、邵愚、劉玉英、連嵩渝籤署《終止協議》，各方承認並確

認本協議生效之時，系列控制協議即刻終止，對任何一方不再具有任何法律效力。

本協議自下列全部股權轉讓的工商變更登記完成之日起生效：

(1)

裴向宇、田傳釗

分別向泰金眾成轉讓其持有的

82.50

萬元出資額、

67.50

萬元出資額；

(2)

裴向宇、

田傳釗、王漢生、陳德福分別向科博德奧轉讓其持有的

351.835

萬元出資額、

287.806

萬元出資額、

36.80

萬元出資額、

39.959

萬元出資額。

7.2.3 2015

年

5

月

18

日，北京市工商局海澱分局出具了股權出質註銷登記通知書，確認

並同意解除王漢生、田傳釗、裴向宇、陳德福、金科高創、金科同利將其持有的博

雅科技股權對博雅信息的股權出質，具體情況如下：

通知書編號

質權登記編號

出質股權

數額

(

萬元

)

出質人

(

京海

)

股質登記注字

[2015]

第

002346

號

110108014782

7_01

36.8

0

王漢生

(

京

海

)

股質登記注字

[2015]

第

00234

號

1101080147827

_06

60.0

0

金科同利

(

京

海

)

股質登記注字

[2015

]

第

002343

號

1101080147827

_05

73.6

0

金科高創

(

京

海

)

股質登記注字

[2015]

第

002345

號

1101080147827

_04

39.959

陳德福

(

京

海

)

股質登記注字

[2015]

第

002342

號

1101080147827

_03

434.35

裴向宇

(

京

海

)

股質登記注字

[2015]

第

0023

41

號

1101080147827_02

35.306

田傳釗

7.2.4 2015

年

6

月

5

日，

裴向宇、田傳釗

、王漢生、陳德福、餘傳

榮、金科同利、金科

高創、

PPL

、

TCZ

、

YSL

、

BPL

、

RRHL

、

CBC

、融睿創嘉、博雅開曼、博雅香港、

博雅信息、博雅科技籤署《重組框架協議書》，約定：

(1) 設立持股主體，調整股權結構。由融睿創嘉、裴向宇、田傳釗共同成立

持股

主體一

(

即泰金眾成

)

、由裴向宇、田傳釗、陳德福共同成立持股主體二

(

即科

博德奧

)

，

在

解除博雅科技股權質押之日起

5

個工作日內

，由裴向宇向

泰金眾

成

轉讓出資額

82.5

0

萬元、向博雅科技

轉讓出資額

351.835

萬元

；

由

田傳釗向

泰金眾成

轉讓出資額

67.50

萬元、向

科博德奧

轉讓出資額

287.806

萬元；

由王

漢生向

科博德奧

轉讓出資額

36.80

萬元；由陳德福向

科博德奧

轉讓出資額

39.959

萬元。

泰金眾成

、

科博德奧

支付的股權轉讓價款來源於裴向宇、田傳

釗的無息借款或其在持股主體的出資，融睿創嘉在

泰金眾成

中不需要實際出

資。

(2) 終止控制協議。自本協議籤署之日起

3

個工作日內，應當解除博雅科技的股

權質押並辦理工商變更登記；籤署控制協議的終止協議，該終止協議自博雅

科技股權結構變更為前述約定的股權結構的工商變更之日起生效。

並籤署終

止《股權質押協議》的協議，解除博雅科技的股權質押。

7.2.5 2015

年

11

月

16

日，原

《重組框架協議書

》各協議方籤署《重組框架協議書之補

充協議一》，並

確認《重組框架協議書》中關於持股主體的設立、調整股權結構、

VIE

控制協議終止已經實施完畢

。

VIE

控制協議終止後，博雅科技的控制關係如下圖所示：

7.2.6 博雅科技

VIE

架構的解除已完成外資、外匯、稅收的手續

(1) 外資、

外匯

根據博雅科技、博雅信息、裴向宇的確認

，博雅科技

VIE

控制協議

的解除過

程並未涉博雅信息及相關離岸公司的股權轉讓或註銷，因此不涉及其他外資、

外匯的審批手續。

(2) 稅收

經核查，

自博雅科技設立之日起，博雅科技股東均為中國境內自然人、法人

或合夥企

業，博雅科技一直為內資企業。

博雅信息根據裴向宇、田傳釗的確認及博雅科技

2014

年度審計報告，在博雅

信息對博雅科技協議控制期間，因博雅科技投入了大量研發資金，且沒有盈

利，因此博雅科技沒有向博雅信息支付過「服務費」，不存在向博雅信息轉移

利潤的情況。博雅信息作為

WOFE

公司

期間

亦沒有實際經營業務，不存在以

外商投資企業

性質享受

稅收優惠

的情形。

因此，

博雅科技

VIE

架構解除後，不存在需按照《外商投資企業和外國企業

所得稅法》補繳其通過外商投資企業稅收優惠而免繳的企業所得稅問題。

本所律師認為，在博雅科技解除

VI

E

架構過程中，已根據當時有效的中國境內法

律規定履行了相關的外商投資、外匯登記、繳納稅收等相關程序，符合外資、外匯、

稅收等有關規定。

7.2.7 關於標的資產

VIE

協議的

履行

情況

根據裴向宇、田傳釗的確認並經本所律師核查，在博雅信息對博雅科技協議控制期

間，因博雅科技投入了大量研發資金，且沒有盈利，博雅科技未向博雅信息支付過

《獨家諮詢與服務協議》

約定的

「服務費」，不存在向博雅信息轉移利潤的情況；

博雅信息未行使

《獨家購股權協議》約定的股份認購權；博雅信息亦未根據《股東

表決權委託協議》的約定行使或指定其他個人行使博雅科技現

有股東作為博雅科技

股東享有的全部權利，博雅信息對博雅科技的

VIE

控制協議並未實質履行。

7.2.8 關於

標的資產曾籌劃境外資本市場上市

的相關情況

根據裴向宇、田傳釗的確認，

2013

年底博雅科技

為了引入外海投資者

CBC

的投資

並出於海外上市的考量，於

2014

年

4

月搭建了

VIE

架構。

VIE

架構搭建後，博雅

科技

基於

對

境內外資本市場的發展情況及公司經營的實際情況

的判斷

，

並經博雅科

技

相關股東

一致同意，決定

解除

VIE

架構

並計劃在境內資本市場尋求重組機會

，

公司境外資本市場上市並未實質開展

。

7.2.9 標的資產的

VIE

協議控制架構

已

徹底拆除

，

且其

股權屬清晰

(1) 根據

2

015

年

5

月

13

日博雅信息、博雅科技、科博賽奇、博雅科技原股東、

王蒙、邵愚、劉玉英、連嵩渝籤署《終止協議》；博雅科技原股東、餘傳榮、

PPL

、

TCZ

、

YSL

、

BPL

、

RRHL

、

CBC

、

融睿創嘉

、博雅開曼、博雅香港、

博雅信息、博雅科技分別於

2015

年

6

月

5

日、

2015

年

11

月

16

日籤署的《重

組框架協議書》及《重組框架協議書補充協議》，本所律師認為，博雅科技歷

史上存在的

VIE

協議已經全部解除。

(2) 根據

VIE

協議各方確認

，

截至目前，博雅信息對博雅科技的協議控制已經徹

底解除，

協議各方均不再

享有或承擔

VIE

協議的項下的任何權利或義務，協

議各方之間不存在任何

與博雅科技有關的

未清償之債務，協議各方之間均不

追究或承擔未履行

博雅科技

VIE

協議項下義務的違約責任，不存在任何爭議

/

糾紛或潛在爭議

/

糾紛。

本所律師認為，於博雅信息對博雅科技的協議控制期間，博雅科技不存在向博雅信

息轉移利潤的情況

，

該

VIE

協議項下未發生債務

，

博雅科技

歷史上存在的

VIE

協

議已徹底解除，

並

履行了相應的法律程序，不存在潛在的法律風險，

拆除後

標的資

產股權屬

清晰

。

7.2.10 VIE

協議控制架構拆除後，標的資產的生產經營符合國家產業政策

經核查，

VIE

協議控制架構拆除後，博雅科技的經營範圍和主營業務仍為「智能數

據營銷，

為中、大型企業提供營銷託管、營銷服務、大數據營銷軟體的業務

」，

屬

於

《

產業結構調整指導目錄

(201

年本

)(2013

修正

)

》

中鼓勵類項目

，

屬於國家鼓勵

發展的戰略性、先導性產業

，其

生產經營

符合國家產業政策相關法律法規等規定

。

八. 關於本次交易所涉及債權債務的處理

本次交易的標的資產為交易對方所持博雅科技

10

%

的股權。

本

次交易完成後，中

昌海運將直接持有博雅科技 100%的股權，博雅科技將成為中昌海運的全資子公司。

因此，本所律師認為，博雅科技及其子公司仍為獨立的法律主體，不涉及對各自原

有債權債務的處理，其等原有的債權債務仍由其等各自享有和承擔。

九. 關於本次交易所涉及的員工安置方案

本次擬購買的標的資產為股權資產，不涉及員工安置

。

本次交易完成後，

博雅科技

成為

中昌海運

的

全資

子公司，

其

與

員工

所籤署

的勞動合同

仍然有效

。

十. 關聯交易及

同業競爭

10.1 本次交易後上市公司新增的關聯方

10.1.1 根據

本次交易方案，本次重組完成後，

科博德奧

將持有

中昌海運

50,676,715

股股份

(

約佔

中昌海運

已發行股份總額的

12.12

%)

，並成為持有

中昌海運

5%

以上股份的股

東

，

即成為

中昌海運

的新增關聯企業

。

10.1.2 本次交易完成後，

科博德奧實際控制人裴向宇

通過

科博德奧

間接持有上市公司

5%

以上股份，

根據《上市規則》的規定，

裴向宇

及其

關係密切的家庭成員

(

即父母、

配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄

弟姐妹和子女配偶的父母

)

將成為

中昌海運

的新增關聯自然人；且該等新增關聯自

然人直接或者間接控制的，或者擔任董事、高級管理人員的，除

中昌海運

及其控股

子公司以外的法人或者其

他組織，將成為中昌海運的新增關聯法人。

(1) 智友

投資

，系裴向宇實際控制的有限合夥企業，詳見本法律意

見書正文第

2.2.1(1)

部分所述。

(2) 融信

投資

，系裴向宇實際控制的有限合夥企業，詳見本法律意見書正文第

2.2.1(2)

部分所述。

(3) 博雅香港

博雅香港繫於 2013 年 11 月 27 日在香港設立的有限公司，公司註冊證書編號

為 NO.2002946，地址為 RM C 21/F CMA BLDG 64 CONNAUGHT RD

CENTRAL HONG KONG，授權股本為 1 萬股，股份票面價值 1 港幣，董事

為裴向宇，博雅開曼持有其 100%股權。

根據裴向宇出具的確認函，博雅香港目前尚未實際開展經營業務。

(4) 博雅開曼

博雅開曼繫於 2013 年 11 月 12 日在開曼群島設立的公司，公司註冊號為

OS-282608。截至本法律意見書出具之日，博雅開曼的股權結構如下：

序號

股東名稱

股份類別

認購股份(股)

持股比例(%)

1

PPL

A 類普通股

53,021,745

30.3486%

2

TCZ

A 類普通股

43,369,890

24.8240%

3

BPL

A 類普通股

11,006,680

6.3000%

B 類普通股

9,172,233

5.2500%

4

YSL

A 類普通股

12,118,066

6.9361%

5

RRHL

A 類普通股

3,653,606

2.0912%

B 類普通股

3,057,411

1.7500%

6

員工預留期權

A 類普通股

17,470,920

10.0000%

7

CBC

A 類優先股

21,838,650

12.5000%

合計

174,709,201

100.0000%

根據裴向宇出具的確認函，博雅開曼目前尚未實際開展經營業務。

(5) PPL

PPL 系由裴向宇於 2013 年 11 月 4 日在英屬維京群島設立的公司，註冊號

為 1797500，授權股份 5 萬股，股份票面價值 1 美元，裴向宇認購 1 股。

根據裴向宇出具的確認函，PPL 目前尚未實際開展經營業務。

10.1.3 其他關聯方

根據

《上市規則》，在未來或過去

12

個月內為裴向宇實際控制的企業，視同

上市公

司關聯方，具體如下：

(1) 泰金眾成

根據

北京市工商局海澱分局

於

2015

年

5

月

13

日核發

的

《營業執照》及

經本

所律師查詢全國企業信用信息公示系統

(

htp:/gsxt.saic.gov.cn/

)

，

泰金眾成

繫於

2015 年 5 月 13 日在

北京市工商局海澱分局

註冊成立的

有限合夥企業，註冊號

為

110108019092593，

執行事務合伙人為融睿創嘉

，

主要

經營場所

為

北京市海

澱區東北旺南路 29 號院 3 號樓 4 層 D478 室，

合夥期限

為

2015 年 5 月 13 日

至

長期

，經營範圍為

投資管理；資產管理；企業管理諮詢；投資諮詢；經濟

貿易諮詢；稅務諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的

內容開展經營活動。）根據泰金眾成的合伙人協議及其工商登記資料，

其合

夥人及其持有的合夥財產份額如下：

序號

合伙人姓名/名稱

出資額(萬元)

出資比例(%)

1.

裴向宇

3.8

3.8

2.

田傳釗

3.18

3.18

3.

融睿創嘉

92.94

92.94

合計

10

.0

10.0

(2) 博雅信息

博雅信息繫於 2014 年 3 月 18 日在北京市工商局註冊成立，其現時持有

北京

市工商局海澱分局

於

2015

年

12

月

14

日

核發的

統一社會信用代碼為

91010807651925A

的《營業執照》

，法定代表人顏培，住所為北京市海澱

區

中關村

北大街 127-1 號 2 層 1207 室，註冊資本 3,064.32 萬元，營業期限為

2014 年 3 月 18 日至 2044 年 3 月 17 日，經營範圍為「

技術推廣，組織文化藝

術交流活動

(

不含營業性演出

)

；會議服務。

(2015

年

12

月

14

日之前為外資企

業，

2015

年

12

月

1

4

日之後為內資企業；依法須經批准的項目，經相關部門

批准後方可開展經營活動

)

。」

泰金眾成持有其 99%股權、裴向宇持有其 1%股

權。

根據裴向宇出具的確認函，博雅信息

的主營業務系

為關於

中小企業

不同服務

需求的交易平臺

。

10.2 關聯交易

10.2.1 本次交易構成關聯交易

本次交易的交易對方在本次交易前與公司不存在關聯關係。根據本次交易的方案，

本次交易完成後，交易對方將持有上市公司

5%

以上的股份，根據《上市規則》的

規定，因與上市公司籤署協議，在協議生效後或者在未來十二個月內，交易對方將

成為持有上市公司

5%

以上的股份的法人或自然人

，應當視同為上市公司的關聯人，

且

本次募集配套資金的認購方三盛宏業系

上市

公司控股東，

認購方

上海申煒系控

股股東控制的企業

，

因此，本次交易構成關聯交易。

10.2.2 標的資產的關聯交易情況

根據《審計報告》

及

博雅科技

所提供的相關材料

，

博雅科技

在報告期內發生的關聯

交易如下：

(1) 關聯銷售

關聯方

關聯交易內容

2015 年 1-9 月

2014 年度

2013 年度

發生額(元)

發生額(元)

發生額(元)

博雅信息

銷售軟體使用權

3,833,933.96

-

-

(2) 關聯方資金拆借

關聯方

拆借金額

(

元

)

拆借期末

餘額

(

元

)

起始日

到期日

說明

拆

出

：

裴向宇

80,0.0

814,623.34

2015

.0

6

.

2

3

201

6

.0

6

.

2

3

拆借利率

5.35%

；本期

確認利息

14,623.34

元。

田傳釗

512,0.0

519,608.90

2015

.0

6

.

2

3

201

6

.0

6

.

2

3

拆借利率

5.35%

；本期

確認利息

7

,608.90

元。

博雅

信息

10,20,0.0

7,391,431.87

2015

.0

7

.

15

201

6

.0

7

.

15

拆借利率

5.35%

；本期

確認利息

57,34.1

7

元。

根據博雅科技提供的還款憑證，博雅信息

、裴向宇、田傳釗

已歸還上述關聯

方借款。

(3) 關聯擔保

2015

年度，關聯方為博雅科技

提供

擔保的情況如下：

擔保方

擔保金額

(

元

)

期末擔保餘

額

(

元

)

擔保起始日

擔保到期日

擔保是否

已經履行

完畢

裴向宇、王蒙、

5,0,0.0

5,0,0.0

2015

.0

7

.

2

9

2016

.0

7

.

2

8

否

擔保方

擔保金額

(

元

)

期末擔保餘

額

(

元

)

擔保起始日

擔保到期日

擔保是否

已經履行

完畢

田傳釗、邵愚

裴向宇、王蒙

7,0,0.0

1,0,0.0

2015

.0

6

.

30

2016

.0

6

.

30

否

裴向宇、田傳釗

1

0,0,0.0

10,0,0.0

2015

.0

3

.

31

2016

.0

3

.

29

否

融信投資

2,0,0.0

2,0,0.0

2015

.0

7

.0

3

2016

.0

2

.0

3

否

(4) 關聯方應收應付款項餘額

項 目

關聯方

2015 年 9 月 30 日

2014 年 12 月 31 日

2013 年 12 月 31 日

餘額(元)

餘額(元)

餘額(元)

應收帳款

博雅信息

4,063,970.00

-

-

其他應收款

裴向宇

814,623.34

-

20,0.0

田傳釗

519,608.90

37,215.65

258,0.0

邵 愚

959,978.15

博雅信息

7,391,431.87

-

-

博雅香港

61,707.00

-

-

其他應付款

王蒙

1,15,386.47

1,15,386.47

博雅信息

-

2,157,461.80

-

本所律師認為，

博雅科技

與關聯方發生的上述關聯交易系基於開展正常業務或為解

決同業競爭而發生，未損害

博雅科技

利益，不存在關聯方利用關聯交易

損害

博雅科

技

利益的情形。

10.2.3 規範和減少關聯交易的承

諾與措施

中昌海運控股東三盛宏業

已出具《關於

減少和

規範關聯交易的承諾函》，承諾：

(1) 於本次交易完成前，本

公司

及本

公司

控制的其他企業與

目標公司

及其子公司

之間不存在任何形式的交易。

(2) 於本次交易完成後，本

公司

將儘量避免或減少本

公司

及本

公司

控制的其他企

業與

上市公司

及其子公司

(

包括

目標公司

及其子公司，下同

)

之間的關聯交易。

對於

上市公司

及其子公司能夠通過市場與第三方之間發生的交易，將由

上市

公司

及其子公司獨立與第三方進行；對於本

公司

及本

公司

控制的其他企業與

上市公司

及其子公司無法避免的關聯交易，均將嚴格遵守市場化原則

，本著

平等互利、等價有償的一般原則，公平合理地進行。

(3) 本次交易過程中及交易完成後，除開展正常業務所需備用金外，不會以任何

方式佔用或使用

上市公司

及其子公司的資金、資產或其他資源，也不會要求

上市公司

及其子公司為本

公司

及本

公司控制的其他企業代墊款項、代償債務，

本公司

不會以任何直接或間接的方式從事損害或可能損害

上市公司

及其子公

司利益的行為。

(4) 本

公司

及本

公司

控制的其他企業與

上市公司及其子公司

發生關聯交易時，將

嚴格按照有關法律、法規、規範性文件及《

中昌海運股份有限公司

章程》等

公司治理制度的有關規定履行審批程序和信息

披露義務，保證不通過關聯交

易損害

上市公司

及其子公司、廣大中小股東的合法權益。本

公司

在

上市公司

董事會或股東大會審議該等關聯交易事項時，主動依法履行迴避義務，並在

議案獲得通過後方可實施。

(5) 如果因違反上述承諾導致

上市公司

及其子公司利益損失的，該等損失由本

公

司

承擔。

中昌海運

實際控制人

陳建銘

已

出具《關於

減少和

規範關聯交易的承諾函》，承諾：

(1) 於本次交易完成前，本人及本人控制的其他企業與

目標公司

及其子公司之間

不存在任何形式的交易。

(2) 於本次交易完成後，本人將儘量避免或減少本人及本人控制的其他企業與

上

市公司

及其子公

司

(

包括

目標公司

及其子公司，下同

)

之間的關聯交易。對於

上

市公司

及其子公司能夠通過市場與第三方之間發生的交易，將由

上市公司

及

其子公司獨立與第三方進行；對於本人及本人控制的其他企業與

上市公司

及

其子公司無法避免的關聯交易，均將嚴格遵守市場化原則，本著平等互利、

等價有償的一般原則，公平合理地進行。

(3) 本次交易過程中及交易完成後，除開展正常業務所需備用金外，不會以任何

方式佔用或使用

上市公司

及其子公司的資金、資產或其他資源，也不會要求

上市公司

及其子公司為本人及本人控制的其他企業代墊款項、代償債務，本

人不會以任何直接或間

接的方式從事損害或可能損害

上市公司

及其子公司利

益的行為。

(4) 本人及本人控制的其他企業與

上市公司及其子公司

發生關聯交易時，將嚴格

按照有關法律、法規、規範性文件及《

中昌海運股份有限公司

章程》等公司

治理制度的有關規定履行審批程序和信息披露義務，保證不通過關聯交易損

害

上市公司

及其子公司、廣大中小股東的合法權益。本人在

上市公司

董事會

或股東大會審議該等關聯交易事項時，主動依法履行迴避義務，並在議案獲

得通過後方可實施。

(5) 如果因違反上述承諾導致

上市公司

及其子公司利益損失的，該等損失由本人

承擔。

為規範將來可能存在的關聯

交易，

科博德奧和其他交易對方

亦

出具了《關於

減少和

規範關聯交易的承諾函》，承諾：

本企業及本企業控制的企業將儘可能避免和減少

與上市公司及其子公司的關聯交易，對於無法避免或有合理由存在的關聯交易，

本企業及本企業控制的企業將與上市公司及其子公司按照公平、公允、等價有償等

原則依法籤訂協議，並由上市公司按照有關法律、法規、其他規範性文件以及《中

昌海運股份有限公司章程》等規定，依法履行相關內部決策批准程序並及時履行信

息披露義務。本企業保證本企業及本企業控制的企業不以與市場價格相比顯失公允

的條件與上市公司及其子公司進行交

易，不利用關聯交易非法轉移上市公司的資

金、利潤，亦不利用該類交易從事任何損害上市公司及其他股東合法權益的行為。

若出現違反上述承諾而損害上市公司及其子公司利益的情形，本企業將對前述行為

給上市公司造成的損失向上市公司進行賠償。

為規範將來可能存在的關聯交易

科博德奧

實際控制人

裴向宇

亦出具了《關於減少和

規範關聯交易的承諾函》，承諾：

本人及本人控制的企業將儘可能避免和減少與上

市公司及其子公司

(

包括目標公司及其子公司，下同

)

的關聯交易，對於無法避免或

有合理由存在的關聯交易，本人及本人控制的企業將與上市公司及其子公司

按照

公平、公允、等價有償等原則依法籤訂協議，並由上市公司按照有關法律、法規、

其他規範性文件以及《中昌海運股份有限公司章程》等規定，依法履行相關內部決

策批准程序並及時履行信息披露義務。本人保證本人及本人控制的企業不以與市場

價格相比顯失公允的條件與上市公司及其子公司進行交易，不利用關聯交易非法轉

移上市公司及其子公司的資金、利潤，亦不利用該類交易從事任何損害上市公司及

其子公司、其他股東合法權益的行為。若出現違反上述承諾而損害上市公司利益的

情形，本人將對前述行為給上市公司造成的損失向上市公司進行賠償。

綜上所述，

本所律師認為，本次交易構成關聯交易；

對於本次交易完成後可能產生

的關聯交易，

中昌海運

實

控股東、

實

際控制人、交易對方及

博雅科技原

實際控制

人已作出必要承諾，該等承諾合法有效，有利於保護

中昌海運

及其股東的合法權益；

本次交易不存在損害

中昌海運

及其股東利益的情形。

10.3 同業競爭

10.3.1 本次交易不會產生同業競爭

經本所律師核查，根據本次交易方案，本次交易完成後，

三盛宏業和陳建銘

仍為

中

昌海運

的控股東及實際控制人，未發生變化。經

陳建銘

確認及本所律師

核查，本

次交易之前，陳建銘

及其控制的企業與

中昌海運

不存在同業競爭，

陳建銘

控制的

除

上市公司之外的其他企業未投資、經營與目標公司及其全資子公司相同或類似的業

務，據此，本次交易完成後，公司與其控股東和實際控制人及其控制的企業間不

存在同業競爭情況，

本次交易亦不會產生同業競爭。

10.3.2 本次交易完成後，為避免與

中昌海運

可能產生的同業競爭，

中昌海運控股東三盛

宏業

已

出具《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾：

(1) 截止本承諾函籤署之日，本

公司

未在，將來也不會在中國境內或境外以任何

方式

(

包括但不限於單獨經營、通過合資

/

合夥經營或擁有另一公司或企業的股

權及其它權益等方式

)

直接或間接從事或參與任何與

上市公司

及其

下屬子公

司相同、相似或在商業上構成任何競爭的業務及活動，或擁有與

上市公司

及

其下屬子公司存在競爭關係的任何經濟實體、機構、經濟組織的權益，或以

其他任何形式取得該經濟實體、機構、經濟組織的控制權，或者為該等與

上

市公司

及其下屬子公司業務構成競爭關係的經濟實體、機構、經濟組織以勞

務、顧問或諮詢等方式提供服務。

(2) 本公司如從任何第三方獲得的商業機會與上市公司

及其

下屬子公司經營的業

務構成競爭或可能構成競爭，則應立即通知上市公司或其下屬子公司，並應

促成將該商業機會讓予上市公司

或其下屬子公司。

(3) 若發現本公司及本公司控制的

其他企業在以後任何時間從事與上市公司

及其

下屬子公司的產品或業務存在競爭的業務，則本

公司及本公司

控制的其他企

業承諾將以停止生產經

營相競爭的業務或產品的方式，或者將相競爭的業務

無償轉讓給上市公司及

其下屬子公司的方式，或者將相競爭的業務轉讓給無

關聯關係的第三方的方式避免同業競爭。

(4) 在本公司作為上市公司控股東

期間，本承諾函持續有效，不可撤銷。

(5) 如上述承諾被

證明是不真實的或未被遵守，本公司願意承擔因違反上述承諾

而給上市公司

造成的全部經濟損失。

本次交易完成後，為避免與

中昌海運可能產生的同業競爭，中昌海運實際控

制人陳

建銘

已出具《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾：

(1) 截止本承諾函籤署之日，本人未在，將來也不會在中國境內或境外以任何方

式

(

包括但不限於單獨經營、通過合資

/

合夥經營或擁有另一公司或企業的股權

及其它權益等方式

)

直接或間接從事或參與任何與

上市公司

及其下屬子公司

相同、相似或在商業上構成任何競爭的業務及活動，或擁有與

上市公司

及其

下屬子公司存在競爭關係的任何經濟實體、機構、經濟組織的權益，或以其

他任何形式取得該經濟實體、機構、經濟組織的控制權，或者為該等與

上市

公司

及其下屬子公司業務構成競爭關係的經濟實體、機構、經濟

組織以勞務、

顧問或諮詢等方式提供服務。

(2) 本人如從任何第三方獲得的商業機會與上市公司

及其

下屬子公司經營的業務

構成競爭或可能構成競爭，則應立即通知上市公司或其下屬子公司，並應促

成將該商業機會讓予上市公司

或其下屬子公司。

(3) 若發現本人及本人控制的其他企業在以後任何時間從事與上市公司

及其下屬

子公司的產品或業務存在競爭的業務，則本人及本人控制的其他企業承諾將

以停止生產經

營相競爭的業務或產品的方式，或者將相競爭的業務無償轉讓

給上市公司及

其下屬子公司的方式，或者將相競爭的業務轉讓給無關聯關係

的第三方的方式避免同業競爭。

(4) 本人保證與本人關係密切的家庭成員，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟

姐妹及其配偶、年滿

18

周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的

父母等，亦遵守上述承諾。

(5) 在本人作為上市公司

實際控制人期間，本承諾函持續有效，不可撤銷。

(6) 如上述承諾被

證明是不真實的或未被遵守，本人願意承擔因違反上述承諾而

給上市公司

造成的全部經濟損失。

10.3.3 根據本次

交易方案，本次交易完成後，

科博德奧

將直接持有

中昌海運

50,676,715

股

股份

(

約佔

中昌海運

其時已發行股份總額

418,01,276

的

12.12

%)

。根據

科博德奧

的

確認，其

目前未直接投資或間接投資其他企業，亦未從事其他與

博雅科技

及其子公

司

構成競爭的業務。

為避免本次重組完成後與

中昌海運

可能產生的同業競爭，

科博德奧與其他交易對方

均

出具了《關於避免同業競爭的承諾函》，主要內容為：

(1) 截至本承諾函籤署之日，本企業未直接或間接投資其他企業，亦未從事其他

與目標公司及其子公司構成競爭的業務。

(2) 本次重組完成後，在作為上市公司股東期間，本企業及本企業

控制的其他企

業不會直接或間接從事任何與上市公司及其下屬公司

(

包括

目標公司

及其子

公司

，下同

)

經營業務構成競爭或潛在競爭關係的生產與經營，亦不會

投資任

何與上市公司及其下屬公司經營業務構成競爭或潛在競爭關係的其他企業

。

(3) 在本企業作為上市公司股東期間，如本企業或本企業

控制的其他企業獲得的

商業機會與上

市公司及其下屬公司主營業務構成同業競爭或可能構成同業競

爭的，本企業

將立即通知上市公司，並優先將該商業機會給予上市公司，避

免與上市公司及其下屬公司業務構成同業競爭或潛在同業競爭，以確保上市

公司及上市公司其他股東利益不受損害。

(4) 本企業保證有權籤署本承諾函，且本承諾函一經本企業籤署即對本企業構成

有效的、合法的、具有約束力的責任，且在本企業作為上市公司股東期間持

續有效，不可撤銷。本企業

保證嚴格履行本承

諾函中各項承諾，如因違反相

關承諾並因此給上市公司造成損失的，本企業

將承擔相應的法律責任。

10.3.4 為避免本次重組後與

中昌海運

可能產生的同業競爭，

科博德奧

的實際控制人

裴向宇

出具了《關於避免同業競爭的承諾函》，主要內容為：

(1) 本次重組完成後，在

科博德奧

為

上市公司股東

且本人為科博德奧合伙人

期間，

本人及本人控制的其他企業不會直接或間接從事任何與上市公司及其下屬公

司

(

包括

目標公司

及其子公司

，下同

)

經營業務構成競爭或潛在競爭關係的生產

與經營，亦不會投資任何與上市公司及其下屬公司經營業務

構成競爭或潛在

競爭關係的其他企業

。

(2) 在

科博德奧成

為

上市公司股東

且本人為科博德奧合伙人期間

，如本人或本人

控制的其他企業獲得的商業機會與上市公司及其下屬公司主營業務構成同業

競爭或可能構成同業競爭的，本人將立即通知上市公司，並優先將該商業機

會給予上市公司，避免與上市公司及其下屬公司業務構成同業競爭或潛在同

業競爭，以確保上市公司及上市公司其他股東利益不受損害。

(3) 本人保證本人配偶亦遵守上述承諾。

(4) 本人保證有權籤署本承諾函

且本承諾函一

經本人籤署即對本人構成有效的、

合法的、具有約束力的責任，在科博德奧作為上市公司股

東且本人為科博德

奧實際控制人

期間持續有效，不可撤銷。本人保證嚴格履行本承諾函中各項

承諾，如因違反相關承諾並因此給上市公司造成損失的，本人將承擔相應的

法律責任。

本所律師經上述核查後認為：該等承諾內容合法有效，在相關承諾得到有效執行的

情況下，有利於避免和減少

與

中昌海運

的

同業競爭。

十一. 本次交易的信息披露

11.1 經查驗，

中昌海運

就本次重組事宜已履行如下信息披露和報告義務：

11.1.1 201

5

年

8

月

4

日，因籌劃重大事項，

相關

事項

尚

存在不確定性，

為保證公平信息

披露，維護投資者利益，避免引起公司股票價格異常波動，

中昌海運

在

《證券

時報》

和巨潮資訊網站發布了《重大事項停牌公告》，公司股票自

201

5

年

8

月

4

日開市起

停牌。

11.1.2 201

5

年

8

月

11

日，

公司正籌劃收購其他公司股權，由於該收購事項尚不確定是否

構成重大資產重組，方案尚需進一步論證，且存在重大不確定性，為保證公平信息

披露，維護

投資者利益，避免造成公司股價異常波動

，中昌海運

在《證券時報》

和巨潮資訊網站發布

了

《重大事項停牌

進展

公告》

，公司股票自

2015

年

8

月

11

日

開市起

繼續

停牌

。

11.1.3 201

5

年

8

月

18

日，

中昌海運

在《證券時報》和巨潮資訊網站發布《重大資產重組

停牌公告》，確認其正在籌劃的

重大事項

構成

重大資產重組，

為保證公平信息披露，

維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，

公司股票

自

8

月

18

日開市起

停牌

不超過一個月，

停牌期間公司將根據重大資產重組的進展情況，及時履行信息披露

義務，每五個交易日發布一次有關事項的進展情況

。

11.1.4 201

5

年

8

月

25

日

、

201

5

年

9

月

1

日、

201

5

年

9

月

10

日、

201

5

年

9

月

17

日

、

201

5

年

9

月

24

日、

201

5

年

10

月

1

日、

201

5

年

10

月

15

日

、

201

5

年

10

月

17

日、

201

5

年

10

月

24

日、

201

5

年

10

月

31

日

、

2015

年

11

月

7

日、

2015

年

11

月

14

日，

中

昌海運

分

別

在

《證券時報》

和巨潮

資訊網

站連續發布《重大資產重組進展公告》

或

《重大資產重組

繼續停牌

公告》

，確認其正在推進本次

重大

資產重組的相關事宜，

公司股票繼續停牌，

並將根據進展及時履行信息披露義務，每

5

個交易日發布一次

重大資產重組事項進展情況公告。

11.1.5 2015

年

11

月

1

7

日，中昌海運

就本次重組召開第八屆董事會第十九次會議、第八

屆監事會第十次會議，審議通過了

《關於公司符合發行股份及支付現金購買資產並

募集配套資金暨關聯交易條件的議案》、

《關於公司發行股份及支付現金購買資產並

募集配套資金暨關聯交易方案的議案》

、《

本次重組構成關聯交易的議案》

、《關於〈中

昌海運股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預

案〉及其摘要的議案》、《關於籤署附條件生效的〈發行股份及支付現金購買資產協

議書〉及〈業績補償協議〉的議案》、《關於籤署附條件生效的〈股份認購協議〉的

議案》

等議案，並於

2015

年

11

月

18

日在巨潮資訊網站公告了本次董事會、監事

會的決議、獨立董事的意見、《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關

聯交易預案》、《關於披露重大資產重組預案暨公司股票繼續停牌的公告》等相關文

件

。因根據相關監管要求，上交所需

對本次重大資產重組相關文件進行審核，公司

股票自

2015

年

11

月

18

日開市起繼續停牌。

11.1.6 2015

年

12

月

1

日，中昌海運

在《證券時報》和巨潮資訊網站發布

《關於收到上海

證券交易所對公司重大資產重組預案的審核意見函的公告》，確認公司於

2015

年

11

月

30

日收到上交所就公司本次重大資產重組的審核意見函，且

正在組織相關中

介機構對審核意見函

有關問題進行分析及回復

。

11.1.7 2015

年

12

月

3

日，公司根據上交所的審核意見函的要求更新了本次重大資產重組

的預案及相關文件，並

在《證券時報》和巨潮資訊網站發布

了《關於公司股票復牌

的提示

性公告》，

確認公司股票將於

2015

年

12

月

3

日復牌

。

11.1.8 2016

年

1

月

6

日，中昌海運在巨潮

資訊網站

公告《中昌海運股份有限公司擬發行

股份及支付現金購買

10%

股權項目涉及北京博雅立方科技有限公司未來收益預測

之專項審核報告》。

11.2 中昌海運

、

博雅科技

及交易對方

已

分別作出確認，就本次

重組

事宜，

中昌海運

、

博

雅科技

及交易對方

不存在應披露而未披露的合同、協議或其他安排。

綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，

中昌海運

已經就本次

交易

依法

履行了現階段的法定信息披露和報告義務，不存在未按照《重組管理辦法》

及

上交

所

的相

關

規定履行信息披露義務的情形。

十二. 本次交易的實質條件

12.1 關於《重組管理辦法》規定的實質條件

12.1.1 根據

《審計報告》、

博雅科技

目前持有的《營業執照》、相關業務合同及

博雅科技

的

確認，目前

博雅科技

主要從事的業務為：

從事智能數據營銷

，為中、大型企業提供

營銷託管、營銷服務、大數據營銷軟體的業務

。

根據

根據《國民經濟和社會發展第

十二個五年規劃綱要》及《產業結構調整指導目錄

(201

年本

)(2013

修正

)

》

等文件

的規定

，

博雅科技

的主營業務

為智能數字營銷，

屬於國家鼓勵發展的新興行業

，

本

次交易符合國家產業政策

；

博雅科技

所屬的行業不

屬於

高耗能、

重汙染行業，不涉

及環境保護問題，亦不存在違反國家環境保護相關法規的情形；

博雅科技

自身未購

置任何土地使用權或房屋所有權，辦公場所均系通過租賃取得，亦不存在違反土地

管理相關法律法規的情形；根據本次交易方案，本次交易完成後，

上市公司

不涉及

從事相同或相似經營活動的經營者集中的情形

，

符合相關法律和行政法規的規定

。

基於上述，本所律師認為，本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、

反壟斷等法律和行政法規的要求，符合《重組管理辦法》第十一條第

(

一

)

項之規定。

12.1.2 截至本法律意見書出具之日，上市公司的股

本總額為

273,35,353

.0

元

。根據本次

交易方案，以發行股份上限

14,675,923

股計算，本次交易完成後，上市公司股本

總額為

418,01,276.0

元，屆時社會公眾股東合計的持股比例不低於本次交易完成

後上市公司總股本的

10

%

，上市公司的股本總額、股東人數、股權結構和股權分布

符合《證券法》以及《上市規則》所規定的股票上市條件，符合《重組管理辦法》

第十一條第

(

二

)

項之規定。

12.1.3 本次交易

所

購買資產

的交易價格以具有

從事

證券

相關業務

資格的評估機構確認的

評估結果為

依據，由交易各方協商確定

，資產定價公允，

不存在損害公司和股東合

法權益的情形

；

公司

獨立董事已就評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性

、評

估方法與評估目的相關性

、

評估定價的公允性發表了獨立意見，認為評估機構獨

立，評估假設前提合理，

評估方法與評估目的相關性一致，

評估定價公允，

符合

公

司及

全體

股東的利益，

符合《重組管理辦法》第十

一

條第

(

三

)

項之規定。

12.1.4 本次交易所購買的資產為

交易對方

所持

博雅科技

10

%

的股權，經本所律師核查及

博雅科技

、

交易對方書面確認，交易對方

所持

博雅科技

股權產權清晰，不存在質押、

查封、

凍結

或任何其他限制或禁止該等股權轉讓的情形，

博雅科

技

全體

股東

均

已放

棄相關優先購買權，標的資產過戶不存在法律障礙。

本次交易完成後，博雅科技及其子公司仍為獨立的法律主體，不涉及對各自原有債

權債務的處理，其原有的債權債務仍由其等各自享有和承擔。

本次交易

所涉及的

資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債

務處理合法，符合《重組管理辦法》第十一條第

(

四

)

項之規定。

12.1.5 本次交易完成後，上市公司仍繼續從事

幹散貨運輸與疏浚工程

等業務

，

並將業務拓

展至

數字營銷領域

，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或無具體經營

業務的情形；根據《補償協議》、《審計報

告》

、《審閱報告》

和《評估報告》，本次

交易有利於上市公司增強持續經營能力，符合《重組管理辦法》第十一條第

(

五

)

項

之規定。

12.1.6 本次交易前，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股東、實際

控制人及其關聯人保持獨立，信息披露及時，運行規範，未因違反獨立性原則而受

到中國證監會、中國證監會

廣東

監管局或

上交所

的處罰。

本次交易完成後，上市公

司的控制權及實際控制人均未發生變更，

本次交易完成後，上市公司仍符合中國證

監會

關於上市公司治理與規範運作的相關規定，在業務、資產、財務、人員、機構

等方面獨立於控股東、實際控

制人及其控制的其他企業，本次交易不影響上市公

司的獨立性，符合《重組管理辦法》第十一條第

(

六

)

項之規定。

12.1.7 經核查，上市公司已經依照

《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、

法規、規章和規範性文件的規定以及中國證監會的相關要求

建立了股東大會、董事

會和監事會，聘任了總經理、副總經理、

董事會秘書、

財務負責人

等高級管理人員，

並根據業務運作的需要設置了內部職能部門，具有健全的組織機構；上市公司已經

制定了健全的股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則等工作制度

，

具有健全的組織結構、完善的法人治理結構和

內部控制度。上市公司上述規範法

人治理的措施不因本次重組而發生重大變化

。本次交易完成後，上市公司能夠繼續

保持健全有效的法人治理結構，符合《重組管理辦法》

第十一條

第

(

七

)

項之規定。

12.1.8 根據

《補償協議》、

《審計報告》和《審閱報告》、《獨立財務顧問報告》及上市公司

出具的書面說明，並經本所律師核查：

(1) 本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力。

本次交易完成後，

博雅科技

將成為上市公司的

全資

子公司。根據《審計報告》，

博雅科技

成立於

208

年

11

月

26

日

，於

2013

年度、

2014

年度和

201

5

年

1

-

9

月實現的歸屬於母公司股東淨利潤分別為

-

1,545,564.3

元、

-

225,894.8

元、

14,316,391.09

元

。根據

《補償協議》

的約定，

交易對方

承諾

目標公司

2015

年

度、

2016

年度、

2017

年度、

2018

年度經審計的歸屬於母公司股東的淨利潤

(

以

扣除非經常性損益前後孰低者為準，下同

)

扣除屆時配套募集資金所帶來的效

益對目標公司每年淨利潤的影響數額後的實際淨利潤，分別不低於

3,0

萬

元、

6,0

萬元、

8,10

萬元、

10,50

萬元。

因此，本次交易完成後，將有利

於提高上市公司的資產質量，

增強上市公司的盈利能力和持續經營能力。

(2) 本次交易有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性。

本次交易完成後，上市公司的控股東及實際控制人仍為

三盛宏業、陳建銘

先生，未發生變更。

三盛宏業、陳建銘先生、科博德奧及其他交易對方、裴

向宇先生

均已出具關於避免同業競爭的承諾函，有利於上市公司避免同業競

爭，增強獨立性。

經本所律師核查，

《

中昌海運股份有限公司

章程》、《

中昌海運

股份有限公司關

聯交易

管理辦法

》

等制度已對關聯交易的決策、迴避表決的程序作出相關規

定，該等規定符合有關法律、行政法規和中國證監會、

上

交所

發布的規範性

文件的要求。

三盛宏業、陳建銘先生、科博德奧及其他交易對方、裴向宇先

生

均

已承諾，本次交易完成後，保證儘量減少其投資控制的其他企業與上市

公司及其子公司之間的關聯交易，在進行無法避免的關聯交易時，保證按嚴

格遵守市場化原則和公允價格進行公開操作，並按照相關法律法規以及規範

性文件的規定履行交易程序及信息披露義務。因此，上市公司不會因本次交

易後出現的關聯交易對其獨立性產生重大不利影響。

基於上述，本所律師認為，本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第

(

一

)

項的規定。

12.1.9 根據

眾環海華會計師事務所

(

特殊普通合夥

)

出具的無保留意見的

眾環審字

(2015)010434

號《審計報告》並經本所律師核查，截至本法律意見出具之日，上市

公司不存在近一年財務會計報告被註冊會計師出具保留意見、否定意見或者無法表

示意見的審計報告的情形

，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第

(

二

)

項之規

定。

12.1.10 根據上市公司及其董事、高級管理人員的書面確認，並經本所律師登錄中國證監會、

上交

所網站查詢，核查

中昌海運

最近三年以來的公開信息披露文件，截至本法律意

見書出具之日，上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法

機關立案偵查或涉

嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，符合《重組管理辦

法》第四十三條第一款第

(

三

)

項之規定。

12.1.11 根據目標公司及交易對方承諾並經本所律師核查，

標的資產權屬清晰，

不存在任何

爭議或潛在糾紛，

不存在質押、

查封、

凍結

或任何其他限制或禁止該等股權轉讓的

情形

，

博雅科技

的

全體

股東均已放棄優先購買權，標的資產過戶不存在法律障礙，

本次交易不涉及債權債務的處理事項。因此，本次交易所購買的資產為權屬清晰的

經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續，符合《重組管理辦法》第

四十三條第一款第

(

四

)

項之規定。

12.1.12 根據

中昌海運

相關董

事會決議等文件，本次交易中

中昌海運

擬通過

鎖價發行

方式向

三盛宏業、上海立洵、上海申煒、上海晨燦及上海融輯

非公開發行股份

募集配套資

金，

募集配套資金總額不超過

6

億元

，且不超過本次發行股份及支付現金購買資產

金額的

10%

。

所募集資金將用於

支付

本次發行股份及支付現金購買資產的現金對

價、大數據營銷軟體服務網絡擴建項目、償還公司借款以及支付各中介機構費用

。

符合《重組管理辦法》第四十四條之規定。

12.1.13 根據

中昌海運

相關董事會議決議等文件，本次發行股份購買資產的股份發行價格

為

8.64

元

/

股，不低於定價基準日前

20

個交易日股票交

易均價的

90%

，符合《重組

管理辦法》第四十五條之規定。

12.1.14 根據《購買資產協議書》及

交易對方

出具的承諾函，

交易對方

取得的上市公司股份

鎖定期自

上市公司本次股份發行結束之日起算

，

交易對方

通過本次交易所取得的上

市公司股份鎖定期不得低於

12

個月；且截至

上市公司本次股份發行結束之日

，若

任何交易對方

持有目標公司股權的時間未滿

12

個月的，則

該交易對方

通過本次交

易所取得的上市公司股份鎖定期不得低於

36

個月。

本所律師認為，

交易對方

對取

得的股份所承諾的鎖定期符合《重組管理辦法》第四十六條的規定。

基於上述，本所律師認為，本次交

易符合《重組管理辦法》規定的關於上市公司重

大資產重組的實質條件。

12.2 關於《發行管理辦法》規定的實質條件

12.2.1 發行對象

本次募集配套資金的發行對象為

三盛宏業、上海申煒、上海立洵、上海晨燦及上海

融輯

，發行對象不超過

10

名，且無境外戰略投資者，不存在須經國務院相關部門

事先批准的情況，符合《發行管理辦法》第三十七條的規定。

發行人本次交易涉及的非公開發行股票，未採用廣告、公開勸誘和變相公開的方式，

符合《證券法》第十條之規定。

12.2.2 根據本次交易方案，並經本所律師核查，本次交易符合《發行管理辦法》第三十八

條的有關規定：

(1) 發行價格

本次發行股份

及支付現金購買資產的股份發行價格以及募集配套資金的股份

發行價格為

8.64

元

/

股，不低於定價基準日前

20

個交易日公司股票均價

（

9.60

元

/

股）

的

90%

，符合《發行管理辦法》第三十八條第

(

一

)

項的規定。

(2) 限售期

認購方

三盛宏業、上海申煒、上海立洵、上海晨燦及上海融輯

已承諾，其基

於本次交易取得的上市公司股份自該等股份發行結束之日起

36

個月內不得轉

讓

。在上述限售期限屆滿後，上述主體所持上市公司股份的轉讓和交易依照

屆時有效的法律、行政法規、行政規章、規範性文件和

上

交所的相關規定辦

理，

符合《發行管理辦法》第三十八條第

(

二

)

項的規定。

(3) 募集資金使用

經核查，本次募集配套資金的使用符合《發行管理辦法》第十條及第三十八

條第

(

三

)

項的有關規定：

(i) 根據本次交易方案，本次

募集配套資金總額不超過

60,0

萬元，且不超

過本次擬購買資產交易價格的

10%

，

符合《發行管理辦法》第十條第

(

一

)

項的規定；

(ii) 根據本次交易方案，本次募集配套資金擬用於

支付本次發行股份及支付

現金購買資產的現金對價、大數據營銷軟體服務網絡擴建項目、償還公

司借款以及支付各中介機構費用

，符合國家產業政策和有關環境保護、

土地管理等法

律和行政法規的規定，符合《發行管理辦法》第十條第

(

二

)

項的規定；

(iii) 根據本次交易方案，本次募集配套資金擬用於

支付本次發行股份及支付

現金購買資產的現金對價、大數據營銷軟體服務網絡擴建項目、償還公

司借款以及支付各中介機構費用

，並非為持有交易性金融資產和可供出

售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資項目，亦非直接或間

接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司，符合《發行管理辦法》第

十條第

(

三

)

項的規定；

(iv) 本次募集配套資金使用後，不會與公司的控股東或實際控制人產生同

業競爭或影響公司生產經營的獨立性，符合《發行管

理辦法》第十條第

(

四

)

項的規定；

(v) 上市公司已經制定了《

中昌海運

股份有限公司募集資金管理辦法

》，本

次配套資金

募集

成功後，將存放於公司董事會決定的專項帳戶，符合《發

行管理辦法》第十條第

(

五

)

項的規定

。

(4) 本次交易不會導致公司的控制權發生變化

本次交易完成後，

三盛宏業

將

直接持有

上市

公司股份

114,464,217

股

(

包括本

次認購的

45,0,0

股

)

，佔總股本的

27.38%

；

上海興銘

房地產有限公司直接

持有上市公司

34,503,172

股

股份，陳立軍先生直接持有上市公司

29,841,31

股

股份，上海申煒直接持

有上市公司

15,972,2

股股份。三盛宏業及其一致

行動人合計控制上市公司

194,780,92

股股份，

佔

上市公司本次交易完成後

總

股本的

46.60%

。因此，本次交易完成後，三盛宏業

仍為

上市

公司的控股東

，

陳建銘仍為

上市

公司的實際控制人，

上市

公司控股東、實際控制人未發生

變化

。

12.2.3 根據

眾環審字

(2015)010434

號

《審計報告》、上市公司的書面確認

，

並經

本所律師

登錄中國證監會、

上交

所網站查詢

，核查

中昌海運

最近三年以來的公開信息披露文

件，上市公司不存在《發行管理辦法》第三十九條規定的以下情形：

(1) 本次發行的

申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

(2) 上市公司的權益被控股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；

(3) 上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；

(4) 現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，

或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；

(5) 上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或

涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；

(6) 最近一年及一期財務報表被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示

意見的審計報告；

(7) 嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

基於上述，本所律師認為，本次交易符合《發行管理辦法》規定的關於上市公司發

行證券的實質條件。

十三. 本次交易的中介機構及其資格合法性

經本所律師查證，參與本次交易的中介機構如下：

13.1 獨立財務顧問

本次交易的獨立財務顧問為

浙商證券

，根據

浙商證券

投

持有的《營業執照》

(

註冊

號：

330503

)

和《經營證券業務許可證》

(

編號：

Z39830

)

，

浙商證券

具

有合法的執業資格

；根據

浙商證券

籤字經辦人員持有的《中國證券業執業證書》，

浙商證券

籤字經辦人員具有合法的執業資格

。

13.2 資產評估機構

本次交易的

資產評估機構為

萬隆評估

，根據

萬隆評估

持有的《營業執照》

(

註冊號：

31014021971

)

、

《資產評估資格證書》

(

證書編號：

310203)

《證券期貨相關業

務評估資格證書》

(

證書

編號：

0210102

)

，

萬隆評估

具有合法的執業資格

；根據

萬隆評估籤字經辦評估師持有的《註冊資產評估師證書》，萬隆評估籤字經辦評估

師具有合法的執業資格

。

13.3 審計機構

本次交易的審計機構為

中審眾環

，根據

中審眾環

持有的《營業執照》

(

註冊號：

42010603165

)

、《會計師事務所證券、期貨相關業務許可證》

(

證書號

：

53

)

，

中

審眾環

具有合法的執業資格

；根據中審眾環籤字經辦會計師持有的《註冊會計師證

書》，中審眾環籤字經辦會計師具有合法的執業資格

。

13.4 法律顧問

中昌海運

已委託本所作為本次交易的法律顧問，本所

目前

持有《律師事務所執業許

可證》

(

證號：

23101981032480

)

，具備擔任本次交易法律顧問的資格

；本所籤

字經辦律師均持有《律師執業證》，具有合法的執業資格

。

十四. 關於

核查期間內幕信息知情人買賣

中昌海運

股票情況的核查

經本所律師核查

中昌海運

提供的

核查對象的

機構和人員名單、發行股份購買資產事

項進程備忘錄、證券登

記結算公司出具的《

高級管理人員、關聯企業

持股及

買賣變

動

證明》、《

投資者記名證券持有變動記錄

》、

中昌海運

出具的相關自查報告及相關

核查對象

的自查報告等文件，

相關

核查對象

在核查期間

（

2015

年

2

月

3

日至

2015

年

8

月

3

日）

買賣

中昌海運

股票的具體情況如下：

序號

姓名

擔任職務

交易日期

交易方式

交易數量

(

股

)

交易

方向

1.

黃啟灶

上市公司董事長

2015.07.17

二級市場

競價交易

12,0

買入

2.

馬建軍

上市公司副總經理

2015.07.17

二級市場

競價交易

6,20

買入

3.

於大海

上

市公司

職工

監事

2015.07.17

二級市場

競價交易

1,20

買入

為核查

上表所列核查對象

在自查期間

買入

中昌海運

股票的原因及其是否存在利用

本次

交易

信息從事內幕交易的情形，本所經辦律師

核查了上市公司的相關公告

文件

及該等核查對象出具的

《

關

於買賣

中昌海運

股票的

聲明和承諾

》

，

黃啟灶、馬建軍

及於大海均

確認

，

本人上述買賣

中昌海運

股票行為系

針對

當時

證券市場出現

的

非理

性波動，為了

穩定上市公司股價，

促進上市公司持續、穩定、健康發展和維護上市

公司股東利益，

本人在

2015

年

7

月

17

日買入了部分中昌海運

股票，

本人

不存在利

用內幕信息進行

中昌海運股票交易的情形

。

針對

黃啟灶、馬建軍及於大海

上述賣出公司股票的行為，

中昌海運

已

出具說明

，確

認

在自查期間，中昌海運董事、監事、高級管理人員（包括以上人員直系親屬）僅

存在上述買賣中昌海運股票的情況；

上述人員

買入公司股票的行為系其作為上市公

司董事、監事或高級管理人員而

作

出的穩定上市公司股價的行為，

不存在利用內幕

信息進行交易的情形

。

基於上述核查，本所律師認為

該等核查對象

上述

買

賣

上市公司

股票的行為不屬於內

幕交易。

十五. 結論

綜上所述，本所律師認為：

15.1 截至本法律意見書出具之日，除本法律意見

書「

三

、本次交易的批准

與授權

」所載

明的尚需取得同意或批准外，

中昌海運

本次交易符合法律、

行政

法規

、規章

和規範

性文件的有關規定，符合各項程序性和實質性條件的要求。

15.2 截至本法律意見書出具之日，

中昌海運

本次交易行為、相關協議和整體方案合法有

效，

中昌海運

及

交易對方

均

具備

相應的

主體資格，本次交易所涉及的相關權利、義

務處理合法有效；

中昌海運

履行了法定披露和報告義務，不存在應披露而未披露的

合同、協議或安排。

15.3 本次

交易

標的資產

權屬清晰，過戶或者轉移不存在法律障礙

；

發行股份及支付現金

購買資產的交易對方在本次交易前與

中昌海運

及其董事、監事、高級管理人員及公

司其他關聯方均不存在任何關聯關係，

但鑑於

科博德奧

於本次交易完成後將持有

中

昌海運

5%

以上的股份，

且配套資金認購方中存在關聯方，

本次

交易

構

成關聯交易

；

本次

交易價格公允、程序合法、不存在損害上市公司及其股東利益的情形

，

本次

交

易

並不會導致上市公司與控股東或實際控制人間形成同業競爭

；

參與本次重大資

產重組的相關證券服務機構均具備相應合法有效的資質。

15.4 本次交易需在取得

中昌海運

股東大會批准以及中國證監會核准後方可實施。

(本頁以下無正文)

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