股權轉讓合同主要條款是什麼，有哪些？

　　股權轉讓是如今社會經濟活動中的幾種主要的投資方式之一。實踐中發現大量的股權轉讓協議存在照抄、照搬各種格式文本，甚至直接將國外的協議文本翻譯過來之後直接採用的情況。那麼股權轉讓合同主要條款是什麼，有哪些？

　　網友諮詢：

　　股權轉讓合同主要條款是什麼，有哪些？

　　江西時空律師事務所張環環律師解答：

　　主要有下列條款：

　　1.當事人雙方條款。包括當事人雙方的身份，即轉讓方是不是目標公司的發起人、董事、監事和高級管理人員，受讓方適格與否，影響到股權轉讓合同的效力。

　　2.鑑於條款。

　　3.標的條款。其中包括關於被轉讓股權和股權交付的條款。

　　4.價格條款。

　　5.聲明與保證條款。該條款目的是為了防範風險、救濟違約和處理法律糾紛。

　　6.過渡期條款。

　　《公司法》第71條，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。

　　江西時空律師事務所張環環律師解析：

　　對於一項完備的股權轉讓協議來說，違約責任條款可以分成這樣幾個部分進行約定：

　　第一部分：陳述守約義務。

　　第二部分：違約賠償。如協議任何一方違反本協議任何條款所設定的義務，或所作陳述與保證有任何不實，導致另一方受到損害的，違約方應對守約方的損害承擔全部賠償責任。賠償責任的範圍除了直接經濟損失外，還可以約定包括訴訟費、仲裁費、律師費、因請求賠償而發生的差旅費、調查費等。

　　第三部分：重大違約。特別指出協議中幾處關鍵的條款，如違反這些條款，視為重大違約。發生重大違約的，違約方除承擔賠償責任外，還應承擔特定數額的違約金，此外還可考慮守約方有權選擇單方解除合同等。

張環環律師，清華大學法律碩士。

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