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原標題:
天箭科技:北京市中倫律師事務所關於公司首次公開發行股票並上市的補充法律意見書（一）
北京市中倫律師事務所
關於
成都
天箭科技股份有限公司
首次公開發行股票並上市的
補充
法律意見書
（一）
二〇一
九
年
十一
月
目
錄
第一部分
《第一次反饋意見》法律問題的回覆
................................
....................
6
問題
1
：
................................
................................
................................
.........................
6
問題
2
：
................................
................................
................................
.........................
6
問題
3
：
................................
................................
................................
.......................
10
問題
4
：
................................
................................
................................
.......................
13
問題
5
：
................................
................................
................................
.......................
25
問題
6
：
................................
................................
................................
.......................
27
問題
7
：
................................
................................
................................
.......................
34
問題
8
：
................................
................................
................................
.......................
39
問題
9
：
................................
................................
................................
.......................
48
問題
10
：
................................
................................
................................
.....................
52
問題
11
：
................................
................................
................................
.....................
54
問題
12
：
................................
................................
................................
.....................
60
問題
13
：
................................
................................
................................
.....................
64
問題
14
：
................................
................................
................................
.....................
66
問題
15
：
................................
................................
................................
.....................
71
問題
33
：
................................
................................
................................
.....................
72
問題
34
：
................................
................................
................................
.....................
76
問題
37
：
................................
................................
................................
.....................
77
問題
38
：
................................
................................
................................
.....................
78
第二部分
補充披露或更新的事項
................................
................................
..........
80
一、發行人本次發行的批准和授權
................................
................................
..........
80
二、發行人本次發行的主體資格
................................
................................
..............
80
三、本次公開發行上市的實質條件
................................
................................
..........
81
四、發行人的設立
................................
................................
................................
......
87
五、發行人的獨立性
................................
................................
................................
..
87
六、發行人的發起人（股東）、控股股東及實
際控制人
................................
......
88
七、發行人的股本及其演變
................................
................................
......................
88
八、發行人的業務
................................
................................
................................
......
88
九、關聯交易及同業競爭
................................
................................
..........................
90
十、發行人的主要財產
................................
................................
..............................
91
十一、發行人的重大債權債務
................................
................................
..................
95
十二、發行人重大資產變化及收購兼併
................................
................................
..
98
十三、發行人章程的制定與修改
................................
................................
..............
98
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事
規則及規範運作
..........................
98
十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其
變化
................................
..............
99
十六、發行人的稅務
................................
................................
................................
100
十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等
標準
................................
............
101
十八、發行人募集資金的運用
................................
................................
................
103
十九、發行人業務發展目標
................................
................................
....................
104
二十、訴訟、仲裁或行政處罰
................................
................................
................
104
二十一、發行人招股說明書法律風險的評價
................................
........................
105
二十二、本次發行上市的總體結論性意見
................................
............................
105
北京市朝陽區建國門外大街甲6號SK大廈31、33、36、37層 郵政編碼：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
電話/Tel：(8610) 5957 2288 傳真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
網址：www.zhonglun.com
北京市中倫律師事務所
關於
成都
天箭科技股
份有限公司首次公開發行股票並上市的
補充
法律意見書
（一）
致：
成都
天箭科技股份有限公司
北京市中倫律師事務所
（以下簡稱
「
本所
」
）作為
成都
天箭科技股份有限
公司（以下簡稱
「
發行人
」
或
「
公司
」
）首次公開發行人民幣普通股股票
（
A
股）
並在深圳證券交易所
中小企業板上市（以下簡稱
「
本次
發行
」
或
「
本次發
行上市
」
）的專項法律顧問，為發行人本次發行
已
於
2018
年
9
月
28
日
出具了
《
北京市中倫律師事務所
關於成都
天箭科技股份有限公司首次公開發行股票並
上市的法律意見書》（以下簡稱
「
《
原
法律意見書》
」
）
及
《
北京市中倫律師事
務所
關於為成
都
天箭科技股份有限公司首次公開發行股票並上市出具法律意見
書的律師工作報告》（以下簡稱
「
《
原
律師工作報告》
」
）
；
已
於
2019
年
2
月
13
日
根據中國證券監督管理委員會於2018年11月22日發出的《中國證監會
行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（181572號）（以下簡稱「《第一次
反饋意見》」）的相關事項及
2018
年
9
月
29
日
至2
019
年
2
月
1
3
日期間
（以
下簡稱
「
新期間
」
）
需要補充落實的事項，
出具了
《北京市中倫律師事務所關
於成都
天箭科技股份有限公司首次公開發行股票並上市的
補充
法律意見書
（一）
》（以下簡稱
「
《
原
補充
法律意見書
（一）
》
」
）
。
現
根據相關主管機關關於規範相關信息宣傳的要求，本所重新
出具
《北京市
中倫律師事務所關於成都
天箭科技股份有限公司首次公開發行股票並上市的法
律意見書》（以下簡稱
「
《法律意見書》
」
）
、
《北京市中倫律師事務所關於為成
都
天箭科技股份有限公司首次公開發行股票並上市出具法律意見書的律師工作
報告》（以下簡稱
「
《律師工作報告》
」
）
、
《
北京市中倫律師事務所關於成都天
箭科技股份有限公司首次公開發行股票並上市的補充法律意見書（一）
》（以下簡
稱
「
《
補充法律意見書（一）
》
」
，與《律師工作報告》、《法律意見書》合
稱為
「
律師文件
」
）。
本《補充法律意見書（一）》是對本所已出具的《律師工作報告》、《法律意
見書》相關內容的補充，並構成《法律意見書》
、《律師工作報告》
不可分割的一
部分
；對於
《法律意見書》、《律師工作報告》
中已披露的內容，本所律師將不在
本《補充法律意見書（一）》中重複披露
。
除本《補充法律意見書（一）》另行說明之處外，本所在《法律意見書》中
發表法律意見書的前提
、
假設
和聲明
同樣適用於本《補充法律意見書（一）》。除
非文義另有所指，本《補充法律意見書（一）》中所使用簡稱的含義與《法律意
見書》、《律師工作報告》所使用
簡稱的含義相同。
本所同意將本《補充法律意見書（一）》作為發行人申請本次發行上市所必
備的法律文件，隨同其他申報材料一同上報中國證監會審核，並依法對所出具的
法律意見承擔相應的法律責任。
根據《證券法》第二十條的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規
範和勤勉盡責精神，本所律師在對發行人提供的文件資料和有關事實進行核查
和驗證的基礎上，現出具
補充
法律意見如下：
釋義
除下列詞語的含義存在變化情況外，本《補充法律意見書（一）》所使用簡
稱與《律師工作報告》、《法律意見書》中所使用的簡稱具有相同意義。具體如下：
南充科
德
指
南充市科德電子有限責任公司
報告期
指
2016
年
1
月
1
日至
2018
年
12
月
31
日
《審計報告》
指
立信中聯為本次發行及上市出具的立信中聯審字
[2019]D
-
0006
號《審計報告》
《內控報告》
指
發行人於
2019
年
1
月
31
日出具的《成都
天箭科技股份有限
公司關於內部控制自我評價報告》
《內部控制鑑證報告》
指
立信中聯為本次發行上市出具的立信中聯審字
[2019]D
-
0008
號《內部控制鑑證報告》
《主要稅種納稅情況的專
項報告》
指
立信中聯為本次發行上市出具的立信中聯審字
[2019]D
-
0007
號《關於成都
天箭科技股份有限公司主要稅種納稅情況說明
的專項審核報告》
《招股說明書》
指
發行人
於
2
019
年
2
月
1
3
日
重新修訂後的
《成都
天箭科技股
份有限公司首次公開發行股票招股說明書》（申報稿）
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
（
1993
年
12
月
29
日第八屆全國
人民代表大會常務委員會第五次會議通過；
1999
年
12
月
25
日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議第一
次修訂；
2005
年
10
月
27
日第十屆全國人民代表大會常務委
員會第十八次會議第二次修訂；
2013
年
12
月
28
日第十二屆
全國
人民代表大會常務委員會第六次會議第三次修訂
；
2
018
年
1
0
月
2
6
日
第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次
會議
修訂，
2
018
年
1
0
月
2
6
日實施
）
第一部分 《第一次反饋意見》法律問題的回覆
問題1：請發行人、申報會計師、發行人律師在符合相關國家保密規定的
前提下，向我會詳盡提供相關信息，如實回答相關問題，不得刻意隱瞞對投資
者決策有重大影響的關鍵信息。
回覆：
本所律師在符合
《軍工企業對外融資特殊財務信息披露管理暫行辦法》
等相
關國家保密規定的前提下
就本次發行
出具本《補充法律意見書（一）》
等律師文
件
並詳盡
提供相關信息
，如實回答
《第一次反饋意見》相關問題，不存在刻意隱
瞞對投資者決策有重大影響的關鍵信息的情形。
問題2：2006年1月增資時，魏彪所認繳的300萬元出資額系代陳亞平持
有。2007年，魏彪根據陳亞平的指示將300萬元出資額轉讓予樓繼勇。請發行
人補充披露魏彪代陳亞平持股的原因，陳亞平的身份，是否存在從事營利活動
的限制，代持是否合法，是否存在糾紛，發行人是否還存在其他股份代持的情
況，請保薦機構、發行人律師核查並發表意見。
回覆：
本所律師查閱了發行人工商登記資料；取得並查閱了
陳亞平出具的《基本情
況調查表
》及
陳亞平、魏彪
等
出具的經公證的《確認函》
等資料；
協助發行人履
行了登報公示及向無法聯繫
歷史
股東的身份證住址
/
營業執照住所地郵寄通知函
的程序
；並對發行人現有股東進行了訪談
，取得其出具的相關聲明承諾等資料
。
一、請發行人補充披露魏彪代陳亞平持股的原因，陳亞平的身份，是否存
在從事營利活動的限制，代持是否合法，是否存在糾紛
（一）魏彪代陳亞平持股的原因
2005
年
3
月，天箭有限（設立時名稱為成都鼎天微電技術有限公司，下同）
成立，成立時註冊資本僅為
300.00
萬元。隨著業務的
發展
，公司決定增資以補
充流動資金，天箭有限
於
2006
年
1
月
召開股東會，同意公司註冊資本由
300.00
萬元增至
900.00
萬元，樓繼勇、魏彪（代陳亞平）各認繳
300.00
萬元。
根據陳亞平
出具
的《基本情況調查表》，
其
委託魏彪代為持有天箭有限
300
萬元出資的原因是個人偏好，不願意成為被投資企業公開層面的最大股東。
（二）陳亞平的身份，不存在從事營利活動的限制
根據陳亞平出具的《基本情況調查表》、綿陽高新（現更名為
西部資源，
600139
）公開披露的信息及鼎天軟體有限公司的工商檔案等資料，陳亞平委託魏
彪代持天箭有限
300
萬元出資時點前後，其基本情況如下：
陳亞平，男，
1955
年
4
月生，中國籍，畢業於成都電訊工程學院（計算機
通信專業）、美國普萊斯頓大學（工商管理專業）。主要任職情況為：擔任天箭有
限董事、綿陽
高新發展（集團）股份有限公司董事、四川鼎天（集團）有限公司
董事、鼎天軟體有限公司董事。
根據陳亞平出具的《基本情況調查表》，其
確認擔任
天箭有限
股東
期間不存
在
法律、法規及規範性文件禁止或限制從事營利活動的情形（包括但不限於屬於
公務員、黨政幹部、縣以上黨和國家機關退（離）休幹部、事業編、軍人、國有
企業領導幹部
或其配偶或子女等情形）
。
綜上，陳亞平不存在從事營利活
動的限制。
（三）代持合法，不存在糾紛，目前代持關係已解除，並通過公證程序進
一步完善確認
1
、代持關係合法有效，不存在糾紛
根據《最高人民法院關於適用
<
中華人民共和國公司法
>
若干問題的規定
（三）》第二十四條第一款規定，有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立
合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際
出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定
1的情
1《中華人民共和國合同法》第五十二條，有下列情形之一的，合同無效：（一）一方以欺詐、脅迫的手段
訂立合同，損害國家利益；（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；（三）以合法形式掩蓋非
法目的；（四）損害社會公共利益；（五）違反法律、行政法規的強
制性規定。
形，人民法院應當認定該合同有效。
根據陳亞平、魏彪出具的經公證的《確認函》，
並經本所律師核查，
陳亞平
委託魏彪對天箭
有限增資
300
萬元，不存在《合同法》第五十二條規定的情形。
且
就本次代持行為，陳亞平與魏彪確認不存在爭議糾紛
。
因此
，
該代持行為合法
有效
，不存在爭議糾紛
。
2
、代持關係已隨
2007
年
7
月股權轉讓而解除
根據陳亞平、魏彪出具的經公證的《確認函》，並經本所律師核查，
2007
年
7
月
17
日，魏彪根據陳亞平的指示，與樓繼勇籤署《股權轉讓協議》，將其所持
天箭有限的
300.00
萬元出資額轉讓給樓繼勇。經過本次股權轉讓，陳亞平從公
司退出，陳亞平與魏彪的代持關係也一併解除。
3
、已通過公證程序進一步完善確認
根據陳亞平出具的經公
證的《確認函》，其確認：
「
（
1
）除上述披露的
2006
年
1
月本人委託魏彪向公司出資
300
萬元人民幣且已解除代持外，本人持有公司
股權期間，均為本人自身真實持有，不存在通過委託持股、信託持股的方式代其
他主體持股或委託其他主體代本人持股等代持情形。截至本確認函出具之日，本
人不再持有公司股權，亦不存在通過委託持股、信託持股的方式由其他主體持股
或委託其他主體代本人持股等代持情形。（
2
）本人確認，上述公司設立時的出資、
歷次增資及歷次股權轉讓真實、合法、有效；上述公司設立時的出資、歷次增資
及歷次股權轉讓不存在任何爭議、糾紛
或潛在爭議、糾紛，本人不會對公司、公
司曾經的股東或現有的股東及相關人員進行任何形式的索賠。
」
根據魏彪出具的經公證的《確認函》，其確認：
「
（
1
）本人確認，
2006
年
1
月，本人對公司出資的
300
萬元人民幣股權均系本人代陳亞平持有，本人並未實
際支付該
300
萬元人民幣出資款，該出資款實際系由陳亞平向樓繼勇借貸取得，
本人對於該
300
萬元人民幣出資額不享有任何權益。（
2
）本人確認，本人代陳亞
平持有公司的
300
萬元人民幣出資額已於
2007
年
7
月
17
日按照陳亞平的指示轉
讓給了樓繼勇。本次股權轉讓後，本人與陳亞平之間的股權
代持關係均已解除。
且本人確認，針對
2007
年
7
月
17
日
300
萬元人民幣出資額轉讓，本人向陳亞平
出具的授權委託書系本人真實、自願籤署，出具該授權委託書的目的係為了配合
陳亞平解除股權代持關係並完成股權轉讓，本次股權代持的解除及本次股權轉讓
真實、合法、有效。（
3
）本人確認，針對上述第
1
條所述增資及第
2
條所述股權
轉讓、股權代持的解除，本人與陳亞平、樓繼勇、公司或公司其他股東及相關人
員之間不存在任何爭議、糾紛或潛在爭議、糾紛。本人不會對陳亞平、樓繼勇、
公司或公司其他股東及相關人員進行任何形式的索賠。
」
綜上，陳亞平委
託魏彪代持天箭有限
300.00
萬元出資合法有效。同時，該
代持關係已隨
2007
年
7
月股權轉讓而解除，陳亞平、魏彪也已出具經公證的《確
認函》，進一步對歷史上的代持關係、解除及無爭議糾紛進行確認。
二、發行人是否還存在其他股份代持的情況
1
、歷史股東
發行人已取得
5
名歷史股東經公證的《確認函》，除上述陳亞平委託魏彪代
持天箭有限
300
萬元出資額外，伍文英、陳亞平、張孝誠、促進會均確認其持有
天箭有限股權期間，均為其自身真實持有，不存在通過委託持股、信託持股的方
式代其他主體持股或委託其他主體代其持股等代持情形。
就
3
名
無法聯繫的歷史股東（鼎天軟體，其曾持有天箭有限
15
萬元出資額；
劉穎強，其曾持有天箭有限
45
萬元出資額；陳昌桂，其曾持有天箭有限
30
萬元
出資額），
本所
律師已協助發行人履行了登報公示及向無法聯繫股東的身份證住
址
/
營業執照住所地郵寄通知函的程序，告知其申報權利。在通知規定期限內，
未有主體申報權利。
2
、現有股東
根據現有股東出具的承諾，並經
本所
律師訪談，
截至《原補充法律意見書
（一）》出具之日
，發行人現有股東所持公司的股份均為其真實持有，不存在信
託、委託持股或者類似安排。
綜上，
截至《原補充法律意見書（一）》出具之
日
，除上述披露的情形外，
發行人歷史股東、現有股東不存在其他股份代持的情形。
三、核查意見
經核查，
本所
律師認為，陳亞平委託魏彪代持天箭有限
300
萬元出資額的原
因為陳亞平出於個人偏好，不願意成為天箭有限公開層面的最大股東。
2006
年
1
月增資時點前後，陳亞平不存在法律、法規及規範性文件規定的禁止或限制從事
營利活動的情形。陳亞平委託魏彪代持天箭有限
300.00
萬元出資合法有效；同
時，該代持關係已隨
2007
年
7
月股權轉讓而解除，陳亞平、魏彪也已出具經公
證的《確認函》，進一步對歷史上的代持關係、解除及無爭議糾紛進行確
認。
本
所
律師已通過歷史股東公證、登報、郵寄通知及現有股東出具承諾函、訪談等方
式對代持情況進行核查，
截至《原補充法律意見書（一）》出具之日
，除上述陳
亞平委託魏彪代持的情形外，發行人歷史股東、現有股東不存在其他代持情形。
問題3：請發行人補充披露四川省國際經濟科技發展促進會的機構性質，
是否為國資，如是，相關股權轉讓是否經過法定程序，是否符合當時有效的法
律法規。請保薦機構、發行人律師核查並發表意見。
回覆：
本所律師前往四川省民政廳調取了促進會設立時的檔案；取得並查閱了《四
川省國際經濟科技發展促進會章程》
、
促進會
出具的經公證的《確認函》
等資料
。
一、四川省國際經濟科技發展促進會的機構性質為社會團體法人
根據自四川省民政廳調取的促進會設立時的檔案，促進會設立的基本情況如
下：
1998
年
6
月
16
日，促進會會員大會討論通過《四川省國際經濟科技發展促
進會章程》。
1998
年
8
月
28
日，促進會（籌備組）向四川省民政廳提交《成立四川省國
際經濟科技發展促進會申請書》，申請成立促進會，促進會主要任務是以民間方
式，廣泛開展國際間的經濟、文化、科技交流活動，聯絡海內外友好人士、團體，
為擴大四川省的知名度和四川省的對外開放及經濟、文化、
科技發展和全面
「
興
川
」
、社會政治穩定服務。
1998
年
8
月
28
日，四川省人民政府對外聯絡委員會向四川省民政廳提交《四
川省人民政府對外聯絡委員會關於對四川省國際經濟科技發展促進會的審查意
見》（川府外聯（
1998
）
001
號）：
「
經我委審查該會基本符合成立的規定要求，
請予審批。
」
1998
年
10
月
13
日，四川省民政廳出具《關於同意四川省國際經濟科技發
展促進會的批覆》（川民社函
[1998]267
號）。經審核，四川省國際經濟科技發展
促進會符合國務院頒布的《社會團體登記管理條例》有關規定，具備全省性質社
會團體法人資格，
準予註冊登記。
根據登記證書及申請成立時的相關登記檔案所顯示，促進會的基本信息如
下：
名
稱
四川省國際經濟科技發展促進會
編
號
社證字第
00120
號
發證機關
四川省民政廳
業務範圍
科技、經濟、文化、教育人才和信息的引進、交流、諮詢，中國公民
出境的諮詢、培訓服務和涉及社會事務的調查
辦公住所
成都市金牛區二環路西三段
19
號
法定代表人
孫進
活動地域
四川省
綜上，促進會的性質系依據《社會團體登記管理條例》設立的社會團體法人。
二、是否為國資，如是，相關股權轉讓是否經過法定程序，是否
符合當時
有效的法律法規
（一）促進會不屬於國資，無需履行國資股權轉讓的相關程序
1
、國有資產的主要規定
根據相關法律法規，涉及國有資產的主要規定如下：
序號
法規名稱
涉及國有資產的規定
1
《中華人民共
和國企業國有
資產法》（
2009
年）
第二條，本法所稱國有資產，是指國家對企業各種形式的出資所形
成的權益。
第五條，本法所稱國家出資企業，是指國家出資的國有獨資企業、
國有獨資公司，以及國有資本控股公司、國有資本參股公司。
序號
法規名稱
涉及國有資產的規定
2
《企業國有資
產交易監督管
理辦法》
第四條，本辦法所稱國有及國有控股企業、國有實際
控制企業包括：
（一）政府部門、機構、事業單位出資設立的國有獨資企業（公司），
以及上述單位、企業直接或間接合計持股為
100%
的國有全資企業；
（二）本條第（一）款所列單位、企業單獨或共同出資，合計擁有
產（股）權比例超過
50%
，且其中之一為最大股東的企業；
（三）本條第（一）、（二）款所列企業對外出資，擁有股權比例超
過
50%
的各級子企業；
（四）政府部門、機構、事業單位、單一國有及國有控股企業直接
或間接持股比例未超過
50%
，但為第一大股東，並且通過股東協議、
公司章程、董事會決議或者其他協議安排能夠對其實際支配
的企
業。
3
《事業單位國
有資產管理暫
行辦法》
第三條，本辦法所稱的事業單位國有資產，是指事業單位佔有、使
用的，依法確認為國家所有，能以貨幣計量的各種經濟資源的總稱，
即事業單位的國有（公共）財產。
2
、促進會為社會團體法人，不屬於國資，無需履行國資股權轉讓的相關程
序
根據《社會團體登記管理條例》（
1998
年
10
月
25
日國務院令第
250
號發布，
2016
年
2
月
6
日國務院令第
666
號修改）第二條，本條例所稱社會團體，是指
中國公民自願組成，為實現會員共同意願，按照其章程開展活動的非營利性社會
組織。國家機關以外的
組織可以作為單位會員加入社會團體。
根據《四川省國際經濟科技發展促進會章程》，促進會為社會團體法人，其
最高權力機構為會員大會，由海內外知名人士、愛國人士、四川省經濟、科技、
文化等方面的專家、學者和有關方面的負責人，熱心於
「
興川
」
事業，願為促進
四川經濟、文化、科技發展等作貢獻的人士組成。
此外，根據促進會於
2017
年
5
月
12
日填報備案的《社會團體年度檢查報告
書》，促進會無單位會員，有個人會員
26
人。
同時，促進會已出具經公證的《確認函》，確認：
「
促進會為依法設立的社
會團體法人，且不存在任何形式的政府部門、政府
機構、事業單位、國有及國有
控股企業、國有實際控制企業出資的情形。
」
綜上，促進會系社會團體法人，不屬於國資，其轉讓所持有天箭有限的股權
無需履行國資轉讓的相關程序。
（二）促進會對天箭有限的出資及股權轉讓真實、合法、有效
根據《四川省國際經濟科技發展促進會章程》，促進會的最高權力機構是會
員大會，會員大會的執行機構是理事會，理事會負責執行會員大會的決議，選舉
產生和罷免會長、副會長、秘書長等重大事項。
發行人的工商檔案顯示，
2005
年天箭有限成立時，促進會召開了理事會進
行決議，同意投資天箭有限，符合其章程規定。
促進會於
2009
年
6
月受讓樓繼
勇所轉讓天箭有限的股權，及促進會於
2012
年
1
月向樓繼勇轉讓天箭有限股權
事宜，因時間久遠，加之期間存在人員變動、資料保存不善等原因，未能提供相
關理事會決議文件。
就此，促進會已出具經公證的《確認函》，確認：
「
上述
天箭科技設立時的
出資及歷次股權轉讓真實、合法、有效；上述
天箭科技設立時的出資及歷次股權
轉讓不存在任何爭議、糾紛或潛在爭議、糾紛，促進會不會對
天箭科技、天箭科
技曾經的股東或現有的股東及相關人員進行任何形式的索賠。
」
綜上，根據促進會已出具經公證的《確認函》，促進會對天箭有
限的出資及
股權轉讓真實、合法、有效。
三、核查意見
經核查，
本所
律師認為，促進會的性質系依據《社會團體登記管理條例》設
立的社會團體法人，其持有天箭有限的股權不屬於國資，其轉讓所持天箭有限的
股權無需履行國資相關審批程序。促進會在投資天箭有限時已經理事會決議同
意，符合其章程規定。促進會於
2009
年
6
月受讓樓繼勇所轉讓天箭有限的股權，
及於
2012
年
1
月向樓繼勇轉讓天箭有限股權事宜，因時間久遠，加之期間存在
人員變動、資料保存不善等原因，未能提供相關理事會決議文件。就此，促進會
已出具經公證的《確認函》，確認對發行人的
出資及股權轉讓真實、合法、有效，
不存在爭議、糾紛。
問題4：2017年12月，新增三個股東禾興創達、嘉華合達、科源天創。請
發行人補充披露新增合夥企業股東的基本情況及其普通合伙人的基本信息。請
保薦機構、發行人律師全面核查該等新股東的基本情況、引入新股東的原因、
股權轉讓或增資的價格及定價依據，有關股權轉讓是否是雙方真實意思表示，
是否存在糾紛或潛在糾紛，新股東與發行人其他股東、董事、監事、高級管理
人員、本次發行中介機構負責人及其籤字人員是否存在親屬關係、關聯關係、
委託持股、信託持股或其他利益輸送安排，新股東是否具備法律、法規規定的
股東資格，並明確發表意見。
回覆：
本所律師取得並查閱了禾興創達、嘉華合達、科源天創的工商登記資料
及財
務報表
；
發行人的員工花名冊
、勞動合同
；禾興創達、嘉華合達、科源天創執行
事務合伙人填寫的《調查表》；
發行人整體變更為股份有限公司時的審計報告、
評估報告；本次發行相關
中介機構籤字人員
的書面確認等資料；並
與禾興創達、
嘉華合達、科源天創的合伙人進行了訪談確認。
一、新增合夥企業股東的基本情況及其普通合伙人的基本信息
（一）禾興創達
1
、基本情況
截至《原補充法律意見書（一）》出具之日
，禾興創達的基
本情況如下：
名稱
成都禾興創達企業管理中心（有限合夥）
統一社會信用代碼
91510100MA6C73DM8R
類型
有限合夥企業
主要經營場所
成都高新區科技孵化園9號樓B座201室
執行事務合伙人
何健
成立日期
2017年11月28日
合夥期限
2017年11月28日至永久
經營範圍
企業管理諮詢；企業形象策劃；商務諮詢（不含投資諮詢）。（依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
認繳出資額
551.20萬元
實繳出資額
551.20萬元
2
、最近一年主要財務數據
主要財務數據
項目
2018年12月31日
（萬元）
/2018年
總資產
552.09
淨資產
550.71
淨利潤
-0.17
註：上述數據未經審計
3
、普通合伙人基本信息
禾興創達的普通合伙人何健的基本情況如下：
何健先生，中國國籍，無境外永久居留權，
1969
年
1
月出生，本科學歷。
現任成都
天箭科技股份有限公司董事、副總經理；成都禾興創達企業管理中心（有
限合夥）執行事務合伙人。
1990
年
7
月至
1996
年
1
月任晨光化工研究院三廠（化
工部直屬研究院）儀表助工、工程師；
1996
年
1
月至
2003
年
10
月任四川聚酯
股份有限公司長絲廠儀表工程師、高級工程師、工段長、值班長、副廠長；
2003
年
10
月至
2005
年
6
月任富士康科技集團中央人力資源處規劃師；
2005
年
6
月
至
2006
年
1
月任重慶禾興江源有限公司人力資源部經理；
2006
年
1
月至
2017
年
12
月任天箭有限研發部經理、總經理助理、副總經理、董事。何健先生自
2017
年
12
月起，擔任公司董事、副總經理。
4
、合伙人及出資情況
截至《原補充法律意見書（一）》出具之日
，禾興創達的合伙人及出資情況
如下：
單位：萬元
序號
合伙人姓名
出資額
出資比例
合伙人類別
任職部門/職務
1
何健
0.40
0.07%
普通合伙人
董事、
副總經理
2
王豔
119.60
21.70%
有限合伙人
財務總監
、
董事會秘書
3
梅宏
92.40
16.76%
有限合伙人
董事、副總經理
4
胡文高
13.60
2.47%
有限合伙人
產品部員工
5
陳源清
13.60
2.47%
有限合伙人
監事、專業二部部長
6
鍾利
12.00
2.18%
有限合伙人
專業一部
部長
7
湯永紅
12.00
2.18%
有限合伙人
專業一部員工
8
羅洋
11.20
2.03%
有限合伙人
產品部員工
序號
合伙人姓名
出資額
出資比例
合伙人類別
任職部門/職務
9
徐蓓
11.20
2.03%
有限合伙人
產品部員工
10
朱琳
10.40
1.89%
有限合伙人
專業二部員工
11
姜世君
10.40
1.89%
有限合伙人
專業二部員工
12
張偉
10.40
1.89%
有限合伙人
專業一部員工
13
陳屹玥
9.60
1.74%
有限合伙人
專業二部員工
14
李林
9.60
1.74%
有限合伙人
專業一部員工
15
唐家發
9.60
1.74%
有限合伙人
專業一部員工
16
楊姣
8.80
1.60%
有限合伙人
產品部員工
17
田磊
8.80
1.60%
有限合伙人
產品部員工
18
王琴
8.80
1.60%
有限合伙人
產品部員工
19
朱宇
8.80
1.60%
有限合伙人
產品部員工
20
龍鳳瓊
8.80
1.60%
有限合伙人
產品部員工
21
楊燕霞
8.80
1.60%
有限合伙人
專業二部員工
22
蔡娟
8.80
1.60%
有限合伙人
專業二部員工
23
周銳峰
8.00
1.45%
有限合伙人
產品部員工
24
羅蘭
8.00
1.45%
有限合伙人
產品部員工
25
杜俊奕
8.00
1.45%
有限合伙人
產品部員工
26
謝曉金
8.00
1.45%
有限合伙人
產品部員工
27
陳鵬
8.00
1.45%
有限合伙人
產品部員工
28
羅勝品
7.20
1.31%
有限合伙人
產品部員工
29
羅凌飛
7.20
1.31%
有限合伙人
專業一部員工
30
曾夢蘭
6.40
1.16%
有限合伙人
產品部員工
31
羅雲
6.40
1.16%
有限合伙人
產品部員工
32
劉貴峰
6.40
1.16%
有限合伙人
產品部員工
33
何俊江
6.40
1.16%
有限合伙人
產品部員工
34
陳天倫
6.40
1.16%
有限合伙人
產品部員工
35
王東
5.60
1.02%
有限合伙人
產品部員工
36
謝超
5.60
1.02%
有限合伙人
產品部員工
37
許靜
5.60
1.02%
有限合伙人
產品部員工
38
劉洋
5.60
1.02%
有限合伙人
產品部員工
39
童攀
5.60
1.02%
有限合伙人
專業一部員工
40
龔玉明
4.80
0.87%
有限合伙人
專業二部員工
41
李菲
4.80
0.87%
有限合伙人
專業一部員工
序號
合伙人姓名
出資額
出資比例
合伙人類別
任職部門/職務
42
馮海均
4.80
0.87%
有限合伙人
專業一部員工
43
陳心茹
4.00
0.73%
有限合伙人
產品部員工
44
吳傑帥
4.00
0.73%
有限合伙人
專業二部員工
45
樊春宇
3.20
0.58%
有限合伙人
產品部員工
46
鄧華祥
2.00
0.36%
有限合伙人
產品部員工
47
袁峴
1.60
0.29%
有限合伙人
產品部員工
合計
551.20
100.00%
-
-
（二）嘉華合達
1
、基本情況
截至《原補充法律意見書（一）》出具之日
，嘉華合達的基本情況如下：
名稱
成都嘉華合達企業管理中心（有限合夥）
統一社會信用代碼
91510100MA6C76CBXG
類型
有限合夥企業
主要經營場所
成都高新區科技孵化園9號B座2層201室
執行事務合伙人
王豔
成立日期
2017年11月29日
合夥期限
2017年11月29日至永久
經營範圍
企業管理諮詢；企業形象策劃；商務諮詢（不含投資諮詢）。（依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
認繳出資額
462.80萬元
實繳出資額
462.80萬元
2
、最近
一年主要財務數據
主要財務數據
（萬元）
項目
2018年12月31日
/2018年
總資產
463.53
淨資產
462.37
淨利潤
-0.16
註：上述數據未經審計
3
、普通合伙人基本信息
嘉華合達的普通合伙人王豔的基本情況如下：
王豔女士，中國國籍，無境外永久居留權，
1976
年
9
月出生，大專學歷。
現任成都
天箭科技股份有限公司財務總監、董事會秘書；成都嘉華合達企業管理
中心（有限合夥）執行事務合伙人。
2001
年
3
月至
2002
年
10
月任深圳正風利
富會計師事務所審計員、項目經理；
2002
年
11
月至
2005
年
3
月任
南方匯通世
華微硬碟公司財務部高級經理；
2005
年
3
月至
2005
年
12
月任重慶禾興江源科
技有限公司財務經理；
2006
年
11
月至
2011
年
3
月任天健會計師事務所項目經
理、部門經理；
2011
年
3
月至
2016
年
3
月任
蘇州華源包裝股份有限公司審計總
監；
2017
年
8
月至
2017
年
12
月天箭有限財務總監。王豔女士自
2017
年
12
月
起，擔任公司財務總監、董事會秘書。
4
、合伙人及出資情況
截至《原補充法律意見書（一）》出具之日
，嘉華合達的合伙人及出資情況
如下：
單位：萬元
序號
合伙人姓名
出資額
出資比例
合伙人類別
任職部門
/
職務
1
王豔
0.40
0.09%
普通合伙人
財務總監
、
董事會秘書
2
陳濤
120.00
25.93%
有限合伙人
監事會主席
3
劉成梅
13.60
2.94%
有限合伙人
財務部員工
4
劉坤
13.60
2.94%
有限合伙人
科技管理部員工
5
羅旭東
13.60
2.94%
有限合伙人
監事、品質保障部部長
6
陳孟用
13.20
2.85%
有限合伙人
證券事務代表
7
孟淑賢
12.00
2.59%
有限合伙人
物資部員工
8
胡玉梅
12.00
2.59%
有限合伙人
品質保障部員工
9
龔嵐
11.20
2.42%
有限合伙人
品質保障部員工
10
李利軍
10.40
2.25%
有限合伙人
品質保障部員工
11
張應兵
10.40
2.25%
有限合伙人
品質保障部員工
12
李曉軍
9.60
2.07%
有限合伙人
市場銷售部員工
13
孫藝丹
9.60
2.07%
有限合伙人
綜合管理部員工
14
鍾勝燕
9.60
2.07%
有限合伙人
物資部員工
15
丁軍華
8.80
1.90%
有限合伙人
綜合管理部員工
16
李蘭英
8.80
1.90%
有限合伙人
綜合管理部員工
17
袁宏
8.80
1.90%
有限合伙人
綜合管理部員工
序號
合伙人姓名
出資額
出資比例
合伙人類別
任職部門
/
職務
18
付紅
8.80
1.90%
有限合伙人
品質保障部員工
19
侯源
8.80
1.90%
有限合伙人
品質保障部員工
20
餘小洪
8.80
1.90%
有限合伙人
品質保障部員工
21
劉平玉
8.00
1.73%
有限合伙人
綜合管理部員工
22
王翠華
8.00
1.73%
有限合伙人
物資部員工
23
唐麗娟
8.00
1.73%
有限合伙人
品質保障部員工
24
張翔
8.00
1.73%
有限合伙人
品質保障部員工
25
秦燕
7.20
1.56%
有限合伙人
綜合管理部員工
26
劉林
7.20
1.56%
有限合伙人
綜合管理部員工
27
胡春蓮
7.20
1.56%
有限合伙人
物資部員工
28
蔣英
7.20
1.56%
有限合伙人
品質保障部員工
29
羅麗
7.20
1.56%
有限合伙人
品質保障部員工
30
相寶
7.20
1.56%
有限合伙人
品質保障部員工
31
於緒榮
6.40
1.38%
有限合伙人
財務部員工
32
馬曉連
6.40
1.38%
有限合伙人
財務部員工
33
蔣林宏
5.60
1.21%
有限合伙人
綜合管理部員工
34
遊洋
5.60
1.21%
有限合伙人
綜合管理部員工
35
張志超
5.60
1.21%
有限合伙人
綜合管理部員工
36
稅悅
5.60
1.21%
有限合伙人
財務部員工
37
李鵬
5.60
1.21%
有限合伙人
品質保障部員工
38
吳宗華
4.80
1.04%
有限合伙人
綜合管理部員工
39
林繼偉
4.80
1.04%
有限合伙人
綜合管理部員工
40
王海東
4.80
1.04%
有限合伙人
品質保障部員工
41
李永波
4.80
1.04%
有限合伙人
品質保障部員工
42
鄧爽
4.80
1.04%
有限合伙人
品質保障部員工
43
李東梅
4.80
1.04%
有限合伙人
品質保障部員工
44
周健
4.00
0.86%
有限合伙人
財務部員工
45
唐倩
2.00
0.43%
有限合伙人
綜合管理部員工
合計
462.80
100.00%
-
-
（三）科源天創
1
、基本情況
截至《原補充法律意見書（一）》出具之日
，科源天創的基
本情況如下：
名稱
成都科源天創企業管理中心（有限合夥）
統一社會信用代碼
91510100MA6C78F55F
類型
有限合夥企業
主要經營場所
成都高新區科技孵化園9號樓B座201室
執行事務合伙人
陳孟用
成立日期
2017年11月30日
合夥期限
2017年11月30日至永久
經營範圍
企業管理諮詢；企業形象策劃；商務諮詢（不含投資諮詢）。（依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
認繳出資額
426.00萬元
實繳出資額
426.00萬元
2
、最近一年主要財務數
據
主要財務數據
（萬元）
項目
2018年12月31日
/2018年
總資產
426.65
淨資產
425.58
淨利潤
-
0.17
註：上述數據未經審計
3
、普通合伙人基本信息
科源天創的普通合伙人陳孟用的基本情況如下：
陳孟用先生，中國國籍，無境外永久居留權，
1966
年
9
月出生，大學本科
學歷。現任成都
天箭科技股份有限公司證券事務代表；成都科源天創企業管理中
心（有限合夥）執行事務合伙人。
1999
年
9
月至
2003
年
5
月，任四川天歌科技
集團股份有限公司總裁秘書；
2003
年
5
月至
2006
年
1
月，
任四川鼎立投資管理
有限責任公司項目經理；
2006
年
2
月至
2014
年
9
月，任成都
天箭科技有限公司
綜合管理部
法務
經理；
2014
年
9
月至
2017
年
10
月，任成都創科投資有限公司
董事會秘書。陳孟用先生自
2017
年
11
月起，擔任公司證券事務代表。
4
、合伙人及出資情況
截至《原補充法律意見書（一）》出具之日
，科源天創的合伙人及出資情況
如下：
單位：萬元
序號
合伙人姓名
出資額
出資比例
合伙人類別
任職部門
/
職務
1
陳孟用
0.40
0.09%
普通合伙人
證券事務代表
2
何健
119.60
28.08%
有限合伙人
董事、
副總經理
3
賈林
12.80
3.00%
有限合伙人
產品部員工
4
韋小弟
12.00
2.82%
有限合伙人
產品部員工
5
餘旭容
11.20
2.63%
有限合伙人
產品部員工
6
黃勇
10.40
2.44%
有限合伙人
產品部員工
7
趙鐵軍
10.40
2.44%
有限合伙人
產品部員工
8
高勇
9.60
2.25%
有限合伙人
產品部員工
9
陳勇剛
9.60
2.25%
有限合伙人
產品部員工
10
楊銳
8.80
2.07%
有限合伙人
產品部員工
11
胡杰
8.80
2.07%
有限合伙人
產品部員工
12
王寧
8.80
2.07%
有限合伙人
產品部員工
13
陳雲隆
8.80
2.07%
有限合伙人
產品部員工
14
李靖
8.80
2.07%
有限合伙人
產品部員工
15
王堯
8.80
2.07%
有限合伙人
產品部員工
16
冉燕
8.80
2.07%
有限合伙人
物資部員工
17
苟強
8.00
1.88%
有限合伙人
產品部員工
18
徐濤
8.00
1.88%
有限合伙人
產品部員工
19
張維弟
8.00
1.88%
有限合伙人
產品部員工
20
羅英
8.00
1.88%
有限合伙人
產品部員工
21
廖琴洪
7.20
1.69%
有限合伙人
產品部員工
22
郭濱
7.20
1.69%
有限合伙人
產品部員工
23
陳萍
7.20
1.69%
有限合伙人
產品部員工
24
鄭軍
7.20
1.69%
有限合伙人
物資部員工
25
趙燕
6.40
1.50%
有限合伙人
產品部員工
26
申海華
6.40
1.50%
有限合伙人
產品部員工
27
周杰
6.40
1.50%
有限合伙人
產品部員
工
28
胡桃華
6.40
1.50%
有限合伙人
產品部員工
29
耿雪
6.40
1.50%
有限合伙人
產品部員工
30
姜遠林
6.40
1.50%
有限合伙人
產品部員工
31
王志敏
6.40
1.50%
有限合伙人
產品部員工
32
郝靜
5.60
1.31%
有限合伙人
產品部員工
序號
合伙人姓名
出資額
出資比例
合伙人類別
任職部門
/
職務
33
李聰
5.60
1.31%
有限合伙人
產品部員工
34
李華兵
5.60
1.31%
有限合伙人
產品部員工
35
鄧利林
5.60
1.31%
有限合伙人
產品部員工
36
王禾燕
5.60
1.31%
有限合伙人
產品部員工
37
黃朝楷
5.60
1.31%
有限合伙人
產品部員工
38
李萍
5.60
1.31%
有限合伙人
產品部員工
39
洪亮
5.60
1.31%
有限合伙人
物資部員工
40
樂建華
4.80
1.13%
有限合伙人
產品部員工
41
金麗容
4.80
1.13%
有限合伙人
產品部員工
42
顧鵬
4.00
0.94%
有限合伙人
產品部員工
43
李毅恆
3.20
0.75%
有限合伙人
產品部員工
44
龔小冬
1.20
0.28%
有限合伙人
產品部員工
合計
426.00
100.00%
-
-
二、請保薦機構、發行人律師全面核查該等新股東的基本情況、引入新股
東的原因、股權轉讓或增資的價格及定價依據，有關股權轉讓是否是雙方真實
意思表示，是否存在糾紛或潛在糾紛
（一）該等新股東的基本情況
關於該等新股東的基本情況詳見上述
「
一、新增合夥企業股東的基本情況及
其普通合伙人的基本信息
」
。
（二）引入新股東的原因
經本所律師與禾興創達、嘉華合達、科源天創執行事務合伙人訪談確認，
發
行人
於
2017
年
12
月
通過增資引入新股東禾興創達、嘉華合達、科源
天創，新股
東為公司員工投資設立的合夥企業。本次引入新股東的原因為公司發展形勢良
好，員工看好公司發展；為實現公司和員工利益的統一，激發員工的積極性、創
造性，員工通過設立持股平臺增資發行人，以分享公司的成長。
（三）增資的價格及定價依據
經本所律師與禾興創達、嘉華合達、科源天創執行事務合伙人訪談確認，
公
司員工
於
2017
年
12
月
通過禾興創達等
3
個員工持股平臺對公司進行增資，增資
價格為
4
元
/
股。本次增資定價依據系參考股改基準日（
2017
年
8
月
31
日）經審
計的每股淨資產
3.18
元
/
股，及經評估的每股淨資產
3.62
元
/
股進行定價，並經各
方協商確定。
（四）有關增資是增資方真實意思表示，不存在糾紛或潛在糾紛
本次引入新股東系通過增資方式，不存在股權轉讓。經
本所
律師與禾興創達、
嘉華合達、科源天創合伙人的訪談確認，本次增資系各方真實意思表示，不存在
糾紛或潛在糾紛。
三、新股東與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員、本次發行中
介機構負責人及其籤字人員是否存在親屬關係、關聯關係、委託持股、信託持
股或其他利益輸送安排
根據禾興創達、嘉華合達、科源天創提供的合夥協議，並經
本所
律師訪談禾
興創達、嘉華合達、科源天創的合伙人，禾興創達、
嘉華合達、科源天創與發行
人的其他股東、董事、監事、高級管理人員存在的親屬關係或關聯關係情況如下：
持股平臺名稱
關聯關係
禾興創達
發行人董事、副總經理何健系禾興創達普通合伙人，持有禾興創達
0.07%
的財產份額
發行人股東、董事、副總經理梅宏系禾興創達有限合伙人，持有禾興創
達
16.76%
的財產份額
發行人財務總監兼董事會秘書王豔系禾興創達有限合伙人，持有禾興創
達
21.70%
的財產份額
發行人監事陳源清系禾興創達有限合伙人，持有禾興創達
2.47%
的財產
份額
嘉華合達
發行人財務總監兼董事會秘書
王豔系嘉華合達普通合伙人，持有嘉華合
達
0.09%
的財產份額
發行人監事會主席陳濤系嘉華合達有限合伙人，持有嘉華合達
25.93%
的
財產份額
發行人監事羅旭東系嘉華合達有限合伙人，持有嘉華合達
2.94%
的財產
份額
孫藝丹系嘉華合達有限合伙人，持有嘉華合達
2.07%
的財產份額；孫藝
丹系梅宏先生弟媳
陳孟用系嘉華合達有限合伙人，持有嘉華合達
2.85%
的財產份額
科源天創
陳孟用系科源天創普通合伙人，持有科源天創
0.09%
的財產份額
發行人董事、副總經理何健系科源天創有限合伙人，持有科源天創
28
.08%
的財產份額
本次發行中介機構負責人及籤字人員如下：
序號
機構名稱
負責人
籤字人員
1
中信建投證券股份有限公司
王常青
唐雲、嚴林娟、伏江平
2
北京市中倫律師事務所
張學兵
金奐佶、王成、趙科星、湯士永
3
立信中聯會計師事務所（特殊普
通合夥）
李金才
黃小丁、李春玉
4
北京國融興華資產評估有限責
任公司
趙向陽
武永飛、曲金亭
根據禾興創達、嘉華合達、科源天創、各中介機構籤字人員提供的書面確認，
並
本所
律師與禾興創達、嘉華合達、科源天創的普通合伙人訪談確認，除上述披
露的親屬關係、關
聯關係外，禾興創達、嘉華合達、科源天創與發行人其他股東、
董事、監事、高級管理人員、本次發行中介機構負責人及其籤字人員不存在其他
親屬關係、關聯關係，亦不存在委託持股、信託持股或其他利益輸送安排。
四、本次增資新股東具備法律、法規規定的股東資格
根據禾興創達、嘉華合達、科源天創提供的工商登記資料，並經
本所
律師與
禾興創達、嘉華合達、科源天創的普通合伙人訪談確認，
截至《原補充法律意見
書（一）》出具之日
，禾興創達、嘉華合達、科源天創系依據中國法律依法設立
的有限合夥企業，具備法律、法規規定的擔任股份有限公司股東的資格。
鑑於
禾興創達、嘉華合達、科源天創均為發行人員工持股平臺，其合伙人均
為公司員工，除持有發行人股份外，無實際經營其他業務。因此，禾興創達、嘉
華合達、科源天創非《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理辦法》及《私
募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規定的私募投資基金或私募
投資基金管理人，不需要按照該等規定履行登記備案程序。
五、核查意見
經核查，
本所
律師認為
，
發行人引入新股東禾興創達、嘉華合達、科源天創
的原因系公司員工看好公司發展，通過設立員工持股平臺對公司進行增資，從而
實現公司和員工利益的統一，激
發員工的積極性、創造性。本次增資的價格為
4
元
/
股，定價依據系參考股改基準日經審計、評估的每股淨資產，並經各方協商
確定。
截至《原補充法律意見書（一）》出具之日
，
本次增資系各方真實意思表
示，不存在糾紛或潛在糾紛。除已披露的親屬關係、關聯關係外，禾興創達、嘉
華合達、科源天創與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員、本次發行中
介機構負責人及其籤字人員不存在其他親屬關係、關聯關係，亦不存在委託持股、
信託持股或其他利益輸送安排。
截至《原補充法律意見書（一）》出具之日
，
禾
興創達、嘉華合達、科源天創系依據中國法律依法設立
的有限合夥企業，具備法
律、法規規定的擔任股份有限公司股東的資格，不屬於私募投資基金或私募投資
基金管理人。
問題5：請發行人補充披露前三大股東樓繼勇、陳鐳、梅宏在發行人業
務、資產過程中所起的作用，未將三人列為共同控制人的原因，請保薦機構、
發行人律師核查並發表意見。
回覆：
本所律師取得並查閱了
樓繼勇、陳鐳、梅宏出具的
情況說明、
《關於無關聯
關係承諾函》
等資料。
一、前三大股東樓繼勇、陳鐳、梅宏在發行人業務、資產過程中所起的作
用
根據發行人提供的工商資料及樓繼勇、陳鐳、梅宏出具的情況說明，
伍文英、
陳亞平、梅宏等股
東
於
2005
年
3
月
投資設立了天箭有限，天箭有限設立時的注
冊資本為
300.00
萬元。
隨著公司的進一步發展，對資金的需求逐步增加，樓繼
勇、魏彪（代陳亞平）於
2006
年
1
月對公司分別增資
300.00
萬元，天箭有限的
註冊資本增至
900.00
萬元。
天箭有限成立初期，公司組建了以陳鐳為核心的技術骨幹團隊，積極投入固
態發射機的攻關研製。成立至
2009
年期間，公司處於
關鍵
技術突破及起步階段，
2007
年以前，公司研發進展相對緩慢；直至
2009
年，
通過大量的研究、試驗，
公司核心技術實現了較大的突破，初步完成了固態發射機相關核
心技術的經驗積
累。該階段，公司一直處於虧損狀態。鑑於此，伍文英、陳亞平等創始股東基於
自身的投資策略和商業判斷，於
2007
年
7
月與其他股東協商一致，將其所持股
權轉讓給樓繼勇、梅宏，並退出公司的經營管理。梅宏基于堅定看好公司未來的
發展，繼續持有公司股權，並留在公司參與經營管理。自
2007
年
7
月起，樓繼
勇成為公司的實際控制人。
在公司的發展過程中，陳鐳作為核心技術骨幹，能夠深刻理解公司的技術路
徑和發展趨勢，看好公司的未來發展。
2009
年
6
月、
7
月，陳鐳分別通過受讓樓
繼勇
100.00
萬元出資額、增資
100.00
萬元
出資額的方式，成為天箭有限的股東。
長期發展過程中，樓繼勇
全面負責公司的管理，同時
3
位股東在公司的
具體
生產經營、管理中
所
承擔的
職責各有側重，具體
如下：
股東
有限公司階段職務
股份公司階段職務
主要負責工作
樓繼勇
董事長、總經理
董事長
經營方針、發展戰略的制定
重大事項的決策
陳
鐳
董事、副總經理
董事、總經理
技術研發
生產經營管理
梅
宏
董事、副總經理
董事、副總經理
財務
相關工作
融資及資本運作
二、未將三人列為共同控制人的原因
根據發行人提供的工商登記資料及樓繼勇、陳鐳、梅宏出具
的情況說明、
《關
於無關聯關係承諾函》
，
關於未將
樓繼勇、陳鐳、梅宏
列為共同控制人的原因主
要如下：
1
、
截至《原補充法律意見書（一）》出具之日
，樓繼勇先生持有發行人
2,575.00
萬股股份，佔發行人總股本的
48.04%
。自
2007
年
7
月以來，樓繼勇一直為發行
人的控股股東，持股比例顯著高於陳鐳、梅宏各自持有發行人股份的比例，且高
於陳鐳、梅宏持股比例之和，在股東大會決策過程中、推選董事及監事方面享有
控制地位。
2
、樓繼勇在報告期內均擔任發行人董事長、法定代表人，其在發行人董事
會決策過程中能夠產生重大影響。
3
、樓繼
勇
全面負責
公司
的管理，
3
位股東在公司具體的生產
經營
、管理中
所承擔
的工作各有側重，樓繼勇主要負責發行人的發展戰略、
經營方針
；陳鐳主
要負責發行人的技術研發、生產經營；梅宏主要負責發行人的財務
相關工作
、融
資及資本運作。
4
、樓繼勇與陳鐳、梅宏之間不存在親屬關係、關聯關係，不存在一致行動
關係，不存在共同擴大其所能夠支配的股份表決權數量的行為或者事實，沒有共
同控制公司的意思表示。
樓繼勇、陳鐳、梅宏已出具《關於無關聯關係承諾函》，具體情況如下：
股東
承諾內容
樓繼勇
本人與
天箭科技其他股東、董事、監事、高級管理人
員及其他關鍵管理人員之間
無任何親屬關係、關聯關係，不存在任何一致行動的協議或者約定。除已登記在
本人名下的股份外，本人不存在雖未登記在名下但可以實際支配表決權的股份。
陳
鐳
本人與
天箭科技其他股東、董事、監事、高級管理人員及其他關鍵管理人員之間
無任何關聯關係，不存在任何一致行動的協議或者約定。除已登記在本人名下的
股份外，本人不存在雖未登記在名下但可以實際支配表決權的股份。
梅
宏
本人與
天箭科技其他股東、董事、監事、高級管理人員及其他關鍵管理人員之間
無任何關聯關係，不存在任何一致行動的協議或者約定。
除已登記在本人名下的
股份和本人通過成都禾興創達企業管理中心（有限合夥）間接持有
天箭科技的股
份外，本人不存在雖未登記在名下但可以實際支配表決權的股份。
基於上述，
發行人未將樓繼勇、陳鐳、梅宏三人列為共同控制人
，
截至《原
補充法律意見書（一）》出具之日
，發行人的實際控制人為樓繼勇。
三、核查意見
經核查，
本所
律師認為，樓繼勇
在全面負責
公司
的管理，
3
位股東在公司具
體的生產經營、管理中所承擔的職責
各有
所
側重，樓繼勇主要負責發行人的發展
戰略、
經營方針
，陳鐳主要負責發行人的技術研發、生產經營，梅宏主要負責發
行人的財務
相
關工作
、融資及資本運作。樓繼勇一直為發行人的控股股東，持股
比例顯著高於陳鐳、梅宏各自持有發行人股份的比例，且高於陳鐳、梅宏持股比
例之和，在股東大會決策過程中、推選董事及監事方面享有控制權。樓繼勇報告
期內一直擔任發行人董事長、法定代表人，在發行人董事會決策過程中能夠產生
重大影響。樓繼勇、陳鐳、梅宏之間無親屬關係、關聯關係，不存在一致行動關
系，不存在共同擴大其所能夠支配的股份表決權數量的行為或者事實，沒有共同
控制公司的意思表示。因此，發行人未將
樓繼勇、陳鐳、梅宏
三人列為共同控制
人。
問題6：請發行人補充披露報告期內頻繁發生資金拆借的原因，拆借行為
是否合法，是否履行了必要的程序，是否支付利息，南充市科德電子有限責任
公司實際從事的業務，與發行人業務有何關聯，報告期的主要財務數據，註銷
的原因，是否為發行人分擔成本費用。請保薦機構、申報會計師、發行人律師
核查並發表意見。
回覆：
本所律師取得並查閱了發行人報告期內
關聯交易
相關
資料
；
取得並查閱了相
關貸款行出具的證明；
取得並查閱了發行人
2018
年第四次臨時股東大會
會議文
件
；
取得並查閱了
南充科德
工商登記資料
及
未經審計的財務報表
等
；取得並查閱
了
南充科德
股東的情況說明
等資料
。
一、
請發行人補充披露報告期內頻繁發生資金拆借的原因，拆借行為是否
合法，是否履行了必要的程序，是否支付利息
（一）發生資金拆借的原因及具體金額
根據立信中聯出具的《審計報告》，
報告期內，公司與關聯方在
2016
年度存
在資金拆借
，
2017
年以來不存在關聯方資金拆借
。
根據發行人的確認，
公司
與南充科德之間部分資金往來是為解決貸款行受託
支付需
求，其他
資金拆借是為滿足臨時資金需求。具體情況如下：
單位：萬元
關聯方
拆借目的
2016年
流入公司
流出公司
南充科德
拆出資金，滿足關聯方臨時資金
需求
3,700.00
3,300.00
受託支付需求
1,040.64
1,040.64
科創嘉源
拆入資金，滿足公司臨時資金需
求
200.00
200.00
合計
--
4,940.64
4,540.64
（二）
關於
拆借行為合法
性的分析
1
、公司通過南充科德
以受託支付方式取得貸款
2016年，發行人向四川天府銀行股份有限公司成都龍泉驛支行（原南充商
業銀行）和中國
民生銀行股份有限公司成都分行取得貸款，並通過南充科德以滿
足貸款行「受託支付」的要求。
四川天府銀行股份有限公司成都龍泉驛支行已於2018年4月23日出具《證
明》，證明發行人已按照合同約定按期支付了相關貸款之利息及本金，不存在拖
欠貸款利息及本金的行為；確認與發行人之間不存在任何爭議糾紛，亦未發現發
行人在該行的貸款存在重大違法違規的情形。中國
民生銀行股份有限公司成都分
行已於2018年4月23日出具《證明》，證明發行人已全部結清與該行的借款，
發行人在履行還款義務過程中，能夠按照合同約定按期支付該行相關貸款之利息
及本金，不存在拖欠該行貸款利息及本金的行為。截至證明出具日，確認其與發
行人之間不存在任何爭議糾紛或潛在爭議糾紛，確認未發現發行人在該行的貸款
存在重大違法違規的情形。
綜上，報告期內，發行人於2016年按照貸款行的「受託支付」要求取得貸
款，該等貸款本金及利息已經按期足額償還，未發生逾期，不存在爭議糾紛；且
發行人報告期最後一年亦未再發生該等方式取得貸款的情形。因此，該等情形對
本次發行不構成重大法律障礙。
2
、公司與關聯方之間資金拆借
根據《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第一
條第一款，本規定所稱的民間借貸，是指自然人、法人、其他組織之間及其相互
之間進行資金融通的行為。第十一條，法人之間、其他組織之間以及它們相互之
間為生產、經營需要訂立的民
間借貸合同，除存在合同法第五十二條、本規定第
十四條規定的情形外，當事人主張民間借貸合同有效的，人民法院應予支持。第
十四條，具有下列情形之一，人民法院應當認定民間借貸合同無效：（一）套取
金融機構信貸資金又高利轉貸給借款人，且借款人事先知道或者應當知道的；
（二）以向其他企業借貸或者向本單位職工集資取得的資金又轉貸給借款人牟
利，且借款人事先知道或者應當知道的；（三）出借人事先知道或者應當知道借
款人借款用於違法犯罪活動仍然提供借款的；（四）違背社會公序良俗的；（五）
其他違反法律、行政法規效力性強制性規定的。
報告期
內，公司與關聯方的資金拆借行為系
為解決
臨時資金需求，不存在套
取金融機構信貸資金高利轉貸或以向其他企業借貸後轉貸牟利的違法行為，不存
在《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》規定的無效
情形。
（三）拆借行為履行了必要的程序
公司
2018
年第四次臨時股東大會審議通過了《關於公司
2015
年度、
2016
年度、
2017
年度、
2018
年
1
-
6
月關聯交易的議案》，對公司報告期內與關聯方的
資金拆借進行了審議確認。
（四）拆借行為支付了相應利息
2016年，公司以當期取得銀行貸款利率的加權平均數（6.82%）為適用利率，
計算關聯方的資金佔用費。報告期內，關聯方資金拆借所發生的利息收支情況如
下所示：
1
、南充科德
報告期內，公司向南充科德拆出資金明細如下：
單位：萬元
年度
類別
流出
流入
餘額
收付款
日期
餘額佔
用天數
適用
利率
計提資金
佔用費
2016
年
受託支
付方式
取得銀
行借款
249.07
-
249.07
2016/7/1
4
6.82%
0.19
-
249.07
-
2016/7/5
-
6.82%
-
200.00
-
200.00
2016/7/27
6
6.82%
0.22
-
200.00
-
2016/8/2
-
6.82%
-
370.17
-
370.17
2016/9/14
4
6.82%
0.28
-
370.17
-
2016/9/18
-
6.82%
-
221.39
-
221.39
2016/12/7
2
6.82%
0.08
-
221.39
-
2016/12/9
-
6.82%
-
小計
1,040.64
1,040.64
0.77
自有資
金拆借
-
-
400.00
2015/12/31
4
6.82%
0.30
1,500.00
-
1,900.00
2016/1/4
16
6.82%
5.68
1,800.00
-
3,700.00
2016/1/20
342
6.82%
236.58
-
1,500.00
2,200.00
2016/12/27
1
6.82%
0.41
-
1,300.00
900.00
2016/12/28
1
6.82%
0.17
-
900.00
-
2016/12/29
-
6.82%
-
小計
3,300.00
3,700.00
243.15
年度
類別
流出
流入
餘額
收付款
日期
餘額佔
用天數
適用
利率
計提資金
佔用費
合計
4,340.64
4,740.64
243.92
（
1
）
受託支付
方式取得銀行借款
2016
年，根據貸款行
「
受託支付
」
的要求，部分貸款行在放款時將款項劃
付至南充科德，南充科德再將款項轉回至發行人；公司已按照實際資金佔用天數
對南充科德收取資金佔用費。
2016
年，發行人與南充科德之間的發生額為
1,040.64
萬元；截至
2016
年
12
月
31
日，該事項無本金餘額；
2017
年以來該行
為未再發生。
2016
年，公司已以當期取得銀行貸款利率的加權平均數（
6.82%
）
為適用利率，向南充科德計
提資金佔用費，
2016
年累計計提應收資金佔用費
0.77
萬元。
2017
年
9
月，南充科德支付了上述計提的資金佔用費。
（
2
）自有資金拆借
除上述
以受託支付方式取得銀行借款
外，發行人存在以自有資金向南充科德
進行拆出資金的情形。
2016
年，發行人與南充科德之間的發生額為
3,300.00
萬
元；截至
2016
年
12
月
31
日，該事項無本金餘額；
2017
年以來該行為未再發生。
公司已以
2016
年取得銀行貸款利率的加權平均數（
6.82%
）為適用利率，向南充
科德計提資金佔用費，
2016
年累計計提應收資金佔用費
243.15
萬元。
2017
年
9
月，南充科德支付了上述計提的資金佔用費。
2
、科創嘉源
公司在
2016
年存在向關聯方科創嘉源拆入資金以滿足臨時周轉資金需求的
情形，具體如下：
單位：萬元
流出
流入
餘額
收付款日期
餘額佔用天數
適用利率
計提資金佔用費
-
200.00
200.00
2016/9/2
48
6.82%
1.79
200.00
-
-
2016/10/20
-
-
-
合計
1.79
註：計提資金佔用費
=
餘額
*
適用利率
*
餘額佔用天數
/365
，下同
發行人
已於
2016
年
10
月
20
日歸還上述拆入款項本金。
上述資金拆借利率
系參考公司
2016
年向銀行所有借款利率的加權平均數（
2016
年
6.82%
）為適用
利率，累計計提應付資金佔用費
1.79
萬元。
2017
年
9
月，發行人支付了上述計提的資金佔用費。
綜上，報告期內，發行人以當期取得銀行貸款利率的加權平均數（
2016
年
6.82%
）為適用利率，計算關聯方的資金佔用費；對於發行人拆出的資金，相關
關聯方已支付相應費用；對於發行人拆入的資金，發行人已向相關關聯方支付相
應費用。
二、南充市科德電子有限責任公司實際從事的業務，與發行人業務有何關
聯，報告期的主要財務數據，註銷的原
因，是否為發行人分擔成本費用
（一）南充市科德電子有限責任公司實際從事的業務，報告期內與發行人
業務有何關聯
2007
年
2
月，張崗、繆項飛接受梅宏的委託分別代梅宏出資
45
萬元、
5
萬
元設立南充科德。南充科德成立於
2007
年
2
月
5
日，註冊於四川省南充市高坪
區白塔路
286
號
1
幢
1
層。註冊資本
50
萬元，經營範圍：電子元器件的設計、
生產、銷售；銷售：高低壓電器及成套設備，辦公用品，電腦及耗材，五金，交
電，建材（以上經營範圍涉及許可經營的憑許可證經營）。
2017
年
8
月
1
日，南充科德在《華西城市讀本》公告解散，並成立清算
小
組，提請債權人申報債權。
2017
年
8
月
3
日，南充科德成立了以張崗為負責人、
繆項飛為組員的清算小組，並取得了四川省南充市工商行政管理局出具的《備案
通知書》（川工商南登記內備核字
[2017]
第
623
號）。
2017
年
11
月
22
日，南充科
德取得了四川省南充市工商行政管理局出具的《準予註銷登記通知書》（川工商
南登記內注核字
[2017]
第
1555
號），完成了工商註銷登記。
在發行人業務發展初期，南充科德曾代發行人採購元器件，除此之外並無其
他實際業務。發行人已停止通過南充科德採購元器件，報告期內發行人與南充科
德不存在採
購交易。
（二）報告期的主要財務數據
根據南充科德財務報表，
報告期內，南充科德未經審計的基本財務數據如下：
單位：元
項目
2017年10月31日
/2017年1-10月
2016年12月31日
/2016年
總資產
287.15
1,417,242.98
淨資產
-82,712.85
-85,757.02
淨利潤
44.16
852.55
（三）註銷的原因
根據南充科德實際控制人梅宏的確認，
鑑於南充科德已無實際業務，為了精
簡人員和成本，根據實際出資人梅宏的指示，張崗、繆項飛於
2017
年
11
月完成
了
南充科德的工商註銷登記。
（四）是否為發行人分擔成本費用
本所
律師審閱了南充科德
2016
年和
2017
年
1
-
10
月財務報表以及主要銀行
帳戶流水情況，未發現上述期間南充科德為發行人承擔成本費用的情況。
如本問題第一部分的回覆所述
，
發行人於
2016
年向南充科德拆出部分資金
用於其臨時資金需求。
經南充科德實際控制人梅宏確認，該部分臨時資金最終由南充科德實際出資
人梅宏使用，用於梅宏的其他投資事宜。梅宏對於南充科德
2016
年度佔用發行
人的資金，已向公司支付了相應利息。
綜上，報告期內，發行人未向南充科德進行採購，亦不
存在通過南充科德為
發行人承擔成本費用並輸送利益的情形。
三、核查意見
經核查，本所律師認為，報告期內，發行人於2016年按照貸款行的「受託
支付」要求取得貸款，該等貸款本金及利息已經按期足額償還，未發生逾期，不
存在爭議糾紛，且發行人報告期最後一年亦未再發生該等情形，不會對本次發行
構成重大法律障礙。報告期內，公司與關聯方的其他資金拆借系解決臨時資金需
求，不存在《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》規
定的無效情形；公司已履行內部審議程序對報告期發生的關聯交易進行確認，並
合理計提關聯方資金佔用費，相關費用已支付完畢。報告期內，除上述資金往來
外，公司與南充科德無其他業務，不存在通過南充科德為其承擔成本費用並輸送
利益的情形。鑑於南充科德已無實際業務，為了精簡人員和成本，南充科德已於
2017年11月完成工商註銷。
問題7：請發行人補充披露關聯公司實際從事的業務，與發行人在業務、
供應商和客戶等方面是否存在關係，最近一年及一期全部虧損的原因，是否為
發行人承擔成本費用，請保薦機構、申報會計師、發行人律師核查並發表意
見。
回覆：
本所律師取得並查閱了
樓繼勇填寫的《調查表》、
關聯公司（
發行人控股股
東及實際控制人
樓
繼勇
控制企業
）
的工商登記資料
及審計報告
或未經審計的財務
報表
等資料
；
對發行人主要客戶、供應商進行了訪談
。
一、關聯公司實際從事的業務，與發行人在業務、供應商和客戶方面是否
存在關係，最近一年全部虧損的原因
就發行人的實際控制人樓繼勇控制的除發行人以外的企業，
本所
律師核查了
該等關聯公司的工商檔案、報告期內主要銀行帳戶銀行流水等資料，並與發行人
的主要客戶和供應商進行了訪談。
發行人的實際控制人樓繼勇控制的除發行人以外的企業主要從事礦業投資、
新能源投資、餐飲和物業安保四個板塊，
截至《原補充法律意見書（一）》出具
之日
，
關聯公司基本信息、最近一年財務數據及虧損原因具體如下：
（一）四川鼎立資產管理有限公司
公司名稱
四川鼎立資產管理有限公司
成立時間
2008年7月8日
註冊資本
10,000.00萬元
法定代表人
樓繼勇
註冊地址
成都市武侯區航空路6號豐德國際廣場第3座10層3-10-2號
主營業務
主要從事投資、資產管理
股東構成
股東姓名
認繳出資額
（萬元）
實繳出資額
（萬元）
出資比例
樓繼勇
6,000.00
180.00
60.00%
梅宏
4,000.00
120.00
40.00%
合計
10,000.00
300.00
100.00%
主要財務數據
（萬元）
項目
2018年12月31日
/2018年
總資產
4,030.80
淨資產
-678.11
淨利潤
-34.79
審計情況
未經審計
最近一年虧損
的原因
該公司為投資平臺，未實際發生業務，日常經營所需的必要費用支出大於
收入，導致其最近一年虧損。
（二）成都創科投資有限公司
公司名稱
成都創科投資有限公司
成立時間
2007年3月19日
註冊資本
3,000.00萬元
法定代表人
梅宏
註冊地址
成都高新區肖家河街140號
主營業務
主要從事投資、資產管理
股東構成
股東姓名
認繳出資額
（萬元）
實繳出資額
（萬元）
出資比例
四川鼎立資產管理
有限公司
1,950.00
1,950.00
65.00%
李志剛
930.00
930.00
31.00%
梅忠
120.00
120.00
4.00%
合計
3,000.00
3,000.00
100.00%
主要財務數據
（萬元）
項目
2018年12月31日
/2018年
總資產
26,051.48
淨資產
927.32
淨利潤
-196.57
審計情況
未經審計
最近一年虧損
的原因
該公司為投資平臺，最近一年因清理、退出部分投資業務領域，導致最近
一年虧損。
（三）成都嘉宴餐飲管理有限公司
公司名稱
成都嘉宴餐飲管理有限公司
成立時間
2016年7月7日
註冊資本
2,000.00萬元
法定代表人
李志剛
註冊地址
成都高新區劍南大道中段1537號3棟1015號
主營業務
主要從事餐飲企業管理、餐飲服務
股東構成
股東姓名
認繳出資額
（萬元）
實繳出資額
（萬元）
出資比例
成都創科投資有限
公司
2,000.00
1,654.00
100.00%
合計
2,000.00
1,654.00
100.00%
主要財務數據
（萬元）
項目
2018年12月31日
/2018年
總資產
1,922.73
淨資產
1,686.53
淨利潤
35.35
審計情況
未經審計
（四）寮國老成都餐飲獨資有限公司
公司名稱
寮國老成都餐飲獨資有限公司
成立時間
2016年9月1日
註冊資本
220.00億基普
法定代表人
梅忠
註冊地址
寮國萬象市西薩達納縣佩瓦村
主營業務
主要從事餐飲服務
股東構成
股東姓名
認繳出資額
實繳出資額
出資比例
成都嘉宴餐飲管理
有限公司
220.00億基普
181.60億基普
100.00%
合計
220.00億基普
181.60億基普
100.00%
主要財務數據
（萬元）
項目
2018年12月31日
/2018年
總資產
2,026.95
淨資產
1,615.39
淨利潤
-97.61
審計情況
未經審計
最近一年虧損
的原因
該公司處於運營初期，其口碑和市場需要一定時間沉澱。
（五）西藏中僑實業有限公司
公司名稱
西藏中僑實業有限公司
成立時間
2013年9月3日
註冊資本
5,000.00萬元
法定代表人
沈浩
註冊地址
拉薩市城關區軍民路哈達幸福花苑小區二區四幢2單元114號
主營業務
主要從事
新能源投資、礦業投資及技術諮詢、礦產品加工及銷售等
股東構成
股東姓名
認繳出資額
（萬元）
實繳出資額
（萬元）
出資比例
成都創科投資有限
公司
5,000.00
5,000.00
100.00%
合計
5,000.00
5,000.00
100.00%
主要財務數據
（萬元）
項目
2018年12月31日
/2018年
總資產
9,953.91
淨資產
4,951.11
淨利潤
-19.02
審計情況
未經審計
最近一年虧損
的原因
該公司主要負責西藏日喀則和山南兩個探礦權初期開發事宜，因西藏區域
礦權政策改變，上述探礦權開發事宜暫被擱置。該公司業務尚未步入正軌，
日常運營所需的零星費用導致其最近一年虧損。
（六）西藏創科
新能源投資有限公司
公司名稱
西藏創科
新能源投資有限公司
成立時間
2013年10月24日
註冊資本
5,000.00萬元
法定代表人
沈浩
註冊地址
拉薩市林周縣鵬博健康產業園管委會405A
主營業務
主要從事
新能源投資、礦業投資及技術諮詢、礦產品加工及銷售等
股東構成
股東姓名
認繳出資額
（萬元）
實繳出資額
（萬元）
出資比例
西藏中僑實業有限
公司
5,000.00
5,000.00
100.00%
合計
5,000.00
5,000.00
100.00%
主要財務數據
（萬元）
項目
2018年12月31日
/2018年
總資產
14,696.40
淨資產
4,460.90
淨利潤
-243.85
審計情況
未經審計
最近一年虧損
的原因
該公司為西藏林周縣50兆瓦牧光互補複合型光伏項目的建設主體，受項目
建設的前期開辦費用影響，其最近一年虧損。
（七）西藏駿合礦業投資有限公司
公司名稱
西藏駿合礦業投資有限公司
成立時間
2013年8月20日
註冊資本
5,000.00萬元
法定代表人
沈浩
註冊地址
拉薩市林周縣太湖路創業投資中心405A
主營業務
主要從事礦山投資、礦山技術諮詢、礦產品加工等
股東構成
股東姓名
認繳出資額
（萬元）
實繳出資額
（萬元）
出資比例
西藏創科
新能源投
資有限公司
5,000.00
5,000.00
100.00%
合計
5,000.00
5,000.00
100.00%
主要財務數據
（萬元）
項目
2018年12月31日
/2018年
總資產
4,958.70
淨資產
4,957.10
淨利潤
-16.95
審計情況
未經審計
最近一年虧損
的原因
該公司為在西藏山南桑日縣開展礦業開發而設立，因西藏區域礦權政策改
變，上述探礦權開發事宜暫被擱置。該公司業務尚未步入正軌，日常運營
所需的零星費用導致其最近一年虧損。
（八）創科靖南國際安保服務有限公司
公司名稱
創科靖南國際安保服務有限公司
成立時間
2018年5月28日
註冊資本
10,000.00萬元
法定代表人
楊建東
註冊地址
中國（四川）自由貿易試驗區成都高新區天府大道北段1480號4樓409號
主營業務
主要從事安保服務
股東構成
股東姓名
認繳出資額
（萬元）
實繳出資額
（萬元）
出資比例
成都創科投資有限公司
10,000.00
-
100.00%
合計
10,000.00
-
100.00%
註：創科靖南國際安保服務有限公司於
2018
年
8
月開戶，暫未實繳出資。
綜上，上述關聯公司主營業務涉及礦業投資、
新能源投資、餐飲和物業安
保等四個板
塊，與發行人從事的高波段、大功率固態微波前端業務不屬於同行
業或產業鏈上下遊等關係。
經本所
律師對發行人的主要客戶和供應商進行了訪談，發行人的主要客戶
和供應商確認與上述關聯公司之間不存在業務合作關係。
二、關聯公司是否為發行人承擔成本費用
就上述關聯公司，
本所
律師核查了其工商檔案、對外投資情況
，
審閱了其
最近一年財務報表以及報告期內主要銀行帳戶流水情況，未發現報告期內上述
關聯公司為發行人承擔成本費用的情況。
基於上述
，報告期內，上述關聯公司不存在為發行人承擔成本費用的情形。
三、核查意見
經核查，
基於上述，
本所
律師認為，
截至《原補充法律意見書（一）》出具
之日
，
樓繼勇控制的上述企業實際從事的業務與發行人在業務、供應商和客戶
等方面不存在關係，最近一年虧損原因均為自身經營虧損導致。報告期內，上
述關聯公司不存在為發行人承擔成本費用的情形
。
問題8：請發行人補充披露科創嘉源曾參與天成控股（600112）的非公開
發行的相關情況，發行人及其主要股東與潘琦及其控制的企業是否存在合作
關係，在資產、人員、研發項目、客戶、採購和銷售渠道、相關智慧財產權及
產品證書上與潘琦及其控制的企業有無關聯，A單位和B單位及所屬集團與潘
琦及其控制的公司有無業務往來。請保薦機構、申報會計師、發行人律師核
查並發表意見。
回覆：
本所律師
檢索了天成控股公開披露的文件；
取得並查閱了成都科創嘉源創
業投資中心（有限合夥）
（現已更名為成都科創嘉源投資管理中心（有限合夥），
以下簡稱
「
科創嘉源
」
）
與
貴州長徵天成控股股份有限公司
（以下簡稱
「
天成
控股
」
）
籤署的
相關協議
等
資料
；網絡檢索潘琦控制企業的基本情況；
對
A
單
位和
B
單位
等
進行了訪談；
檢索了銀河生物公開披露的文件
。
一、科創嘉源曾參與天成控股（
600112
）的非公開發行的相關情況
（一）
2015
年天成控股（
600112
）非公
開發行股票的簡要信息
發行人股東梅宏擔任執行事務合伙人的科創嘉源曾擬參與天成控股的非公
開發行。
經本所律師檢索天成控股信息披露文件，天成控股
2015
年非公開發行股票
的簡要信息情況如下：
2014
年
12
月
10
日，天成控股披露《
2014
年度非公開發行股票預案》，天
成控股擬非公開發行不超過
35,000.00
萬股
A
股股票，本次非公開發行對象為
銀河天成集團有限公司、廣西銀河天成實業有限公司、財富金匯（北京）投資
有限公司、科創嘉源及上海瀚葉財富管理顧問有限公司。其中，科創嘉源擬認
購股份的數量為
5,000.00
萬股。
2
015
年
3
月
9
日，天成控股第六屆董事會第九次會議審議通過了《關於終
止終止公司
2014
年非公開發行股票方案的
預案
》，由於該非公開發行方案發生
重大變化，
天成控股
擬終止
原方案
，並籌劃新的非公開發行股票預案。同日，
天成控股第六屆董事會第九次會議審議通過了《關於公司
2015
年非公開公開發
行股票預案的議案》等議案。
2015
年
3
月
10
日，天成控股披露《
2015
年度非公開發行股票預案》，天成
控股擬非公開發行不超過
40,000.00
萬股
A
股股票，本次非公開發行對象為銀
河天成集團有限公司、廣西銀河天成實業有限公司、上海瀚葉財
富管理顧問有
限公司及科創嘉源，其中科創嘉源擬認購股份的數量為
8,000.00
萬股。
2015
年
11
月
24
日，天成控股披露《關於撤回前次非公開發行股票申請文
件的公告》，
「
鑑於前次非公開發行預案發布至今，資本市場已經發生了諸多變
化，天成控股綜合考慮各種因素，經與其他各方深入溝通和交流，擬對非公開
發行方案中定價方式、認購對象等進行重大調整，決定終止前次非公開發行，
另行啟動新的非公開發行方案，並將向中國證監會申請撤回前次非公開發行股
票的申請材料。
」
（二）科創嘉源參與該次非公開的具體過程
由於看好天成控股本次非公開
發行募投項目
「
基於
移動互聯的小微金融服
務平臺建設項目
」
的前景，發行人股東梅宏擔任普通合伙人的科創嘉源基於財
務投資的目的，曾擬參與天成控股
2015
年度的非公開發行。
2015
年
3
月
9
日、
2015
年
8
月
29
日，科創嘉源與天成控股分別籤署了《附
條件生效的非公開發行股份認購合同》（以下簡稱
「
原合同
」
）、《附條件生效的
非公開發行股份認購合同之補充協議》（以下簡稱
「
原補充協議
」
），約定科創
嘉源以人民幣
97,600.00
萬元認購本次非公開發行人民幣普通股股票
8,000.00
萬股。
由於市場情況發生變化，天成控股擬對原非公
開發行股票方案進行調整，
經雙方協商一致，決定對原合同及原補充協議予以終止。雙方於
2015
年
9
月
28
日籤署了終止協議，約定終止原合同及原補充協議。
綜上，科創嘉源基於財務投資的目的，曾擬參與天成控股
2015
年度非公開
發行，後由於市場情況發生變化及天成控股擬對原非公開發行股票方案進行調
整，科創嘉源最終未參與天成控股本次非公開發行。
二、發行人及其主要股東與潘琦及其控制的企業是否存在合作關係
（一）潘琦控制的企業
經登錄企查查網站（
https://www.qichacha.com/
）、巨潮資訊網站
（
http://
www.cninfo.com.cn/new/index
）檢索公開信息，截至報告期末，潘琦控
制的
主要
企業情況如下：
序號
企業名稱
持股層級
控制關係
1
北海新升技術開發有限責任公司
一級持股
潘琦直接持股
53.33%
2
銀河天成集團有限公司
一級持股
潘琦直接持股
52.27%
3
貴州長徵天成控股股份有限公司
（
600112.
天成控股）
二級持股
銀河天成集團有限公司直接持股
18.34%
，根據天成控股的公告，
序號
企業名稱
持股層級
控制關係
潘琦為天成控股實際控制人
4
遵義匯萬銀置業有限公司
三級持股
天成控股直接持股
100%
5
天成信息服務有限公司
三級持股
天成控股直接持股
100%
6
買付通國際融資租賃有限公司
三級持股
天成控股直接持股
74%
7
貴州長徵電力設備有限公司
三級持股
天成控股直接持股
100%
8
江蘇銀河長徵風力發電設備有限
公司
三級持股
天成控股直接持股
100%
9
北京國華匯銀科技有限公司
三級持股
天成控股直接持股
100%
10
遵義市通程礦業有限公司
三級持股
天成控股直接持股
100%
11
遵義市裕豐礦業有限責任公司
三級持股
天成控股直接持股
100%
12
貴州博毫礦業有限公司
三級持股
天成控股直接持股
100%
13
遵義市恒生礦產投資有限責任公
司
三級持股
天成控股直接持股
100%
14
廣西銀河迪康電氣有限公司
三級持股
天成控股直接持股
100%
15
北海銀河開關設備有限公司
三級持股
天成控股直接持股
100%
16
江蘇銀河電氣有限公司
四級持股
天成控股全資子公司北海銀河開
關設備有限公司持股
100%
17
北海銀河生物產業投資股份有限
公司（
000806.
銀河生物）
二級持股
銀河天成集團有限公司直接持股
47.06%
，根據銀河生物的公告，
潘琦為銀河生物實際控制
人
18
北海星漢企業管理有限公司
三級持股
銀河生物持股
100%
19
銀河匯智（上海）生物科技有限公
司
三級持股
銀河生物持股
100%
20
北海銀河智匯物業服務有限公司
三級持股
銀河生物持股
60%
21
蘇州般若生物科技有限公司
三級持股
銀河生物持股
50.28%
22
成都銀河
生物醫藥有限公司
三級持股
銀河生物持股
100%
23
蘇州銀河
生物醫藥有限公司
三級持股
銀河生物持股
70%
24
南京銀河生物技術有限公司
三級持股
銀河生物持股
100%
25
北海高新技術創業園發展有限
公
司
三級持股
銀河生物持股
70%
26
南京銀河
生物醫藥有限公司
三級持股
銀河生物持股
72.97%
27
上海序元生物科技有限公司
四級持股
銀河生物控股子公司南京銀河生
物醫藥有限公司持股
100%
序號
企業名稱
持股層級
控制關係
28
江西變壓器科技股份有限公司
三級持股
銀河生物持股
90.08%
29
江西銀河電氣科技有限公司
四級持股
銀河生物控股子公司江西變壓器
科技股份有限公司持股
100%
30
廣西柳州特種變壓器有限責任公
司
四級持股
銀河生物控股子公司江西變壓器
科技股份有限公司持股
100%
31
柳州國變電器有限
責任公司
五級持股
銀河生物二級子公司廣西柳州特
種變壓器有限責任公司持股
100%
32
北海銀河科技變壓器有限公司
四級持股
銀河生物控股子公司江西變壓器
科技股份有限公司持股
90%
，銀
河生物二級子公司廣西柳州特種
變壓器有限責任公司持股
10%
33
南寧銀河南方軟體有限公司
三級持股
銀河生物持股
100%
34
四川永星電子有限公司
三級持股
銀河生物持股
99.34%
35
成都星天達電子有限公司
四級持股
銀河生物控股子公司四川永星電
子有限公司持股
100%
36
四川華瑞電位器有限公司
四級持股
銀河生物控股子公司四川永星電
子有限公司持股
100%
37
四川建安交通工程有限公司
--
銀河生物控股子公司四川永星電
子有限公司持股
20%
，根據天成
控股
2017
年年報披露，該公司為
「
母公司下屬公司實施重大影
響
」
的公司
38
廣西海巍科技有限公司（吊銷）
三級持股
銀河生物持股
51%
39
深圳市必爾投資有限公司（吊銷）
三級持股
銀河生物持股
75%
40
北海銀河廣告策劃公司（吊銷）
三級持股
銀河生物持股
100%
41
北京銀河天成醫療管理有限公司
二級持股
潘琦直接控制的銀河天成集團有
限公司持
股
90%
42
寧波梅山保稅港區銀河天成實業
投資合夥企業（有限合夥）
二級持股
潘琦直接控制的銀河天成集團有
限公司出資比例
99%
並擔任執行
事務合伙人
43
寧波梅山保稅港區愛諾股權投資
合夥企業（有限合夥）
二級持股
潘琦直接控制的銀河天成集團有
限公司出資比例
99.64%
並擔任
執行事務合伙人
44
杭州中佰金融信息服務有限公司
二級持股
潘琦直接控制的銀河天成集團有
限公司持股
100%
45
銀河天成集團江蘇投資管理有限
公司
二級持股
潘琦直接控制的銀河天成集團有
限公司持股
100%
序號
企業名稱
持股層級
控制關係
46
深圳市壹佰金
融服務有限公司
二級持股
潘琦直接控制的銀河天成集團有
限公司為第一大股東，持股
40%
47
廣西銀河天成實業有限公司
二級持股
潘琦直接控制的銀河天成集團有
限公司持股
100%
48
江蘇得康生物科技有限公司
二級持股
潘琦直接控制的銀河天成集團有
限公司持股
60%
49
北京銀河正品電子商務有限公司
二級持股
潘琦直接控制的銀河天成集團有
限公司持股
99%
50
北京銀河巴馬生物技術股份有限
公司
二級持股
潘琦直接控制的銀河天成集團有
限公司持股
68%
51
北海心遠景生物工程有限公司
三級持股
北京銀
河巴馬生物技術股份有限
公司持股
100%
52
北京銀河巴馬醫療器械有限公司
三級持股
北京銀河巴馬生物技術股份有限
公司持股
100%
53
威海銀河永磁發電機有限公司
二級持股
潘琦直接控制的銀河天成集團有
限公司持股
80%
54
威海鼎金能源科技有限公司
三級持股
威海銀河永磁發電機有限公司持
股
90%
，威海銀河風力發電有限
公司持股
10%
55
榮成鼎勝
新能源有限公司
四級持股
威海鼎金能源科技有限公司持股
100%
56
榮成鼎榮
新能源有限公司
四級持股
威海鼎金能源科技有限公司持股
100%
57
榮成鼎信
新能源有限公司
四級持股
威海鼎金能源科技有限公司持股
100%
58
廣西銀河風力發電有限公司
二級持股
潘琦直接控制的銀河天成集團有
限公司持股
99.44%
59
威海銀河風力發電有限公司
三級持股
潘琦直接控制的銀河天成集團有
限公司持股
40%
，廣西銀河風力
發電有限公司持股
60%
60
乳山鼎金
新能源有限公司
四級持股
威海銀河風力發電有限公司持股
100%
61
貴州銀河風力發電有限公司
四級持股
威海銀河風力發電有限公司持股
100%
62
遵義銀通投資有限公司
二級持股
潘琦直接控制的銀
河天成集團有
限公司持股
99%
63
北海銀河科技電氣有限責任公司
二級持股
潘琦直接控制的銀河天成集團有
限公司持股
99%
，廣西銀河風力
發電有限公司持股
1%
64
江蘇省宜興紫砂工藝二廠有限公
二級持股
潘琦直接控制的銀河天成集團有
序號
企業名稱
持股層級
控制關係
司
限公司持股
30.67%
，根據天成控
股
2017
年年報披露，該公司為天
成控股母公司的控股子公司
65
香港長城礦業開發有限公司
--
根據天成控股
2017
年年報披露，
該公司為天成控股母公司的控股
子公司
66
GalaxyBioscience de CompanyLtd.
--
根據天成控股
2017
年年報披露，
該公司為天成控股母公司的控股
子公司
67
非洲長城礦業開發有限公司
--
根據天成控股
2017
年年報披露，
該公司為天成控股母公司的控股
子公司
68
廣西銀河汽車貿易有限公司（吊
銷）
二級持股
潘琦直接控制的銀河天成集團有
限公司持股
90%
69
廣西來康貿易有限公司（吊銷）
二級持股
潘琦直接控制的銀河天成集團有
限公司持股
70%
（二）發行人及其主要股東與潘琦及其控制企業的合作關係
如上所述，科創嘉源基於財務投資的目的，曾擬參與天成控股
2015
年度非
公開發行，以及發行
人向潘琦間接控制的四川永星電子有限公司
2（以下簡稱
「
永星電子
」
）採購電子元器件；除此之外，發行人及主要股東
確認
與潘琦及
其控制的上述其他企業不存在合作關係。
2
永星電子為
北海銀河生物產業投資股份有限公司（以下簡稱「銀河生物」，
000806.SZ
）的控股
子公司
。
根據發行人的確認，
報告期內，根據市場化的定價方式，發行人向永星電
子採購了部分片式電阻。報告期內，
發行人
向其採購額佔同類材料的採購額的
比重情況如下：
單位：萬元
期間
向永星電子採
購的金額
原材料採購的金
額
佔原材料
採購比重
元器件採購
金額（含芯
片）
佔元器件
採購比重
2018
年
38.21
12,101.37
0.32%
9,340.71
0.41%
期間
向永星電子採
購的金額
原材料採購的金
額
佔原材料
採購比重
元器件採購
金額（含芯
片）
佔元器件
採購比重
2017
年
30.03
4,639.90
0.65%
3,114.25
0.96%
2016
年
16.76
7,126.43
0.24%
5,415.04
0.31%
發行人
向永星電子按照生產計劃所需電阻數量進行採購，報告期內，
發行
人
向永星電子
採購元器件的比重佔同類採購的比重較小，公司對永星電子不存
在重大
依賴。
綜上，
根據發行人及其主要股東的確認，
除上述科創嘉源曾擬參與天成控
股
2015
年度非公
開
發
行
、發行人向永星電子採購元器件外，報告期內，發行人
及其主要股東與潘琦及其控制的其他企業不存在合作關係。
三
、在資產、人員、研發項目、客戶、採購和銷售渠道、相關智慧財產權及
產品證書上與潘琦及其控制的企業有無關聯
（一）在資產、智慧財產權上與潘琦及其控制的企業有無關聯
發行人已在《招股說明書》
「
第六節業務和技術
」
之
「
五、發行人主要固
定資產和無形資產
」
披露發行人的主要資產、智慧財產權。
通過對公司租賃房屋、智慧財產權等主要資產權屬進行核查，報告期內，公
司資產獨立，與上述潘琦及其控制的企業不存在關聯關係。
（二）在人員上與潘琦及其控制的企業有無關聯
通過對公司主要人員（董事、監事、高級管理人員）最近五年履歷、報告
期內主要銀行帳
戶資金流水進行了核查，報告期內，公司人員獨立，與上述潘
琦及其控制的企業不存在關聯關係。
（三）在研發項目上與潘琦及其控制的企業有無關聯
通過
對公司具體研發項目的研發人員或相關主管人員進行訪談，報告期內，
公司獨立開展研發項目，與上述潘琦及其控制的企業不存在關聯關係。
（四）在採購和銷售渠道上與潘琦及其控制的企業有無關聯
通過對公司主要客戶、主要供應商
現場走訪、
電話訪談
、郵寄訪談問卷
等
方式
進行核查
，
並根據發行人的書面確認，
報告期內，除潘琦間接控制的永星
電子系發行人的供應商外，發行人的其他主要客戶、主要供應商與潘
琦及其控
制的企業不存在關聯關係。
（五）在產品證書上與潘琦及其控制的企業有無關聯
報告期內，公司未取得產品證書，報告期內在產品證書方面與潘琦及其控
制的企業不存在關聯關係。
綜上，
基於上述核查及發行人的書面確認，
報告期內，
潘
琦控制的
永星電
子為公司的供應商
，
除此之外，
公司在資產、人員、研發項目、客戶、採購和
銷售渠道、相關智慧財產權及產品證書上與潘琦及其控制的企業不存在關聯關係。
四、
A
單位和
B
單位及所屬集團與潘琦及其控制的公司有無業務往來
經登錄巨潮資訊網站（
http://www.cninfo.com.cn/ne
w/index
）檢索天成控股
（
600112
）及銀河生物（
000806
）披露的
2016
年、
2017
年年報及
2018
年半年
報（年報暫未披露），天成控股未披露主要客戶、主要供應商的名稱，銀河生物
披露的主要客戶、主要供應商中不存在
A
單位和
B
單位及所屬集團。
經
本所律師
與
A
單位、
B
單位訪談，
A
單位、
B
單位受訪人員未確認
A
單
位、
B
單位與潘琦及其控制的公司存在業務往來，亦未能提供相關資料。
經
本所律師
與潘琦間接控制的永星電子電話訪談，永星電子為知名電阻供
應商，電阻為電子通用元器件，永星電子與
A
單位和
B
單位及所屬集團存在正
常業務往來，該等業務往來與發行人無關聯關係。由於軍工生產研發的保密性
要求，相關業務數據不能提供。
綜上所述，永星電子確認其與
A
單位和
B
單位及所屬集團存在正常業務往
來，不排除
A
單位和
B
單位及所屬集團與潘琦及其控制的企業存在其他業務往
來的情形。發行人與
A
單位和
B
單位的業務往來具有獨立性，與潘琦及其控制
的企業不存在關聯關係。
五、核查意見
經核查，
本所
律師認為，
根據發行人及其主要股東的書面確認，
除上述披
露的科創嘉源曾擬參與天成控股
2015
年度非公開發行、發行人向永星電子採購
元器件外，報告期內，發行人及其主要股東與
潘琦及其控制的其他企業不存在
其他合作關係；
基於上述核查及發行人的書面確認，
報告期內，除潘琦間接控
制的永星電子系發行人供應商外，公司在資產、人員、研發項目、客戶、採購
和銷售渠道、相關智慧財產權及產品證書上與潘琦及其控制的企業不存在關聯關
系。永星電子確認其與
A
單位和
B
單位及所屬集團存在業務往來，不排除
A
單位和
B
單位及所屬集團與潘琦及其控制的企業存在其他正常業務往來的情
形。發行人與
A
單位和
B
單位的業務往來具有獨立性，與潘琦及其控制的企業
不存在任何關聯關係
。
問題9：報告期內，公司生產、研發和辦公的場所為租賃取得，位於四川
省成都市高新科技孵化園4,205平方米房產被多家法院查封，且租賃房屋被設
定抵押。請發行人補充披露上述房產是否能夠正常使用，法院查封及房產抵
押對發行人生產經營有何影響，是否存在搬遷風險，相關費用如何承擔，發
行人房屋租賃未備案是否合法。請保薦機構、發行人律師核查並發表意見。
回覆：
本所律師取得並查閱了
發行人
提供的
《租賃合同》、《租賃意向協議》、
《國
有建設用地使用權出讓合同》
等資料
；前往成都市不動產登記中心查詢了解租
賃房產查封、抵押的相關信息；
取得並查閱了
樓繼勇出具的聲明承諾
等資料
。
一、請發行人補充披露
上述房產是否能夠正常使用，法院查封及房產抵押
對發行人生產經營有何影響
經
本所
律師前往成都市不動產登記中心查詢了解，發行人承租位於成都市
高新孵化園
9
號樓
B
座租賃房屋（以下簡稱
「
租賃房屋
」
）後，租賃房屋被多
家法院查封，且租賃房屋被設定抵押。
截至《原補充法律意見書（一）》出具之
日
，該房產仍正常使用，未發生影響公司生產經營的情形。
根據《中華人民共和國物權法》第一百九十條，訂立抵押合同前抵押財產
已出租的，原租賃關係不受該抵押權的影響。抵押權設立後抵押財產出租的，
該租賃關係不得對抗已登記的抵押權。根據最高人民法院《關
於審理城鎮房屋
租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》第二十條，租賃房屋在租賃
期間發生所有權變動，承租人請求房屋受讓人繼續履行原租賃合同的，人民法
院應予支持。但租賃房屋具有下列情形或者當事人另有約定的除外：（一）房屋
在出租前已設立抵押權，因抵押權人實現抵押權發生所有權變動的；（二）房屋
在出租前已被人民法院依法查封的。
鑑於上述租賃房屋的抵押、查封均在發行人承租之後，因此即使租賃房屋
在租賃期間發生所有權變動，發行人仍可向法院請求房屋受讓人繼續履行原租
賃合同，從而努力保障發行人能夠正常使用所租賃房屋。
綜上
，
截至《原補充法律意見書（一）》出具之日
，發行人租賃的房屋自承
租後一直處於正常使用狀態；鑑於法院查封及房產抵押行為均在發行人承租之
後發生，法院查封及房產抵押行為未對發行人生產經營產生重大不利影響。
二、是否存在搬遷風險、相關費用如何承擔
（一）搬遷風險及應對措施
1
、搬遷風險
發行人租賃的房屋自承租後一直處於正常使用狀態。鑑於法院查封及房產
抵押行為均在發行人承租之後發生，因此即使租賃房屋在租賃期間發生所有權
變動，發行人仍可向法院請求房屋受讓人繼續履行原租賃合同，從而努力保障
發行人能夠正常使用所租賃房屋。
綜
上，
截至《原補充法律意見書（一）》出具之日
，法院查封及房產抵押行
為未對發行人生產經營產生重大不利影響；發行人當前所面臨的被迫搬遷壓力
較小，但仍無法完全排除發行人未來的潛在搬遷風險。
2
、應對措施
（
1
）積極推進募投項目的實施
自啟動上市工作以來，公司積極推進募投項目的實施。就本次發行相關募
投項目所涉土地使用權，公司已與成都高新技術產業開發區規劃國土建設局於
2018
年
12
月
6
日籤署《國有建設用地使用權出讓合同》。未來，公司將積極推
進項目建設，募投項目建成
後，
將
進一步
保障公司後續生產經營的穩定性
。
（
2
）籤署租
賃意向協議，應對潛在搬遷風險
針對目前生產經營場所面臨的上述問題，為確保發行人的正常生產經營，
公司與成都高投資產經營管理有限公司
於
2018
年
4
月
9
日
籤訂
了
《租賃意向協
議》，約定公司自願租賃位於成都高新區天勤路
839
號的
OPUS
標準廠房
1
號
地塊
2
棟
1
至
3
層，租賃面積
5,826.26
平方米，租賃期限
3
年，租賃起始日以
實際交付使用日為準。
綜上，
截至《原補充法律意見書（一）》出具之日
，
發行人已積極採取應對
措施，潛在搬遷風險不會對發行人的持續經營及本次發行造成重大不利影響。
（二）相關費用如何承擔
募投項目建成前，
且在《租賃合同》的有效期內，若因租賃房屋所涉查封、
抵押及相關訴訟糾紛等原因導致發行人需要搬遷的，發行人實際控制人樓繼勇
承諾承擔該等搬遷過程所涉費用。
三、發行人房屋租賃未備案是否合法
根據發行人提供的情況說明，
由於相關經辦人員對租賃房屋備案的要求不
熟悉，發行人籤署《租賃合同》後未能及時辦理租賃登記備案手續。
此後
，由
於租賃房屋涉及訴訟糾紛，發行人亦無法聯繫到房屋所有權人配合辦理。因此，
截至《原補充法律意見書（一）》出具之日
，發行人未能補辦租賃房屋備案手續。
根據最高人民法院《關於審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件具
體應用法律若
幹問題的解釋》，未辦理租賃登記手續不影響租賃合同的有效性。根據《商品房
租賃管理辦法》（中華人民共和國住房和
城鄉建設部令第
6
號）的規定，房屋租
賃合同訂立後三十日內，房屋租賃當事人不到租賃房屋所在地直轄市、市、縣
人民政府建設（房地產）主管部門辦理房屋租賃登記備案的，直轄市、市、縣
人民政府建設（房地產）主管部門責令限期改正；個人逾期不改正的，處以一
千元以下罰款；單位逾期不改正的，處以一千元以上一萬元以下罰款。
綜上，辦理房屋租賃合同登記備案不屬於房屋租賃合同的生效要件，房屋
租賃合同未辦理租賃登記備案不
影響房屋租賃合同的法律效力。根據《商品房
租賃管理辦法》的規定，上述租賃房屋未履行備案登記手續存在法律瑕疵，發
行人存在受到房地產主管部門行政處罰的風險。
截至《原補充法律意見書（一）》出具之日
，發行人未因租賃房屋未辦理租
賃備案登記的情形受到房地產主管部門的行政處罰，且實際控制人樓繼勇已出
具承諾，承諾如因租賃房屋未進行備案登記而導致公司受到行政處罰或其他損
失的，則其將無條件以現金全額補償公司，保證公司不因此遭受任何損失。因
此，上述租賃房屋未備案的瑕疵不會對發行人的持續經營及本次發行造成重大
不利影響。
四、核查意
見
經核查，
本所
律師認為，
截至《原補充法律意見書（一）》出具之日
，
上述
租賃房產能夠正常使用，法院查封及房產抵押
未
影響公司的正常生產經營，但
仍無法完全排除發行人未來的潛在搬遷風險。就此，發行人已採取措施，通過
積極推進募投項目的實施、與第三方籤訂《租賃意向協議》等方式應對潛在搬
遷風險，該等情形不會對發行人的持續經營及本次發行造成重大不利影響。募
投項目建成前，《租賃合同》的有效期內，若因租賃房屋所涉查封、抵押及相關
訴訟糾紛等原因導致發行人需要搬遷的，發行人實際控制人樓繼勇承諾承擔該
等搬遷過程所涉費用。
截至《原補充
法律意見書（一）》出具之日
，上述房屋未
履行房屋租賃登記備案手續，存在受到房地產主管部門行政處罰的風險。但房
屋租賃合同登記備案不影響房屋租賃合同的法律效力，目前發行人未
因此
而受
到房地產主管部門的行政處罰，且實際控制人樓繼勇已出具承諾，上述租賃房
屋未備案的瑕疵不會對發行人的持續經營及本次發行造成重大不利影響。
問題10：請發行人補充披露社保和住房公積金繳納金額、辦理社保和繳
納住房公積金的起始日期，是否存在需要補繳情況。如需補繳，請發行人說
明並披露需補繳的金額與補救措施及對發行人經營成果的影響。請保薦機
構、發行人律師核查上述問題，並就發行人社保和住房公積金執行情況對本
次發行的影響發表明確意見。
回覆：
本所律師取得並查閱了發行人報告期內繳納社會保險、住房公積金的相關
資料；取得並查閱了發行人提供的報告期內社會保險、住房公積金補繳金額測
算表；取得並查閱了樓繼勇出具的聲明承諾；取得並查閱了發行人提供的社保
情況查詢證明、成都住房公積金管理中心出具的證明
等資料
。
一、辦理社保和繳納住房公積金的起始日期
根據發行人提供的資料，
公司繳納社會保險的起始日期為
2006
年
6
月，繳
納住房公積金的起始日期為
2012
年
12
月。
二、社保及公
積金繳納情況
根據發行人提供的確認，
報告期內，公司的社保及公積金繳納情況如下表：
單位：萬元
項 目
2018年
2017年
2016年
社會保險
252.42
127.82
112.68
住房公積金
53.55
23.46
22.52
三、補繳
風險分析
根據發行人提供的情況說明等資料，
公司報告期內社會保險、住房公積金
的
申報
繳納基數
未嚴格按照員工上一年度月平均工資申報，但高於
成都上一年
度職工月最低平均工資標準
。根據社保
主管
部門
於
2019
年
1
月
22
日
出具的《證
明》，報告期內公司按其申報工資繳納了社會保
險費，期間無欠費；根據成都住
房公積金管理中心
於
2019
年
1
月
22
日
出具的《證明》，報告期內公司繳存了住
房公積金。
截至《原補充法律意見書（一）》出具之日
，公司未收到相關主管部
門要求公司對社保、公積金進行補繳的要求。
根據發行人的確認，
報告期各期末，公司員工人數及未繳納社會保險和住
房公積金的人數統計及原因說明如下：
項目
時點
全部員
工人數
未繳
人數
未繳原因說明
社會保
險
2018年12月31日
154
4
其中：3人退休返聘、1人異地繳納
2017年12月31日
145
5
其中：2人退休返聘、1人異地繳納、2
試用期員工原單位未停繳
2016年12月31日
141
2
其中：1人退休返聘、1人異地繳納
住房公
積金
2018年12月31日
154
0
-
2017年12月31日
145
2
試用期未繳納
2016年12月31日
141
1
試用期未繳納
若以職工本人上一年度月平均工資（職工本人月平均工資根據職工本人上一
年度工資總額計算；新錄用或新調入職工的住房公積金繳存基數為錄用或調入當
月職工本人工資總額）作為繳納基數進行初步測算，公司應繳納的社保、住房公
積金與公司已繳納金額的差異情況如下：
單位：萬元
項 目
2018年
2017年
2016年
社會保險
39.55
149.72
119.27
住房公積金
10.49
25.94
20.35
合計
50.04
175.66
139.62
四、
應對
補繳
風險
的補救措施及對公司經營成果的影響
（一）補救措施
針對公司可能存在的社會保險、住房公積金補繳風險，公司的控股股東及
實際控制人樓繼勇已出具承諾函，承諾
「
若成都
天箭科技股份有限公司將來因
任何員工或被任何有權機構要求補繳全部或部分應繳未繳的社會保險費用、住
房公積金或因此受到任何行政處罰及
損失，本人將連帶承擔全部費用，或在成
都
天箭科技股份有限公司必須先行支付該等費用的情況下，及時向成都天箭科
技股份有限公司給予全額補償，以確保成都
天箭科技股份有限公司不會因此遭
受任何損失。
」
（二）對經營成果的影響
若以職工上一年度月平均工資作為繳納基數測算
與已繳納
金額
的差異
，
差
異
金額佔發行人淨利潤（以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據）的比例
如下：
單位：萬元
項 目
2018年
2017年
2016年
差異金額
50.04
175.66
139.62
淨利潤
9,324.41
5,549.80
4,927.49
佔比
0.54%
3.17%
2.83%
綜上，報告期內公司社會保險、住房公積金補繳風險對公司的經營成果不
構成重大不利影響。
五、核查意見
經核查，本所律師認為，公司繳納社會保險的起始日期為
2006
年
6
月，繳
納住房公積金的起始日期為
2012
年
12
月。報告期內，公司社會保險、住房公
積金的申報繳納基數未嚴格按照員工上一年度月平均工資申報，但高於成都上
一年度職工月最低平均工資標準。根據社保
主管
部門出具的《證明》，報告期內
公司按其申報工資繳納了社會保險費，期間無欠費；根據成都住房公積金管理
中心出具
的《證明》，報告期內公司繳存了住房公積金。
截至《原補充法律意見
書（一）》出具之日
，公司未收到相關主管部門要求公司對社保、公積金進行補
繳的要求。若以職工上一年度月平均工資作為繳納基數測算補繳金額，報告期
各期補繳金額佔發行人當期淨利潤的比例較小，
2016
-
2018
年各年分別為
2.83%
、
3.17%
和
0.54%
，對公司的經營成果不構成重大不利影響。同時，公司
控股股東及實際控制人樓繼勇已承諾對可能出現的補繳風險進行補償，不會對
公司及本次發行產生重大不利影響。
問題11：發行人在其他宣傳資料中稱主營業務是固態微波功率放大器，
請發行人被披露：（1）固態微波功率放大器與招股說明書披露的彈載固態發
射機、新型相控陣天線、微波高度發射機等產品是何關係；（2）發行人自有
限公司成立以來的業務沿革情況，發行人作為一家民營企業，能夠迅速切入
市場的原因，核心技術來源；（3）伍文英的基本情況，創始團隊退出的原因。
請保薦機構、發行人律師核查並發表意見。
回覆：
本所律師
取得並
查閱了發行人提供的業務發展方面的介紹資料；與發行人
業務負責人
進行了訪談確認
；取得並查閱了發行人關於歷史股東退出的情況說
明等資料。
一、固態微波功率放大器與招股說明書披露的
彈載固態發射機、新型相控
陣天線、微波高度發射機等產品的關係
根據發行人的確認，並經本所律師與發行人業務負責人訪談了解，
固態發
射機是指採用全固態功率放大模塊的發射機，其主要由固態微波功率放大器、
電源、控制電路等組成。固態微波功率放大器，又稱為固態功放或射頻放大模
塊，是固態發射機的核心組成部分，主要功能是將射頻信號放大後輸出。
固態微波功率放大器及公司代表產品關係示意圖如下：
彈載固態發射機是公司所研製生產的高波段、大功率固態發射機在彈載領
域的應用。
新型相控陣天線是基於固態發射機技術而開發的新型相控陣技術
，可廣泛
應用於星載、機載雷達等應用領域。
其他固態發射機是公司固態發射機在電子對抗、通信等領域的應用，其代
表產品包括配套於
「
天宮二號
」
的微波高度計發射機等。
二、發行人自有限公司成立以來的業務沿革情況，發行人作為一家民營企
業，能夠迅速切入市場的原因，核心技術來源
（一）發行人自有限公司成立以來的業務沿革情況，發行人作為一家民營
企業，能夠迅速切入市場的原因
根據發行人的確認，並經本所律師與發行人業務負責人訪談了解，
發行人
自有限公司成立以來的業務沿革主要可分為關鍵技術突破及起步、業務夯實及
技術縱深發展、快速發展
等三個階段，其具體情況如下：
1
、關鍵技術突破及起步階段（
2005
年至
2009
年）
上世紀
90
年代，我國固態發射機技術尚處於發展初期，國內的彈載主動
雷達導引頭等武器裝備主要採用的是磁控管、速調管等真空管發射機。與此同
時，國外發達國家利用半導體研究成果和固態發射機的核心技術，已實現了固
態發射機技術的大規模、多領域的軍事應用。國內外研究和國外的應用表明，
固態發射機性能與真空管性能相比，具有高可靠、高效率、長壽命、免維護的
特點，具有較為明顯的優勢。因此，我國急需在固態發射機技術方面取得突破，
縮小與世界先進軍事裝備
技術水平的差距。
2005
年成立初期，公司組建了以陳鐳為核心的技術骨幹團隊，積極投入功
率空間合成技術等核心技術的攻關研製
，受到軍方關注。
公司陸續承接
A
單位、
B
單位等主要客戶單位的固態發射機樣機研製任務，並逐步積累了核心技術的
研製經驗。
2005
年底，公司在國內尚未有先例的情況下，率先通過功率合成技
術在高波段完成
10W
量級的功率輸出，這標誌著公司的功率空間合成技術研究
實現了重大突破。公司在功率合成技術方面取得的突破，為公司後續實現高波
段、大功率固態功放及固態發射機產品系列化奠定了技術基礎。
取得上述技術突破後
，
公司陸續獲得業務訂單，為下遊客戶提供固態功放
模塊，使公司的產品在機載發射機、火炮炮瞄雷達等領域得到了首次應用，從
而實現了公司從業務技術研發階段逐步走向業務生產階段。
綜上，公司在創立初期，抓住市場的需求，大量開展功率合成等技術的研
發，實現了核心技術的突破，並首次將其應用於機載和炮瞄雷達應用領域，為
後續公司業務與技術發展奠定了基礎。
2
、業務夯實及技術縱深發展階段（
2009
年至
2013
年）
進入
21
世紀以來，中國逐步成為世界第二大經濟體，隨著經濟實力不斷增
強，國家對國防軍事的投入也相應增加，促進了我國
武器裝備升級迭代的需求。
2009
年，結合以上市場需求情況，公司進一步加大研發力度，開拓發射機
應用市場。公司成功實現固態發射機
某波段百瓦量級
的突破，並參與了固態功
放核心電子元器件國產化設計、研製，為公司產品後續在更廣闊的領域獲得應
用提供了有力的保障。
2010
年，隨著某型號飛彈主動雷達導引頭髮射機順利完成定型靶試，該產
品成為公司首個完成定型的彈載固態發射機產品。這標誌著公司在技術及業務
方面取得了重大突破，為公司後續不斷獲取客戶訂單奠定了基礎。
2012
年後，公司多個研製項目陸續進入定型階段，並開始小批量生產
，公
司業務量逐步擴大。在鞏固彈載固態發射機領域領先優勢的同時，公司積極拓
展星載、機載、艦載、車載等雷達、通訊及電子對抗業務領域，客戶群體和業
務量得以進一步擴大。與此同時，公司不斷對總體方案設計、關鍵技術設計、
工藝技術、質量控制等多方面進行優化，逐步形成公司的核心競爭力。在此期
間，公司成功將高波段、大功率的固態發射機應用於載人
航天工程「
天宮二號
」
國家級重大項目中，標誌著公司在固態發射機領域取得了重大成果。
在夯實固態發射機基礎核心技術的同時，公司開展了新型相控陣雷達天線
的研究，促進了公司下一階段的快速發展。
3
、快速發展階段（
2013
年至今）
2013
年起，公司進入快速發展階段。一系列產品相繼研發成功，十餘個型
號實現定型生產。同時，公司利用自主研發的新型相控陣天線技術，承擔了相
控陣技術在機載及星載應用領域的研製任務標誌著公司在新型相控陣天線業務
方面取得了重大突破，進一步拓展了公司的市場空間。
公司先後與國內彈載、星載雷達領域部分總體單位籤訂合作協議，分別成
為其彈載固態發射機、星載相控陣天線的重要合作單位，並先後承擔國家
「
核
高基
」
十二五、十三五重大專項任務。公司業務量大幅上漲，在行業內的影響
力不斷增強。
綜上，自
設立以來，公司抓住了固態微波市場的需求與發展機遇，經過關
鍵技術突破及起步、業務夯實及技術縱深發展、快速發展等三個階段，完成了
核心技術積累，並迅速切入市場。
（二）核心技術來源
發行人核心技術主要來源於自主研發。發行人高度關注國內外高波段、大
功率固態微波前端相關技術的發展及研究情況，切合國內市場的迫切需求和相
關技術領域的空白，組建了一批專業的研製團隊，採用自主創新的研發模式投
入功率空間合成等固態發射機核心技術的研發。
基於反覆的研究、試驗，公司逐步實現了技術從無到有的突破。從最初
10W
量級的高波段固態功率發射
機樣機，到成功研製並填補國內在百瓦量級高波段
固態發射機技術的空白，再到公司承接各類型號項目訂單任務，公司逐步成功
積累了包括空間合成技術、高速脈衝調製技術、大功率發射組件散熱技術、多
源相控陣等核心技術。
根據發行人的確認，並經本所律師與發行人業務負責人訪談了解，
發行人
核心技術主要來源於自主研發。
截至
2018
年
12
月
31
日，公司已獲得
8
項
專利
及
17
項
專有技術及工藝
（詳見
《律師工作報告》、本《補充法律意見書（一）》
正文
「
十、發行人的主要財產
」
）
。
三、伍文英的基本情況，創始團隊退出的原因
（一）伍文英的基本情況
根據公開獲取的資料情況，伍文英，現名伍儷璇，女，
1967
年出生，居民
身份號碼：
5101021967********
。截至報告期末，伍儷璇主要對外投資及任職
情況如下：
序號
企業名稱
法人代表
持股比例
註冊資本
（萬元）
行業
職位
1
廣東本致技術
有限公司
伍儷璇
91.67%
3,000
專業技術
服務業
執行董事、
經理
2
北京互維潤金
技術有限公司
伍儷璇
80.00%
3,000
科技推廣
和應用服
務業
執行董事、
經理
3
廣東金澤潤技
術有限公司
伍儷璇
50.95%
10,000
軟體和信
息技術服
務業
執行董事、
總經理
（二）創始團隊退出的原因
根據發行人的確認，並經本所律師與發行人
相關人員
訪談了解，
2005
年至
2007
年，公司尚處於創立初期，該階段公司正在進行固態功率合成技術的相關
基礎技術突破，項目技術的開發難度較大，研發的周期較長，且資金需求逐步
提高
。
因此，公司在該階段暫時處於虧損狀態。
鑑於以上情況，公司創立初期的部分創始股東基於自身的投資策略和商業
判斷，經與其他股東協商，決定轉出所持天箭有限的股權，並退出公司管理。
公司仍保留了設立初期的核心技術團隊，持續加大對項目技術的研發與投入
，
該等創始
股東的退出並未對公司的發展構成重大不利影響。
截至《原補充法律
意見書（一）》出具之日
，核心技術團隊仍在公司擔任職務並發揮重要作用，公
司運行情況良好。
四、核查意見
綜上所述，
本所
律師認為
，
固態微波功率放大器是固態發射機的核心組成
部分，彈載固態發射機、新型相控陣天線、微波高度計發射機等產品是固態發
射機在不同領域的應用。發行人自有限公司成立以來一直專注於高波段、大功
率固態發射機業務，發行人核心技術來源於自主研發。
2005
年至
2007
年，公
司尚處於創立初期，且處於虧損階段，部分創始股東基於各自不同的投資策略
和商業判
斷，經與公司其他股東協商一致，轉出所持天箭有限的股權，並退出
公司管理
。
陳鐳等核心技術團隊仍在公司任職，該部分創始股東退出未對公司
的業務經營構成重大影響。
問題12：陳海原為發行人董事，股份公司成立後未被選為董事；陳濤原
為有限公司監事，2017年8月辭去監事職務，繼任者劉成梅10月辭去監事職
務，股份公司成立後，第一屆監事會主席李志剛辭去職務；2018年1月陳濤辭
去副總經理，2月擔任監事會主席；有限公司階段財務負責人未披露，現任財
務負責人王豔2017年8月才開始任職。請發行人補充披露報告期內董事、監
事、高級管理人員變化的原因，補充披露有限公司階段財務負責人是誰，發
行人董事、高級管理人員是否發生重大變化，發行人不設監事會的監事、監
事會主席屢屢辭職、財務負責人變化是否存在深層次原因。請保薦機構、發
行人律師核查並發表意見。
回覆：
本所律師取得並查閱了發行人報告期內董事、監事、高級管理人員變更的
工商登記資料；
取得並查閱了發行人
關於董事、監事、高級管理人員變動原因
的情況說明
等資料
。
一、報告期內公司董事變化情況、原因及是否發生重大變化
（一）報告期內公司董事變化情況
報告期初，公司董事會成員為樓繼勇、陳鐳、梅宏、何健、陳
海。
2017
年
12
月
22
日，公司召開創立大會暨第一次股東大會，決議選舉樓繼
勇、陳鐳、梅宏、何健、黃興旺、王虹為第一屆董事會董事，其中黃興旺、王
虹為獨立董事。
2017
年
12
月
22
日，公司召開第一屆董事會，決議選舉樓繼勇擔任第一屆
董事會董事長。
2018
年
2
月
8
日，公司召開
2018
年第二次臨時股東大會，決議選舉楊建
宇為公司獨立董事。
（二）報告期內公司董事變化原因及是否發生重大變化
1
、陳海
陳海
自
2005
年
3
月開始擔任公司
董事，未曾在公司擔任除董事以外的其他
職務
，未參與公司
日常
經營管理
。天箭有限整體變更為
股份有限公司後，
根據
公司戰略和經營的需要，
陳海不再擔任董事，該事項不會對公司的生產經營產
生重大影響。
2
、黃興旺、王虹、楊建宇
發行人聘任黃興旺、王虹、楊建宇擔任獨立董事系根據《關於在上市公司
建立獨立董事制度的指導意見》完善公司治理結構。
除上述董事變化情況外，發行人主要董事樓繼勇、陳鐳、梅宏、何健最近
3
年內均在公司擔任董事，且公司董事長未發生變化。
綜上，發行人最近
3
年內董事沒有發生重大變化。
二、報告期內公司監事變化情況、原因
（一）報告期內公司監事變化情況
報告期初，公司未設立監事會，公司監事為陳濤。
2017
年
8
月
30
日，天箭有限召開股東會，決議同意陳濤辭去監事職務，
選舉劉成梅擔任監事。
2017
年
10
月
19
日，天箭有限召開股東會，決議同意劉成梅辭去監事職務，
選舉羅旭東擔任監事。
2017
年
12
月
22
日，公司召開創立大會暨第一次股東大會，決議選舉李志
剛、陳源清與職工代表監事羅旭東組成第一屆監事會。
2017
年
12
月
22
日，公司召開第一屆監事會第一次會議，決議選舉李志剛
為第一屆監事會主席。
2018
年
2
月
8
日，鑑於李志剛申請辭去監事職務，公司召開
2018
年第二
次臨時股東大會，決議選舉陳濤為公司監事。
2
018
年
2
月
8
日，公司召開第一屆監事會第二次會議，決議選舉陳濤為監
事會主席。
（二）報告期內公司監事變化原因
公司在
整體變更為股份有限公司
之前未設立監事會，僅設一名監事。（
1
）
陳濤於
2017
年
8
月辭去監事職務的原因系陳濤擬擔任公司副總經理，故辭去監
事職務；（
2
）劉成梅於
2017
年
10
月辭去監事職務的原因系劉成梅為公司財務
人員，為保證其財務人員職務與監事職能不發生衝突，故辭去監事職務；（
3
）
李志剛於
2018
年
2
月辭去監事職務的原因系個人工作調整需要；（
4
）陳濤於
2018
年
2
月
8
日再次被選舉為公司股東代表監事並
擔任監事會主席，系其公司
內部職務調整
，
不再擔任公司副總經理。
三、報告期內公司高級管理人員變化情況、原因及是否發生重大變化
（一）報告期內公司高級管理人員變化情況
報告期初，公司高級管理人員為總經理樓繼勇、副總經理陳鐳、副總經理
梅宏、副總經理何健。
2017
年
12
月
22
日，公司召開第一屆董事會第一次會議，決議聘任陳鐳擔
任公司總經理，聘任梅宏、何健、陳濤擔任公司副總經理，聘任王豔擔任公司
財務總監兼董事會秘書。
2018
年
1
月
24
日，陳濤辭去公司副總經理職務。
（二）報告期內公司高級管理人員變化原因及是否發生重
大變化
有限責任公司階段，公司由梅宏先生負責財務及資本運作等方面工作。考
慮到王豔具有豐富的財務、管理經驗，對企業上市等相關工作較為熟悉，對其
聘任有利於進一步加強公司財務管理、完善公司治理結構，因此公司聘任其為
財務總監兼董事會秘書。
201
7
年
12
月，樓繼勇辭去總經理職務
，僅擔任公司董事長，是公司整體
變更為股份有限公司後進一步完善內部治理結構的結果
；
2018
年
1
月，陳濤辭
去副總經理職務，
2018
年
2
月被選為公司監事會主席。
除上述變化以外，報告期內，公司主要高級管理人員陳鐳（主要負責經營
管理、技術研發、生產
經
營管理
）、梅宏（主要負責財務
相關工作
、融資
及
資本
運作）、何健（主要負責採購）均在公司任職；報告期內，公司高級管理人員團
隊整體穩定，沒有發生重大變化。
四、補充披露有限公司階段財務負責人是誰
公司在有限公司階段財務工作由副總經理梅宏分管。
五、不設監事會的監事、監事會主席屢屢辭職、財務負責人變化是否存在
深層次原因
除李志剛因個人工作調整不在公司任職外，其他監事目前仍在公司任職，
辭職的主要原因系公司內部職務調整，保證職務與監事職能不發生衝突，強化
內部控制的需要，具體原因詳見上述
「
二、報告期內公司監事變化情況、原
因
及是否發生重大變化
」
。有限公司階段財務工作主要由副總經理梅宏分管，股
份公司階段聘任王豔擔任財務總監，係為進一步加強公司財務管理、完善公司
治理結構。
綜上，公司監事變動、財務負責人變化均為正常崗位調動，不斷完善公司
治理的需要，不存在其他深層次原因。
六、核查意見
經核查，
本所
律師認為
，
發行人主要董事樓繼勇、陳鐳、梅宏、何健最近
3
年內均在公司擔任董事，發行人不存在最近
3
年內董事發生重大變化的情形。
除樓繼勇僅擔任公司董事長不再擔任總經理、增加財務總監兼董事會秘書王豔、
陳濤辭去副總經理職務並擔任監事以外，公司主要
高級管理人員陳鐳、梅宏、
何健報告期內均在公司任職；報告期內，公司高級管理人員沒有發生重大變化
。
公司監事多次變化均為正常崗位調動，符合公司規範法人治理結構的需要；
除
李志剛因個人工作調整不在公司任職外，其他監事目前仍在公司任職，監事變
動系公司內部職務調整，保證職務與監事職能不發生衝突
，強化內部控制的需
要
。
有限公司階段，公司財務工作由副總經理梅宏分管；股份公司階段，財務
工作由財務總監王豔負責
。
問題13：請發行人說明獨立董事王虹、楊建宇是否違反高校人士擔任上
市公司獨立董事的相關禁止性規定。請保薦機構、發行人律師核查並發表意
見。
回覆：
本所律師取得並查閱了王虹、楊建宇填寫的《調查表》、承諾函；取得並查
閱了四川大學、四川大學商學院就王虹兼職事宜出具的《情況說明》；取得並查
閱了
電子科技大學
、
電子科技大學信息與通信工程學院
就楊建宇兼職事宜出具
的《情況說明》
。
一、關於獨立董事王虹、楊建宇是否違反高校人士擔任上市公司獨立董事
的相關禁止性規定的說明
根據王虹、楊建宇分別填寫的《調查表》，王虹現擔任四川大學商學院會計
學與公司金融系教授、博士生導師。楊建宇現擔任電子科技大學信息與通信工
程學院教授，兼任科技委主任（學術兼職，非行政
職務）、新型微波探測技術教
育部工程中心主任（學術兼職，非行政職務）。
根據《關於進一步規範黨政領導幹部在企業兼職（任職）問題的意見》
「
一、
現職和不擔任現職但未辦理退（離）休手續的黨政領導幹部不得在企業兼職（任
職）。
」
根據《關於進一步加強直屬高校黨員領導幹部兼職管理的通知》
「
三、
直屬高校校級黨員領導幹部原則上不得在經濟實體中兼職，確因工作需要在本
校設立的資產管理公司兼職的，須經學校黨委（常委）會研究決定，並按幹部
管理權限報教育部審批和駐教育部紀檢組監察局備案。四、直屬高校校級黨員
領導幹部在社會團體等單位中兼職
的，需經學校黨委（常委）會研究同意後，
按照幹部管理權限報教育部審批。
」
根據四川大學、四川大學商學院出具的《情況說明》，四川大學、四川大學
商學院確認王虹同志現任四川大學商學院會計學與公司金融系教授、博士生導
師，其在四川大學擔任的所有職務均不屬於黨政領導幹部職務，即其不屬於四
川大學學校或學院的黨政領導班子成員。確認已知曉王虹同志兼任成都天箭科
技股份有限公司獨立董事職務，且對其兼職行為無異議，並認為其兼職行為不
存在違反高校人士擔任上市公司獨立董事的相關禁止性規定的情形。
根據電子科技大學、電子科技大學信息與通信
工程學院出具的《情況說明》，
電子科技大學、電子科技大學信息與通信工程學院確認楊建宇同志現任電子科
技大學信息與通信工程學院教授，兼任科技委主任（學術兼職，非行政職務）、
新型微波探測技術教育部工程中心主任（學術兼職，非行政職務），其在電子科
技大學擔任的所有職務及兼任的前述職務均不屬於黨政領導幹部職務，即其不
屬於電子科技大學學校或學院的黨政領導班子成員。確認已知曉楊建宇同志兼
任成都
天箭科技股份有限公司獨立董事職務，且對其兼職行為無異議，並認為
其兼職行為不存在違反高校人士擔任上市公司獨立董事的相關禁止性規定的情
形。
鑑於王虹、楊建宇在所任職大學、學院擔任的職務均不屬於黨政領導幹部
職務，亦不屬於所任職大學學校或學院的黨政領導班子成員。因此王虹、楊建
宇兼任公司獨立董事未違反高校人士擔任上市公司獨立董事的相關禁止性規
定。
二、核查意見
經核查，
本所
律師認為，根據四川大學、四川大學商學院、電子科技大學、
電子科技大學信息與通信工程學院分別出具的《情況說明》，鑑於王虹、楊建宇
在所任職大學、學院擔任的職務均不屬於黨政領導幹部職務，亦不屬於所任職
大學學校或學院的黨政領導班子成員。因此，
截至《原補充法律意見書（一）》
出具之日
，
王虹、楊
建宇兼任公司獨立董事未違反高校人士擔任上市公司獨立
董事的相關禁止性規定
。
問題14：請發行人說明：（1）從事軍品業務相關資質是否齊全，相關信
息披露文件是否符合有關保密規定和招股說明書準則要求，涉及軍工的是否
符合《軍工企業對外融資特殊財務信息披露管理暫行辦法》，豁免披露後的信
息是否對投資者決策判斷構成重大障礙；（2）內部保密制度的制定和執行情
況，是否符合《保密法》等相關法律法規的規定，是否存在因違反保密規定受
到處罰的情形。請保薦機構、發行人律師核查並發表意見。請中介機構說明
是否取得軍工企業服務資質。
回覆：
本所律師取得並查閱了發行人相關資質證書；取得並查閱了發行人向中國
證監會提交的
《成都
天箭科技股份有限公司關於涉密信息脫密處理或豁免披露
的申請》、國家國防科技工業局出具的豁免披露有關事項的批覆等資料；
取得並
查閱了發行人制定的
《保密管理制度彙編》；
取得並查閱了
發行人控股股東、實
際控制人、
全體董事、監事、高級管理人員
出具的聲明
承諾；
取得並查閱了
《保
密資格現場複查表》等資料；
取得並查閱了本次發行相關中介機構及經辦涉密
事項人員的軍工資質證書
等資料
。
一、從事軍品業務相關資質是否齊全，相關信息披露文件是否符合有關保
密規定
和招股說明書準則要求，涉及軍工的是否符合《軍工企業對外融資特殊
財務信息披露管理暫行辦法》，豁免披露後的信息是否對投資者決策判斷構成
重大障礙；
（一）發行人從事軍品業務相關資質齊全
根據發行人提供的業務資質，
截至《原補充法律意見書（一）》出具之日
，
發行人已取得
從事軍品生產和銷售所必需的相關資質
3，且前述資質均在有效期
內。
3
備註：
相關說明請見
《
北京市中倫律師事務所關於成都
天箭科技股份有限公司涉密事項的
專項核查意
見》
。
（二）相關信息披露文件符合有關保密規定和招股說明書準則要求，涉及
軍工的符合《軍工企業對外融資特殊財務信息披露管理暫行辦法》，豁免披露
後的信息對投資者決策判斷不構成重大障礙
1
、相關信息披露文
件符合有關保密規定和招股說明書準則要求，涉及軍
工的符合《軍工企業對外融資特殊財務信息披露管理暫行辦法》
發行人已取得國家國防科技工業局於
2018
年
6
月
12
日出具的豁免披露有
關事項的批覆。根據前述批覆，發行人對相關涉密事項採用代稱、打包或者匯
總等方式對外披露，包括軍品名稱、型號、規格以及類別；軍品產能、產量和
銷量；軍工固定資產投資、可研等工程項目名稱、投資額、建設周期、用途等
信息；涉軍供應商及客戶名稱；重大軍品合同。
發行人在招股說明書中豁免披露上述涉密信息符合《軍工企業對外融資特
殊財務信息披露管理暫行辦法》
（以下簡稱
「
《
暫行辦法
》
」
）及相關保密規定。
根據發行人的書面確認，
除上述涉密事項進行豁免披露外，發行人已按照
《首次公開發行股票並上市管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與
格式準則第
1
號
——
招股說明書（
2015
年修訂）》、
《公開發行證券的公司信息
披露內容與格式準則第
9
號
——
首次公開發行股票並上市申請文件
（
2006
年修
訂）
》的要求製作了《招股說明書》。
2
、豁免披露後的信息對投資者決策判斷不構成重大障礙
關於涉密信息豁免披露是否符合相關規
定
及發行人涉密信息豁免披露對投
資者決策判斷的影響，
詳見
本所律師已
出具
的
《關於成都
天箭科技股份有限公
司涉密事項的核查意見》。
如上所述，發行人對涉密事項豁免披露系根據《暫行辦法》及相關保密規
定的要求而作出。
此外，發行人已出具《關於公司首次公開發行股票並上市相關保密事項的
確認函》，確認
「
為保護投資者利益，除根據法律、法規及規範性文件的規定需
要對涉及國家秘密的信息豁免披露或經脫密處理後披露外，本公司不以保密為
由規避依法應當予以公開披露的信息，對涉密信息豁免披露或經脫密處理後披
露不會對投資者決策判斷構成重大障礙或實質性不利影響。
」
鑑於發行人涉密信息豁免披露系《暫行辦法》及相
關保密規定的要求；且
發行人確認除根據法律、法規及規範性文件的規定需要對涉及國家秘密的信息
豁免披露或經脫密處理後披露外，不以保密為由規避依法應當予以公開披露的
信息；因此，發行人豁免披露後的信息對投資者作出投資決策不構成重大障礙
或實質性不利影響。
二、內部保密制度的制定和執行情況，是否符合《保密法》等相關法律法
規的規定，是否存在因違反保密規定受到處罰的情形
（一）發行人內部保密制度的制定和執行
發行人已制定了《保密管理制度彙編》，包括保密管理工作組織機構和職責，
保密教育培訓制度，涉密人員管理制度，確定、變更和解
除國家秘密管理制度，
國家秘密載體管理制度，保密要害部門、部位管理制度，計算機和信息系統保
密管理制度，通信及辦公自動化設備保密管理制度，宣傳報導保密管理制度，
涉密會議保密管理制度，協作配套保密管理制度，涉外活動保密管理制度，保
密監督檢查制度，涉密事件報告和查處制度，保密工作考核與獎懲制度，保密
工作檔案管理制度，重大突發事件保護國家秘密應急預案等，符合《保密法》
等相關法律、法規的規定。
發行人全體董事、監事、高級管理人員已出具的關於首次公開發行股票並
上市的申請文件不存在洩密事項且能夠持續履行保密義務的聲明，發行
人控股
股東、實際控制人對其已履行和能夠持續履行相關保密義務出具了承諾。
從機構、人員設置來看，
根據發行人的書面確認，
經
本所
律師核查，發行
人設有專門的保密辦公室，配備保密辦主任、專職保密員、計算機安全保密管
理員等負責日常保密工作；保密工作領導小組實行例會制度，按標準要求組織
召開保密例會和保密工作會議。
（二）發行人是否存在因違反保密規定受到處罰的情形
根據《保密資格現場複查表》，發行人保密主管部門於
2018
年
4
月
17
日就
發行人基本制度、專項制度、定密管理、執行情況
、有無洩密事件
進行了現場
檢查，檢查情況為符合標
準。
根據發行人的確認，報告期內，發行人未發生
因違反保密相關規定受到
重
大行政
處罰的情形
。
三、
本次發行相關中介機構及經辦涉密事項人員已取得軍工企業服務資質
證書
根據本次發行相關中介機構提供的資質證書，為本次發行提供服務的中介
機構及其經辦涉密事項人員取得相關資質的情況如下：
機構
名稱
/
姓名
發證日期
證書名稱
保薦機
構
中信建投證券股份有限公司
2016.05.31
軍工涉密業務諮詢服務安全保密
條件備案證書
唐雲
2017.09.16
培訓證書
嚴硯
2017.06.24
培訓證書
審計機
構
立
信中聯會計師事務所（特殊普
通合夥）
2018.02.12
軍工涉密業務諮詢服務安全保密
條件備案證書
黃小丁
2018.06.01
培訓證書
李春玉
2017.07.08
培訓證書
法律顧
問
北京中倫（成都）律師事務所
4
201
9
.01.
25
軍工涉密業務諮詢服務安全保密
條件備案證書
王成
2016.12.09
培訓證書
趙科星
2017.07.01
培訓證書
評估機
構
北京國融興華資產評估有限責
任公司
2017.01.20
軍工涉密業務諮詢服務安全保密
條件備案證書
曲金亭
2016.
07.08
培訓證書
武永飛
2016.07.08
培訓證書
4
北京中倫（成都）律師事務所
系北京市中倫律師事務所分支機構，於
2
016
年
1
月
6
日獲得《
軍
工涉密業務諮詢服務安全保密條件備案證書
》，並於
2
019
年
1
月
2
5
日獲得新換發的證書。
5
備註：
相關說明請見
《
北京市中倫律師事務所關於成都
天箭科技股份有限公司涉密事項的
專項核查意
見》
。
四
、核查意見
經核查，
本所
律師認為：
1
、
截至《原補充法律意見書（一）》出具之日
，
發行人已取得
從事軍品生
產和銷售所必需的相關資質
5，前述資質均在有效期內。除根據《暫行辦法》及
相關保密規定，對涉密事項進行特殊處理披露外，發行人已按照《公開發行證
券的公司信息披露內容與格式準則第
9
號
——
首次公開發行股票並上市申請文
件》的要求製作了《招股說明書》。
鑑於
發行人涉密信息豁免披露系《暫行辦
法》及相關保密規定的要求；且發行人確認除根據法律、法規及規範性文件
的
規定需要對涉及國家秘密的信息豁免披露或經脫密處理後披露外，不以保密為
由規避依法應當予以公開披露的信息；豁免披露或者脫密披露的信息不影響投
資者對公司主營業務、財務狀況、經營成果和現金流量等的理解
。
因此，發行
人豁免披露後的信息對投資者作出投資決策不構成重大障礙或實質性不利影
響
。
2
、
報告期內，
發行人
內部保密制度健全，執行到位，符合《保密法》等相
關法律法規的規定，未發生因違反保密相關規定受到
重大行政
處罰的情形。
問題15：招股說明書披露陳鐳曾分別獲得航空科學技術一等獎及二等
獎；國防科學進步一等獎及二等獎；電子科技集團科學技術三等獎。請發行
人補充披露上述獎項授予單位、具體的獲獎主體、因何業績而獲獎，如涉及
保密不適宜披露，請整體刪除。請保薦機構、發行人律師核查並發表意見。
回覆：
本所律師取得並查閱了陳鐳所獲獎項相關證書
等資料
。
一、補充披露獎項授予單位、具體的獲獎主體、因何業績而獲獎
根據公司董事、總經理、核心技術人員陳鐳提供的獲獎證書，自
2005
年
5
月加入天箭有限後陳鐳獲得的科學技術獎項相關情況如下：
獎項名稱
授予單位
獲獎主體
授予時間
因何業
績獲獎
國防科學
技術
進步一等獎
中華人民共和國工業
和信息化部
陳
鐳
2011.12
某項目
國防科學
技術
進步二等獎
中華人民共和國工業
和信息化部
陳鐳
2011.12
某項目
航空科學技術獎勵
一等獎
中國航空工業集團
有
限
公司
陳鐳
2012.01
某項目
航空科學技術獎勵二等獎
中國航空工業集團
有
限
公司
陳鐳
2012.01
某項目
科學技術
獎
三等獎
中國電子科技集團
有
限
公司
陳鐳
2013.11
某項目
二、核查意見
經核查，
本所
律師認為，根據陳鐳提供的獲獎證書，
《招股說明書》已披露
上述獎項授予單位、具體的獲獎主體及授予時間。因何業績而獲獎涉密，未對
該事項進
行披露
。
問題33：請保薦機構、發行人律師、申報會計師按照中國證監會有關文
件精神落實並披露公司股利分配政策。
回覆：
本所律師取得並查閱了發行人制定的《公司章程（草案）》；查閱了《招股
說明書》、
保薦機構出具的《關於成都
天箭科技股份有限公司首次公開發行股票
並上市
申請文件反饋意見的回覆》、申報會計師出具的
《
立信中聯會計師事務所
（
特殊普通合夥
）
關於
<
中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知
書
>
[181572]
號之反饋意見回復
》等資料
。
一、
按照中國證監會有關文件精神落實並披露公司股利分配政策。
根據發行人提供的
《公司章程（草案）》第一百六十一條，發行人股利分配
政策如下：
1
、
決策程序和機制
公司每年利潤分配方案由公司管理層、董事會結合公司章程的規定、盈利
情況、資金需求和股東回報規劃提出並擬定，經全體董事過半數表決通過，且
經二分之一以上獨立董事同意後提交股東大會審議。在具體方案制訂過程中，
董事會應充分研究和論證公司現金分紅的時機、條件、最低比例以及決策程序
要求等事宜，通過多種渠道充分聽取公眾投資者、獨立董事、監事及公司高級
管理人員的意見。獨立董事應對利潤分配方案發表獨立意見並公開披露。獨立
董事可以徵集公眾投資者的意
見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。
股東大會對利潤分配具體方案進行審議時，公司應當通過電話、傳真、郵
箱等多種渠道與股東特別是公眾投資者進行溝通和交流，充分聽取公眾投資者
的意見和訴求，並及時
回復
公眾投資者關心的問題。審議利潤分配方案採取現
場投票和網絡投票相結合的方式，為公眾投資者提供便利。公司在審議利潤分
配具體方案時對中小投資者表決應當單獨計票。
公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開
後
2
個月內完成股利（或股份）的派發事項。
2
、
利潤分配政策的制定與調整機制
公司應保持股利分
配政策的連續性、穩定性。公司將根據自身實際情況，
並結合股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和監事的意見調整利潤分配政策。
公司如因外部經營環境或者自身經營狀況發生重大變化而需調整利潤分配
政策的，董事會應就有關公司利潤分配政策及調整做專題討論，並且經公司董
事會、監事會審議通過後提交股東大會批准。調整後的利潤分配方案不得違反
中國證監會和證券交易所的有關規定。
公司利潤分配政策的制定與調整由公司董事會向公司股東大會提出。董事
會提出的利潤分配政策須經董事會過半數表決通過，獨立董事應當對利潤分配
政策的制定或調整發表獨立
意見。
監事會對利潤分配政策調整的議案進行表決時，應當經全體監事過半數審
議通過。
股東大會對利潤分配政策或其調整的議案進行表決時，應當由出席股東大
會會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的
2/3
以上表決通過，且對中小
投資者的表決應當單獨計票。
3
、
利潤分配的基本原則
（
1
）
公司董事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中充分考慮
對投資者的回報，同時兼顧獨立董事及監事的意見。
（
2
）
公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、
全體股東的整體利益及公司的可持續發展。
（
3
）
公司優先採用現金
分紅的利潤分配方式。
4
、
利潤分配的形式
公司採用現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式
分配股利，但優先採用現金分紅的利潤分配方式。
5
、
公司利潤分配的條件
公司可以根據累計可供分配利潤及現金流狀況，在滿足上述現金股利分配
和公司股本規模合理的前提下，保持股本擴張與業績增長相適應，採取股票股
利等方式分配股利。採用股票股利進行利潤分配的，應當考慮公司成長性、每
股淨資產的攤薄等真實合理因素。
6
、
現金分紅的具體條件和比例
除特殊情況外，公司在當年盈利且合併報表累計未分配利潤為正的情況下，
採取現金
方式分配股利，每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可供分
配利潤的
10%
。
特殊情況是指下列情況之一：當年實現的每股可供分配利潤低於
0.1
元；
當年現金流不足，實施現金分紅將影響公司後續持續經營；公司未來十二個月
內存在重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）；審計機
構對公司該年度財務報告未出具標準無保留意見的審計報告。
上述重大投資計劃或重大現金支出事項是指：公司未來十二個月內擬對外
投資（包括股權投資、債權投資等）、收購資產或購買資產（指機器設備、房屋
建築物、土地使用權等有形或無形的資產）累
計支出達到或超過公司最近一期
經審計淨資產的
30%
，且絕對金額超過
3,000
萬元。
此外，公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、
盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出差異化的
現金分紅政策：
（
1
）
公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到
80%
；
（
2
）
公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到
40%
；
（
3
）
公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安
排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到
20%
。
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
7
、
利潤分配的期間間隔
公司一般進行年度分紅，公司董事會也可以根據公司的資金需求狀況提議
進行中期分紅。
8
、
公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，並對
下列事項進行專項說明
（
1
）
是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；
（
2
）
分紅標準和比例是否明確和清晰；
（
3
）
相關的決策程序和機制是否完備；
（
4
）
獨立董事是否履職盡責並發揮了應有的作用；
（
5
）
中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是
否得到了充分保護等。
對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否
合規和透明等進行詳細說明。
二、
核查意見
經
核查
，本所律師認為，發行人、保薦機構、
本所
律師、申報會計師已分
別在《招股說明書》
、《關於成都
天箭科技股份有限公司首次公開發行股票
並上
市
申請文件反饋意見的回覆》、
《補充法律意見書（一）》
、
《立信中聯會計師事務
所（特殊普通合夥）關於
<
中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知
書
>[181572]
號之反饋意見回復》
中按照
中國證監會有關文件精神落實並披露公
司股利分配政策。
問題34：請發行人及相關中介機構對照《關於進一步提高首次公開發行股
票公司財務信息披露質量有關問題的意見》（證監會公告[2012]14號）的要求，
逐項說明有關財務問題及信息披露事項的解決過程和落實情況。
回覆：
本所律師取得並查閱了發行人股東、董事、監事、高級管理人員等填寫的
《調查表》
等資料
；
通過網絡檢索對發行人股東、董事、監事、高級管理人員
對外投資、對外任職情況進行了核查
；
對發行人主要客戶、主要供應商進行了
實地走訪。
一、對照《關於進一步提高首次公開發行股
票公司財務信息披露質量有關
問題的意見》（證監會公告
[2012]14
號）的要求，說明有關財務問題及信息披
露事項的解決過程和落實情況
本所律師
按照
《企業會計準則
36
號
-
關聯方披露》、《上市公司信息披露管
理辦法》對於關聯法人和關聯自然人的認定規則，通過向有關主體發放調查問
卷
（
內容包括投資、任職、親屬關係等
）
、利用網際網路搜尋引擎進行公開檢索等
程序對發行人的關聯方進行了核查
，
並在本所律師
已
出具的《律師工作報告》、
《法律意見書》
及本《補充法律意見書（一）》
中披露了發行人與關聯方及其交
易情況。
為核實發行人與其客戶、供
應商之間是否存在關聯關係，本所律師對發行
人的
主要
客戶和
主要
供應商進行了實地走訪，以了解該等供應商和客戶的實際
經營情況；對發行人
主要
客戶和
主要
供應商的主要管理人員或關鍵經辦人員進
行了訪談，以了解該等客戶和供應商及其實際控制人等與發行人是否存在關聯
關係。
經核查，本所律師認為，
除《律師工作報告》、《法律意見書》
及本《補充
法律意見書（一）》
已披露的關聯關係外，
發行人主要客戶和
主要
供應商及其實
際控制人與發行人、發行人的實際控制人、董事、監事、高級管理人員等不存
在
其他
關聯關係。
二、
核查意見
綜上，本所律師已根據《關
於進一步提高首次公開發行股票公司財務信息
披露質量有關問題的意見》的要求對發行人的關聯關係、關聯交易以及發行人
與其供應商、客戶及其實際控制人、關鍵經辦人員是否存在關聯關係的相關情
況進行了審慎核查，並
在已出具的《律師工作報告》、《法律意見書》
及本《補
充法律意見書（一）》
中
進行了披露。
問題37：請發行人補充披露報告期內利潤分配事項是否實施完畢。請保
薦機構和發行人律師核查相關的自然人股東個人所得稅是否足額繳納。
回覆：
本所律師取得並查閱了報告期內發行人關於利潤分配的相關股東會
/
股東
大會決議文件；取得並查閱了發行
人
向股東支付分紅款的支付憑證；取得並查
閱了
相關
完稅憑證
等資料
。
一、報告期內利潤分配情況及股東納稅情況
報告期內公司的利潤分配情況如下：
單位：萬元
項目
股東名稱
利潤分配金額
（含稅）
分紅款支付時間
已繳納個稅金額
完稅時間
2016
年度
分紅
樓繼勇
772.50
2017.09.26
154.50
2017.10.23
梅宏
427.50
2017.09.26
85.50
2017.10.23
陳鐳
300.00
2017.09.26
60.00
2017.10.23
合計
1,500.
00
--
300.00
--
項目
股東名稱
利潤分配金額
（含稅）
分紅款支付時間
已繳納個稅金額
完稅時間
2017
年度
分紅
樓繼勇
515.00
2018.04.19
103.00
2018.05.14
梅宏
155.00
2018.04.19
31.00
2018.05.14
陳鐳
330.00
2018.04.19
66.00
2018.05.14
禾興創達
27.56
2018.04.19
5.24
2018.05.09
嘉華合達
23.14
2018.04.19
4.40
2018.05.09
科源天創
21.30
2018.04.19
4.05
2
018.05.09
合計
1072.00
--
213.68
--
2018
年度
分紅
樓繼勇
515.00
2018.08.22
103.00
2018.09.13
梅宏
155.00
2018.08.22
31.00
2018.09.13
陳鐳
330.00
2018.08.22
66.00
2018.09.13
禾興創達
27.56
2018.08.22
5.51
2018.09.05
嘉華合達
23.14
2018.08.22
4.63
2018.09.05
科源天創
21.
30
2018.08.22
4.26
2018.09.05
合計
1072.00
--
214.40
--
綜上，發行人報告期內利潤分配已實施完畢
，
發行人的自然人股東報告期
內獲得的分紅款所涉個人所得稅已由發行
人
履行代扣代繳義務
，
禾興創達、嘉
華合達、科源天創的合伙人已就報告期內獲得的分紅款履行了納稅義務。
二、核查意見
經核查，
本所
律師認為，發行人報告期內利潤分配已實施完畢；發行人的
自然人股東報告期內獲得的分紅款所涉個人所得稅已由發行
人
履行代扣代繳義
務；禾興創達、嘉華合達、科源天創的合伙人已就報告期內獲
得的分紅款履行
了納稅義務
。
問題38：請保薦機構和發行人律師專項說明就申請文件所申報的原始財
務報表是否為發行人當年實際向稅務局報送的報表所履行的核查程序及取得
的證據，保薦機構和申報會計師專項說明申請文件所申報的原始財務報表所
列示的收入及淨利潤數據與當年的增值稅納稅申報表及年度所得稅納稅申報
表之間的差異，若有重大差異，應專項說明原因。
回復
：
一、
履行的
核查程序
及取得的
證據
本所律師履行了如下核查程序，並收集了相關證據：
1
、
本所律師取得並查閱了國家稅務總局成都高新技術產業開發區稅務局蓋
章的發行人
2016
年、
2017
年、
2018
年資產負債表、利潤表。
2
、
本所律師取得並查閱了發行人向稅務機關報送的
2016
年、
2017
年、
2018
年資產負債表、利潤表。
3
、
本所律師
取得並查閱了
發行人編制並向證監會報送的原始財務報表，並
與發行人
向稅務機關報送
的報表
進行
了
對比
。
二
、
核查意見
綜上，
經核查，
本所
律師認為
，
發行人
申請文件所
申報的原始財務報表系
向稅務部門報送的報表
。
第二部分 補充披露或更新的事項
一、發行人本次發行的批准和授權
本所律師查閱了有關本次發行的董事會、股東大會等會議文件（包括會議
通知、議案、表決票、會
議決議和記錄等）、國防科工主管部門審批文件等。
（一） 本次發行的內部批准和授權
發行人本次發行已
依照法定程序獲得發行人於2018年9月5日召開的2018年第五次臨時股東大會的有效批准，截至《原補充法律意見書（一）》出具
之日，發行人上述股東大會決議尚在有效期內。
（二） 公司本次發行已取得國防科工主管部門審查同意
發行人本次發行已取得國防科工主管部門審查同意
，截至《原補充法律意
見書（一）》出具之日，國防科工主管部門審查意見
尚在有效期內。
（三） 公司本次發行尚待完成的程序
1.
中國證監會核准發行人本次發行
；
2.
深圳證券交易所同意公司股票在本次發行後在
中小企業板上市交易。
綜上，
截至《原補充法律意見書（一）》出具之日
，發行人本次發行已獲得
必要的內部批准和授權及國防科工主管部門審查同意，本次發行尚待中國證監
會核准，有關股票的上市交易尚需經深圳證券交易所同意。
二、發行人本次發行的主體資格
本所律師查閱了發行人設立以來的工商檔案（包括設立及歷次變更的股東
會
/
股東大會決議文件、公司章程、股東名冊、驗資報告、工商登記
/
備案文件、
《營業執照》等），取得了相關主體的聲明及承諾、政府主管部門出具的證明等。
經本所律師核
查，
發行人
為
依法設立且合法存續的股份有限公司，
截至《原
補充法律意見書（一）》出具之日
，發行人仍具備
《法律意見書》正文
「
二、發
行人本次發行的主體資格
」
所述的
本次
發行上市
的主體資格。
三、本次公開發行上市的實質條件
本所律師查閱了發行人的工商檔案（包括設立及歷次變更的股東會
/
股東大
會決議文件、公司章程、股東名冊、驗資報告、工商登記
/
備案文件、《營業執
照》等）；查閱了董事會、股東大會等會議文件、相關主體的聲明及承諾，並對
董事、監事、高級管理人員進行了輔導培訓；取得了政府主管部門的證明；查
閱了《審計報告》、《內部控
制鑑證報告》、《驗資報告》等文件。
本所律師對照《公司法》、《證券法》以及《管理辦法》等規定對公開發行
股票的有關要求，對發行人本次發行並上市依法應滿足的基本條件逐項重新進
行了審查。
經核查，並依賴其他專業機構的專業意見，本所律師認為：
（一） 發行人本次發行上市符合《公司法》、《證券法》規定的條件
1.
根據發行人提供的材料，並經本所律師核查，發行人已按照《證券法》
等法律
、行政法規及規範性文件的要求設立了股東大會、董事會、監事會，選
舉了董事（包括獨立董事）、監事（包括職工代表監事），聘請了總經理、副總
經理、財
務總監、董事會秘書等高級管理人員，設置了市場銷售部、專業一部、
專業二部、產品部、物資部、科技管理部、品質保障部、綜合管理部、證券部、
財務部、審計部等職能部門，並完善了組織制度及其他內部管理制度，組織機
構健全且運行良好，相關人員能夠依法履行職責，符合《證券法》第十三條第
一款第（一）項之規定。
2.
根據立信中聯出具的《審計報告》，基於本所律師作為非財務專業人員的
理解判斷，發行人具有持續盈利能力，財務狀況良好，符合《證券法》第十三
條第一款第（二）項之規定。
3.
根據發行人提供的材料、立信中聯出具的《審計報告》，發
行人近三年財
務會計文件無虛假記載，符合《證券法》第十三條第一款第（三）項之規定。
4.
發行人本次發行前股本總額為
5,360.00
萬元，股本總額不少於
3,000.00
萬元，符合《證券法》第五十條第一款第（二）項之規定。
5.
根據發行人
2018
年第五次臨時股東大會審議通過的《關於公司首次公開
發行人民幣普通股股票並在
中小企業板上市的議案》，發行人擬向社會公眾發行
的股份數不超過
1,790.00
萬股，佔發行後公司總股本的比例不低於
25%
，符合
《證券法》第五十條第一款第（三）項的規定。
6.
根據發行人提供的材料、立信中
聯出具的《審計報告》以及工商、稅務
等相關政府部門出具的證明文件，並經發行人確認以及本所律師對發行人工商
守法狀況、納稅狀況等情況的核查，發行人及其前身最近三年無重大違法行為，
符合《證券法》第五十條第一款第（四）項之規定。
7.
發行人本次發行的股份僅限於人民幣普通股一種，每股的發行條件和價
格相同，且與發行人已發行的其他普通股同股
同權、同股同利，符合《公司法》
第一百二十六條的規定。
（二） 發行人本次發行上市符合《管理辦法》規定的條件
1.
關
於發行人的主體資格
如本《補充法律意見書（一）》正文
「
二、發行人本次發行
的主體資格
」
所
述，發行人
仍
具備《管理辦法》第八條、第九條、第十條、第十一條、第十二
條、第十三條規定的首次公開發行股票並上市所需的主體資格。
2.
關於發行人的規範運作
（
1
）如《律師工作報告》正文
「
十四、發行人股東大會、董事會、監事會
議事規則及規範運作
」
所述，發行人具有完善的公司治理結構，已經依法建立
健全股東大會、董事會
、監事會、獨立董事、董事會秘書及董事會薪酬與考核
委員會、提名委員會、審計委員會和戰略委員會制度，相關機構和人員能夠依
法履行職責，發行人已按照《上市公司章程指引》、《深圳證券交易所
中小企業板上市
公司規範運作指引》建立健全股東投票計票制度，設立董事會辦公室負
責解決發行人與股東之間可能發生的糾紛，建立發行人與股東之間多元化糾紛
解決機制，可以保證投資者依法行使收益權、知情權、參與權、監督權、求償
權等股東權利，符合《管理辦法》第十四條的規定。
（
2
）經本所律師核查，發行人的董事、監事和高級管理人員參加了發行人
為本次發行上市聘請的輔導機構組織的輔導，本所律師在輔導期內亦對發行人
的董事、監事和高級管理人員進行了相關的法律培訓。根據發行人的董事、監
事和高級管理人員做出的書面確認，其已經了解與股票發行上市有關的法
律法
規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任，符合《管
理辦法》第十五條的規定。
（
3
）根據發行人的董事、監事和高級管理人員做出的書面確認，並經本所
律師核查，發行人的董事、監事和高級管理人員具備法律、行政法規和規章規
定的任職資格。經本所律師的核查，並根據發行人的董事、監事和高級管理人
員做出的書面確認，發行人的董事、監事和高級管理人員不存在下列情形，符
合《管理辦法》第十六條的規定：
①
被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
②
最近
36
個月內受到中國證監會行政處罰，或最近
12
個月內受到
證券交
易所公開譴責；
③
因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調
查，尚未有明確結論意見。
（
4
）根據發行人的確認、《內控報告》、《內部控制鑑證報告》及《招股說
明書》，發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可
靠性、生產經營的合法性、營運的效
率與效果，符合《管理辦法》第十七條的
規定。
（
5
）根據發行人及其控股股東、實際控制人出具的確認以及工商、稅務等
相關政府部門出具的證明文件，並經本所律師核查，發行人不存在下列情形，
符合《管理辦法》第十八條的規定：
①
最近
36
個月內未經
法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行證券，或
者有關違法行為雖然發生在
36
個月前，但目前仍處於持續狀態的情形；
②
最近
36
個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政
法規，受到行政處罰，且情節嚴重；
③
最近
36
個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行
核准；或者以不正當手段幹擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者
偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的籤字、蓋章；
④
本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏；
⑤
涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；
⑥
嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
（
6
）根據發行人提供的資料，並經本所律師核查，發行人的《公司章程》、
《公司章程（草案）》和《對外擔保決策制度》中已明確對外擔保的審批權限和
審議程序，根據《審計報告》及本所律師核查，截至
2018
年
12
月
31
日
，發行
人不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形，
符合《管理辦法》第十九條的規定。
（
7
）根據發行人的確認、立信中聯出具的《審計報告》，並經本所律師核
查，
截至
2018
年
12
月
31
日
，發行人不存在資金被控股股東、實際控制人及其
控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形，符合
《管理辦法》第二十條的規定。
3.
財務與會計
（
1
）根據立信中聯出具的《審計報告》，本所律師認為，發行人資產質量
良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常，符合《管理辦法》
第二十一條的規定。
（
2
）根據立信中聯出具的《內部控制鑑證報告》，本所律師認為，發行人
的內部控制在所有重大方面是有效的，並由立信中聯出具了無保留結論的《內
部控制鑑證報告》，符合《管理辦法》第二十
二條的規定。
（
3
）根據立信中聯出具的無
保留意見的《審計報告》、《內部控制鑑證報告》、
《主要稅種納稅情況的專項報告》，並經本所律師核查發行人的會計制度、財務
管理制度、納稅申報表、主要資產權證等文件，本所律師認為，發行人會計基
礎工作規範，財
務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所
有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由立信
中聯出具了無保留意見的《審計報告》，符合《管理辦法》第二十三條的規定。
（
4
）根據立信中聯出具的《審計報告》並經發行人的確認，發行人編制財
務報表以實際發
生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時保
持了應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務，選用了一致的會計政策，無隨
意變更的情形，符合《管理辦法》第二十四條的規定。
（
5
）根據發行人的書面確認並經本所律師核查，發行人在《招股說明書》
中已按《公司法》、《企業會計準則》的相關規定完整披露關聯方並按重要性原
則恰當披露關聯交易，關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情
形，符合《管理辦法》第二十五條的規定。
（
6
）根據立信中聯出具的《審計報告》和本所律師核查，發行人符合《管
理辦法》第二十六條的規定：
①
發行人的淨利潤扣除非經常性損益前後較低者為計算依據，
2018
年度、
2017
年度和
2016
年度的淨利潤分別為
9,324.41
萬元、
5,549.80
萬元、
4,927.49
萬元，發行人最近三年連續盈利，淨利潤均為正數且累計超過
3,000
萬元。
②
發行人
2018
年度、
2017
年度和
2016
年度的營業收入分別為
27,640.31
萬元、
17,544.06
萬元、
15,137.65
萬元，發行人最近
3
個會計年度營業收入累計
超過
3
億元。
③
發行人發行前的股本總額現為
5,360.00
萬元，發行前股本總額不少於
3,
000
萬元。
④
發行人最近一期末淨資產為
27,996.78
萬元，無形資產（扣除土地使用權、
水面養殖權和採礦權後）為
25.48
萬元，佔淨資產的比例不高於
20%
。
⑤
發行人於
2018
年
12
月
31
日的累計未分配利潤為
8,041.21
萬元，不存在
未彌補的虧損。
（
7
）根據發行人提供的材料、稅務主管機關出具的證明文件、立信中聯出
具的《審計報告》、《主要稅種納稅情況的專項說明》，並經本所律師核查，發行
人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定；發行人的經營成果對稅
收優惠不存在嚴重依賴（詳見本《
補充法律意見書（一）
》正文
「
十六、發行
人
的稅務
」
），符合《管理辦法》第二十七條的規定。
（
8
）根據發行人提供的材料，並經本所律師核查，截至
2018
年
12
月
31
日
，發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁
等重大或有事項（詳見本《
補充法律意見書（一）
》正文
「
十一、發行人的重大
債權債務
」
及
「
二十、訴訟、仲裁或行政處罰
」
），符合《管理辦法》第二十八
條的規定。
（
9
）根據發行人的確認，並經本所律師核查，發行人本次申報文件中不存
在下列情形，符合《管理辦法》第二十九條的規定：
①
故意遺漏或虛構交易、事項
或者其他重要信息；
②
濫用會計政
策或者會計估計；
③
操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。
（
10
）根據發行人出具的聲明及承諾、立信中聯出具的《審計報告》，並經
本所律師核查，關於發行人租賃房產等主要財產相關事宜詳見《律師工作報告》
正文
「
十、發行人的主要財產
」
，截至
2018
年
12
月
31
日
，發行人不存在下列
影響持續盈利能力的情形，符合《管理辦法》第三十條的規定：
①
發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或將發生重大變化，並
對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
②
發行人的行業地位或者發行人所處行業的經營環境已經或將發
生重大變
化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
③
發行人最近
1
個會計年度的營業收入或淨利潤對關聯方或存在重大不確
定性的客戶存在重大依賴；
④
發行人最近
1
個會計年度的淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的投
資收益；
⑤
發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術
的取得或使用存在重大不利變化的風險；
⑥
其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。
綜上，經核查，本所律師認為：
截至《原補充法律意見書（一）》出具之日
，
發行人本次發行上市符合《證
券法》、《公司法》、《管理辦法》等中國
法律、法規及規範性文件規定的公開發
行股票並
上市的各項實質性條件。
四、發行人的設立
本所律師查閱了發行人設立的工商檔案（包括發起人協議、創立大會會議
文件、公司章程、審計報告、評估報告、驗資報告、《營業執照》等）等文件。
本所律師已在《律師工作報告》中詳細披露了發行人的設立情況。
五、發行人的獨立性
本所律師查閱了發行人的《營業執照》、《審計報告》、《驗資報告》；查閱了
公司高級管理人員與公司籤署的勞動合同、相關人事管理制度；查閱了發行人
的組織機構圖；實地考察了發行人的辦公場所；查閱了發行人的主要財務管理
制度及
銀行開戶情況；取得了相關主體出具的聲明及承諾。
經核查，
截至《原補充法律意見書（一）》出具之日
，
發行人在獨立性方面
未出現重大不利變化。發行人
的業務、資產、人員、機構、財務均獨立於其控
股股東、實際控制人及其控制的其他企業
，
發行人
具
備
直接面
向
市場
的自主
經
營能力。
六、發行人的發起人（股東）、控股股東及實際控制人
本所律師查閱了自然人股東的身份證明文件、其他股東的工商檔案；查閱
了發行人設立時的《驗資報告》
、發行人的工商檔案
等文件。
經核查，
截至《原補充法律意見書（一）》出具之日
，發行人
的股權結構未
發生變化；
發行人
的發起人和現有股東均具有法律、法規和規範性文件規定的作
為股份有限公司發起人及股東並對發行人進行出資的資格；發行人的實際控制人
為樓繼勇，
最近三年
未發生
變更。
七、發行人的股本及其演變
本所律師取得並查閱了發行人的工商檔案（包括設立及歷次變更的股東會
/
股東大會決議文件、公司章程、股東名冊、驗資報告、工商登記
/
備案文件、《營
業執照》等）；訪談了發行人的股東；取得了發行人部分歷史股東經公證的《確
認函》；就部分無法聯繫的歷史股東，本所律師協助發行人履行了登報公示、向
無法聯繫的歷史股東身份證住址
/
營業執照住所郵寄通知，
告知其申報權利的核
查程序；登錄全國企業信用信息公示系統進行了檢索查詢等。
經發行人確認及本所律師核查，
截至《原補充法律意見書（一）》出具之日
，
發行人的股權結構
未發生變化
；
發行人股東均為其名下所持公司股份的實際持
有人，其所持股份均不存在信託、委託持股或者類似安排，不存在質押、凍結
或設定其他第三者權益的情形，不存在爭議糾紛。
八、發行人的業務
本所律師查閱了發行人的《營業執照》、《公司章程》、相關業務資質證書、
歷次經營範圍變更的工商登記資料、《審計報告》、政府主管部門出具的證明、
相關主體出具的聲明及承諾等文件。
（一）發行人的經營範圍和經營方式
經本所律師核查，
新期間
內，
發行人的
經營
範圍、經營方式
以及取得的許
可和資質證書
未發生變化。
截至《原補充法律意見書（一）》出具之日
，
目前的
經營範圍及經營方式符合有關法律、法規和《公司章程》的規定
。
（二）發行人取得的行政許可或業務資質情況
經本所律師核查，
截至《原補充法律意見書（一）》出具之日
，
發行人已取
得
從事軍品生產和銷售所必需的相關資質
，前述資質均在有效期內。
（三）發行人歷次經營範圍變更
根據發行人提供的資料，並經本所律師核查，
新期間
內，發行人的經營範
圍未發生變化。
（四）發行人境外經營情況
根據發行人出具的聲明及承諾、立信中聯出具的《審計報告》，並經本所律
師核查，
新期間
內，發行人未在中國大陸以外的國家和地區設立分支機構，從
事經營活動。
（五）發行人的主營業務
根據立信中聯出具的《審計報告》及發行人出具的聲明及承諾，
新期間
內，
發行人的主營業務為從事高波段、大功率固態微波前端研發、生產和銷售，未
發生變化。該等業務未超出發行人《營業執照》所載經營範圍。發行人報告期
內的業務收入結構如下：
單位：萬元
項目
2018
年度
2017
年度
2016
年度
主營業務收入
27,640.
31
17,544.06
15,137.65
其他業務收入
-
-
-
合計
27,640.31
17,544.06
15,137.65
根據《審計報告》、上述會計數據，並經本所律師核查，本所律師認為，發
行人報告期內的主營業務突出；發行人最近
3
年內主營業務未發生過重大變更。
（六）發行人的持續經營情況
根據工商、稅務等主管行政機關出具的證明，並經本所律師核查，
報告期
內，發行人未受到前述政府主管部門的重大行政處罰，不存在法律、法規、規
範性文件規定的影響其持續經營的情形。根據《審計報告》，發行人的主要財務
指標良好，不存在不能支付到期債務的情況。
截至《原補充法律意見書（一）》
出具之日
，沒有出現需要終止經營或影響公司持續經營的事項，發行人不存在
持續經營的重大法律障礙。
綜上，經核查，本所律師認為：
1.
報告期
內，發行人的經營範圍和經營方式符合有關法律、法規、規範性
文件規定；發行人未在中國大陸以外的國家和地區設立分支機構經營或開展業
務。
2.
發行人的主營業務突出且在最近
3
年內主營業務未發生過重大變更。
3.
截至《原補充法律意見書（一）》出具之日
，發行人不存在持續經營的
重大法律障礙。
九、關聯交易及同業競爭
本所律師向發行人股東及發行人董事、監事、高級管理人員發出調查問卷，
並進行了相關網絡檢索；取得了相關主體出具的承諾函；查閱了關聯交易的有
關協議、董事會決議、股東會
/
股東大會決議；查閱了發行人《公司章程》、《三
會議事規則》及有關關聯交易的制度；查閱了《審計報告》，並與會計師就交易
定價依據進行了溝通。
（一）發行人的關聯方
1
、
本所律師已
根據《公司法》、
財政部
《
企業會計準則
》
的相關規定
在《律
師工作報告》中披露了發行人的關聯方。經本所律師核查，
截至
2018
年
12
月
31
日
，發行人
未新增加關聯方
。
2
、
新期間內
，發行人
的關聯方情況發生以下變化：
序號
關聯方名稱
關聯關係變化情況
1
四川石化
新能源開發有限公司
成都創科投資有限公司原持股
67%
，
已
於
2018
年
12
月轉出所持全部股權
2
成都吾同蜀下網絡科技股份有限公司
黃興旺
擔任董事，原
持股
46.6%
，
現持股
40%
3
依米康科技集團股份有限公司
黃興旺
原擔任獨立董事，因任期已滿
6
年，
已不再擔任獨立董事
4
五礦多尼爾房車有限公司
（名稱變更為
北京多尼爾房車有限公司）
樓繼勇親屬樓敘真
原
擔任董事
，已於
2018
年
12
月不再擔任董事職務
（二）關聯交易
根據
立
信中聯
出具的《審計報告》，並經本所律師核查，發行人
201
8
年度
關聯交易情況如下：
1
.
購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易
關聯方
關聯交易內容
2018
年度（元）
四川德潤水利電力工程有限公司
餐飲服務
422,762.00
2.
關聯租賃情況
發行人作為出租方，轉租辦公場地給關聯方禾興創達、嘉華合達、科源天
創
，用於辦公場地臨時過渡
，約定每戶租金
150
元
/
月，直至以上關聯方
更換
新
辦公場地。
3
．關鍵管理人員薪酬
項目
2018
年度（萬元）
關鍵管理人員薪酬
357.92
（三）
經本所律師核查，
截至
《原補充法律意見書（一）》出具之日
，發行
人控股股東、實際控制人及其控制的其他企業與發行人之間不存在同業競爭，並
已採取有效措施避免同業競爭
。
（
四
）
經本所律師核查，
截至《原補充法律意見書（一）》出具之日
，發行
人在發行上市申請文件中，已經對有關關聯交易及避免同業競爭的承諾或措施進
行了充分的披露，不存在重大遺漏或重大隱瞞
。
十、發行人的主要財產
本所律師查閱了《審計報告》、發行人租賃房屋的合同及房屋權屬證書、知
識產權權屬證書；前往成都市不動產登記中心進行查詢；就公司擁有的知識產
權向主管機關進行了查詢；登錄國家知識
產權網站進行了網絡檢索；並取得相
關主體出具的承諾。
（一） 土地使用權
根據發行人提供的材料及出具的聲明承諾，並經本所律師核查，
截至
2018
年
12
月
31
日
，發行人
尚未
取得土地使用權
證書。
2018
年
11
月
29
日，發行人與成都高新技術產業開發區管理委員會籤署《國
有建設用地項目履約協議書》，就
GX2018
-
16
（
053/05
）號土地使用權
交付等相
關事宜進行了約定，並約定該宗地用於建設微波前端產業化基地及研發中心項
目，發行人應自
該
協議籤訂之日起
5
個工作日內一次性繳納履約保證金
1,398.8875
萬元。
截至《原補充
法律意見書（一）》出具之日
，發行人已依約繳
納履約保證金。
2018
年
12
月
6
日，發行人與成都高新技術產業開發區國土建設局籤署《國
有建設用地使用權出讓合同》（合同編號：
510100
-
2018
-
C
-
010
（高））及《
<
國
有建設用地使用權出讓合同
>
補充協議》，發行人
以
4
,
903
.
9
5
萬元
的價格
受讓位
於高新區中和街道蒲草社區
3
組
（原蒲草村
12
社），面積為
12,179.49
平方米
，
宗地編號為
GX2018
-
16
（
053/05
）
的土地使用權
，該土地使用權出讓年限為
40
年。
根據發行人提供的
繳款收據
，發行人
已
按上述協議約定
繳納
了第一期
土地出
讓金
24,519,749.27
元，
第二期土地出讓金
24,519,749.27
元
尚
未繳納
。
截至《原
補充法律意見書（一）》出具之日
，發行人尚未取得上述
土地使用權
證書。
（二） 房屋所有權
根據發行人提供的材料及出具的聲明承諾，並經本所律師核查，
截至
2018
年
12
月
31
日
，發行人未取得房屋所有權。
（三） 在建工程
根據發行人提供的材料及出具的聲明承諾
，並經本所律師的核查，
報告期
內
，發行人不存在在建工程。
（四） 租賃物業
根據發行人提供的材料及出具的聲明承諾，並經本所律師核查，
除《律師
工作報告
》、《法律意見書》已披露的情形外，截至
2018
年
12
月
31
日
，發行人
主要租賃房產的情況
未發生變化。
（五） 智慧財產權
根據發行人提供的材料及出具的聲明承諾，並經本所律師核查，
除《律師
工作報告》、《法律意見書》已披露的情形外，截至
2018
年
12
月
31
日
，發行人
新增的智慧財產權具體情況如下：
1.
專利
根據發行人提供的材料及出具的聲明承諾，並經本所律師核查發明專利證
書原件，登錄國家專利局網站（
http://www.sipo.gov.cn/
）查詢非國防發明專利，
截至
2018
年
12
月
31
日
，發行人新增的專利證書情況
如下：
序號
專利類型
專利號
專利名稱
專利
權人
申請時間
1
實用新型
ZL201820340639.8
相控陣天線近場測試開
關矩陣
天箭
科技
2018.03.13
2
實用新型
ZL201820341095.7
微波通信固態功放多功
能測控裝置
天箭
科技
2018.03.13
2.
商標
根據發行人提供的材料及出具的聲明承諾，並經本所律師登錄國家商標局
網站（
http://sbj.saic.gov.cn/
）查詢，
截至
2018
年
12
月
31
日
，發行人新增的商
標權如下：
序號
註冊號
商標
商標/服務
類別
有效期
1
25408590A
計算機軟體設計，質量檢測，
質量控制，質量評估，工業品
外觀設計
42
2018.09.28
至
2028.09.27
2
25409463A
放大器；集成電路；半導體器
件
9
2018.09.28
至
2028.09.27
3
25418526
商業審計；商業企業遷移
35
2018.10.21
至
2028.10.20
3.
著作權
根據發行人提供的材料及出具的聲明承諾
，
發行人原取得的
「
國作登字
-2018-F-00417996」
號、
「
國作登字-2018-F-00413601」
號著作權已完成更名手
續；
截至
2018
年
12
月
31
日
，發行人不存在新取得的著作權證書。
4.
域名
根據發行人的書面確認，並經本所律師登錄
ICP/IP
地址
/
域名信息備案管理
系統網站（
http://www.miibeian.gov.cn/publish/query/indexFirst.action
）查詢，
截
至
2018
年
12
月
31
日
，發行人未新增域名。
（六） 主要生產經營設備
根據發行人提供的材料、《審計報告》，發行人的主要生產經營設備為生產
及檢測設備、運輸設備、辦公設備、電子設備等。根據《審
計報告》，截至
2018
年
12
月
31
日，發行人擁有帳面價值為
3,836,374.36
元的生產及檢測設備、運
輸設備、辦公設備、電子設備。
綜上，經核查，本所律師認為：
1.
除《律師工作報告》已披露的情形外，報告期內，發行人合法擁有或使
用上述主要財產，發行人擁有的主要財產權屬清晰，不存在產權糾紛。
2.
鑑於發行人租賃房屋的抵押、查封均在發行人承租之後，因此即使租賃
房屋在租賃期間發生所有權變動，發行人仍可請求房屋受讓人繼續履行原租賃
合同。發行人已與第三方籤訂《租賃意向協議》，即使原租賃合同不再履行，也
可租賃第三
方的房屋，該等情形不會對發行人的持續經營及本次發行造成重大
不利影響。
3.
除《律師工作報告》已披露的情形外，報告期內，發行人對其主要財產
的所有權或使用權的行使沒有限制，不存在擔保或其他權利受到限制的情況。
十一、發行人的重大債權債務
本所律師查閱了發行人向本所提供的
截至
2018
年
12
月
31
日
將要履行、正
在履行的合同金額超過
200
萬元的重大業務合同；取得了部分政府主管部門出
具的證明；並查閱了《審計報告》披露的發行人重大其他應收、應付款情況。
（一） 發行人重大業務合同
根據《審計報告》及發行人提供的資料，截
至
2018
年
12
月
31
日，發行人
尚在履行期內的重大業務合同如下：
1.
銷售合同
截至
2018
年
12
月
31
日，發行人正在履行的合同金額在
200
萬元以上的銷
售合同
或
訂單
/
投產通知
書
如下：
序號
買方
賣方
合同金額（萬元）
籤約時間
1
航天長徵火箭
技術有限公司
天箭科技8,000.00
2018.06.13
2
A
單位
天箭科技1,700.00
2018.11.30
3
B
單位
天箭科技396.50
2018.05.08
4
A
單位
天箭科技4,200.00
2018.05.29
5
F
單
位
天箭科技224.00
（預計）
2018.11.29
6
A
單位
天箭科技2,680.00
（預計）
2018.11.19
7
A
單位
天箭科技2,680.00
（預計）
2018.11.19
8
B
單位
天箭科技3,075.00
（預計）
2018.04.11
9
B
單位
天箭科技3,075.00
（預計）
2018.04.11
註：
上表第
5
-
9
項
尚未籤訂正式合同，為
投產通知書
；由於訂單無具體金額，上述披
露金額為預計數額。
2.
採購合同
截至
2018
年
12
月
31
日，發行人正在履行的合同金額
在
200
萬元以上的採
購合同
或
訂單
/
投產通知
書
如下：
序號
賣方
買方
合同金額（萬元）
籤約時間
1
Z
單位
天箭科技3,923.80
2018.02.10
2
Z
單位
天箭科技1,129.10
（預計）
2018.11.20
3
Y
單位
天箭科技274.23
2018.11.30
4
四川阿爾迪精密
製造有限公司
天箭科技206.64
2018.12.10
5
四川墨鉅電子科
技有限公司
天箭科技206.64
2018.12.10
註：上表第
2
項尚未籤訂正式合同，為訂單；由於訂單無具體金額
，上述披露金額為
預計數額。
3.
保薦協議、承銷協議
2018
年
9
月，發行人與
中信建投籤署《關於成都
天箭科技股份有限公司首
次公開發行人民幣普通股（
A
股）並上市之保薦協議》，約定發行人同意聘請中
信建投作為本次發行的保薦人，負責推薦發行人本次發行與上市，並在持續督
導期間內負責持續督導發行人的工作。
2018
年
9
月，發行人與
中信建投籤署《關於首次公開發行人民幣普通股（
A
股）之承銷協議》，約定發行人同意委託
中信建投擔任本次發行的主承銷商。
（二） 發行人的侵權之債
根據發行人工商、稅務等政府主管部門出具的證明、發行
人出具的聲明及
承諾及本所律師的核查，報告期內，發行人不存在因環境保護、智慧財產權、產
品質量、勞動安全、人身權等原因產生的重大侵權之債。
（三） 發行人與關聯方的重大債權債務關係及擔保情況
除《律師工作報告》
、《補充法律意見書（一）》
正文
「
九、關聯交易及同業
競爭
」
及
「
十一、發行人的重大債權債務
」
中所述的關聯交易外，根據《審計
報告》、發行人的聲明及本所律師的核查，截至
2018
年
12
月
3
1
日，發行人與
關聯方之間不存在尚未履行完畢的重大債權債務關係及發行人為關聯方提供擔
保的情形。
（四） 發行人的重大其他應收款和其他應付款
1.
其他應收款
根據《審計報告》，截至
2018
年
12
月
3
1
日，公司其他應收款帳面餘額共
計
2,297.59
萬
元，發行人其他應收款餘額中無應收持公司
5%
以上（含
5%
）股
份的股東或關聯方款項，發行人按欠款方歸集的期末餘額
較大
的其他應收款情
況見下表：
單位名稱
款項性質
期末餘額（元）
成都高新技術產業開發區規劃國土建設
局
履約保證金
13,988,875.00
成都市高新區稅務局
免稅收入暫交稅金
8,646,586.45
四川省華拓實業發展股份有限公司
租房押金
254,500.00
合計
--
22,889,961.45
2.
其他應付款
根據《審計報告》，截至
2018
年
12
月
3
1
日，公司其他應付款帳面餘額共
計
82.
30
萬
元
，除下表所列情形外，發行人其他應付款餘額中無其他應付持公
司
5%
以上（含
5%
）股份的股東或關聯方款項
。
關聯方
金額（元）
禾興創達
650.00
嘉華合達
650.00
科源天創
650.00
綜上，經核查，本所律師認為：
1.
報告期內，發行人的上述重大合同合法有效，不存在爭議糾紛。
2.
報告期內，發行人的上述重大合同的履行不存在法律障礙。
3.
報告期內，
發行人不存在因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、
人身權等原因產生的重大侵權之債。
4.
報告期內，除《律師工作報告》
、《補充法律意見書（一）》
正文
「
九、
關聯交易及同業競爭
」
及
「
十一、發行人的重大債權債務
」
所述外，發行人與
其關聯方之間無其他重大債權債務關係以及發行人為關聯方提供擔保的情況。
5.
報告期內，根據《審計報告》，並經本所律師核查，發行人金額較大的
其他應收、應付款系因正常的生產經營活動發生，合法有效。
十二、發行人重大資產變化及收購兼併
本所律師查閱了發行人的工商檔案；取得了相關主體出具的聲明
及承諾等。
本所律師已在《律師工作報告》中詳細披露了發行人及其前身
註冊資本變
化情況
。根據《審計報告》並經本所律師合理查驗，
新期間
內
，發行人沒有發
生過其他合併、分立、增資擴股、減少註冊資本、收購或出售資產等行為
。
根據
發行人
的書面
確認
並經
本所律師核查，
截至《原補充法律意見書（一）》
出具之日
，發行人
不存在擬進行的資產置換、資產剝離、資產出售或收購等行
為
。
十三、發行人章程的制定與修改
本所律師查閱了發行人工商檔案中有關公司章程制定及修改的有關文件
（包括股東會
/
股東大會決議、《公司章程》及章程修正案等）、《公司章
程（草
案）》等。
經發行人確認及本所律師核查，
新期間內
，
發行人未修改《公司章程》
。
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作
本所律師查閱了發行人《公司章程》、《三會議事規則》等文件；查閱了發
行人股東大會、董事會、監事會的會議文件（包括通知、議案、決議、會議記
錄等）等。
根據發行人提供的文件資料並經本所律師核查，新期間內，發行人共召開
了
兩
次股東大會、
三
次董事會及
一
次監事會。
（一）股東大會
會議召開情況
序號
會議時間
會議名稱
審議的議案
1
2018
年
10
月
24
日
2018
年第六次
臨時股東
大會
《關於公司向四川天府銀行成都分行申請綜合授信
額度的議案》等議案
2
2019
年
1
月
29
日
2019
年第一次
臨時股東大會
《關於調整公司首次公開發行人民幣普通股股票並
上市募集資金運用方案及使用可行性的議案》等
議
案
（二）董事會
會議召開情況
序號
會議時間
會議名稱
審議的議案
1
2018
年
10
月
8
日
第一屆董事會
第十次會議
《關於公司向四川天府銀行成都分行申請綜合授信
額度的議案》等議案
2
2019
年
1
月
11
日
第一屆董事會
第十一次會議
《關於調整公司首次公開發行人民幣普通股股票並
上市募集資金
運用方案及使用可行性的議案》等議
案
3
2019
年
1
月
31
日
第一屆董事會
第十二次會議
《關於公司
2018
年度財務報告的議案》
（三）監事會
會議召開情況
序號
會議時間
會議名稱
審議的議案
1
2019
年
1
月
31
日
第一屆監事會
第五次會議
《關於
公司
2018
年
度
財務報告的議案》
經核查，本所律師認為，新期間內，發行人
上述
新增
股東大會、董事會、監
事會的召開、決議內容及籤署合法、合規、真實、有效。
十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
本所律師查閱了發行人工商檔案中有關董事、監事和高級管理人員
任職的
有關文件（包括股東會
/
股東大會、董事會、監事會、職工大會
/
職工代表大會
會議文件等）；查閱了發行人董事、監事、高級管理人員的身份證明文件；取得
了發行人董事、監事、高級管理人員出具的聲明承諾等。
根據發行人的確認及本所律師核查
，
新期間內，
發行人
董事、監事、高級
管理人員未發生變化
。
十六、發行人的稅務
本所律師查閱了《審計報告》、稅收優惠相關文件、財政補貼相關文件等；
取得了稅務主管部門出具的證明。
（一） 發行人執行的稅種、稅率
根據《審計報告》、《
主要稅種納稅情況的專項報告
》、發行人出具的聲明及
承諾、有關
政府部門證明，並經本所律師核查，
新期間內，
發行人執行的主要
稅種和稅率
未發生變化。
（二） 稅收優惠
根據《審計報告》、公司提供的資料，
新期間內，
發行人獲得的稅收優惠情
況
未發生變化。
（三） 財政補貼
根據《審計報告》及發行人提供的材料，發行人
2018
年度
內獲得的與收益
相關的政府補助情況如下：
單位：元
序號
種類
計入當期損益或衝減相關
成本費用損失的
金額
1
「
核高基
」
項目
3,093,855.95
2
高新技術產業扶持資金
100,548.00
3
穩崗補貼
26,655.20
4
產業補助資金
1,15
7,900.00
5
改制獎勵
500,000.00
6
股權激勵獎勵
500,000.00
序號
種類
計入當期損益或衝減相關
成本費用損失的
金額
7
上市受理獎勵
2,000,000.00
合計
7,378,959.15
說明：
2016
年度與收益相關的政府補助計入營業外收入；
2017
年度
開始
執
行《企業會計準則第
16
號
——
政府補助》，與日常活動相關的政府補助計入其
他收益，貸款貼息衝減財務費用。
（四） 納稅情況證明
根據四川省成都高新技術產業開發區地方稅務局於
2018
年
1
月
19
日出具
的《涉稅信息查詢結果告知書》，
「
成都
天箭科技股份有限公司
2015
年
1
月
1
日
至
2017
年
12
月
31
日暫未發現重大稅收違法違規事項
」
。根據四川省成都高
新技術產業開發區國家稅務局於
2018
年
1
月
19
日出具的《涉稅信息查詢結果
告知書》，
「
成都
天箭科技股份有限公司在
2015
年
1
月
1
日至
2017
年
12
月
31
日，企業沒有行政處罰記錄
」
。
根據
國家稅務總局
成都高新技術產業開發區稅務局於
201
9
年
1
月
31
日出
具的《涉稅信息查詢結果告知書》，
涉稅信息查詢結果為
「
成都
天箭科技股份有
限公司
2018
年
1
月
1
日至
2018
年
12
月
31
日
暫未發現重大稅收違法違規事項
」
。
綜上，經核查，本所律師認為：
1.
報告
期
內
，發行人執行的稅種、稅率符合現行法律、法規和規範性文件
的要求。
2.
報告期
內
，發行人享受的優惠政策、財政補貼等政策合法、合規、真實、
有效。
3.
報告期
內
，發行人依法納稅，不存在被稅務主管部門處以重大行政處罰
的情形。
十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準
本所律師查閱了相關政府主管部門出具的證明；登錄相關政府主管部門網
站進行了檢索；取得了相關主體出具的聲明及承諾等。
（一） 發行人的環境保護
本所律師已在《律師工作報告》中詳細披露發行人本次發行募投項目已取
得環境保護主管部門對於募集資金投資項目
的批准。
經本所律師登錄成都市生態環境局網站（
http://www.cdepb.gov.cn/
）
檢索
「
成都市環境保護行政處罰案件公告
」
、
「
高新區環境保護局行政處罰案件公
告
」
，
報告期內
，
發行人不存在因違反有關環境保護方面的法律、法規、規範
性文件而受到重大行政處罰的情況
。
（二） 發行人的產品質量及技術監督
根據成都高新區市場和質量監督管理局於
2019
年
1
月
3
日出具的證明及發
行人出具的聲明及承諾，並經本所律師核查，報告期內，發行人沒有因違反國
家有關產品質量技術監督的法律、法規而受到成都高新區質量技術監督管理部
門
行政處罰的情形。
（三） 發行人的安全生產
根據成都高新區安全生產委員會辦公室於
2019
年
1
月
3
日出具的證明及發
行人出具的聲明及承諾，並經本所律師核查，報告期內，發行人在高新區未發
生安全生產事故，未受到高新區安全生產監督管理部門的處罰。
綜上，經核查，本所律師認為：
1.
發行人的生產經營活動和擬投資項目符合國家有關環境保護的要求，報
告期內，不存在因違反有關環境保護方面的法律、法規、規範性文件而受到重
大行政處罰的情況。
2.
發行人的產品符合國家有關質量和技術監督標準，報告期內，不存在因
違反有關產品質量和技
術監督方面的法律、法規、規範性文件而受到重大行政
處罰的情況。
3.
發行人的生產經營活動符合國家有關安全生產方面的要求，報告期內，不
存在因違反安全生產相關法律、法規、規範性文件而受到重大行政處罰的情況。
十八、發行人募集資金的運用
本所律師查閱了公司提供的《關於公司首次公開發行人民幣普通股股票並
上市募集資金運用方案及使用可行性的議案》、《關於調整公司首次公開發行人
民幣普通股股票並上市募集資金運用方案及使用可行性的議案》、相關政府主管
部門出具的備案
/
批覆文件等。
根據發行人
201
9
年第
一
次臨時股東大會審議通過
的《關於
調整
公司首次公
開發行人民幣普通股股票並上市募集資金運用方案及使用可行性的議案》，發行
人本次發行募集資金扣除發行費用後擬用於以下項目：
序
號
項目名稱
項目投資
總額
（萬元）
擬使用募
集資金投
資額
（萬元）
實施
單位
項目備案文號
環評批覆
文號
1
微波前端產
業化基地建
設項目
32,000.00
32,000.00
天箭
科技
川投資備
[2018
-
510109
-
39
-
03
-
2636
97]FGQB
-
0154
號
成高環字
[2018]195
號
2
研發中心建
設項目
6,000.00
6,000.00
天
箭
科技
川投資備
[2018
-
510109
-
39
-
03
-
2641
27]FGQB
-
0157
號
成高環字
[2018]196
號
3
補充流動資
金
10
,000.00
10
,000.00
天箭
科技
--
--
合計
4
8
,000.00
4
8
,000.00
--
--
--
關於
募投項目所涉用地
詳見本《補充法律意見書（一）》第二部分
「
十、發
行人的主要財產（一）土地使用權
」
。
截至《原補充法律意見書（一）》出具之
日
，發行人尚待取得上述建設用地的權屬證書。
公司將本著統籌安排的原則，結合項目輕重緩急、募集資金到位時間以
及
項目進展情況投資建設。本次發行募集資金到位前，公司可根據項目的實際進
度以自籌資金或銀行借款等方式投入項目；募集資金到位後，公司將使用募集
資金置換先期投入募集資金投資項目的資金。若募集資金（扣除發行費用後）
不足以滿足以上項目的投資需要，不足部分公司將通過自籌資金或銀行借款等
方式解決；若募集資金（扣除發行費用後）滿足上述項目投後尚有剩餘，則剩
餘資金將全部用於公司主營業務發展所需的營運資金。
綜上，經核查，本所律師認為：
1.
發行人本次募集資金投資項目已依法獲得了必要的授權和批准，尚待取
得募投項目所需土地的使
用權
證書
。
2.
發行人本次發行募集資金擬投資項目未涉及與他人合作的情況，上述項
目的實施不會導致同業競爭。
十九、發行人業務發展目標
本所律師查閱了本次經重新修訂後的《招股說明書》及發行人提供的關於
未來三年業務發展目標的聲明及承諾等資料。
本所律師審閱了發行人本次經重新修訂後的《招股說明書》披露的公司發
展戰略及整體經營目標、主營業務經營目標等內容，本所律師認為，
截至《原
補充法律意見書（一）》出具之日
，
公司的業務發展目標與其主營業務一致，符
合國家法律、法規和規範性文件的規定，不存在
重大
法律風險。
二十、訴訟、仲裁或行政處罰
本所律師取得了相關主體出具的聲明及承諾；查閱了相關政府主管機關出
具的證明等；登錄相關政府主管部門、法院等網站上進行了檢索。
經核查，
基於確信上述各方所作出的聲明承諾以及有關陳述和說明是按照
誠實和
信用
的原則作出的，
本所律師認為：
1.
根據相關政府主管主管機關出具的證明和發行人及其控股股東、實際控
制人、持股
5%
以上的股東出具的承諾，並經本所律師核查，截至
報告期末
，
發行人及其控股股東、實際控制人、持股
5%
以上的股東不存在尚未了結的或
可預見的標的額大於
100
萬元的重大訴訟、仲裁案件及行政處罰案件。
2.
根據董事長樓繼勇及總經理陳鐳出具的承諾，並經本所律師核查，截至
報告期末
，公司董事長、總經理不存在尚未了結的或可預見的標的額大於
100
萬元的重大訴訟、仲裁案件及行政處罰案件。
二十一、發行人招股說明書法律風險的評價
本所律師查閱了
本次經重新修訂後的《招股說明書》、相關信息豁免披露批
復文件等；取得了相關主體出具的聲明及承諾。
經核查，本所律師認為：
1.
本所律師雖然未參與《招股說明書》的編制，但就《招股說明書》中有
關重大事實和相關法律文件的內容與發行人、保薦機構及其他中介機構進行了
討論。
2.
本所律
師已閱讀《招股說明書》，對發行人在《招股說明書》中引用的
本《補充法律意見書（一）》的相關內容與本《補充法律意見書（一）》無矛盾
之處。本所律師確認對《招股說明書》中引用本
《補充法律意見書（一）》
的相
關內容無異議，確認《招股說明書》不會因引用前述內容而出現虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏。
3.
對於《招股說明書》的其他內容，根據發行人董事及發行人、保薦機構
和有關中介機構的書面承諾和確認，該等內容不存在虛假記載、誤導性陳述或
重大遺漏。
二十二、本次發行上市的總體結論性意見
綜上，基於上述事實，本所律師認為：
1.
發行人本次發行符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他相關法
律、法規、規範性文件規定的公司首次公開發行股票並上市的條件。
2.
《招股說明書》及其摘要所引用的
《法律意見書》、《律師工作報告》及
本
《補充法律意見書（一）》的內容適當。
3.
發行人本次發行尚待中國證監會的核准和深圳證券交易所的同意。
本《
補充
法律意見書
（一）
》正本一式伍份，無副本，經本所負責人及經辦
律師籤字並經本所蓋章後生效。
（
以下無正文
）
（本頁無正文，為《北京市中倫律師事務所
關於成都
天箭科技股份有限公司首
次公開發行股票並上市的
補
充
法律意見書
（一）
》的籤署頁）
北京市中倫律師事務所（蓋章）
負責人：
經辦律師：
張學兵
金
奐
佶
經辦律師：
王
成
經辦律師：
趙
科
星
經辦律師：
湯
士
永
年
月
日
中財網