摘要：歡迎關注國企改革先鋒號「混改風雲」
原演講專家|劉斌（中國人民大學管理學博士，訪美學者，知本諮詢首席國企改革專家）
編輯|億億
編者按：2019年12月27日，國務院國有企業改革領導小組辦公室印發《百戶科技型企業深化市場化改革提升自主創新能力專項行動方案》（以下簡稱《專項行動》）。
根據國資委《專項行動》精神，貫徹落實深化改革行動，知本諮詢特別推出公益講座：科技型企業市場化改革系列。講座共分十期，兩周一期，將圍繞《專項行動》進行政策深度解讀與改革前瞻分析。
本文根據第四講線上演講內容整理，僅作交流之用。
上期我們講到（上期連結）本期繼續談談科技企業股權激勵的「生命周期」
如何理解科技企業股權激勵的生命周期理論？科技型企業的長期股權激勵，是一個周而復始的、生生不息的、循環的生命過程。
這個生命過程包括五個核心階段。
第一個階段，初創期的綁定型激勵。當科技公司剛剛生出來的時候，在企業初創期，我們要做綁定型激勵，必須要與創業者的核心人員牢牢綁定。
第二個階段，成長期的追加型激勵。成長期創業完成後，公司進入快速的技術疊加和市場認可的階段，增長速度很快，不斷地需要新的員工加入。那麼新的團隊要進行不斷地激勵，要進行追加型激勵。
第三個階段，上市期兌現型激勵。科技型公司在資本市場上越來越容易實現股票的發行和上市，需要做的上市期兌現型激勵，把上市條件與股票激勵的工作優先結合在一起。
第四個階段，成熟期助燃型激勵。如果你已經是一個上市公司，在上市公司當中能夠比較穩健的發展，技術相對來說也成為受市場廣泛歡迎的成熟型技術，此時需要的激勵手段，我們稱之為叫助燃型激勵，幫助不斷提高資本市場上的價值，不斷地提升員工團隊的長期團隊激勵水平。
第五個階段，再生期孵化型激勵。當公司不斷的變大，不斷出現新的機會，當這些新的技術和新的公司開始出現，你不光需要自己，還需要有兒子、有家庭、有親戚。這個不斷地向下繁衍的時候，第五個階段要做的是再生期孵化型激勵。
從創業期、成長期、上市期、成熟期和再生期，那麼從再生期的孵化型激勵又開始進一步回去，又變成了初創期的綁定型激勵，因為新的公司又開始成立了。這就是一個閉環運作的科技型企業股權激勵的生命周期。
為了讓大家在每個階段進行有效的思考，知本諮詢分開來講解五個階段。
初期綁定型激勵
第一個階段，在一個科技型公司剛剛成立或者準備成立的時候，創業期階段要進行初創期的綁定型激勵。那麼綁定什麼？為什麼要綁定？這個階段激勵的主題詞叫作牢牢抓住領頭雁。
意思是說在一個科技型公司什麼都沒有，只有一兩個科技人員具備非常好的技術，商業市場上具有巨大潛力的時候。
什麼才是一個公司最大的財富？是技術嗎？是註冊資本嗎？是市場潛力嗎？不是。
是這個技術的擁有者或者是這些擁有技術的人的核心大腦。
在這個時候，我們如何把這個公司的未來與他們有效地綁定在一起？就是要讓這個核心的一兩個人能夠跟公司的生命休戚與共。那如何樣能夠牢牢抓住領頭雁，這個綁定的過程很重要，送給大家八個字，第一點是新設出資，第二點是實名實股。
新設出資，一個初創型的企業，最好的方法是成立一家註冊資本不大的新企業。在這家新企業當中，包括國有股東、創業的核心技術團隊的領頭人以及其他外部有可能的股東一起組建一個註冊資本不要太大的一家公司。因為它的核心資產是人的大腦，不是別人，別的東西。
實名實股，在133號文件裡面所規定的員工持股存量改革的員工持股，它的那個股權不叫實名實股，我們稱之為叫申股，有崗位就有股份，離開了崗位股份就要退回來，這樣一個股權其實是不完整的一個股權。作為一個科技創業公司的一把手，核心技術的專家來說，用這類股權跟牢牢綁定他我覺得是不匹配的。
對於初創型的公司一定是以他個人的名義，實實在在的出了錢，成為法律認可的百分之百的股東，並且還應該要成為一個持股比例比較高的股東，這樣才能讓這個科技型企業的創始人真正把自己的人生和公司的發展牢牢綁定在一起，所以說這叫實名實股。
那麼如何實現實名實股的特點，知本諮詢認為有兩個關鍵點：第一個關鍵點是，資本規模不能太大，因為如果不是這樣的話，科技型公司的人他就要出很多錢，其實他本身靠的不是錢，而是靠的智力。同時，第二個關鍵點是，關鍵人員就是一把手和二把手的股權比例一定要比較高，這樣才能實現他內心的激勵和綁定的效果。
那麼有很多朋友都問「劉老師，新設這樣的模式有沒有政策的邊界或者政策環境的許可？」
我想告訴各位，在新設公司這個方面，如果大家遵守了本公司的投資管理的相關規定，按程序報批投資的決策，實現公司的產權清晰，同時所有股東都是按照等比例的現金出資的原則來做的話，在股比與股權條件方面沒有什麼其它的限制，因而在新設公司進行初創期綁定型激勵方面給大家提供了非常大的政策空間。那麼，希望大家能夠對於自己是哪一類的公司有一個判斷。
案例：科大訊飛成長前期的資本引進過程
為了能夠比較好的認識新設公司所謂高股權、實名實股，新設公司這樣一種特點的理解，來看科大訊飛的例子。
科大訊飛成立的時候是1999年，它的註冊資本是多少？只有三百萬。那麼，在科大訊飛跟它的前身矽谷天音這家公司裡面，大家可以看到當時註冊時候的股權結構，實際上代表國有股的所謂科大實業，在註冊的時候持股比例只有14%。那麼其它的包括劉慶峰先生，王仁華這兩位董事長和總經理，他們兩個人的持股比例加起來是20.5%，還有其它的人都是實名制的最核心的創業股東。公司註冊資本只有三百萬，所以說每個人掏的錢都不多每個人只出了幾十萬二三十萬，還有一些核心人員的錢更少，他只出了幾萬塊錢他就能佔到2%-3%的股權比例。我覺得對於一個知識創造型的技術公司來說，這一點是比較重要。
成長期追加型激勵
第二個階段，來跟大家來講一講成長期。那麼成長期我們稱之為成長期的公司要做追加型的激勵，去追加什麼？主要是把在企業不斷高速發展過程當中，需要的新的核心人員，新的團隊追加進來，擴大激勵的覆蓋範圍。那麼在這個時候，激勵的基本目標是什麼，要提到八個字，叫做築巢引鳳，團隊奮鬥。
首先，我們有了一個股票池，就有了一個激勵的可能的平臺，我們有預存的激勵股份，就可以用它來吸引新的我們需要的核心人才，跟我們一起共同戰鬥。同時，用這樣的模式，用持股平臺的方式，讓我們幾十個幾百個甚至更多的團隊在公司的發展當中不斷地匯集起來，實現長期的共同發展。
那麼在這種情況下，它與我們初創期持股的模式就不一樣，這個時候需要的做的事情是，通過股權轉讓或者是通過增資的形式，把原先的股權結構當中的一部分分給新的激勵的人員。那麼，在實際操作過程當中該如何來做呢？
其實海康威視是通過它的一個非公的股東，把自己的股權轉讓出去了，用這樣的模式來做的。
當然在我們實際每一家公司的轉讓或者增資過程當中，可能考慮的情況不一樣，有可能是用增資的方式，讓新公司的人進來，有可能是非公的股東把自己手中的一部分股權轉讓給核心團隊，這都是OK的，特別是在第二種情況下，就像我們剛才講到的海康威視一樣，價格上還可以有所優惠。這樣，對於長期激勵的團隊來說，他的獲得感會非常強。
那麼，在這樣的一個過程當中，我們要達到的效果是什麼？
公司剛開始只有300萬500萬註冊資本，在發展的過程當中，增長的是技術能力和市場認可，公司的價值不斷增長是和大家的技術創造有關係的。因而，要通過不斷地提升公司的價值，讓大家的技術資產的價值變成公司的商業價值，這樣才能夠不斷激勵大家開發出新的技術來，這很重要。
在這樣一個階段裡面，所面臨的一個政策條件是什麼？現在國家的國有企業的長期激勵的政策，其實已經提供了很多的可以用的政策空間。
第一種，4號文提到，達到國有科技型公司條件的這些公司，要麼可以採用股權獎勵的模式，要麼可以採用股權轉讓的模式，還可以採用股權獎勵和股權轉讓相結合的方式，來做這樣的工作，這就是給大家提供一個成長期追加型的一個方法。同時，133號文說混合所有制企業開展員工持股，本身也是可以允許大家通過平臺增資的方式來實現股權的持有。
之前也跟大家講過，科技型成果按照科技成果轉化法的規定，科技成果轉化、收益、包括科技成果轉化的出資，這些部分都是可以把它變成二級公司的股權，這個也是可以用的。上文也強調了，也可以去思考如何利用非公股東的定向股權轉讓承諾的形式來進行。那麼，海康威視的龔虹嘉先生，他給核心團隊的承諾，在公司成立之後就開始了，達到一定條件，他真的用當初承諾的原始股的價格來做了股權轉讓，這是很不容易也很了不起的一件事情。
案例：江中集團股權改革和股權激勵計劃三步走
為了進一步說明成長期追加型激勵，再給大家講一個例子，這個例子之前沒講過，這是來自於江西的江中製藥集團。江西的江中製藥集團實際上在中國的醫藥領域還不算是一個規模太大，但是還相對比較知名的一家醫藥企業。那麼，這家企業在過去這幾年，進行了一些長期激勵和股權改革相結合的重要嘗試，這個嘗試特別值得跟大家來做一個介紹。在2010年，江中製藥集團早在多年以前開始，它現在已經做完了。
江中製藥是用三個步驟來完成了公司的激勵、股權多元化和長期增值的發展過程。
第一步，在江西省國資委的領導下，先把股權中的10%拿出來，出讓給了軍事醫學科學院，因為這是一個能夠給他帶來非常好的醫學技術的戰略型投資者。另外，把30%的股權用「獎一買二」的方式。
獎一買二是什麼意思？
是指我給員工獎勵一股，同時員工用一個我確定的價格再買兩股的方式，來完成了30%股權授予核心的管理團隊和核心骨幹。這是用一個價格來完成了戰略投資人轉讓，同時用獎勵加購買相結合的方式實現了團隊激勵。
第二步，在公開的產權市場上進行戰略投資人的引入，就像現在做股權多元化做混改一樣，引入了大連一方集團作為戰略投資者和合作夥伴，實現了公司的進一步的股權多元化。那麼，在這個進一步的股權多元化之後，江西省國資委的持股比例從100%降到了41.53%，大連一方集團佔了不到30%，24個自然人佔公司21.86%的實股，以及軍事醫學科學院這樣的公司戰略投資人，整個這樣一個股權結構形成了。
中國的國有企業包括科技型公司，可能或多或少都有一些歷史遺留問題，在發展的過程當中，有時候的資產重組，資產的業務調整，可能是不可避免的。
第三步，江中製藥集團進行了存續核心業務分離的資產重組的嘗試。那麼，在把江中醫藥集團打造成兩個集團，一個叫江中集團，一個叫中江集團，江中集團是一個存續型企業，中江集團是一個新設的嶄新的面向未來的一個集團。在這兩個集團當中，持股人員的激勵比例都是同樣的，以保證國有資本的責權利相等，同時對於這種新企業，沒有包袱的企業，繼續引入面向未來的更多的投資人，把九鼎投資引入進來，投入了41.5個億，繼續來打造中江集團，把這一塊不斷地放大。
這樣的一個模式，雖然不是每個公司都能效仿，但想告訴各位的是，在國有企業的重組過程當中，如何和我們的長期激勵能夠有效地捆綁在一起來做，既能夠保障國有股東不受損，又能夠保證我們長期激勵對應的企業能夠持續地向前，甩掉歷史包袱。
上市期兌現型激勵
第三個階段，上市兌現型激勵。
一個公司不斷的成長，離上市越來越近，這個時候來追求它的投資者會越來越多。這個時候有可能就是選「女婿」，有很多「女婿」可以在這可以選。
那這個時候是否還要做激勵？我覺得是要做激勵的，但是做激勵的模式要發生變化。因為我們上市預期已經非常明確了，上市以後的增值都在那兒，那這個時候的激勵就不採用所謂的半價，也不用採用所謂的其他的這種轉讓的方式，那麼最重要的是以同股同價的方式和外部投資者實現同步增值，然後以內部和外部同步來持有股份的形式來進行。那麼，進一步能讓這些員工在上市前跟公司籤訂一個未來中長期的承諾鎖定協議。
擴大我們長期激勵的面，讓更多的人和公司一起長期奮鬥。133號關於文件員工持股的規定，對這個時期的長期激勵也是非常有幫助的。
成熟期助燃型激勵
第四個階段，跟大家來講一下成熟期，成熟期我們稱之為助燃型激勵。助燃型激勵是如何助燃?
成熟期的企業，我們這裡特地指是已經完成了資本市場上的掛牌，已經成為上市公司的一員。這樣的公司應該如何來進行激勵？它的激勵目標，跟前面的三個階段是不太一樣，這裡有兩句話：第一句是做提升公司的股權價值，第二句是擴大團隊的長期利益。
提升公司的股權價值。由於長期激勵的存在，所有的股東包括團隊都比較關注公司的股價和市值，因而所有人的力量是一致的，公司的長期的價值和市場價值會得到彰顯，這個是毋庸置疑的。同時，由於公司已經上市了，公司的員工的隊伍也在不斷的擴張當中，完全可以利用上市公司股票帶來的新的激勵工具，來讓我們更多的團隊和我們一起長期綁定在一起。
具體來說，這樣一種可用的激勵模式，也是上市公司鼓勵大家用的模式，就是上市公司的長期激勵。那麼在上市公司的長期激勵的方法當中，現在我們認為，大家採用比較多，比較認可，相對來說簡單的方式，叫做限制性股票計劃。限制性股票計劃有很多個特點，其實大概是12個字：第一個是半價購買，第二個是三年考核，第三個是分期兌現。
根據現在上市公司股權激勵管理辦法相關的規定，包括國有控股上市公司在內的股權激勵，都可以允許以不低於50%的市場流通價格來授予，或者增發的方式授予激勵對象，那這就很有競爭力。如果股價6塊錢，我可以用不低於3塊錢的價格來買，那本身就有一個很長的激勵的利差。
同時你想兌現，行使股票未來的流通權利獲得收益，在行權期的時候你需要真正達到公司的考核標準，這個考核的標準就能夠使得股東的利益捆在一起，利潤要增長，淨資產收益率要增加，規模要增加，那麼公司的價值要提升，這樣才有可能。同時，一年一年的兌現，滾動的兌現，就像海康威視這些年的情況是一樣的。
從這樣一個長期激勵的角度來說，實際上現在中國的政策環境是比較鼓勵，我們也知道從去年來說，去年年底的時候，國資委專門發了一個文件說鼓勵國有控股的上市公司來推動自己的上市公司的股權激勵計劃，這中間最重要的是限制性股票計劃。在這樣的背景下，我們也是特別的期待，中國有越來越多的國有的上市公司，能夠把限制性股票激勵的這樣一個工具把它用好用活。
案例：四維圖新上市深化混改和股權激勵
給大家舉一個例子。
這個例子來自於航天系統，有一家公司大家都比較熟悉，這家公司是做遙感測繪，就是我們所謂的衛星導航地圖產業的，這家公司叫做四維圖新。四維圖新這家公司，2010年在深圳的中小板上市，那麼過去這兩年，其實他在長期激勵和混合所有制改革這個方面，在這樣一個系統裡面其實做的還是非常有代表性。
簡單來說，2014年的6月份四維圖新，他原來有個大股東持有23.86%的股權，這個大股東叫中國四維技術測繪技術有限公司，他通過大宗上市公司股權大宗轉讓的形式，把23.86%中11.28%的股權通過尋找投資人的方式，協議轉讓給了戰略投資人騰訊產業投資基金，實際上把原先國有控股的上市公司的國有股比下降，同時引進了一個在IT領域非常厲害的世界級企業騰訊來做戰略投資人，形成了一個嶄新的股東的結構，拼接了新的資源，奠定了新的發展基礎。
2015年，四維圖新就開始運用這個限制性股票的工具開始進行股權激勵，它的股權激勵是用什麼方法來做的呢？是用定向增發的方式來做的限制性股票，它的增發的價格是11元2毛7分9，這個價格和當時的市場價格相比，大概是當時市場價格打了七折和六折左右，這樣一個比較優惠的價格。激勵了513個人，包括了四維圖形大部分的核心中高級管理人員和業務骨幹，那麼激勵的股份佔公司總流通股份總股比的3%，這個股比也相對還可以。
這就是一個上市公司股權激勵的案例，四維圖新把本公司的混合所有制的股權改革，降低國有股比，釋放戰略投資人的能力，再加上發行的限制性股票相結合的股權激勵改革，實際上是實現了一個非常好的科技型上市公司，進一步深化改革強化激勵的模板。
科技型公司長期激勵的第五個環節，我們稱之為叫再生期的孵化型激勵的重點。再生期就是一個技術的迭代發展是有瓶頸期的，那麼在一個技術不斷地向大發展的過程當中產生了若干的新技術與子領域，公司應該如何把他變成新的產業未來的基礎，此時這個激勵就稱之為叫做推進迭代升級，推出新生老闆。
如何來實現？有以下幾個方式。
第一個方式，叫做跟投。不是員工跟投，很容易和員工持股相混淆，因為它們很多形式有點接近，但不是員工跟投，大家一定要把它改個名字叫項目跟投。項目跟投那你就能知道，跟投是對特定投資項目而去的、封閉周期的、利益風險綁定的一種模式。
第二種方式，叫做孵化投資。利用創新創業孵化平臺向下投資的邏輯產生新的企業。
第三種方式，通過技術轉化再投資的方式來產生新的企業。此時通過母子公司的建構，通過創新創業的平臺，來建設一些嶄新的沒有持股的上限和邊界限制的新公司。政策就是根據科技成果轉化法。所以，再生期孵化型激勵對於很多公司來說，現在如果你是一個大的科技公司，你有很多有可能孵化的業務，希望大家參考以上的部分。
再舉一個例子，講回到海康威視。2017年，海康威視正式開始實施核心員工跟投創新業務管理辦法，就在孵化期裡要做的一個核心的事情，海康威視除了安防系統是他的主業核心以外，在過去的幾年裡面進入了一些，比如機器人、汽車、車載、微影、存儲這樣新的業務，對於這些新的有一定風險原先沒有嘗試過的業務，如何保證繼續能得到有效的發展並且降低的風險，就要通過跟投。
海康威視的跟投策略是成立了一個跟投平臺，統一的跟投平臺叫做海康威視股權投資合夥企業，也是一個合夥企業的形式。海康威視的跟投制度大家都可以去看，大概一年多兩年以前整理了它的特點至今還是有用的，對於其他想搞跟投機制的企業來說也是可以參考的，海康威視的跟投概括為20個字的特點：
六四股比，兩類計劃，出資雙選，動態優化，五年鎖定。
六四股比。出資跟投的項目中，員工出資的部分可以佔到40%的股比，國有股佔大頭，然後員工持股可以佔到40%，這是新公司的一個建構。
動態優化，五年鎖定。動態優化指的是跟投人員在這個過程當中發生變化以後的股權的處理問題。五年鎖定是說我們跟投的鎖定期，退出的鎖定期是五年，每個跟投計劃都會有鎖定期，鎖定期有多長根據每個投資項目的行業特點來定。
兩類計劃。海康威視的發明很好，叫A計劃與B計劃。A計劃，叫做強制跟投。B計劃，叫做參與跟投或者叫資源跟投。
強制跟投，跟某一個要發展的新技術相關的核心中高層管理人員和技術人員，如果想在這個新技術上獲得投資繼續發展，個人都要掏錢。自願跟投，除了這些人以外的，其它的更廣泛的人，如果看好這個項目，本著投資收益風險對等的原則，你也可以參與以獲得收益，同時要承擔風險作為投資人的角色出現。
所以，把跟投劃分成強制跟投與自願跟投之後，跟投行為真的變成激勵約束一體化的這樣一種模式。
出資雙選。有些時候或者大部分時候跟投的人，為了實現自己激勵約束對等的目標，都得需要掏錢，拿出自己的血汗錢，看家的壓箱底的老本，和我們其他的股東，包括國有的資本一起來注入到這個事業當中，才有可能風險綁定，這是必須的。但是也有一些情況是，參與跟投的人或者必須跟投的人，有可能暫時拿不出錢，但這些人又特別重要怎麼辦，海康威視提了一個叫做非出資跟投。
非出資跟投的意思是，只要你參與跟投就一定要做進來，那麼在做進來的時候不用掏錢，你所分享的不是股權份額，而是分享或者承擔股權的增值權，是虛擬的。那麼在一定程度上你的股權增值權有了回報以後，你需要把這個股權增值權轉化為實際的股權。所以，出資跟投與非出資跟投相結合的這種模式，實際上是給很多的，比如說年輕人，新引進的人一個很好的空間，讓他們持續能夠把它做下去。
五個階段講完了，回過頭來再把科技型公司股權激勵的生命周期五階段，再給大家回放一下。每一家科技型企業在上文所講的生命周期模型和理論當中，處於哪個階段，需要給自己在科技型企業發展的生命周期階段當中先給自己定個位，根據定位的原則，來選擇在不同階段你所需要的關鍵性激勵的方式、方法、途徑，再來看在這個途徑向下，目前的策略、政策、環境，如何來配套的問題。
那麼這五個階段再說一遍，初創期綁定型激勵、成長期追加型激勵、上市期兌現型激勵、成熟期助燃型激勵，再生期孵化型激勵。在實際的操作過程當中，希望大家能夠根據自己的情況，結合這些案例深入的思考來做相關的工作。
版權聲明：本文系知本諮詢旗下自媒體「混改風雲」創作，未經授權，禁止轉載！如需轉載，請獲取授權。另，授權轉載時還請在文初註明出處和作者，謝謝！北京知本創業管理諮詢有限公司——核心專家團隊、最多原創管理技術、數百家大型國企諮詢服務經驗