本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 本次會議是否有否決議案：無
一、 會議召開和出席情況
(一) 股東大會召開的時間：2019年6月26日
(二) 股東大會召開的地點：南京市建鄴區奧體大街139號南京華泰萬麗酒店會議室
(三) 出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況：
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(四) 表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會主持情況等。
本次會議由公司董事會召集，周易董事長主持。本次大會的召集、召開及表決方式符合《公司法》等法律、法規和《公司章程》的有關規定。
(五) 公司董事、監事和董事會秘書的出席情況
1、 公司在任董事12人，出席6人，因公務原因，陳泳冰、胡曉、範春燕3位董事和劉紅忠、李志明、劉豔3位獨立董事未出席本次股東大會。
2、 公司在任監事7人，出席5人，因公務原因，陳寧、於蘭英2位監事未出席本次股東大會。
3、 公司董事會秘書張輝出席本次股東大會。公司副總裁孫含林、姜健和公司財務負責人舒本娥，公司首席風險官王翀列席本次股東大會。
4、 此外，公司聘請的律師及香港中央證券登記有限公司相關人員出席了本次股東大會。
5、 本次股東大會的監票人由公司股東代表、監事、境內法律顧問上海市錦天城律師事務所的見證律師及H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司工作人員共同擔任。
二、 議案審議情況
(一) 非累積投票議案
1、 議案名稱：公司2018年度董事會工作報告
審議結果：通過
表決情況：
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本次會議以普通表決事項方式審議並以記名投票方式表決通過了本報告。
2、 議案名稱：公司2018年度監事會工作報告
審議結果：通過
表決情況：
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本次會議以普通表決事項方式審議並以記名投票方式表決通過了本報告。
3、 議案名稱：公司2018年度財務決算報告
審議結果：通過
表決情況：
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本次會議以普通表決事項方式審議並以記名投票方式表決通過了本報告。
4、 議案名稱：關於公司2018年度利潤分配的議案
審議結果：通過
公司2018年度利潤分配採用現金分紅的方式，向2018年度現金紅利派發股權登記日登記在冊的A股股東和H股股東每10股派發現金紅利人民幣3.00元（含稅），實際分配現金紅利總額根據公司另行確定並公告的現金紅利派發股權登記日的總股本確定，剩餘可供投資者分配的利潤將轉入下一年度。
現金紅利以人民幣計值和宣布，以人民幣向A股股東支付，前述A股的股數包括屆時如已發行的GDR所對應的基礎股票A股股數，所對應的現金紅利公司將以人民幣向GDR存託機構支付；以港幣向H股股東支付。港幣實際派發金額按照公司2018年度股東大會召開日前五個工作日中國人民銀行公布的人民幣兌換港幣平均基準匯率計算。
公司2018年度現金紅利將於本次股東大會召開後兩個月內派發完畢。具體發放方式及其有關事項請見相關公告。
表決情況：
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本次會議以普通表決事項方式審議並以記名投票方式表決通過了本議案。
5、 議案名稱：關於公司2018年年度報告的議案
審議結果：通過
表決情況：
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本次會議以普通表決事項方式審議並以記名投票方式表決通過了本議案。
6、 關於預計公司2019年日常關聯交易的議案
6.01議案名稱：與江蘇省國信集團有限公司及其相關公司的日常關聯交易事項
審議結果：通過
關聯股東江蘇省國信集團有限公司迴避了該事項的表決。
表決情況：
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本次會議以普通表決事項方式審議並以記名投票方式表決通過了本議案上述事項。
6.02議案名稱：與江蘇交通控股有限公司及其相關公司的日常關聯交易事項
審議結果：通過
關聯股東江蘇交通控股有限公司迴避了該事項的表決。
表決情況：
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本次會議以普通表決事項方式審議並以記名投票方式表決通過了本議案上述事項。
6.03議案名稱：與江蘇高科技投資集團有限公司及其相關公司的日常關聯交易事項
審議結果：通過
關聯股東江蘇高科技投資集團有限公司迴避了該事項的表決。
表決情況：
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本次會議以普通表決事項方式審議並以記名投票方式表決通過了本議案上述事項。
6.04議案名稱：與江蘇省蘇豪控股集團有限公司及其相關公司的日常關聯交易事項
審議結果：通過
關聯股東江蘇省蘇豪控股集團有限公司及江蘇蘇豪國際集團股份有限公司迴避了該事項的表決。
表決情況：
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本次會議以普通表決事項方式審議並以記名投票方式表決通過了本議案上述事項。
6.05議案名稱：與其他關聯方的日常關聯交易事項
審議結果：通過
表決情況：
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本次會議以普通表決事項方式審議並以記名投票方式表決通過了本議案上述事項。
7、 議案名稱：關於預計公司2019年自營投資額度的議案
審議結果：通過
本次會議批准授權公司經營層在符合中國證監會有關自營業務管理、風險控制指標等相關規定的條件下，根據市場情況在以下額度內確定、調整公司自營投資規模：
1、自營權益類證券及其衍生品的合計額不超過公司淨資本的100%；
2、自營非權益類證券及其衍生品的合計額不超過公司淨資本的400%。
上述額度不包括公司長期股權投資，以及因承銷業務所發生的被動型持倉。「自營權益類證券及其衍生品」及「自營非權益類證券及其衍生品」的合計額根據《證券公司風險控制指標管理辦法》、《證券公司風險控制指標計算標準規定》進行計算。
需說明的是，上述額度是根據中國證監會相關規定以及市場波動的特點所確定的自營投資額度上限，其總量及變化並不代表公司經營層、董事會對於市場的判斷。實際自營投資額度的大小取決於執行自營投資時的市場環境。
表決情況：
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本次會議以普通表決事項方式審議並以記名投票方式表決通過了本議案。
8、 議案名稱：關於公司續聘會計師事務所的議案
審議結果：通過
本次會議批准公司繼續聘請畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）為公司及控股子公司年度會計報表和內部控制審計服務機構，分別出具A股和H股審計報告。因公司海外業務規模快速增長，監管機構專項審計報告增加，公司三地上市信息披露監管要求增多，審計服務費由以前年度不超過人民幣500萬元調增至不超過人民幣550萬元。
表決情況：
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本次會議以普通表決事項方式審議並以記名投票方式表決通過了本議案。
9、 議案名稱：關於修訂《華泰證券股份有限公司對外擔保決策制度》的議案
審議結果：通過
本次修訂後的《對外擔保決策制度》將於本次股東大會審議通過後，與本次股東大會審議修訂的公司《章程》同時生效。在此之前，公司現行《對外擔保決策制度》繼續有效。
表決情況：
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本次會議以普通表決事項方式審議並以記名投票方式表決通過了本議案。
10、 議案名稱：關於修訂《華泰證券股份有限公司募集資金管理制度》的議案
審議結果：通過
本次修訂後的《募集資金管理制度》將於本次股東大會審議通過後，與本次股東大會審議修訂的公司《章程》同時生效。在此之前，公司現行《募集資金管理制度》繼續有效。
表決情況：
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本次會議以普通表決事項方式審議並以記名投票方式表決通過了本議案。
11、 議案名稱：關於修訂《華泰證券股份有限公司章程》的議案
審議結果：通過
本次修訂後的公司《章程》將在辦理完畢監管核准及工商變更登記手續後生效。本次會議批准授權公司經營管理層辦理本次公司章程重要條款變更的報批等事宜。本次公司《章程》具體修訂內容詳見公司2019年3月30日發布的《華泰證券股份有限公司第四屆董事會第二十次會議決議公告》。
表決情況：
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本次會議以特別表決事項方式審議並以記名投票方式表決通過了本議案。
12、 議案名稱：關於修訂《華泰證券股份有限公司股東大會議事規則》的議案
審議結果：通過
本次修訂後的《股東大會議事規則》將於本次股東大會審議通過後，與本次股東大會審議修訂的公司《章程》同時生效。在此之前，公司現行《股東大會議事規則》繼續有效。
表決情況：
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本次會議以特別表決事項方式審議並以記名投票方式表決通過了本議案。
13、 議案名稱：關於修訂《華泰證券股份有限公司董事會議事規則》的議案
審議結果：通過
本次修訂後的《董事會議事規則》將於本次股東大會審議通過後，與本次股東大會審議修訂的公司《章程》同時生效。在此之前，公司現行《董事會議事規則》繼續有效。
表決情況：
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本次會議以特別表決事項方式審議並以記名投票方式表決通過了本議案。
14、 議案名稱：關於公司境內外債務融資工具一般性授權的議案
審議結果：通過
表決情況：
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本次會議以特別表決事項方式審議並以記名投票方式表決通過了本議案。
(二) 涉及重大事項，5%以下股東的表決情況
根據中國證監會《上市公司股東大會規則》，現將本次股東大會中，本公司A股股東中持股比例5%以下的股東的表決情況披露如下：
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本次會議還分別聽取了公司2018年度獨立董事工作報告、關於公司董事2018年度績效考核和薪酬情況的報告、關於公司監事2018年度績效考核和薪酬情況的報告和關於公司高級管理人員2018年度履行職責、績效考核和薪酬情況的報告。
(三) 關於議案表決的有關情況說明
1、本次會議需要逐項表決的子議案的表決情況
本次會議的議案6《關於預計公司2019年日常關聯交易的議案》共5項子議案進行逐項表決，即子議案6.01《與江蘇省國信集團有限公司及其相關公司的日常關聯交易事項》，6.02《與江蘇交通控股有限公司及其相關公司的日常關聯交易事項》，6.03《與江蘇高科技投資集團有限公司及其相關公司的日常關聯交易事項》，6.04《與江蘇省蘇豪控股集團有限公司及其相關公司的日常關聯交易事項》，6.05《與其他關聯方的日常關聯交易事項》。本次會議以普通表決事項方式審議並以記名投票方式表決通過了5項子議案。
2、以特別決議通過的議案情況
本次會議的議案11《關於修訂〈華泰證券股份有限公司章程〉議案》、議案12《關於修訂〈華泰證券股份有限公司股東大會議事規則〉的議案》、議案13《關於修訂〈華泰證券股份有限公司董事會議事規則〉的議案》、議案14《關於公司境內外債務融資工具一般性授權的議案》為特別決議事項，分別獲得了出席會議的全體股東或股東代理人所持有表決權股份總數的2/3以上通過。
3、涉及關聯交易的議案情況
本次會議股東迴避表決的議案為議案6《關於預計公司2019年日常關聯交易的議案》中的6.01、6.02、6.03、6.04四個子議案。
子議案6.01《與江蘇省國信集團有限公司及其相關公司的日常關聯交易事項》，應迴避表決的關聯股東名稱為江蘇省國信集團有限公司，是公司第一大股東。江蘇省國信集團有限公司持有表決權股份數量為1,302,350,636股，對該子議案迴避表決。
子議案6.02《與江蘇交通控股有限公司及其相關公司的日常關聯交易事項》，應迴避表決的關聯股東名稱為江蘇交通控股有限公司，是公司持股5%以上的大股東。江蘇交通控股有限公司持有表決權股份數量為465,806,618股，對該子議案迴避表決。
子議案6.03《與江蘇高科技投資集團有限公司及其相關公司的日常關聯交易事項》，應迴避表決的關聯股東名稱為江蘇高科技投資集團有限公司，該公司副總裁同時擔任我公司董事。江蘇高科技投資集團有限公司持有表決權股份數量為江蘇高科技投資集團有限公司持有表決權股份數量為351,678,006股，對該子議案迴避表決。
子議案6.04《與江蘇省蘇豪控股集團有限公司及其相關公司的日常關聯交易事項》，應迴避表決的關聯股東名稱為江蘇省蘇豪控股集團有限公司、江蘇蘇豪國際集團股份有限公司，公司離任未滿12個月的董事擔任江蘇省蘇豪控股集團有限公司的高級管理人員，江蘇省蘇豪控股集團有限公司持有江蘇蘇豪國際集團股份有限公司53.20%的股權。江蘇省蘇豪控股集團有限公司、江蘇蘇豪國際集團股份有限公司分別持有表決權股份數量為133,309,161股、80,620,469股，對該子議案迴避表決。
三、 律師見證情況
1、 本次股東大會見證的律師事務所：上海市錦天城律師事務所
律師：王若凡、吳倩芸
2、 律師見證結論意見：
公司2018年年度股東大會的召集和召開程序、召集人資格、出席會議人員資格、會議表決程序及表決結果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規章和其他規範性文件及《公司章程》的有關規定，本次股東大會通過的決議合法有效。
四、 備查文件目錄
1、華泰證券股份有限公司2018年年度股東大會決議。
2、上海市錦天城律師事務所出具的法律意見書。
華泰證券股份有限公司
2019年6月27日