| 時間：2014年05月21日 21:02:11 中財網 |
證券代碼：002664 證券簡稱：
信質電機公告編號：2014-028
信質電機股份有限公司 關於對外投資暨與富田電機股份有限公司部分股東籤署股權轉讓協議公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，(獨立董事陳偉華因公出差，未能出席本次董事會，不能保證公告內容真實、準確、完整)。 特別風險提示： 1、富田電機目前雖然是美國Tesla公司唯一的電機供應商，但並非排他，也不排除美國Tesla將來增加新的電機供應商； 2、本次股權交易尚需得到中國國家發展和改革委員會、浙江省商務廳以及臺灣地區經濟部投審會的批准； 3、公司已經派遣相關中介機構對富田電機進行財務、法律及營業等各方面核查，如核查發現富田電機存有對本交易足以產生重大不利影響的公司有權暫時停止交易，重新與富田電機商議交易價格並調整； 4、本次交易若能完成，不夠成公司對富田電機的控股關係，富田電機也不納入公司合併報表範圍； 5、本公告披露的富田電機相關財務數據均尚未審計，待本公司派遣的相關中介機構對富田電機進行財務、法律及營業等各方面核查之後，於股權交割日前再披露經審計的數據。 一、對外投資概述 1、2014年5月20日,
信質電機股份有限公司(下稱「公司」)第二屆董事會第六次會議以8票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《關於對外投資暨與富田電機股份有限公司部分股東籤署股權轉讓協議的議案》：公司根據管理層對未來發展規劃需要，結合公司現有產業發展要求，加快布局新能源電動汽車產業布局，擬以自有資金收購臺灣富田電機電股份有限公司(下稱「富田電機」)4,790,000股股份(佔總股本19.9583%，剩餘股權由富田電機創始人張金鋒家族兄弟姐妹5人平均持有)，交易價格為不超過每股新臺幣72元(折合人民幣約14.91元[5.19日外匯基準價])。 根據《深圳證券交易所股票上市規則(2012年修訂)》第9.2、9.3條和《公司章程》第一百一十條及《公司重大投資決策制度》第六條等相關規定，本次對外投資金額不超過公司董事會決策權限，無需提交公司股東大會審議批准。 2、對中國臺灣地區投資，須報請相關政府部門以及中國臺灣地區主管部門備案(審批)後方可實施。 3、該事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 二、投資標的的基本情況 富田電機股份有限公司由創辦人張金鋒先生創立於公元1988年，註冊地址臺灣臺中縣神岡鄉豐洲村豐洲路301巷2-1號，目前尚未上市。初期投資資本額新臺幣伍佰萬元整，秉持創新，熱誠，誠信之經營理念，穩健踏實逐年成長，現今資本額新臺幣貳億肆仟萬元(合計總股本2,400萬股),旗下事業部區分為專業馬達製造事業部，綠能環保動力事業部。富田電機2013年度總資產為新臺幣6.5億元，淨資產為新臺幣5.5億元，實現營業收入為新臺幣9.1億元，淨利潤為新臺幣1.1億元(未經審計)。 專業馬達製造事業部創立於公元1988年，產品為標準型馬達，變頻式馬達，伺服馬達，主軸馬達，已建立全方位完整之馬達產品線，營銷國內外專業製造各種動力設備，機械客戶使用。 綠能環保動力事業部創立於公元2005年，產品為風力發電機，電動車，船，飛機之動力設備，更推出5KW風力發電機，致力於節能環保。 富田電機目前是美國Tesla公司唯一的電機供應商(並非排他，不排除美國Tesla將來增加新的電機供應商)，目前實現為MODEL S批量供應電機。2013年富田電機共向美國Tesla銷售2.6萬臺電機，主要為MODEL S車型。2014年至目前為止，美國Tesla已向富田電機下訂單採購4.2萬臺電機。 三、對外投資協議的主要內容介紹 本次對外投資暨與富田電機股份有限公司部分股東籤署股權轉讓協議，是基於公司布局環保新能源電動汽車產業，拓展全球以及國內環保新能源電動汽車電機市場的重大戰略。具體情況如下： 股東姓名 身份證字號 轉讓股數 備 注 溫*純 H22*****68 440,000 桃園縣蘆竹鄉***** 張*榤 B12*****81 350,000 臺中市西屯區***** 張*騰 B12*****90 350,000 臺中市西屯區***** 張*柔 B22*****99 170,000 臺中市西屯區***** 張*換 B20*****23 370,000 臺北市中山區***** 洪*燦 A10*****97 500,000 臺北市中山區***** 王*芳 L22*****43 870,000 臺中市西屯區***** 張*偉 B12*****02 430,000 臺中市西屯區***** 張*喬 B22*****86 440,000 臺中市西屯區***** 張*鋒 B10*****09 870,000 臺中市大雅區***** 合 計 4,790,000 1、本次擬以自有資金收購上述富田電機股東的股份，共計4,790,000股，交易價格為不超過每股新臺幣72元； 2、富田電機同意公司增資「中國大陸業務合作公司」(中國大陸業務合作公司指的是未來富田電機於中國大陸地區從事電動車業務以及在中國大陸地區與美國Tesla從事業務合作的公司，目前暫訂為上海鑫永電機科技有限公司(以下稱「上海鑫永電機」))，以合作開拓中國大陸地區電動車電機市場； 3、雙方達成戰略合作，在公司所生產產品品質達到富田電機(包括中國大陸業務合作公司或上海鑫永電機)要求，且生產成本低於富田電機原先配合廠商時，富田電機同意優先購買公司所生產之電機(包括美國Tesla電機)定轉子； 4、由於本次股權交易尚需得到中國國家發展和改革委員會(下稱「國家發改委」)、浙江省商務廳以及臺灣地區經濟部投審會的批准，雙方同意共同努力，使本次合作在2014年7月31日前完成交割。如因主管機關審核延後，則由雙方協商決定； 5、雙方完成交割後，公司將轉讓對價匯入富田電機指定的銀行帳戶，富田電機根據相關法令辦理股份交割，並協助公司辦理股東變更； 6、在交割日前，公司將派遣相關中介機構對富田電機進行財務、法律及營業等各方面核查，富田電機應全力配合，並提供相應資料，並應儘速回復公司的有關詢問； 7、如核查發現富田電機存有對本交易足以產生重大不利影響的公司有權暫時停止交易，重新與富田電機商議交易價格並調整； 8、公司與富田電機籤約後，富田電機應將董事會席位由原先的五席增至七席，並由公司指定人員擔任其中之一，在交易完成後30日內完成； 9、促使富田電機對公司現有公司章程的相關條款進行修改，並同意開放對公司未來相關市場的合作等； 10、任何一方因違反協議約定、聲明與保證系屬不實、虛為或隱匿、違反承諾事項等情形，且該等違約情形屬無法補正，或違約情形屬得補正，經一方以書面通知違約方補正，而違約方未能於期限內補正。如任一方無正當理由拒絕配合他方辦理本交易生效所需主管機關核准或申報，視為違反本協議約定；雙方若有不履行交割義務的，尚應支付未違約方本交易價格總額30%作為違約金，但因不可抗力所致無法履行除外。 四、本次對外投資的目的及對公司的影響 (一)對富田電機投資的目的 富田電機目前是美國Tesla公司唯一的電機供應商(並非排他，不排除美國Tesla將來增加新的電機供應商)，也是臺灣純電動汽車電機及控制系統的領導者之一。公司此次與富田電機的戰略合作主要基於公司未來進入環保新能源電動汽車的戰略布局，此次合作，一方面將進一步提升公司電機定轉子技術從傳統汽車到環保新能源電動汽車的產業升級，另一方面通過與富田電機的合作，不僅切入美國Tesla純電動汽車產業鏈，也能加快中國本土環保新能源電動汽車電機的布局。 (二)對中國臺灣地區投資存在的風險 1.中國臺灣地區對於中國大陸的投資審查較為審慎，對外投資能否得到最終審批存在一定的不確定性。而且本次股權交易尚需得到國家發改委，浙江省商務廳以及臺灣地區經濟部投審會的批准。 2.如公司對富田電機進一步查核後，發現富田電機存有對本交易足以產生重大不利影響之事項，公司有權暫時停止交易，重新與富田電機商議交易價格並調整。 五、備查文件 1、
信質電機股份有限公司第二屆董事會第六次會議決議 2、股權交易協議 特此公告
信質電機股份有限公司董事會 2014年5月20日
中財網