證券代碼：002335 證券簡稱：科華恆盛 公告編號：2020-078
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科華恆盛股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年11月4日收到北京市第二中級人民法院出具的《受理案件通知書》（案號：（2020）京02民初639號），公司起訴石軍、肖貴陽、田溯寧、北京雲聚天下投資中心（有限合夥）、北京達道投資中心（有限合夥）及廣州德迅投資合夥企業（有限合夥）股權轉讓糾紛一案，北京市第二中級人民法院已於2020年11月4日立案受理。具體情況如下：
一、本次訴訟事項的基本情況
（一）訴訟各方當事人
1、原告：科華恆盛股份有限公司
2、被告一：石軍
被告二：田溯寧
被告三：肖貴陽
被告四：北京雲聚天下投資中心（有限合夥）
被告五：北京達道投資中心（有限合夥）
被告六：廣州德迅投資合夥企業（有限合夥）
（二）訴訟案由：股權轉讓糾紛
（三）訴訟請求
1、判決被告一、被告二、被告四、被告五共同向原告支付業績補償款合計43058692.17元人民幣。
2、判決被告一、被告二、被告四、被告五以人民幣43058692.17元為基數，自2020年5月28日起至實際履行之日止按照央行公布的同期5年以上期貸款基準利率2倍的標準向原告支付違約金。
3、判決對登記在被告一石軍、被告二田溯寧名下的科華恆盛股份有限公司的股票採取拍賣或變賣等方式依法變價，原告對變價後所得價款在業績補償款43058692.17元及違約金（違約金以43058692.17元人民幣為基數，自2020年5月28日起至實際履行之日止按照央行公布的同期5年以上期貸款基準利率2倍的標準計算）的範圍內優先受償。
4、判決被告三、被告六就被告一、被告二、被告四、被告五在上述訴訟請求第一項、第二項中所列的業績補償款及違約金向原告承擔共同清償責任。
5、判決六名被告共同賠償原告維權的損失，包括律師費、公證費、調查取證費、財產保全費、財產保全擔保費暫計人民幣550萬元(具體以法庭核實並確認的金額為準)。
（四）訴訟事由
2017年3月10日，原告作為甲方與六名被告作為乙方共同籤訂了《關於北京天地祥雲科技有限公司之股權轉讓協議》（以下簡稱「股轉協議」），約定甲方(原告)以6.375億元人民幣收購乙方(被告)持有的北京天地祥雲科技有限公司（以下簡稱「目標公司」）75%的股權，乙方共同承諾目標公司2017年至2019年度經審計後的淨利潤分別不低於人民幣5000萬元、7000萬元、9000萬元，若未實現該目標，則乙方應當按照約定向甲方進行現金補償；作為擔保，乙方各方按持股比例用股權轉讓款的70%購入甲方股票，鎖定並質押。若乙方遲延履行業績補償義務，應當依約向甲方支付違約金。
上述股轉協議籤訂後，原告依約支付了股權轉讓款，被告各方也依約購買了原告的股票並質押於原告的大股東廈門科華偉業股份有限公司。根據獨立第三方審計報告，2017年至2019年度，目標公司經審計後的淨利潤分別為58056108.81元、58703735.37元、75510106.10元，未能完成股轉協議約定的業績目標。根據股轉協議的約定，六名被告作為乙方整體應向原告支付53823365.22元人民幣的業績補償款。2020年8月19日，被告六廣州德迅投資合夥企業（有限合夥）向原告支付了3588224.35元業績補償款；2020年8月20日，被告三肖貴陽向原告支付了7176448.70元業績補償款。雖經原告多次催告，但六名被告對其餘的43058692.17元業績補償款至今未予支付，拒不履行股轉協議約定的業績補償義務。
另,被告三和被告六在股轉協議項下義務未完成的情況下，在同類項目上實施了侵害原告權益的其他行為，原告保留另行追訴的權利。
綜上所述，原告認為，股轉協議系各方在平等自願基礎上經協商後籤署，內容合法有效，對各方均具有法律約束力，原告有權依約要求被告支付業績補償款和違約金，原告在多次催告未果的情形下啟動本次訴訟以維護公司和廣大投資人的合法權益，請求法院依法支持原告的訴訟請求。
二、是否有其他尚未披露的訴訟仲裁事項
（一）公司於2020年8月26日披露了《關於公司涉及訴訟的公告》（公告編號：2020-059），原告北京雲聚天下投資中心（有限合夥）、北京達道投資中心（有限合夥）及石軍以股權轉讓糾紛事由向公司提起訴訟。具體內容見公司在中國證監會指定信息披露媒體巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn披露的相關公告。截至本公告日，該訴訟案件尚未開庭。
（二）截至本公告日，除公司已披露的訴訟事項外，公司及控股子公司不存在其他應披露而未披露的重大訴訟、仲裁事項。
三、本次公告的訴訟對公司本期利潤或期後利潤的可能影響
鑑於上述涉訴的案件尚未開庭審理，上述事項對公司本期利潤或期後利潤的影響具有較大不確定性。公司將依據會計準則的要求和實際情況進行相應的會計處理，並密切關注訴訟事項的進展情況，及時履行信息披露義務。上述訴訟事項不會對公司的持續經營造成實質性不利影響。
敬請各位投資者理性投資，注意投資風險。
四、備查文件
1、《受理案件通知書》。
特此公告。
科華恆盛股份有限公司
董 事 會
2020年11月05日