公司決議要求股東強制退股，股東該怎麼辦？

2020-10-31 李慧lawyer

大股東在公司掌握絕對控制權，往往在經營管理中一言堂，如遇一小股東有反對意見，往往會想盡辦法把小股東踢出局。在實務中就會存在有的股東對於公司召開股東會根本不知情的情形，公司或許根本沒有通知他，又或是沒有在章程規定的期限內及時通知，由大股東操控趁機作出了對股東不利的股東會決議，如讓小股東退股。

此時，該股東會決議內容是否有效？被侵犯權益的股東又應該如何保護自己的權益呢？

經典案例

A公司於1999年成立，胡某是股東之一，享有公司20%的股份。

2010年12月16日，A公司召開股東會，就胡某退股事宜進行討論表決，同日，委託律師發函將股東會決議內容告知胡某。

A公司章程規定：召開股東會會議，應於召開15日以前通知全體股東。而且股東會決議必須經表決權70%以上股權同意。

而胡某認為，A公司召開股東會之前沒有通知胡某，表決也沒有達到公司章程規定比例，遂訴至法院，要求撤銷股東會決議。

法院經審理認為，A公司作出的股東會決議不符合法律及其章程規定的召集程序要求，存在瑕疵，故支持胡某訴求。

風險提示

大股東一言堂，任意操縱公司股東會做出決議，若該決議召集程序有瑕疵，未履行提前通知的的義務，或表決的內容剝奪他人的權利，損害了股東的利益，該決議對股東不發生法律效力，即便工商做了變更，小股東也可以通過訴訟程序要求公司糾正違法行為。

公司治理建議

為保護股東權益，我們給到企業家以下幾點治理建議：

1、股東可通過公司章程約定表決事項，保障權益

股東會的議事方式和表決程序，除公司法有規定的外，可由公司章程規定。所以，中小股東為保障自身權益，可在章程中將股東退出等約定為「全體股東一致同意」決議事項，需要股東一致表決通過方為有效的強制性規定，以此來限制大股東或控股股東的權利。

2、股東應及時行使撤銷權之訴

對於未收到合法通知、未參加股東會的股東，在公司股東會的會議召集程序、表決方式違反法律法規或者公司章程時候，股東可以在決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷該決議。關於股東會決議效力的問題，我們此前發布的《》（點擊文章名即可查看）一文中詳細闡述了這個問題，可供參考。

3、股東也可以向法院請求確認股東會決議無效

當股東發現股東會作出對自己不利的決議已超過60日後，此時，股東可以以公司違法剝奪了股東對自己股份權利處分的意思自治為由，違反了民法總則中的公平、自願原則，請求法院確認決議內容無效。【公司法研185】

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