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原標題:
佳電股份:公司章程
哈爾濱電氣集團
佳木斯電機股份有限公司章程
(尚需公司2020年第一次臨時股東大會審議通過)
二零二零年十二月十四日
目 錄
第一章 總則 ............................................................................................................................................ 3
第二章 經營範圍 .................................................................................................................................... 4
第三章 股份 ............................................................................................................................................. 5
第一節 股份發行 ............................................................................................................................... 5
第二節 股份增減和回購 .................................................................................................................... 5
第三節 股份轉讓 ............................................................................................................................... 6
第四章 股東和股東大會 ......................................................................................................................... 8
第一節 股東 ........................................................................................................................................ 8
第二節 股東大會 ..............................................................................................................................10
第三節 股東大會的召集 ..................................................................................................................13
第四節 股東大會的提案與通知 .....................................................................................................14
第五節 股東大會的召開 ..................................................................................................................16
第六節 股東大會的表決和決議 .....................................................................................................18
第五章 董事會.......................................................................................................................................23
第一節 董事 ......................................................................................................................................23
第二節 獨立董事 ..............................................................................................................................26
第三節 董事會..................................................................................................................................29
第四節 董事會秘書 ..........................................................................................................................33
第六章 總經理及其他高級管理人員 ..................................................................................................37
第七章 監事會.......................................................................................................................................39
第一節 監事 ......................................................................................................................................39
第二節 監事會..................................................................................................................................39
第三節 監事會決議 ..........................................................................................................................41
第八章 黨委 ...........................................................................................................................................42
第一節 黨委的機構設置 .......................................................................................................................42
第二節 黨委的機構設置 .......................................................................................................................42
第九章 財務會計制度、利潤分配和審計..........................................................................................43
第一節 財務會計制度 ......................................................................................................................43
第二節 內部審計 ..............................................................................................................................45
第三節 會計師事務所聘任 .............................................................................................................45
第十章 通知與公告 ...............................................................................................................................47
第一節 通知 ......................................................................................................................................47
第二節 公告 ......................................................................................................................................47
第十一章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 ........................................................................48
第一節 合併、分立、增資和減資 .................................................................................................48
第二節 解散和清算 ..........................................................................................................................49
第十二章 修改章程 ..............................................................................................................................51
第十三章 附則 ......................................................................................................................................52
第一章 總則
第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民
共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和
其他有關規定，制訂本章程。
第二條 哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份有限公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的
股份有限公司（以下簡稱「公司」）。
公司前身阿城繼電器股份有限公司1993年8月28日經黑龍江省哈爾濱市股份制協調領
導小組哈股領辦字（1993）第4號文件批准，由阿城繼電器廠獨家發起，定向募集內部職工
股方式設立股份有限公司，在哈爾濱市工商行政管理局註冊登記，取得營業執照，營業執照
號230199100006207。公司於1999年6月18日經中國證券監督管理委員會（「中國證監會」）
批准，公司首次向社會公眾發行人民幣普通股 5,500萬股，於1999年6月18日在深圳證券
交易所上市。
第三條 經中國證監會證監許可[2012]289號文核准，阿城繼電器股份有限公司實施重大資
產置換及發行股份購買資產，購買佳木斯電機股份有限公司100%股權，並更名為哈爾濱電
氣集團佳木斯電機股份有限公司（最終以工商行政主管部門核准的公司名稱為準）。
第四條 公司註冊名稱：哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份有限公司；英文全稱：Harbin
Electric Corporation Jiamusi Electric Machine Co., Ltd.
第五條 公司註冊地址：黑龍江省佳木斯市長安東路247號；郵政編碼：154002
第六條 公司註冊資本為人民幣599,212,053元。
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第八條 董事長或總經理為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其
全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 公司積極建立健全投資者關係管理工作制度，通過多種形式主動加強與股東的溝通
和交流。
第十一條 公司根據《中國共產黨章程》設立黨委，建立健全黨的組織和工作機構，配備
足夠數量的黨務工作人員。公司黨委在公司改革發展中，把方向、管大局、保落實，發揮領
導核心和政治核心作用；按照中國共產黨章程等有關規定開展工作和自身建設，嚴格落實國
有企業黨建工作責任制，保證監督黨和國家方針政策在公司的貫徹執行，確保企業正確發展
方向；參與公司「三重一大」決策事項，堅持和完善雙向進入、交叉任職的領導體制；落實
黨管幹部原則和黨管人才原則，建立完善適應現代企業制度要求和市場競爭需要的選人用人
機制；加強對企業領導人員的監督，統籌內部監督資源，認真履行監督職能。公司要保障黨
的工作經費，並提供其他必要條件。
第十二條 公司依據《中華人民共和國工會法》組建工會，加強工會組織建設，支持和保
證職工代表大會依法行使職權，組織職工積極參與民主管理，為落實重大決策部署提供可靠
保證。
公司依據《中國共產黨章程》、《中國共產主義青年團章程》建立共青團組織，支持共青
團組織根據廣大青年職工的特點和需要，生動活潑、富有創造性地開展工作，充分發揮共青
團的突擊隊作用和聯繫廣大青年職工的橋梁作用。公司為團組織的活動提供必要條件。
第十三條 本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東
與股東之間的權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管
理人員具有法律約束力。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、
董事、監事、總經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴其他股東；股東可以
依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
第十四條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司副總經理、財務總監、董事會秘書。
第二章 經營範圍
第十五條 經登記機關核准，公司的經營範圍為：電機、屏蔽電泵、局部扇風機製造與維
修；電機、防爆電氣技術開發、技術服務、股權投資。自營進出口業務（按外經貿部門批准
的經營範圍和商品目錄經營）。
第三章 股份
第一節 股份發行
第十六條 公司的股份採取股票的形式。
第十七條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有
同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的
股份，每股應當支付相同價額。
第十八條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。
第十九條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中存管。
第二十條 公司股份總數為599,212,053股，全部為普通股。
第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或
貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第二十二條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決
議，可以採用下列方式增加資本：
（一） 公開發行股份；
（二） 非公開發行股份；
（三） 向現有股東派送紅股；
（四） 以公積金轉增股本；
（五） 法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。
第二十三條 根據公司章程的規定，公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，按照《公
司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。
第二十四條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收
購本公司的股份：
（一） 減少公司註冊資本；
（二） 與持有本公司股票的其他公司合併；
（三） 將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
（四） 股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持有異議，要求公司收購其股份
的；
（五） 將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的
公司債券；
（六） 上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。
第二十五條 公司購回股份，可以下列方式之一進行：
（一） 證券交易所集中競價交易方式；
（二） 要約方式；
（三） 中國證監會認可的其他方式。
公司因本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公
司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
第二十六條 公司因本章程第二十五條 第（一）項至第（二）項的原因收購本公司股份的，
應當經股東大會決議。公司因本章程第二十五條 第（三）項、第（五）項、第（六）項規
定的情形收購本公司股份的，應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照第二十四條規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日
起10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者註銷；屬
於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本
公司已發行股份總額的10%，並應當在3年內轉讓或註銷。
第三節 股份轉讓
第二十七條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十九條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行
股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，
在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本
公司股份。
第三十條 公司董事、監事、高級管理人員、持有公司股份5%以上的股東，將其持有的
公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，
公司董事會將收回其所得收益。但是，
證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股
份的，賣出該股票不受6個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會
未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第三十一條 公司股東為公司股份的持有者。
股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等
權利，承擔同種義務。
第三十二條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公
司股份的充分證據。
第三十三條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，
由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊股東為享有相關權
益的股東。
第三十四條 公司股東享有下列權利：
（一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會議，並行使相應
的表決權；
（三） 對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；
（四） 依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈予或質押其所持有的股份；
（五） 查閱本章程、股東名冊、
公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、
監事會會議決議、財務會計報告；
（六） 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
（七） 對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八） 法律、行政法規、部門規章及公司章程所賦予的其他權利。
第三十五條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有
公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。
第三十六條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法
院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決
議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。
第三十七條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，
給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司1%以上股份的股東有權書面請求
監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，
給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起
30日內未提起訴訟，或者情況緊急，不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害
的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵
犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民
法院提起訴訟。
第三十八條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，
股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十九條 公司股東承擔下列義務：
（一） 遵守法律、行政法規和公司章程；
（二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三） 除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四） 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位
和股東有限責任損害
公司債權人的利益；
（五） 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責
任；
（六） 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害
公司債權人利益的，應當對
公司債務承擔連帶責任；
（七） 法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。
第四十條 公司股東應依法及時披露信息並配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已
發生或擬發生的重大事件，並在披露前不對外洩露相關信息。公司需要了解相關情況時，股
東應當予以協助。
第四十一條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有股份進行質押的，應當自該
事實發生當日，向公司作出書面報告。單獨或合併持有公司百分之五以上有表決權股份的股
東的實際控制人發生變更，應在籤訂前述變更協議之前、或前述變更的法律手續完成之前或
實際控制權轉移之前向公司作出書面報告。
第四十二條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定給
公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
控股股東及實際控制人對公司及公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依
法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款
擔保等方式損害公司和公司社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和公
司社會公眾股股東的利益。
公司控股股東及實際控制人不得利用其控股地位侵佔公司資產。公司應當規範關聯交易，
嚴禁發生拖欠關聯交易往來款項的行為。嚴禁公司控股股東及實際控制人非經營性佔用公司
資金。 控股股東侵佔公司資產時，公司董事會應對其所持公司股份立即申請司法凍結，凡
不能以現金清償的，通過變現股份償還侵佔資產。
第二節 股東大會
第四十三條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一） 決定公司經營方針和投資計劃；
（二） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三） 審議批准董事會的報告；
（四） 審議批准監事會的報告；
（五） 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七） 對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（八） 對發行
公司債券作出決議；
（九） 對公司合併、分立、解散和清算或者變更公司形式等事項作出決議；
（十） 修改公司章程；
（十一） 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二） 審議批准本章程第四十四條 規定的擔保事項；
（十三） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產
30%的事項；
（十四） 審議批准變更募集資金用途事項；
（十五） 審議股權激勵計劃；
（十六） 審議法律、行政法規、部門規章和公司章程規定應當由股東大會決定的其
他事項。
第四十四條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。
（一） 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨資
產的50%以後提供的任何擔保；
（二） 公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的
任何擔保；
（三） 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（四） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；
（五） 連續12個月內擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產的50％且絕對金額超
過5000萬元人民幣的擔保；
（六） 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；
（七） 法律法規、公司股票上市地證券交易所及公司章程規定的須經股東大會審議通
過的其他擔保。
第四十五條 應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過後，方可提交股東大會
審批。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實
際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權
的半數以上通過。 除上述情形外，其餘情形的對外擔保授權董事會審批，但必須經出席董
事會的2/3以上董事審議同意並做出決議。
第四十六條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，並
應於上一個會計年度完結之後的6個月之內舉行。
公司在上述期限內因故不能召開年度股東大會的，應當報告證券交易所，說明原因並公
告。 在上述期限內，公司無正當理由不召開年度股東大會的，公司董事會應當做出解釋並
公告。
第四十七條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：
（一） 董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於章程所定人數的2/3
時；
（二） 公司未彌補的虧損達股本總額的1/3時；
（三） 單獨或者合併持有公司有表決權股份總數10%（不含投票代理權）以上有股
東書面請求時；
（四） 董事會認為必要時；
（五） 監事會提議召開時；
（六） 法律、行政法規、部門規章或公司章程規定的其他情形。
第四十八條 公司召開股東大會的地點為公司住所地或股東大會召開通知中明示的地點。
第四十九條 股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。股東大會在審議下列事項之一的，
公司應當通過網絡投票等方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大
會的，視為出席。
（一） 證券發行；
（二） 重大資產重組；
（三） 股權激勵；
（四） 股份回購；
（五） 根據《股票上市規則》規定應當提交股東大會審議的關聯交易（不含日常關聯
交易）和對外擔保（不含對合併報表範圍內的子公司的擔保）；
（六） 股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務；
（七） 對公司有重大影響的附屬企業到境外上市；
（八） 根據有關規定應當提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計估計變更；
（九） 擬以超過募集資金金額10%的閒置募集資金補充流動資金；
（十） 投資總額佔淨資產50%以上且超過5000萬元人民幣或依公司章程應當進行網
絡投票的證券投資；
（十一） 股權分置改革方案；
（十二） 對社會公眾股股東利益有重大影響的其他事項；
（十三） 中國證監會、深圳證券交易所要求採取網絡投票等方式的其他事項。
第五十條 公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：
（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
（二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四） 應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節 股東大會的召集
第五十一條 通常情況下，股東大會會議由董事會依法召集。
第五十二條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東
大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後10日內提出
同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的
通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。
第五十三條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。
董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後10日內提出同意或不同意
召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的
通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或
者在收到提案後10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議
職責，監事會可以自行召集和主持。
第五十四條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東
大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，
在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會
的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大
會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東
有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知
中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，
視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的
股東可以自行召集和主持。
第五十五條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在
地中國證監會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。召集股東應在發出股東大
會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證
明材料。
第五十六條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事
會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十七條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。
第四節 股東大會的提案與通知
第五十八條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符
合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十九條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司3%以上股份
的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提
案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提
案的內容。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十八條 規定的提案，股東大會不得進行表
決並作出決議。
對同一事項有不同提案的，股東或其代理人在股東大會上不得對同一事項的不同提案同
時投同意票。
第六十條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會
將於會議召開15日前以公告方式通知各股東。公司在計算起始期限時，不應當包括會議召
開當日。
第六十一條 股東大會會議的通知包括以下內容：
（一） 會議的日期、地點、方式和會議期限；
（二） 提交會議審議的事項和提案；
（三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以委託代理人出席會
議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四） 有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五） 投票代理委託書的送達時間和地點；
（六） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼。
第六十二條 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬
討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事
的意見及理由。
第六十三條 股東大會採用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他
方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東
大會召開前一日下午3：00，並不得遲於現場股東大會召開當日上午9：30，其結束時間不
得早於現場股東大會結束當日下午3：00。
第六十四條 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦確
認，不得變更。
第六十五條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監
事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二） 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；
（三） 披露持有本公司股份數量；
（四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第六十六條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知
中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2
個工作日公告並說明原因。
第五節 股東大會的召開
第六十七條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對於
幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關
部門查處。
第六十八條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。並依照有
關法律、法規及本章程行使表決權。股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出
席和表決。
第六十九條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證
件或證明、股票帳戶卡；委託代理他人出席會議的，應出示本人身份證、股東授權委託書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議
的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，
代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。
第七十條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表決權；
（三） 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四） 對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何
種表決權的具體指示；
（五） 委託書籤發日期和有效期限；
（六） 委託人籤名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第七十一條 代理投票授權委託書由委託人授權他人籤署的，授權籤署的授權書或者其他授
權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公
司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出
席公司的股東會議。
第七十二條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓
名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人
姓名（或單位名稱）等事項。
第七十三條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股
東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議
主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應
當終止。
第七十四條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總經理
和其他高級管理人員應當列席會議。
第七十五條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董
事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職
務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉
代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場
出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
第七十六條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、
登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其籤署、
公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則。股東大會議事規則應作為章程的附件，由
董事會擬定，股東大會批准。
第七十七條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出
報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十八條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。
第七十九條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表
決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記
為準。
第八十條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：
（一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員
姓名；
（三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數
的比例；
（四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
（六） 律師及計票人、監票人姓名；
（七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第八十一條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董
事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席
股東的籤名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期
限為15年。
第八十二條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原
因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開股東大會或直接終止
本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易
所報告。
第六節 股東大會的表決和決議
第八十三條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的
1/2以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代表人）所持表決權的
2/3以上通過。
第八十四條 下列事項由股東大會以普通決議通過；
（一） 董事會和監事會的工作報告；
（二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三） 董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四） 公司年度預算方案、決算方案；
（五） 公司年度報告；
（六） 除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第八十五條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一） 公司增加或者減少註冊資本；
（二） 發行
公司債券；
（三） 公司的分立、合併、解散、變更公司形式、和清算；
（四） 公司章程的修改；
（五） 回購本公司股票；
（六） 公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計
總資產30%的；
（七） 股權激勵計劃；
（八） 公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特
別決議通過的其他事項。
第八十六條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一
股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單
獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份
總數。
公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開徵集股東投票權。徵集股東
投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集
股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。
第八十七條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表
的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的
表決情況。
第八十八條 關聯股東迴避和表決程序如下：
（一） 關聯股東不參加投票和清點表決票。
（二） 關聯股東對表決結果有異議的，有權要求重新進行清點。
第八十九條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優先
提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
第九十條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公司將不與董
事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責
的合同。
第九十一條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
第九十二條 股東大會在董事或監事選舉中實行累積投票制度。對選舉董事或監事以外的其
他議案，不適用累積投票制度。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者
監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、
監事的簡歷和基本情況。 累積投票制度的內容如下：
（一） 選出董事或監事人數在2名以上時，必須實行累積投票表決方式，董事選舉中
同時有獨立董事和非獨立董事時，應分別進行累積投票；
（二） 實行累積投票表決方式時，股東持有的每一股份均有與應選董事或監事人數相
同的表決權；
（三） 股東大會對董事或監事候選人進行表決前，大會主持人應明確告知與會股東對
董事或監事實行累積投票方式，董事會必須製備適合實行累積投票方式的選票，董
事會秘書應對累積投票方式、選票填寫方法作出說明和解釋；
（四） 股東大會對董事和監事候選人進行表決時，股東可以分散地行使表決權；也可
以集中行使表決權，即對某一位或幾位董事和監事候選人投給其持有的全部表決權；
（五） 對某一個或某幾個董事和監事候選人集中行使了其持有的全部表決權後，對其
他董事或監事候選人即不再擁有投票表決權；
（六） 股東對某一個或某幾個董事或監事候選人集中行使的表決權總數，多於其持有
的全部股份擁有的表決權時，股東投票無效，視為放棄表決權；股東對某一個或某
幾個董事或監事候選人集中行使的表決權總數，少於其持有的全部股份擁有的表決
權時，股東投票有效，差額部分視為放棄表決權；
（七） 董事或監事候選人中由所得選票代表表決權較多且超過有表決權的股份數的
一半者當選為董事或監事；
（八） 若所得選票超過有表決權的股份數的一半的董事或監事候選人人數不足應選
董事或監事的人數時，股東大會應在其餘董事或監事候選人範圍內，按照剩餘的應
選董事或監事的名額重新投票，仍不夠者，由公司下次股東大會補選。對得票相同
但只能有一人能進入董事會或監事會的兩位候選人需進行再次投票選舉。
第九十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提
案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不
能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第九十四條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個
新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第九十五條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重
復表決的以第一次投票結果為準。
第九十六條 股東大會採取記名方式投票表決。
第九十七條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事
項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，
並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自
己的投票結果。
第九十八條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提
案的表決情況和結果，並根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計
票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第九十九條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對
或棄權。證券登記結算機構作為滬港通股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申
報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所
持股份數的表決結果應計為「棄權」。
第一百條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；
如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議
的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。
第一百零一條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、
所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結
果和通過的各項決議的詳細內容。
第一百零二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東
大會決議公告中作特別提示。
第一百零三條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事在股東大會結
束後立即就任。
第一百零四條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東
大會結束後2個月內實施具體方案。
第五章 董事會
第一節 董事
第一百零五條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。有下列情形之一的，不能擔
任公司的董事：
（一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二） 因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處
刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；
（三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負
有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；
（四） 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個
人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；
（五） 個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六） 被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七） 被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員；
（八） 法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本
條情形的，公司解除其職務。
第一百零六條 按照法律、行政法規及部門規章的有關規定，公司設獨立董事，公司董事
會成員中應當有1/3以上獨立董事。
公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與公司及公司主要股東不存在
可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係的董事。獨立董事應當遵守本章程的規定。
公司董事會下設薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應當在委員會成員中佔有1/2
以上的比例並擔任召集人，審計委員會的召集人應當為會計專業人士。
第一百零七條 公司不設職工代表董事，董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任
期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。
董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。因原董事提
前終止職務而補選的新任董事的任期為原董事任期的剩餘年限。董事任期屆滿未及時改選，
在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履
行董事職務。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職
務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。
第一百零八條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：
（一） 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；
（二） 不得挪用公司資金；
（三） 不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立帳戶存儲；
（四） 不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人
或者以公司財產為他人提供擔保；
（五） 不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（六） 未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商
業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
（七） 不得接受與公司交易的佣金歸為己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其關聯關係損害公司利益；
（十） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責
任。公司董事會還將視情節輕重對違反本條規定的直接責任人給予處分，並對負有嚴重責任
董事啟動予以罷免的程序。
第一百零九條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：
（一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家
法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業
務範圍；
（二） 應公平對待所有股東；
（三） 及時了解公司業務經營管理狀況；
（四） 應當對公司定期報告籤署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、
完整；
（五） 應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；
（六） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第一百一十條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表
公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司
或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百一十一條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃
中的合同、交易、安排有關聯關係時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需
要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其關聯關係的性質和程度。
除非有關聯關係的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，並且董事會在不將其計
入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者
安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。
第一百一十二條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通
知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利益關係，
則視為在通知闡明的範圍內，有關董事已做出本章前條所規定的披露。
第一百一十三條 董事連續2次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不
能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百一十四條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職
報告。董事會將在2日內披露有關情況。
第一百一十五條 如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就
任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 出現第一款所列情形的，
公司應在2個月內完成董事補選。
第一百一十六條 董事提出辭職或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和
股東負有的忠實義務在其辭職報告尚未生效或者生效後的合理期間內，以及任期結束後的合
理期間內並不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘
密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時
間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。
第一百一十七條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給
公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。
第一百一十八條 本節有關董事義務的規定，適用於公司監事、總經理和其他高級管理人員。
第二節 獨立董事
第一百一十九條 公司獨立董事中應當至少包括1名會計專業人士。
第一百二十條 擔任獨立董事應當符合下列基本條件：
（一） 根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任公司董事的資格；
（二） 具有本章程和中國證監會及證券交易所所要求的獨立性；
（三） 具備公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；
（四） 具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必須的工作經驗；
（五） 公司章程規定的其他條件。
第一百二十一條 下列人員不得擔任獨立董事：
（一） 在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關係（直系親屬是
指配偶、父母、子女等；主要社會關係是指兄弟姐妹、嶽父母、兒媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）：
（二） 直接或間接持有公司已發行股份1％以上或者是公司前10名股東中的自然人
股東及其直系親屬；
（三） 在直接或間接持有公司已發行股份5％以上的股東單位或者在公司前5名股東
單位任職的人員及其直系親屬；
（四） 最近一年內曾經具有前3項所列舉情形的人員；
（五） 為公司或者其附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員；
（六） 本章程規定的其他人員；
（七） 深圳證券交易所對其獨立董事候選人材料提出異議的人員；
（八） 中國證監會認定的其他人員。
第一百二十二條 獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，
由此造成公司獨立董事達不到本章程要求的人數時，公司應按照規定補足獨立董事人數。
第一百二十三條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。
獨立董事應當按照相關法律、法規和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利
益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害； 獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主
要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關係的單位或個人的影響； 獨立董事應確
保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。
第一百二十四條 公司董事會、監事會、單獨或者合併持有公司已發行股份1％以上的股東
可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定。
獨立董事的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職
業、學歷、職稱、詳細的工作經歷及全部兼職等情況，並對其擔任獨立董事的資格和獨立性
發表意見；被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關係發表公
開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公布上述內容。 獨
立董事每屆任期與該公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得
超過6年。
第一百二十五條 獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以
撤換。除出現上述情況和《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前
不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事
認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。
第一百二十六條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面
辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。
獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低於法定或公司章程規定最低人數的或獨立
董事中沒有會計專業人士，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規
及本章程的規定，履行職務。
第一百二十七條 獨立董事除具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，還擁有
以下特別職權：
（一） 經1/2以上的獨立董事同意，向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
（二） 經1/2以上的獨立董事同意，向董事會提請召開臨時股東大會；
（三） 經1/2以上的獨立董事同意，提議召開董事會；
（四） 重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高於300萬元或高於公司最近經
審計淨資產值的5％的關聯交易）應由1/2以上獨立董事同意後，提交董事會討論；
（五） 經1/2以上的獨立董事同意，可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權；
（六） 經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和諮詢機構，對公司
的具體事項進行審計和諮詢，相關費用由公司承擔。
如上述提議未被採納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。
第一百二十八條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下重大事項向董事會或股東大會
發表獨立意見：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高級管理人員；
（三） 公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四） 需要披露的關聯交易、對外擔保（不含對合併報表範圍內子公司提供擔保）、
委託理財、對外提供財務資助、變更募集資金用途、股票及其衍生品種投資等重大
事項；
（五） 公司當年盈利但年度董事會未提出包含現金分紅的利潤分配預案；
（六） 重大資產重組方案、股權激勵計劃；
（七） 獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
（八） 有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、深圳證券交易所業務規則及公
司章程規定的其他事項。
獨立董事就上述事項應當發表以下幾類意見之一：同意、保留意見及其理由、反對意見
及其理由、無法發表意見及其障礙。如有關事項屬於需要披露的事項，公司應當將獨立董事
的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分
別披露。
第一百二十九條 獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情況，主
動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司年度股東大會提交全體獨
立董事年度報告書，對其履行職責的情況進行說明。
第一百三十條 公司應當建立獨立董事工作制度，董事會秘書應當積極配合獨立董事履行
職責。
公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和
信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。凡須經董事會決策的重大
事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事並同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料
不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可
聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以採納。 公司
向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年。
第一百三十一條 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極
為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。
獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得幹預
其獨立行使職權。
獨立董事聘請中介機構的費用及行使其他職權時所需的費用由公司承擔。
第一百三十二條 公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案，
股東大會審議通過，並在公司年報中進行披露。除上述津貼外，獨立董事不應從該公司及其
主要股東或有利害關係的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
第一百三十三條 公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職
責可能引致的風險。
第三節 董事會
第一百三十四條 （一）公司設董事會，對股東大會負責。
（二）董事會行使職權應當與發揮公司黨委領導核心和政治核心作用相結
合，董事會決定公司的重大問題，應當事先聽取公司黨委的意見。
決定重大經營管理事項必須經黨委研究討論後，再由董事會作出決
定。
（三）董事會行使職權應當與職工民主管理相結合，支持公司工會、職工
代表大會依照有關法律、行政法規履行權利，維護職工的合法權益。
第一百三十五條 董事會行使下列職權：
（一） 負責召集股東大會，並向大會報告工作；
（二） 執行股東大會的決議；
（三） 決定公司的經營計劃和投資方案；
（四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六） 制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七） 擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的
方案；
（八） 在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外
擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；
（九） 決定公司內部管理機構的設置；
（十） 聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公
司除董事會秘書之外的其他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一） 制訂公司的基本管理制度；
（十二） 制訂公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事項；
（十四） 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五） 聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；
（十六） 決定因本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項情形收購
本公司股份的事項；
（十七） 法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。
第一百三十六條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具非標準審計意見的審
計報告向股東大會作出說明。
除本章程規定之外，董事會擬定董事會議事規則，經股東大會特別決議通過後，作為本
章程的附件以確保董事會的工作效率和科學決策。董事會議事規則應規定董事會的召開和表
決程序。
第一百三十七條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委
託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、
專業人員進行評審，並報股東大會批准。
第一百三十八條 單次投資額、收購和被收購、出售資產總額佔公司最近經審計的淨資產
10%以上的一般性投資，經董事會批准後實施。
第一百三十九條 公司可進行證券投資（範圍包括新股配售、申購、證券回購、股票等二級
市場投資、債券投資、委託理財（含銀行理財產品、信託產品）進行證券投資以及深圳證券
交易所認定的其他投資行為）。
第一百四十條 公司證券投資總額佔公司最近一期經審計淨資產10%以上，且絕對金額
超過1000萬元人民幣的，應在投資之前報董事會批准。 單次投資額、收購和被收購、出售
資產總額佔公司最近經審計的總資產10%以上的其它重大投資項目，應當組織有關專家、
專業人員進行評審，並報股東大會批准。 公司證券投資總額佔公司最近一期經審計淨資產
50％以上，且絕對金額超過5000萬元人民幣的，應提交股東大會審議。
第一百四十一條 公司對外擔保應當遵守本章程及有關法律、法規和規範性文件的規定，被
擔保對象的資信標準應滿足如下條件：
（一） 被擔保對象應具備償還債務的條件，或能提供有效的反擔保。
（二） 公司在決定提供擔保前，應當掌握申請擔保單位的資信狀況。在提交公司董事
會或股東大會審議之前，應對申請擔保單位的資信狀況進行調查評估，對該擔保事
項的收益和風險進行充分分析後方可提交審議。
（三） 對於有下列情形之一的被擔保對象或提供資料不充分時，不得為其提供擔保，
但該被擔保對象為公司合併報表的控股子公司除外：
1 提供虛假的財務報表和其他資料，騙取公司擔保的；
2 公司前次為其擔保，發生債務逾期、拖欠利息等情況的；
3 上年度虧損或上年度盈利甚少且本年度預計虧損的；
4 經營狀況已經惡化，信譽不良的；
5 未能落實用於反擔保的有效財產的；
6 公司認為該擔保可能存在其他損害公司或股東利益的。
第一百四十二條 董事會由9名董事組成，設董事長1人。
第一百四十三條 董事長和副董事長由公司董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生和罷免。
第一百四十四條 董事長行使下列職權：
（一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二） 督促、檢查董事會決議的執行；
（三） 董事會授予的其他職權。
第一百四十五條 董事會每年至少召開2次定期會議，由董事長召集，於會議召開10日以
前書面（傳真送達、直接送達、郵寄送達、向指定地址發送電子郵件）通知全體董事。
第一百四十六條 有下列情形之一的，董事長應在10個工作日內召集臨時董事會會議：
（一） 代表1/10以上表決權的股東提議時；
（二） 董事長認為必要時；
（三） 1/3以上董事聯名提議時；
（四） 監事會提議時；
（五） 總經理提議時。
第一百四十七條 董事會召開臨時董事會會議，應於會議召開1日以前書面（傳真送達、直
接送達、郵寄送達、向指定地址發送電子郵件）通知全體董事。
第一百四十八條 董事會會議通知包括以下內容：
（一） 會議日期和地點；
（二） 會議期限；
（三） 事由及議題；
（四） 發出通知的日期；
（五） 會務聯繫人及聯繫方式。
第一百四十九條 董事會會議應當由過半數董事出席方可舉行。每名董事享有一票表決權。
董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
第一百五十條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議
行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出
席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董
事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。
第一百五十一條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行
並作出決議，並由參會董事籤字。
第一百五十二條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委託其
他董事代為出席。
委託書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，並由委託人籤名或蓋章。
代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未
委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百五十三條 董事會決議表決方式為記名投票表決。以通訊方式召開董事會會議表決方
式為書面方式並由參會董事籤字。每名董事有一票表決權。
第一百五十四條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事，應當在會議記錄上簽名。出席
會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公
司檔案由董事會秘書保存。
董事會會議記錄的保管期限為董事會會議結束之日起15年。
第一百五十五條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一） 會議召開的方式、日期、時間、地點，召集人和主持人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三） 會議議程；
（四） 董事發言要點；
（五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
第一百五十六條 董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。董事會決議違
反法律、法規或者章程、股東大會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠
償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
第四節 董事會秘書
第一百五十七條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。
董事會秘書是公司與證券交易所之間的指定聯絡人。
第一百五十八條 董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗，董事會秘書的任職資格須符
合深圳證券交易所股票上市規則中的有關要求，並由董事會委任。
本章程規定不得擔任公司董事的情形適用於董事會秘書。
第一百五十九條 董事會秘書的主要職責是：
（一） 負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的及時溝通和
聯絡，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯繫；
（二） 負責處理公司信息披露事務，督促公司制定並執行信息披露管理制度和重大信
息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，並按規定向證
券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；
（三） 協調公司與投資者關係，接待投資者來訪，回答投資者諮詢，向投資者提供公
司已披露的資料；
（四） 按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，準備和提交擬審議的董事會和股東
大會的文件；
（五） 參加董事會會議，製作會議記錄並籤字；
（六） 負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事會全體成
員及相關知情人在有關信息正式披露前保守秘密，並在內幕信息洩露時，及時採取
補救措施並向證券交易所報告；
（七） 負責保管公司股東名冊、董事名冊、控股股東及董事、監事、高級管理人員持
有公司股票的資料，以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等；
（八） 協助董事、監事和高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、證券交
易所股票上市規則及證券交易所的他規定和公司章程，以及上市協議對其設定的責
任；
（九） 促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、證
券交易所股票上市規則及證券交易所其他規定和公司章程時，應當提醒與會董事，
並提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書
應將有關監事和其個人的意見記載於會議記錄上，並立即向證券交易所報告；
（十） 證券交易所要求履行的其他職責。
第一百六十條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會
計師事務所的註冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。
第一百六十一條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書
的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不
得以雙重身份作出。
第一百六十二條 公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、高級管理人
員及公司有關人員應當支持、配合董事會秘書的工作。
董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，
查閱涉及信息披露的所有文件，並要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。 董
事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向深圳證券交易所報告。
第一百六十三條 公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協助董事會秘
書履行職責；在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表行使其權利並履行其職責。在
此期間，並不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。
證券事務代表應當經過深圳證券交易所的董事會秘書資格培訓並取得董事會秘書資格
證書。
第一百六十四條 公司解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故將其解聘。
董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向深圳證券交易所報告，說明原因並公告。
董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向深圳證券交易所提交個人陳述
報告。
第一百六十五條 董事會秘書有以下情形之一的，公司應當自事實發生之日起在1個月內解
聘其董事會秘書職務：
（一） 違反本章程第一百五十八條 規定的；
（二） 連續3個月以上不能履行職責；
（三） 在執行職務時出現重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失；
（四） 違反國家法律、法規、規章、深圳證券交易所上市規則及其他規定和公司章程，
給投資者造成重大損失。
第一百六十六條 公司應當在聘任董事會秘書時與其籤訂保密協議，要求其承諾在任職期間
以及在離任後持續履行保密義務直至有關信息披露為止，但涉及公司違法違規的信息除外。
董事會秘書離任前，應當接受董事會、監事會的離任審查，在公司監事會的監督下移交
有關檔案文件、正在辦理或待辦理事項。
第一百六十七條 公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定1名董事或高級管理人員代行
董事會秘書的職責，並報深圳證券交易所備案，同時儘快確定董事會秘書人選。公司指定代
行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。
董事會秘書空缺期間超過3個月之後，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司聘任
新的董事會秘書。
第六章 總經理及其他高級管理人員
第一百六十八條 公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。
公司設董事會秘書1名、總法律顧問1名，由董事會聘任或解聘 。公司設副總經理若
幹名、財務總監1名 ，副總經理和財務總監由總經理提名 ，董事會討論通過後予以聘任。
第一百六十九條 本章程第一百零五條 關於不得擔任董事的情形、同時適用於總經理及其
他高級管理人員。
本章程第一百零八條 關於董事的忠實義務和第一百零九條 （四）至（六）關於勤勉義
務的規定，同時適用於總經理及其他高級管理人員。
第一百七十條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得
擔任公司的高級管理人員。
第一百七十一條 總經理及其他高級管理人員每屆任期3年，連聘可以連任。
第一百七十二條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一） 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；
（二） 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三） 根據公司的年度預算，決定公司的公益性捐贈；
（四） 擬訂公司內部管理機構設置方案；
（五） 擬訂公司的基本管理制度；
（六） 制訂公司的具體規章；
（七） 提請董事會聘任或者解聘公司除董事會秘書以外的其他高級管理人員；
（八） 聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
（九） 提議召開董事會臨時會議；
（十） 公司章程或董事會授予的其他職權。
第一百七十三條 總經理列席董事會會議，不擔任董事的總經理在董事會會議上沒有表決權。
總法律顧問為企業高級管理人員，全面負責公司的各項法律事務，負責推進企業法治建
設，對依法治企情況進行監督。董事會審議事項涉及法律問題的，總法律顧問應列席會議並
提出法律意見。
第一百七十四條 總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司
重大合同的籤訂、執行情況、資金運用情況、盈虧情況和重大關聯交易。總經理必須保證該
報告的真實性。
第一百七十五條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。
第一百七十六條 公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉
的義務。
第一百七十七條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法
由總經理與公司之間的勞務合同規定。
第一百七十八條 總經理及其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規
章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章 監事會
第一節 監事
第一百七十九條 監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少於
監事人數的1/3。
第一百八十條 本章程第一百零五條 關於不得擔任董事的情形、同時適用於監事。
董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百八十一條 監事每屆任期3年。股東擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工擔任的
監事由公司職工民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。
第一百八十二條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程有關董事辭職的規定，適用於
監事。
第一百八十三條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法
定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履
行監事職務。
第一百八十四條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百八十五條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。
第一百八十六條 監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，對公司負有忠實義務和
勤勉義務， 對公司資金安全負有法定義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不
得侵佔公司的財產。
第一百八十七條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔
賠償責任。
第一百八十八條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給
公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 監事會
第一百八十九條 公司設監事會。監事會由3名監事組成，其中包括2名股東代表和1名公
司職工代表，設監事會主席1名。
第一百九十條 監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會
議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和
主持監事會會議。
第一百九十一條 監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會民主選舉產生。
第一百九十二條 監事會行使下列職權：
（一） 對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；
（二） 檢查公司財務；
（三） 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、
本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四） 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予
以糾正；
（五） 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大
會職責時召集和主持股東大會；
（六） 向股東大會提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八） 組織對董事長、副董事長和高級管理人員進行離任審計；
（九） 發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律
師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
第一百九十三條 監事會每6個月至少召開1次定期會議。會議通知應當在會議召開10日
以前書面通知全體監事。監事可以提議召開臨時監事會會議。
第一百九十四條 監事會會議應當由監事本人出席，因故不能出席的，可以書面委託其他監
事代為出席。但是監事連續2次不能親自出席監事會會議的，股東大會或職工代表大會應當
予以撤換。
委託書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，並由委託人籤名或蓋章。
代為出席會議的監事應當在授權範圍內行使監事的權利。監事未出席監事會會議，亦未委託
代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百九十五條 監事可以提議召開臨時監事會會議，監事會主席對其進行召集與主持，會
議通知應在會議召開1天前書面通知全體監事。
第一百九十六條 監事會會議通知包括以下內容：
（一） 舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二） 事由及議題；
（三） 發出通知的日期。
第一百九十七條 為確保監事會的工作效率和科學決策，除本章程規定之外，監事會擬定監
事會議事規則，經股東大會特別決議通過後，作為本章程的附件以確保監事會履行本章程規
定職責。監事會議事規則應規定監事會的召開和表決程序。
第三節 監事會決議
第一百九十八條 監事會的議事方式為：召開監事會會議。監事會會議應當由1/2以上監事
出席方可舉行。
第一百九十九條 監事會的表決程序為：每一監事享有一票表決權，表決以記名投票方式進
行。監事會作出表決，必須經半數以上的監事通過，監事應在決議上簽名。
第二百條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事和記錄人，應當
在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事
會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。
監事會會議記錄的保管期限為監事會會議結束之日起15年。
第八章 黨委
第一節 黨委的機構設置
第二百零一條 公司根據《中國共產黨章程》規定設立黨委。公司黨委設書記1名，黨委
副書記和黨委委員的職數按上級黨組織批覆設置。董事長、黨委書記原則上由一人擔任，至
少設立主抓企業黨建工作的專職副書記1名。符合條件的黨委成員可通過法定程序進入董事
會、監事會、經理層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可依照有關規定和程
序進入黨委。同時，按規定設立紀委或紀檢組。
第二百零二條 黨委的工作機構設置及其工作人員編制納入公司管理機構和編制，工作經
費納入公司預算，從公司費用中列支。公司合理確定黨務工作人員的薪酬，確保黨務工作人
員在學習培訓、職稱評定、職務晉升等方面與同級生產經營管理幹部享受相同政策。
第二節 黨委的機構設置
第二百零三條 公司黨委根據《中國共產黨章程》等黨內法規履行職責。保證監督黨的國
家方針政策在公司的貫徹執行，落實黨中央、國務院重大戰略決策，以及上級黨組織有關重
要工作部署。
第二百零四條 堅持黨管幹部原則與董事會依法選擇經營管理者以及經營管理者依法行
使用人權相結合。黨委對董事會或總經理提名的人選進行醞釀並提出意見建議，或者向董事
會、總經理推薦提名人選；會同董事會對擬任人選進行考察，集體研究提出意見建議。
第二百零五條 研究討論公司改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身利益的重
大問題，並提出意見建議。
第二百零六條 承擔全面從嚴治黨主體責任。領導公司思想政治工作、統戰工作、精神文
明建設、企業文化建設和工會、共青團等群團工作。領導黨風廉政建設，支持紀委或紀檢組
切實履行監督責任。
第九章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第二百零七條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制
度。
第二百零八條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證券交易所報
送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中國證監會派出機構
和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的
1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。
第二百零九條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊，公司的資產，不以任何個人
名義開立帳戶存儲。
第二百一十條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。
公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，
應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意
公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程
規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股
東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第二百一十一條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司
資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的25%。
第二百一十二條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開
後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第二百一十三條 公司的利潤分配政策為：
（一）公司利潤分配政策的基本原則：
1、公司充分考慮對投資者的回報，每年按當年實現的合併報表口徑的可供分配利潤的
規定比例向股東分配股利；
2、公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的
整體利益及公司的可持續發展；
3、公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。
（二）公司利潤分配具體政策如下：
1、利潤分配的形式：公司採用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。在
有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。
2、公司現金分紅的具體條件和比例：
除特殊情況外，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，採取現金方式分配股
利，每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的百分之十，公司最近三年以
現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十
特殊情況是指以下情形之一：（1）公司當年發生重大投資計劃，重大投資計劃指公司
未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計
淨資產的20%；（2）公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到
或超過公司最近一期經審計總資產的10%。
根據公司章程關於董事會和股東大會職權的相關規定，上述重大投資計劃或重大現金支
出須經董事會批准，報股東大會審議通過後方可實施；
3、公司發放股票股利的具體條件：
公司在經營情況良好，並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票
股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分
配方案。
（三）公司利潤分配方案的審議程序：
1、公司的利潤分配方案由戰略委員會擬定後提交公司董事會、監事會審議。董事會審
議利潤分配具體方案時，應當認真研究和論證公司利潤分配的時機、條件、調整的條件及其
決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見，形成專項決議經全體董事過半數表決通
過後提交股東大會審議。
2、股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中
小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。
3、公司因本條第（二）項規定的特殊情況而不進行現金分紅時，董事會就不進行現金
分紅的具體原因、公司留存收益的用途等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見後提交股
東大會審議，並在公司指定媒體上予以披露。
（四）公司利潤分配方案的實施：
公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，董事會須在股東大會召開後2個月內完成股
利（或股份）的派發事項。
（五）公司利潤分配政策的變更：
如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經營環境變化並對公司生產經營造成
重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整。
公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調整理由，形成書面論證報
告並經獨立董事審議後提交股東大會特別決議通過。
第二節 內部審計
第二百一十四條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支、內部控制
和經濟活動進行內部審計監督。
第二百一十五條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審計負
責人向董事會負責並報告工作。
第三節 會計師事務所的聘任
第二百一十六條 公司聘用取得「從事證券相關業務資格」的會計師事務所進行會計報表審
計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。
第二百一十七條 公司聘用會計師事務所由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委
任會計師事務所。
第二百一十八條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計帳簿、
財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第二百一十九條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第二百二十條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：
（一） 查閱公司財務報表、記錄和憑證，並有權要求公司的董事、總經理或者其他高
級管理人員提供有關的資料和說明；
（二） 要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明；
（三） 列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息，在股東
大會上就涉及及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發言。
第二百二十一條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務
所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第十章 通知與公告
第一節 通知
第二百二十二條 公司的通知以下列形式發出：
（一） 以專人送出；
（二） 以郵件（含對指定電子信箱發送郵件）方式送出；
（三） 以公告方式進行；
（四） 本章程規定的其他形式。
第二百二十三條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到
通知。
第二百二十四條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。
第二百二十五條 公司召開董事會的會議通知，以郵件（含對指定電子信箱發送郵件）、傳
真或專人送達方式進行。
第二百二十六條 公司召開監事會的會議通知，以郵件（含對指定電子信箱發送郵件）、傳
真或專人送達方式進行。
第二百二十七條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送
達人籤收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第7個工作日為送達
日期；公司通知以電子郵件發出時，以郵件發出的第2天為送達日期。公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登為送達日期。
第二百二十八條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到
會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第二節 公告
第二百二十九條 公司指定上海證券報、中國證券報、證券時報、巨潮資訊網為刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒體。
第十一章 合併、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合併、分立、增資和減資
第二百三十條 公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。
一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新
的公司為新設合併，合併各方解散。
第二百三十一條 公司合併，應當由合併各方籤訂合併協議，並編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在公司指定信息披露媒體
上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以
要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第二百三十二條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公
司承繼。
第二百三十三條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內
通知債權人，並於30日內在公司指定信息披露媒體上公告。
第二百三十四條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與
債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第二百三十五條 公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在公司指定
信息披露媒體上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起
45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。
第二百三十六條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理
變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設
立登記。
公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第二百三十七條 公司因下列原因解散：
（一） 本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；
（二） 股東大會決議解散；
（三） 因公司合併或者分立需要解散；
（四） 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五） 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他
途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院
解散公司。
第二百三十八條 公司有本章程第二百三十七條 第（一）項情形的，可以通過修改本章程
而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
公司因本章程第二百三十七條 第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規
定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或
者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定
有關人員組成清算組進行清算。
第二百三十九條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一） 清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二） 通知、公告債權人；
（三） 處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五） 清理債權、債務；
（六） 處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七） 代表公司參與民事訴訟活動。
第二百四十條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內至少在公司指
定信息披露媒體上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告
之日起45日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行
登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第二百四十一條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方
案，並報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅
款，清償
公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存
續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股
東。
第二百四十二條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，認為公司財產不
足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第二百四十三條 清算結束後，清算組應當製作清算報告，以及清算期間收支報表和財務帳
冊，報股東大會或者人民法院確認。
清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起30日內，依法向公司
登記機關辦理註銷公司登記，並公告公司終止。
第二百四十四條 清算組人員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或
者其他非法收入，不得侵佔公司財產。
清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二百四十五條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。
第十二章 修改章程
第二百四十六條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一） 《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、
行政法規的規定相牴觸；
（二） 公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三） 股東大會決定修改章程。
第二百四十七條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報原審批的主
管機關批准，涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百四十八條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改公
司章程。
第二百四十九條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。
第十三章 附則
第二百五十條 釋義
（一） 控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額50%以上的股東；持有股份的
比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議
產生重大影響的股東。
（二） 實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，
能夠實際支配公司行為的人。
（三） 關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其
直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但
是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。
第二百五十一條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相
牴觸。
第二百五十二條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，
以在工商行政管理局最近一次核准登記後的中文版章程為準。
第二百五十三條 本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」，都含本數；「不滿」、「以外」 、「低
於」、「多於」不含本數。
第二百五十四條 章程由公司董事會負責解釋。
第二百五十五條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。
第二百五十六條 本章程自股東大會通過之日起施行。
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