江蘇凱倫建材股份有限公司章程修正案
江蘇凱倫建材股份有限公司（以下簡稱「公司」）於 2019 年 3 月 27 日召開第三屆董事會第十二次會議審議通過了《關於變更公司註冊資本、修訂公司章程並辦理相應變更登記手續的議案》，根據 2018 年 10 月 26 日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過的《關於修改的決定》，及公司完成了 2018 年限制性股票激勵計劃首次授予登記工作，公司註冊資本由人民幣 12,960 萬元增加至為人民幣 13,155.30 萬元，擬將《公司章程》相應條款做如下修改：
原章程內容 修改後章程內容
第 六 條 公司 注 冊 資 本 為 人 民 幣12,960 萬元。公司因增加或者減少註冊資本而導致註冊資本總額變更的,在股東大會通過同意增加或減少註冊資本決議後,可以通過決議授權董事會具體辦理註冊資本的變更登記手續。 第 六 條 公 司 注 冊 資 本 為 人 民 幣13,155.30 萬元。公司因增加或者減少註冊資本而導致註冊資本總額變更的,在股東大會通過同意增加或減少註冊資本決議後,可以通過決議授權董事會具體辦理註冊資本的變更登記手續。
第十七條公司股份總數為 12,960 萬股，均為普通股。公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值為 1 元人民幣。公司發行的股份，在中國證券登記結算有限公司深圳分公司集中存管。 第十七條公司股份總數為 13,155.30 萬股，均為普通股。公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值為 1 元人民幣。公司發行的股份，在中國證券登記結算有限公司深圳分公司集中存管。
第二十二條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份： （一）減少公司註冊資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合併； 第二十二條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份： （一）減少公司註冊資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合併；
（三）將股份獎勵給本公司職工； （四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行： （一）證券交易所集中競價交易方式； （二）要約方式； （三）中國證監會認可的其他方式。 （三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵； （四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份；（五）將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行： （一）證券交易所集中競價交易方式； （二）要約方式； （三）中國證監會認可的其他方式； 公司因本章程第二十二條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
第二十三條公司因本章程第二十二條第 （一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起 10 日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在 6 個月內轉讓或者註銷。 公司依照本章程第二十二條第（三）項規定收購的本公司股份，將不超過本公司已發行股份總額的 5%；用於收購的資金應當從 第二十三條公司因本章程第二十二條第 （一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司因本章程第二十二條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照第二十二條規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）
公司的稅後利潤中支出；所收購的股份應當 1年內轉讓給職工。 項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或者註銷。
第一百○九條董事會行使下列職權：（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作； （二）執行股東大會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案； （八）本章程第四十一條規定的、股東大會按照謹慎授權的原則授予的相關權限；（九）決定公司內部管理機構的設置； （十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； 第一百○九條董事會行使下列職權：（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作； （二）執行股東大會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案； （八）本章程第四十一條規定的、股東大會按照謹慎授權的原則授予的相關權限；（九）決定公司內部管理機構的設置； （十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五）聽取公司經理人員的工作匯報並檢查其工作； （十六）擬定並向股東大會提交有關董事報酬的事項； （十七）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。 超過股東大會授權範圍的事項，應當提交股東大會審議。 （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五）聽取公司經理人員的工作匯報並檢查其工作； （十六）擬定並向股東大會提交有關董事報酬的事項； （十七）決定公司因本章程第二十二條第 （三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份； （十八）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。 超過股東大會授權範圍的事項，應當提交股東大會審議。
原章程其他條款不變。
本次章程修訂事項已經公司第三屆董事會第十二次會議審議通過，將提交公司 2018 年年度股東大會審議。
江蘇凱倫建材股份有限公司董事會
2019 年 3 月 29 日