一、商譽概述
（一）商譽的概念及分類
商譽一詞最早出現於16世紀中後期，英國會計學家Leake在「Commercial Goodwill」一文中對商譽的最早記錄。初期商譽指企業在從事經營活動中所取得的一切有利條件。在1901年英國的稅收專員案中，法院將商譽定義為「形成習慣的吸引入的力量」、「企業的良好名聲、聲譽和往來關係帶來的優勢。」19世紀末，英國一學者將商譽定義為「一個企業由於其顧客所持的好感並可能繼續光顧和支持而得到的利益和好處」，這個概念在當時很具代表性，即認為商譽是指業主與顧客之間的友好關係。在20世紀，商譽進一步演變為導致超額利潤的一切因素。可見，隨著時間的推移，生產的發展，科技的進步，人們對商譽的認識有了更深入的了解。現在對商譽的一般定義為：商譽通常是指一個企業由於所處的地理位置優越，或由於信譽好而獲得了客戶的信任，或由於組織得當、生產經營效益高，或由於技術先進、掌握了生產訣竅等原因而形成的無形價值，是企業能擁有或控制的、能夠為企業帶來未來超額經濟利益的潛在經濟價值，這種無形價值具體表現在該企業的獲利水平超過了一般企業的獲利水平。商譽按其形成來源不同，分為自創商譽和合併商譽。自創商譽是企業在生產經營過程中自己創立和逐漸積累起來的能為企業帶來超額利潤的經濟資源。合併商譽也稱外購商譽，是企業合併過程中形成的併購企業支付的價款與被購買方各項可辨認資產、負債公允價值之間的差額。如果合併商譽確認時的差額為正即形成正商譽；如果合併商譽確認時的差額為負即形成負商譽。
（二）商譽性質的流行觀
20世紀70年代，美國著名會計學家Hendriksen（亨德裡克森）在其所著的《會計理論》一書中，從會計的角度闡述了商譽的本質，提出了三個論點，被稱為商譽的「三元理論」。即「好感價值論」、「超額收益論」和「總計價帳戶論」。隨著人們對商譽的深入了解，會計界形成了有代表性的商譽觀點：
一是超額盈利觀。這種觀點認為商譽是超額盈利的那部分價值。「超額盈利觀」源於人們對資產特性的認識。企業經營的目的是為了獲取利潤，擁有資產是獲取利潤的前提條件。而商譽是企業的一項資產，同樣能使企業具有未來的服務潛力或使企業具有一定的盈利能力。商譽的價值通過所創造的超額利潤表現出來，即形成了超額盈利觀。但商譽具有不可辨認和不可確定性，與作為整體的企業密切相關，不能單獨存在，也不能與企業可辨認的各項資產分割開來，更無法確指它是某項資產所產生的附加價值。
二是剩餘價值觀，又稱總計價帳戶論。這種觀點認為商譽是企業總體價值與單項可辨認有形資產和無形資產價值的未來現金淨流量貼現值的差額。在實際工作中計量商譽的超額利潤比較困難，這樣商譽就很難直接確定，於是間接利用企業整體未來淨現金流量現值，扣除企業單項有形資產和單項可辨認無形資產價值的差額來確認商譽，這就形成了剩餘價值觀。
三是無形資源觀。這種觀點認為既然商譽是由諸如優越的地理位置、良好的企業聲譽、廣泛的社會關係、卓越的管理隊伍和優秀的員工等構成，而這些都是抽象的，且又無法入帳記錄其金額的，故商譽實際上是指企業上述各種未入帳的無形資源。
這三種觀點從不同側面說明了商譽的本質特徵，即商譽是企業擁有和控制的，能夠為企業帶來未來超額經濟利益、無法具體辨認的資源。企業存在的目的是為了取得盈利。資產對於企業之所以有價值，就是因為他們具有未來的服務潛力或盈利能力。商譽的價值通過企業整體所創造的超額盈利集中表現出來，可以把企業一個盈利總額中超過有形資產和可辨認無形資產所能帶來的正常盈利水平的那部分，即超額盈利確定為是由商譽因素創造的。在現代企業環境中將商譽聯繫於甚至等同於超額盈利，已為越來越多的會計學者所接受。商譽的這種超額盈利觀提供了從整體上理解商譽、計量商譽的直接方法。因此，超額盈利觀是現階段所普遍接受的觀點。
二、商譽會計理論
（一）商譽的確認
在商譽會計理論問題中，討論最為激烈持續時間最為長久的是商譽確認的問題。由於確認是計量、記錄、報告的前提與基礎，有關商譽會計處理的很多問題是由確認問題引起的。因此，商譽的確認是極其重要的。
首先是自創商譽的確認。在自創商譽的確認問題上，目前會計實務界還沒有應用，就是理論界也很少有支持者。雖然大多數人承認自創商譽的存在，但各國會計準則都沒有明確的規定。國際會計準則委員會所發布的IAS22和我國的《具體會計準則》，均明確規定只有出現合併商譽時才作為一項資產入帳，這就限定了商譽確認的時間只能是在一個企業購買或合併另一企業時。英國的標準會計慣例公告《商譽會計》指出：合併商譽與自創商譽的特性沒有差別，然而由於特定時間上發生的市場交易這個事實，儘管對企業的計價是主觀的，合併商譽的價值可以被確定，而自創商譽是不可能的。這不僅反映了英國會計界對商譽的看法，而且也反映了會計界對商譽會計處理的一般態度：對合併商譽進行確認和計量；而自創商譽由於各種原因，不進行確認和計量。
其次是合併商譽的確認。合併商譽產生於企業合併，國外一些成功的企業合併表明，合併商譽佔收購價格比重越來越大，因此應正確地確認合併商譽，否則將有悖於被併購方會計信息的真實性、完整性。
合併商譽的確認，依據不同的合併方式將產生不同的確認問題。一方面是同一控制下的企業合併中商譽的確認問題。同一控制下的企業合併，是指在一方或多方控制的情況下，一個企業獲得另一個或多個企業的股權或淨資產的行為。其主要特徵是參與合併的各方，在合併前後均受同一方或相同的多方控制，並且不是暫時性的。對於這種情況我國新會計準則規定：合併方在企業合併中取得的資產和負債，應當按照合併日被合併方的帳面價值計量；合併方取得的淨資產帳面價值與支付的合併價款的差額，應當調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。可見在這種合併方式下是不確認合併商譽的。另一方面是非同一控制下的企業合併中商譽的確認問題。非同一控制下的企業合併，指不存在一方或多方控制的情況卞，一個企業購買另一個或多個企業入股權或淨資產的行為。其主要特徵是參與合併的各方，在合併前後均不屬於同一方或多方最終控制。在非同一控制下的企業合併中採用的是購買法，即實施合併的企業以現金或其它非現金資產作為合併支付代價，購買被合併企業的淨資產而實現企業合併的會計處理方法。在購買法下，實施合併的企業在合併日，將購買的被合併企業的可辨認淨資產的公允價值記入實施合併企業的資產和負債，合併成本超過被合併企業可辨認淨資產公允價值的差額作為合併商譽。
（二）商譽的計量
目前對於自創商譽的確認還沒有明確規定，其計量問題也無從規定。這裡所以商譽的計量其實就是合併商譽的計量問題。我國新會計準則中，《企業會計準則第20號—企業合併》將企業分為同一控制下的企業合併和非同一控制下的企業合併兩類。同一控制下的企業合併，對被合併方的資產、負債按照原帳面價值確認，不按公允價值進行調整，因而不形成商譽，合併作價與合併中取得的淨資產份額的差額調整權益項目。非同一控制下的企業合併採用的是購買法，在購買日購買方的合併成本大於確認的各項可辨認資產、負債的公允價值淨額的差額，確認為商譽。購買方的合併成本小於確認的各項可辨認資產、負債的公允價值淨額的差額，為負商譽，在對取得的被購買方各項可辨認資產、負債的公允價值進行覆核後，計人當期損益。這時商譽的計量公式可採用：商譽價值＝合併成本－（被併購方可辨認資產公允價值總額－被併購方可辨認負債公允價值總額）＝合併成本－被併購方可辨認淨資產公允價值
（三）商譽的後續處理
商譽在帳面上確認後，就要考慮後續處理問題了，這又是目前會計理論界爭執不下的問題。學術界對商譽的後續處理方法存在不同的看法，主要有以下幾種：
一是直接衝銷法。指企業合併商譽取得並確認入帳後，立即衝銷其全部價值，同時減少所有者權益的一種會計處理方法。該法承認商譽是企業收購與兼併中客觀存在的，但不贊同在合併報表中單獨反映商譽，而將商譽與收買企業或合併報表中的資本公積在併購日直接衝銷。理由是合併商譽是企業一項特定資本交易發生的價值差額。其實質是收購價格高於被收購企業淨資產公允價值的淨額，是企業購併中發生的一項特殊費用。就正商譽而言，資本交易所形成的差額實質上代表收購企業的資本損失，這種資本損失是由於收購企業付出的價格高於被收購企業淨資產的公允價值而造成的，因此，應該在企業購併完成後，在資產入帳時即刻衝銷。
二是分期攤銷法。指將合併商譽單獨作為一項資產入帳，並在預計收益期內分期攤銷，與未來獲得的超額經濟利益相配比。該法認為：合併商譽所代表的是收購企業為獲得被收購企業未來超額的盈利能力而在收購時發生的支出，該資產與其他資產一樣也具有時效性，其價值會隨市場競爭條件或消費者偏好的改變而不斷減少。但其在年限確定上具有一定的非客觀性，同時也難以體現合併商譽的價值增加的可能。
三是永久保留法。指將合併商譽作為一項永久性資產而沉澱於企業，並以該商譽的歷史成本反映在資產負債表上，其資產價值在企業的存續期內不作增減。理由是合併商譽是被併購企業創造的，企業間兼併重組後它更能為企業獲得超額經濟利益，它不會隨時間推遲而消耗掉。四是減值測試法。根據我國新準則的規定。企業合併所形成的商譽，應當在每年年度終了進行減值測試。這種做法可以較真實的反映企業合併商譽的期末價，保證會計信息真實可靠，也符合我國會計改革的實際情況。
（四）商譽的披露
《國際會計準則》規定對於合併商譽，財務報表應披露：採用的攤銷期限；如果商譽在超過20年的期限內攤銷，商譽的有用年限從初始確認起不超過20年的假定被推翻的理由。在列舉這些理由時，企業應說明在確定商譽的有用年限時起重要作用的因素；如果商譽不採用直線法攤銷，說明所採用的其他方法，以及採用該種方法比直線法更恰當的理由；在收益表中包含商譽攤銷金額的項目名稱；商譽的帳面金額在期初和期末之間的調整，應反映期初總額和累計攤銷額（加計了累計減值損失）、當期增加確認的商譽、商譽的形成來源及帳面價值的增減變動情況等。
三、商譽會計存在的問題
（一）自創商譽的問題
關於自創商譽的問題，儘管在會計實務中還沒有明確規定如何確認，也沒有與之相關的計量方法，但理論界對這一問題的爭論由來已久，而且在長期的爭論中，支持對自創商譽進行確認的觀點已經漸趨主流。在知識經濟時代，不確認自創商譽的負面作用是很明顯的，其負面作用有：
一是違反客觀性原則，造成會計信息的嚴重失真。在現代的高科技企業中。自創商譽在總資產中所佔比重越來越大，自創商譽作為反映企業具有較高盈利能力的資源，若不及時向使用者提供，就不能滿足與企業有利害關係的各方進行決策的要求，而且會使企業資產的帳面價值與實際價值不符，導致會計信息嚴重失真。因此，不確認自創商譽會違背客觀性和重要性原則。
二是不確認自創商譽，而確認合併商譽，不符合一致性原則。合併商譽實質上也是自創商譽，是被併購企業的自創商譽，只是被併購之前未被確認，而是等到被收購、合併等時才得以確認。當商譽為併購企業所有時，本來為被併購企業所擁有的但未被確認的自創商譽即成為新集團企業的自創商譽。如果新集團企業只確認這一部分，而不確認原併購企業的自創商譽，這不符合一致性原則，所提供的整個新集團企業的商譽是不全面、不完整的。
三是當自創商譽在企業總資產中佔較大比重時，不加以確認和披露，違背了實質重於形式和信息充分披露等原則。商譽代表了一個企業具有超過同行業平均水平的盈利能力，這是一種資產的價值體現。這種能力的大小對企業的投資者來講無疑是一個非常重要的信息，尤其是投資者在對同行業各個企業進行比較分析和選擇時，有良好商譽的企業無疑會受到投資者的青睞。
此外，自創商譽是企業在長期的生產經營過程中，憑藉多方面的因素自己創立和積累起來的無形資源。由於自創商譽的存在，可以使企業較其他同類企業獲取更高的收益。由於自創商譽的形成是一個長期的過程，其價值構成複雜，形成成本具有不可驗證性的特點，因而被排除在傳統的會計確認計量體系之外。從會計目標看，會計信息必須符合質量要求，其中最重要的就是滿足可靠性和相關性的要求。自創商譽代表一種獲得更高盈利的可能性，其可靠性略低，但考慮到信息的相關性，為了使有用的信息得到充分的披露，有關可能實現的未來經濟利益的信息都應該傳遞給信息使用者。因此，自創商譽的揭示是很有必要的，否則會計信息就無法達到預期的使用效果。不確認企業的自創商譽，會使會計信息的相關性受到衝擊，影響會計目標的實現。
（二）商譽的後續處理問題
商譽的後續處理問題也是會計界爭論最為激烈的焦點問題之一，爭論的根源仍然在於商譽對企業未來收益影響的不確定性。對商譽的後續處理方法大概分為兩種觀點，即商譽是在收益期間進行攤銷還是在其後續處理中進行減值測試。
筆者認為，直接衝銷法是一種將合併商譽初始確認後又立即註銷的處理方法，其處理方法有所欠妥。這種做法其實是認為合併商譽不是企業的資產，而事實上合併商譽是企業很有價值的資產，好的商譽能給企業帶來巨額的超額利潤；這種處理方式所產生的會計信息，是否真實可靠、是否對決策有用，使用者會持懷疑的態度。英國會計準則委員會在其第10號《財務報告準則》中已取消了立即註銷商譽的處理方法。所以，直接衝銷法是行不通的。
對於分期攤銷法，包括英國、加拿大、澳大利亞等國家在內的大多數西方國家都採用了這種方法，國際會計準則委員會也做出了這種方法的規定。美國在2002年以前也是採取此種方法對商譽進行會計處理。儘管這種對商譽的處理方法得到多數國家的支持，但其在實際執行中確實存在一定問題。首先，對商譽進行持續攤銷不符合商譽的特性。商譽具有可持續加工性，其價值會發生不確定方向的改變。但這種處理方法卻入為規定了商譽價值的變動方向，即逐漸減少的趨勢，顯然是不符合真實性原則的。其次，對商譽進行持續攤銷有可能虛增資產和利潤，導致會計信息失真。在持續攤銷的處理方法下，商譽的減少是每年固定的數額。如果一些重大事件導致商譽大幅度減值，而會計報表卻沒有表現出來，使得企業的資產和利潤虛增，進而導致會計信息失真。最後，商譽的逐期攤銷會讓信息使用者認為企業的商譽是逐年下降的，其經營能力逐年下滑，但實際情況可能並非如此。
可見，採用分期攤銷法攤銷商譽不符合真實性原則和商譽的特性。永久保留法是將商譽作為永久性資產，但該法可能虛增或虛減企業的資產，尤其是當商譽大幅度減值時，會造成會計信息不實，這種方法不具備實際操作性。減值測試法體現了商譽的特點，即商譽是非遞耗性資產，使得會計信息更具相關性，也有助於會計報表披露真實性較高的會計信息。2001年，美國財務會計準則委員會在頒布的《財務會計準則》公告第141號和第142號中，明確規定將外購商譽作為一項永久性資產，而不在有限年限內攤銷，但要每年對外購商譽進行減損測試來保證計量的可靠性。減值測試法是一種比較理想的方法，但由於存在人為因素，在公允價值的計量方面可能存在不精確性，且每年進行減值測試，會增加成本耗費。
（三）自創商譽應予以披露企業文化、管理模式、客戶關係、銷售渠道、品牌等商譽的構成要素在企業的資本增值、資本營運中效力日顯，相應地股東、債權人亦急需了解這一未入帳的資產信息。雖然目前會計準則還不允許確認這種自創商譽，然而以適當的方式反映並披露商譽信息能更完整、公允地反映企業真實的財務狀況、經營業績。這樣做的好處在於：內部經營管理者可利用此信息進行投資、籌資決策。只有清楚了解企業自創商譽價值才能對其進行有效的資本化運作，實現規模擴張。並且企業也可藉此商譽吸引投資，擴大其籌資渠道；在吸引外資的過程中，可避免因為忽視了未入帳的資產價值，造成企業價值嚴重低估，國有資產遭受損失；投資者、債權人需要依賴關於企業未來盈利能力的信息進行決策，宏觀上有利於資源在全社會的優化配置。
四、自創商譽會計創新研究
（一）自創商譽的確認問題
自創商譽是企業在長期的生產經營過程中逐步積累起來的，能給企業帶來未來超額收益的一項無形資源，應當加以確認。
首先，自創商譽符合資產的定義，我國新會計準則將資產定義為：資產是指企業過去的交易或者事項形成的、由企業擁有或者控制的、預期會給企業帶來經濟利益的資源。商譽屬於不可辨認的資產，而自創商譽是商譽的一種來源形式，依此推理，自創商譽符合資產的定義。
其次，自創商譽具有可計量性。自創商譽不同於一般資產，其投入價值無法按照傳統的歷史成本來計量，但給企業帶來超額收益的產出價值是可以計量的，對超額收益的確認就是對商譽的計量。隨著預測科學的發展，只要選擇較合理的貼現率等因素，自創商譽的價值就不難計量。而所確定的各因素中，行業平均報酬率、企業預計的超額盈利和貼現率，都是可以依據同行業的有關數據、企業歷史數據、市場通行利率等，結合環境因素的變化和企業可能經營舉措，綜合加以確定的。
再次，自創商譽滿足相關性。相關性指自創商譽是否對用戶的決策有用。新經濟時代，自創商譽在總資產中所佔的比例越來越大，直接影響到有關利益當事人的經濟決策，利益各方都時時關注自創商譽的存在及其變化情況，可見自創商譽滿足相關性的確認標準。
最後，自創商譽滿足可靠性。自創商譽作為企業內部形成的無形資源，使企業未來能夠獲得超額盈利，而企業未來的超額盈利能力是能可靠估計的。將這一資產入帳，才能全面、真實、可靠的反映企業的會計信息，這就是可靠性的體現。按上述標準和我國的實際情況進行分析，對自創商譽進行確認是符合確認標準的。為了避免企業虛增商譽資產，確認自創商譽的合理時間為：企業連續幾個會計期間獲得較同行業平均水平要高的超額收益，如果證實這些超額收益是自創商譽的存在所導致的，這時就應該確認自創商譽了。企業可以請專門的資產評估機構對企業的整體價值和可辨認的淨資產公允價值進行評估後，證實它們之間確實存在正差額，則表明企業有自創商譽，由該評估機構出具正式的評估意見書，作為企業當期確認自創商譽的證據。從謹慎性原則出發，對不存在正差額或者正差額很少的企業，不確認自創商譽。
（二）自創商譽的計量問題
自創商譽是以獲取超額收益能力的大小作為其計量標準的，由於人們對商譽性質的認識不同就會選擇不同的商譽計量方法，目前理論上探討比較多的主要是以下兩種方法：一是直接計量法。即超額收益折現法，是通過估測由於存在商譽而給企業帶來的預期超額收益，並按一定方法推算出自創商譽價值的一種方法。如果預計企業的超額收益只能維持有限的若干年，且不穩定時，也可採用此種方法。用公式表示為：
預期超額收益＝預期收益－正常收益＝可辨認的淨資產公允價值×預期投資報酬率－可辨認的淨資產公允價值x同行業平均投資報酬率
商譽價值＝∑各年預期超額收益×各年的折現係數
在各年預期超額收益相等的情況下，上式可簡化為：商譽價值＝年預期超額收益×年金現值係數。二是間接計量法。即殘值法，這種方法的基本思路是：通過計算整體資本價值與可辨認的淨資產公允價值的差額來計算自創商譽的價值。用公式表示為：
商譽價值＝企業整體價值－可辨認的淨資產的公允價值
企業的整體價值可由某一時點上企業整體可轉讓價值來確定，而可辨認的淨資產公允價值可按其現行市價或重置成本來確定。由於購買行為並未實際發生，因而企業整體價值的確定存在不確定性。在市場經濟比較發達，證券市場比較完善的情況下，也可用股票的市價作為企業整體資產價值。用公式表示為：整體資產價值＝企業市場價值＝流通在外普通股股數×每股市價
對於上述兩種計量方法，只要企業證明其具有獲得超額收益的能力，即具有自創商譽，就可以運用超額收益折現法計量自創商譽的大小。該方法所採用的行業投資報酬率較為客觀，在某種程度上能得到社會廣泛認同，但這種方法在操作上存在一定難度，尤其是超額收益及持續時間的測定較為困難。因此，考慮到商譽的性質和會計所面臨的新經濟環境，以及兩種方法本身的適用範圍，對自創商譽的計量應以直接計量法為主，間接計量法為輔。
（三）自創商譽的帳務處理
自創商譽的確認和計量問題解決以後，關鍵問題就是自創商譽的記錄。企業從創立、籌建、生產運行，到開拓市場、構造企業的管理的體系等，都會在無形之中增加企業的商譽，進而增加企業的財富，可見自創商譽是企業未來超額收益的潛在源泉。商譽屬於企業的不可辨認資產，在記錄資產增加的同時，必須確認另一方增加的是負債還是所有者權益。從自創商譽的形成看，不可能是負債增加導致的，只能是所有者權益的增加。而在所有者權益的所有會計科目中，比較適合記錄自創商譽的科目只有「資本公積」。資本公積的定義是：企業收到投資者的超出其在企業註冊資本（或股本）中所佔份額的投資，以及直接計人所有者權益的利得和損失，自創商譽比較符合定義的後一部分。從以上看來，在自創商譽記錄時，另一方適合記入「資本公積」科目。分為以下兩種情況：一是自創商譽的初始確認。自創商譽確認時，借記「商譽」科目，貸記「資本公積——商譽」科目。二是自創商譽的價值重估。如果重新評估價值不變，則無須調整商譽帳面價值。否則，當商譽重估增值時，按增值額借記「商譽」科目，貸記「資本公積——商譽」科目；重估減值時，則按減值額作相反的分錄。
商譽會計是會計的新興內容，其在會計理論和會計實務上都還很不成熟。商譽作為不可辨認的特殊的資產，對其進行適當的確認、計量、記錄和報告是一項複雜的工作，許多方面還存在著困難。本項創新研究在商譽價值科學的確認、計量及商譽合理的後續處理等方面還存在很大欠缺，如自創商譽的計量方法，雖然理論上可行但在實際操作中是否可行以及自創商譽的帳務處理問題等，需要進一步深入的研究和探討。