一、序言
當歷史的車輪駛進21世紀，人類真正進入了知識經濟時代。知識經濟時代的最大特點就是財富的創造驅動力由實物資產「漂移」到非物質要素上來，傳統會計理論體系和財務會計概念框架的不適應性和缺陷就明顯暴露出來。按照傳統會計理論來制定的會計準則難以正確地指導會計實踐，會計系統提供的信息不能全面反映企業和社會經濟活動的實際，會計活動經常面臨一些無法解決的問題和尷尬。據美國兩大證券交易所的統計，1973～1983年上市公司的平均市值僅為公司淨資產的 0.82倍；1981～1993年，上市公司市值為公司淨資產的4.4倍；進入20世紀90年代後，高科技企業的市場價值通常高達其淨資產的10～50倍。另外，在企業合併中，資產的收購價格與資產的帳面價值相差極大。如1989年時代和華納兩公司合併時支付的 140 億美元中，80％是商譽。在21世紀之交，全世界發生的眾多兼併收購案件中，商譽在購併金額中佔據絕大比重。
在我國，上世紀90年代以來，隨著國有企業現代制度的建立和企業產權制度改革的深化，企業資產重組市場風起雲湧。企業通過併購重組，有利於企業的擴張和發展，有利於企業獲得更多新的顧客和市場。據統計，絕大多數的上市公司都進行了不同形式、不同規模的資產重組，如清華同方與魯穎電子的合併、聯想合併 IBM 的個人電腦業務、TCL集團換股合併TCL通訊等等。企業合併已成為影響現代社會經濟發展的重要因素。而每一起成功的收購活動往往會導致巨額的收購溢價，也就是前面所說的商譽。因此，隨著近來重組併購的頻繁，而商譽問題因其確認的不精確性、核算的不可靠性成為會計領域日益突出的矛盾之一。
2006年2月15日，我國財政部發布了新的企業會計準則，其中包括38項具體準則和1項基本準則。新的準則對企業的合併以及無形資產的處理均提出了指導性的意見。因此，在新的會計準則下，我國的企業應該如何處理企業合併中出現的商譽問題？對商譽的確認、計量以及會計處理較以往又有些什麼變化？本文試圖以新的企業會計準則為依據，結合國外相對先進的一些會計準則，對這些問題加以分析、解決。
文章的第一部分為序言，簡單地說明了當前企業合併的發展趨勢，陳述了其中產生的商譽問題及其研究意義；第二部分為文獻回顧，摘要了一些國際上對於商譽問題的主流看法及各國會計準則的相關規定；第三部分為筆者對於商譽的基本概念以及併購商譽定義的一些看法；第四部分為筆者對於併購商譽會計問題處理的一些想法與建議，分別討論了新會計準則下商譽的確認、計量、會計處理等問題；第五部分為TCL集團換股合併TCL通訊的案例分析；最後為結語部分。
二、文獻回顧
商譽通常被認為是某一主體具有「能獲得超過正常投資報酬率的能力與信譽」。在會計學界， 對商譽的研究歸納起來，主要觀點有：
（1）好感價值論：美國會計學家Hendrickson認為，商譽是人們對企業具有好感的無形價值。這些好感可能來自於企業所擁有的優越的地理位置、良好的企業信譽、壟斷的特權和管理有方等。一個企業擁有了商譽則能在較長時間內獲得較多的利潤。
（2）超額收益論：該觀點認為商譽是預計超額收益的資本化。
（3）總計價帳戶論：即商譽是一個企業的總計價帳戶，是計量企業未入帳資產的結果。它是對企業主體中優秀的管理人才、忠實的客戶與有利的地點等資產的計量。
（4）無形資源論：認為商譽是未入帳的無形資源。
（5）核心商譽論：關於核心商譽，是Petrone和Johnson在1998年首次提出的。他們認為商譽是由6大部分組成：①被收購企業淨資產在收購日的公允市價大於其帳面價值的差額；②被收購企業存續業務「持續經營」要素的公允價值；③收購企業與被收購企業淨資產和業務結合的預期協同效應的公允價值；④收購企業由於計量收購報價的錯誤而多計量的金額；⑤被收購企業未確認的其他淨資產的公允市價；⑥收購企業多支付或少支付的金額。美國財務會計準則委員會則把②、③稱為核心商譽。這些觀點是基於企業兼併收購下的經濟環境。
由於商譽具有不可明確辨認的特徵，各國在商譽的會計處理方法上有很多差異。表現為對商譽性質的界定不同，各國對商譽的定義也有不同的形式。
國際會計準則委員會（IASC）在1998年發布的第38號國際會計準則（IAS38）《無形資產》中明確指出：「無形資產的定義要求無形資產是可辨認的，以便與商譽能清楚地區分開來。」由此可以看出，IASC規定的無形資產不包括商譽。IASC在1998年修訂的第22號國際會計準則（IAS 22）《企業併購》將商譽定義為「交易發生時，購買成本超過購買企業在交易日所取得的可辨認資產和負債的公允價值中的股權份額的部分。」該項會計準則進一步指出，「購買企業時產生的商譽所代表的是購買企業指望取得未來經濟利益而發生的支出。該項經濟利益可能由於購買的可辨認資產的協同作用而形成，也可能形成於某些資產，這些資產在單個考慮時並不符合財務報表中加以確認的標準，而購買企業卻準備在購買企業時為之發生支出。」從嚴格的意義上講，這並非商譽的定義。只不過是出於便於操作的考慮而對商譽所作的界定。同時，這一界定嚴格將企業的「自創商譽」與「外購商譽」區分開來，確認的是外購商譽。
在美國財務會計準則委員會（FASB）頒布的第141號財務會計準則（SFAS141）《企業併購》中，商譽被定義為「購買企業支付的購買成本超過獲得的資產與承擔的負債的淨額的差額。確認為商譽的金額包括不符合SFAS141規定的應確認為其他資產的無形資產。」這一定義沿襲了先前的會計原則委員會（APB）頒布的第17號意見書（APB 17）的觀點，是準則變遷中從未動搖過的基石。無形資產被定義為，沒有實物形態的長期資產（不包括金融資產），包括商譽、版權、專利、商標和商業機密等。可見美國的無形資產包括商譽。當然，同國際會計準則相類似，美國對商譽的定義也是從可操作的角度來界定，並不是十分嚴格。
英國1997年12月發布的《財務報告準則第10號——商譽和無形資產》（FRS10）認為，外購商譽是指：收購成本與被並企業可辨認資產和負債公允價值總和的差額。當收購成本大於被並企業可辨認資產和負債公允價值的總和時出現「正商譽」，但當被並企業可辨認資產和負債公允價值的總和大於收購成本則會出現「負商譽」。英國會計準則委員會認為，因收購而產生的商譽，其本身既不是一項像其他資產的資產，也不是一項價值損失。商譽是聯結收購方自身資產負債表上作為資產列報的投資成本與合併財務報表上被並方資產和負債分攤價值的橋梁。雖然商譽本身不是一項資產，但是不作為股東權益的減少而仍然作為報告主體的資產列報。
此外，加拿大、澳大利亞等國家的會計準則委員會對於商譽是否歸屬無形資產的規定也不盡相同。因此，在商譽的相關處理上，比如確認、計量和攤銷上也有很大的不同。
三、對於併購商譽的認識與思考
（一）對商譽定義的認識與分析
商譽一直是一個有爭議的概念，它最早出現在十一世紀，直至十九世紀末才引起會計界的普遍重視。1929年，約翰。坎寧就指出：「會計師、會計理論家、經濟學家、工程師和法律專家都試圖對商譽的定義、性質以及計量進行界定。可以這麼說，其結果是參與討論的越激烈，得到的結論也就越不一致。」長期以來，對商譽本質及定義的探討一直從未停止，但自始至終，仍然沒有達成共識，具有代表性的觀點主要有以下兒種：（1）好感價值論，美國會計學家Hendrickson認為，商譽是人們對企業具有好感的無形價值。這些好感可能來自於企業所擁有的優越的地理位置、良好的企業信譽、壟斷的特權和管理有方等。一個企業擁有了商譽則能在較長時間內獲得較多的利潤；（2）總計價帳戶論，即商譽是一個企業的總計價帳戶，是計量企業未入帳資產的結果。它是對企業主體中優秀的管理人才、忠實的客戶與有利的地點等資產的計量；（3）超額收益論，該觀點認為商譽是預計超額收益的資本化。
筆者認為：
（1）好感價值論是從形成商譽的諸多因素去解釋的，但是，這種好感是從消費者角度而言，企業無法實際擁有和控制，而且好感是難以用貨幣去計量的，因此，好感價值論只說明了商譽的表象，而無法說明商譽的實質；
（2）總計價帳戶論對商譽的認識只是從其計量來入手的，並沒有認識到它的實質，這種觀點說明的是商譽的計量方法之一，對於商譽到底是什麼，沒有一個清楚的解釋；
（3）超額收益論真正說明了商譽的實質。商譽就是一種能為企業帶來未來超額經濟收益的經濟資源，這種超額盈利能力是相對於社會平均盈利能力而言的。企業運用現有的各種有形資產和可辨認無形資產進行經營所帶來的收益大於這些資產在社會正常經營能力支配下所產生的收益時，就存在商譽。從會計學的角度看，超額收益論起源於人們對資產這一會計要素特性的認識，正是把握了商譽作為資產的基本要件—經濟資源、獲利潛力，貨幣計量只要素，從而對商譽進行了科學的定性。通過超額收益論，我們知道商譽是一種企業所擁有的在經營上具有優越獲利能力並可在未來帶來超額經濟收益的經濟資源，它可以使企業的收益水平高於同行業的正常收益水平。
通過以上的分析，我們可以認清商譽的內涵，了解它的性質。商譽是企業擁有的能為企業帶來未來超額盈利能力的一種無形的特殊經濟資源，它具有以下性質：
（1）商譽是一種企業所獨有的可能帶來未來超額經濟利益的經濟資源，當企業與同行業的其他企業相比，同等的有形資產帶來更高的盈利時，這時企業就擁有了商譽；
（2）商譽的形成和作用與企業的整體而不是某一要素有關，且形成商譽的因素，不能用任何方法或公式單獨計價；
（3）商譽的價值具有高度不確定性，它會隨著企業經營環境的變化而不斷變化；
（4）商譽沒有法定的有效期限，商譽同其他資產不同，它沒有確定的使用期限，也沒有法定的有效期限，它可能永遠存續下去，也可能在短期內喪失這種超額盈利能力。
（二）對併購商譽定義的思考
在會計界，商譽歷來被分為兩部分：自創商譽和併購商譽。對於自創商譽，鑑於技術等方面的原因，目前各國均不予確認。但在併購商譽方面卻存在很大的分歧，眾說紛紜。從文獻回顧中各國的規定來看，目前各國普遍將併購商譽等同於合併價格與被合併企業淨資產公允價值的差額，並以這一差額來計量併購商譽，筆者認為這種做法是值得商榷，合併價格與被合併企業可辨認淨資產公允價值之間的差額，並不能完全代表併購商譽的性質。因為合併價格減去可辨認淨資產公允價值的差額是合併交易中出現的，在被合併企業可辨認淨資產公允價值確定的條件下，這個差額主要受到合併價格的影響，但是合併價格並不一定是企業價值的真正體現，因為合併價格除了受原企業可辨認淨資產及商譽大小的影響外，還要受合併雙方討價還價的能力、雙方的談判地位、交易費用、信息是否充分等諸多因素的影響。這些因素在以後的經營中並不能給企業帶來任何的超額收益，其不能稱為資產，不是商譽，當然也不是併購商譽，這些非商譽因素形成的差額只能是企業為合併而發生的一種費用或收益。由於合併價格與被合併企業可辨認淨資產公允價值之間的差額包括了諸多非商譽因素，所以，筆者認為將併購商譽等同於合併價格與被合併企業可辨認淨資產公允價值的差額的做法是不妥當的，這個差額並非全部都是商譽，它只是目前會計界為了簡化帳務處理而採取的一種無奈的選擇。
筆者認為併購商譽只是商譽的一種表現形式，它應體現商譽的本質，具有商譽的所有本質特徵。併購商譽同樣應該能為企業帶來超額收益，不能給企業帶來未來超額收益的不符合商譽的基本概念，當然也不是併購商譽。結合商譽的內涵，筆者認為，併購商譽是指被並企業淨資產在未來能給主並企業帶來的超額收益的現值，表現為被並企業淨資產被並後預期的現金流量的現值大於被並企業淨資產公允價值的差額。美國財務會計準則委員會的六要素中，要素②和要素③，即核心商譽較符合併購商譽的實質。
四、對於併購商譽會計問題處理的一些想法與建議
會計界對併購商譽爭論的焦點是對它的確認、計量、記錄和披露問題。最初，企業對商譽的會計處理是比較隨意的，但隨著併購規模越來越大，併購商譽的數額與日俱增，其對企業財務狀況和經營成果的影響也越來越大。為了提供滿足財務報表使用者需求的財務會計信息，必須正確確認、計量、記錄和報告商譽，而這也正是會計處理中的難點。
（一）關於併購商譽確認標準的分析將併購商譽確認為一定的會計要素項目，是對其進行會計處理的起點。目前世界各國確認的具體方法主要有三種：
（1）將購買商譽作為企業的一項永久性資產，以後時期不予攤銷，除非有證據表明其價值發生了持續下跌；
（2）將購買商譽單獨確認為一項資產，並在其預計的有效年限內加以攤銷，或者列為費用，或者衝銷留存收益；
（3）將購買商譽在合併時立即註銷，直接衝減留存收益。從各國現行做法來看，絕大多數國家將購買商譽確認為企業的資產，如美國會計程序委員會（CAP）早在 1953 年發布的第 43 號《會計研究公報》就堅持將購買商譽確認為資產，此後APB和FASB都堅持了這一立場。
筆者在明確併購商譽的真正內涵的基礎上，加以分析並認定：併購商譽應該確認為一項資產，按併購商譽的實質確認，即將被並企業淨資產併購後預期帶來的現金流量的現值減掉社會平均盈利水平下淨資產能帶來的未來現金流量的現值（也就是被並企業淨資產公允價值）的差額確認為一項資產。
那麼併購商譽是否符合資產確認的標準呢？美國財務會計準則委員會第5號概念公告《工商企業財務報告的確認與計量》認為，一個項目要作為會計要素確認必須符合四個標準：①可定義性——應予以確認的項目必須符合某個財務報表要素的定義；②可計量性——應予以確認的項目應具有相關並充分可靠的計量屬性；③相關性——項目的有關信息應能在使用者的決策中導致差別；④可靠性——信息應如實反映，可驗證和不偏不倚。凡是滿足以上四個標準的項目如果符合成本效益的約束條件和重要性的原則，則應作為財務報表要素確認。
下面我們就從這四個方面判斷「併購商譽是不是一項資產」。
第一，可定義性，即併購商譽是否滿足資產的定義。我國新《企業會計準則——基本準則》中對資產進行了界定：資產是指企業過去的交易或者事項形成的、業擁有或者控制的、預期會給企業帶來經濟利益的資源。同國外的會計準則一樣，這個定義強調了資產的三個特徵：能帶來未來經濟利益；未來經濟利益能為企業所控制；由過去的交易或事項產生。我們可以分析併購商譽是否滿足以上三個特徵。首先，併購商譽不能脫離企業整體而單獨存在，也不能單獨出售，儘管它不能單獨產生未來淨現金流入，但它可以與其他資產相結合產生現金流量。其次，根據併購的定義，企業併購過程中，併購方已經取得了被並企業的控制權，當然併購商譽所產生的未來經濟利益也在被控之列。最後，併購商譽當然是由過去的交易或事項而形成的，併購商譽就是由於企業併購而產生，併購方對被併購方控制的交易業已完成。由此得出，併購商譽是基本符合資產定義的。
第二，可計量性。併購商譽是可以計量的，其計量基礎就是其未來的「超額獲利能力」。
第三，相關性。儘管在現行準則下企業自創商譽與併購商譽之間缺乏可比性，有的使用者感到很麻煩。但是，使用者似乎不願意放棄在企業併購中所併購的且作為交易價格的一部分予以計量的商譽成本信息。在管理者的業績評價中，「新增經濟價值」和類似的衡量標準得到了越來越廣泛的應用。EVA被廣泛用來作為理財業績的衡量標準，從而可以促進管理人員提高決策能力，增加股東的財富價值。在此類衡量標準中，普遍都要體現出商譽。EVA 衡量需要計算資本費用，而商譽的合計金額就包含在計算資本費用的技術中，管理人員在企業併購的總投資金額中也就必須對商譽加以權衡。第四，可靠性。根據美國財務會計準則委員會第2號概念公告，某一項目的信息要做到可靠，則該信息必須是如實反映的、可驗證的和不偏不倚的。可靠性對所確認的資產來說，是指資產的現存狀態和金額必須是可靠的。如實反映是指所計量的或所表述的應該與現實現象一致，即所表述的應是應欲表述的。本文論述的「併購商譽」已經剔除了幾乎所有的其他要素，將其作為資產確認，可以說是比較符合真實性披露標準的，可靠性的標準是滿足的。
（二）併購商譽計量方法的比較與選擇
會計計量是財務會計的一個基本特徵，它在財務會計的理論和方法中佔有重要地位，因為財務會計信息是一種特定量化的信息，資產、負債、收入、費用等會計要素都要經過計量才能在財務會計中得到反映。如何反映併購商譽這項資產的定量化信息，就必須解決它的計量問題。
對商譽這項特殊的資產，要對其進行計量，提供定量化的會計信息，主要是選擇合適的計量屬性與體現商譽實質的計量方法。
目前有兩種計量方法可供選擇：
1、間接計量法又稱割差法。這種方法認為，企業併購商譽應按購買成本大於交易購買方在交易日對所購買的可辨認資產和負債的公允價值中的權益部分的差額來衡量商譽的價值。即：企業併購商譽＝購買企業總成本－（取得的有形資產及可辨認的無形資產公允價值總和－承受之負債公允價值總額）＝併購企業支付的購買價格－被並企業可辨認淨資產公允價值。
2、直接計量法又稱超額收益法。這種方法是指將商譽理解為「超額收益的現值」，即通過估測由於存在商譽而給企業帶來的預期超額收益，並按一定方法推算出商譽價值的一種方法。按這一思路，一般有三種具體計算方法：
①超額收益現值法。這種方法是將企業未來若干年可獲得的「超額收益」按一定的收益率（預計投資報酬率）折算為現值，以其現值匯總作為商譽的價值。基本步驟是：
首先，計算企業的超額收益：超額收益＝預期收益－正常收益＝可辨認淨資產公允價值×預期報酬率－可辨認淨資產公允價值×同行業平均投資報酬率其次，將各年的預期超額收益折現：各年預期超額收益×各年折現係數最後，將各年超額收益現值匯總得出商譽價值：商譽價值＝∑各年超額收益現值各年預期超額收益相等的情況下，上式可簡化為：商譽價值＝年預期超額收益×年金現值係數②超額收益資本化法。這種方法是根據商譽是一種資本化價格的原理，對超額收益進行本金化處理。收益資本化就是將若干年平均超額收益除以投資者應獲得的正常投資報酬率。即：
商譽價值＝年超額收益/資本化率③超額收益倍數法。這種方法是用超額收益的一定倍數計算商譽的價值。即：
商譽價值＝年超額收益×倍數間接計量方法雖然簡單、易於操作，但這一方法存在本質的缺陷，即其不符合併購商譽的根本性質，這是因為：第一，併購企業所支付的總價格，是併購雙方的談判成交價，這一成交價受許多因素影響，如談判雙方的地位、談判技巧能力、各自心理對峙能力、投資者對效用風險的判斷、雙方各自對企業價值的判斷及產權交易市場的規範程度、供需矛盾的影響等。這些因素形成的差額不具備商譽屬性。第二，雙方各自對企業價值的判斷也存在不同基礎：賣方可能會選擇可辨認淨資產的現行市價為計價基礎，也可能選擇其重置成本、清算價格或企業整體未來收益現值作為基礎；買方同樣也會選擇其中之一作為計價基礎。這樣，當買賣雙方選擇的計價基礎不一時，轉讓成交價格會在不同的計價基礎之間形成。如在重置成本與現行市價之間形成或清算價格與重置成本之間形成等等。
直接計量法卻恰恰相反，這種計量方法最大的優點就是其符合商譽這一資產要素的定義。「超額收益」論認為商譽是未來實現的超額收益的現值。而直接計量法恰恰是從這個定義出發來計量商譽的。
間接法很顯然選擇的是歷史成本這種計量屬性，而直接法在計量屬性上應該是現值計量。當然這兩種計量屬性都既有優點，又有劣勢，但針對商譽這種特殊的無形資產而言，無疑用現值來計量是更合適的，這是因為：第一，現值計量併購商譽符合現代會計目標的要求。第二，現值計量併購商譽符合未來會計確認的基礎。所以，筆者認為採用直接法來計量併購商譽更適合。
（三）併購商譽會計處理方法的變化與分析
1997年《企業兼併有關財務問題的暫行規定》規定，企業兼併中產生的商譽應從兼併成交次月起，按規定年限分月攤銷，沒有規定年限的可按十年攤銷。《合併會計報表暫行規定》卻沒有要求對包括併購商譽在內的合併價差加以攤銷，原會計規範都沒有對併購商譽的減值測試作出規定。2006年會計準則一個顯著的變化是借鑑國際財務報告準則和美國財務會計準則的做法，取消了對併購商譽的攤銷要求，取而代之的是對併購商譽進行減值測試。《企業會計準則——企業合併》規定：「初始確認後的商譽，應當以其成本扣除累計減值準備後的金額計量」，不必進行攤銷。同時，《企業會計準則——資產減值》規定：「企業合併所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。」商譽由於自身性質的特殊性，不能獨立於其他資產或資產組合為企業帶來現金流量，所以，作為單個資產的商譽，其可收回價值是無法確定的。鑑於此，資產減值準則規定「商譽應當結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試。」資產組為「企業可以認定的最小資產組合，其產生的現金流入應當基本上獨立於其他資產或者資產組產生的現金流入。」按此規定，企業為了測試商譽的減值，對於因企業合併形成的商譽的帳面價值，應當自購買日起按照各資產組的公允價值佔相關資產組公允價值總額的比例分攤至相關的資產組；難以分攤至相關資產組的，應當將其按照各資產組組合的公允價值佔相關資產組組合公允價值總額的比例分攤至相關的資產組組合。如公允價值難以可靠計量的，應當以各資產組或資產組組合的帳面價值為基礎分攤商譽的帳面價值。
按照《企業會計準則——企業合併》的規定，對商譽進行減值測試的程序如下：在對包含商譽的相關資產組或者資產組組合進行減值測試時，如與商譽相關的資產組或者資產組組合存在減值跡象的，應當先對不包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，計算可收回金額，並與相關帳面價值相比較，確認相應的減值損失。在此基礎上，再對包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，比較這些相關資產組或者資產組組合的帳面價值（包括所分攤的商譽的帳面價值部分）與其可收回金額，如相關資產組或者資產組組合的可收回金額低於其帳面價值的，應當確認商譽的減值損失。理論上，2006 年會計準則將商譽視為永久性資產不予攤銷，更符合商譽的經濟性質，體現了商譽與企業整體不可分割的特點：如果不是發生全額的減值，商譽會隨企業的存在而存在。實務上如果攤銷商譽，企業每年將會增加不小的攤銷費用，這會降低企業報告的每股收益。新準則規定不得攤銷而進行減值測試，這樣每股收益能更為準確地反映企業的盈利狀況。因此，只要能設計出嚴格且可操作的減值測試，比起主觀的攤銷方法，商譽的減值測試能為報表使用者提供更有價值的信息。
（四）企業合併會計方法的選擇對商譽的影響併購商譽問題的產生源於企業的合併。企業合併的方式按照法律形式可分為吸收合併、新設合併和控股合併。在前兩種合併方式下，合併後只有一個企業存在，仍應按傳統的會計方法進行處理；而在控股合併方式下，需要在組成企業集團的母子公司個別報表的基礎上編制合併會計報表。實務中對企業合併業務的處理一般有購買法和權益結合法兩種方法。從各國會計實踐看，購買法作為國際通行的會計慣例為各國所普遍推崇，而權益結合法則被嚴格限制在某些特殊條件下的企業合併。2006 年《企業會計準則——企業合併》明確規定：按照參與合併的企業是否受同一方控制，分為同一控制下的企業合併和非控制下的企業合併。同一控制下的企業合併原則上要求採用權益結合法；非同一控制下的企業合併原則上則要求採用購買法。
1、權益結合法將企業合併視為經濟資源的聯合。參與合併的各企業的資產、負債繼續按其原來的帳面價值記錄，合併後企業的利潤包括合併日之前本年度已實現的利潤；以前年度累積的留存利潤也應予以合併。由於不是將企業合併視為購買行為，也就不存在購買價格超過淨資產公允價格的數額，從而在帳面上也不確認收益。通常，權益結合法僅僅適用於股權相交換的合併業務。
2、購買法將企業合併視為購買行為，注重合併完成日資產、負債的實際價值。在購買法下，主並企業按評估後的公允價格（成本）記錄併入的資產和負債，購買價格超過所確認的被並企業可辨認淨資產公允價格的差額稱為商譽，在主並企業的帳面上可記作無形資產，在以後各期分攤，計入損益，也可將其作為主並企業留存利潤的減項，即期衝銷所有者權益。主並企業的利潤包括被並企業合併後根據成本所計算的利潤。
由此可見，選擇不同的會計方法，對於企業合併所產生的商譽有著重要的影響：購買法要求購受企業按購入資產的公允價格記帳，如有商譽，應在帳面上反映；而權益結合法要求併入的資產按其原有帳面價值入帳，帳面不確認商譽。
五、TCL集團換股合併TCL通訊案例分析
TCL通訊（000542）為我國深圳證券交易所的一家上市公司。2003年末，該公司通過與母公司TCL集團股份有限公司（下稱TCL集團）換股，以被母公司吸收合併的方式退市。TCL集團吸收合併TCL通訊，並通過IPO實現整體上市。
按照新會計準則的規定，TCL通訊與TCL集團為同一控制下的企業適用權益結合法。在這裡，我們對這一合併案例用兩種不同的會計方法進行處理，以便直觀地比較這兩種方法對資產負債表、企業財務報表以及合併過程中產生的商譽所帶來的影響。
表5-1
TCL 集團資產負債表 單位：元
TCL 集團合併前
TCL 集團合併後（購買法） T
CL 集團合併後（權益結合法）
總資產 14，790，426，148 18，600，691，546 17，192，803，114
其中：流動資產 11，675，471，048 14，043，888，014 1，242，576，179
長期投資 1，208，616，179 1，242，576，179 1，578，566，028
固定資產 1，578，566，028 1，578，566，028 327，772，893
無形資產 327，772，893 1，735，661，325 10，199，937，349
總負債 10，199，937，349 10，199，937，349 10，199，937，349
其中：流動負債 8，902，712，842 8，902，711，842 8，902，711，842
少數股東權益 2，635，283，133 2，209，421，810 2，209，421，810
股東權益 1，955，205，666 6，191，332，387 4，783，443，955
其中：實收資本/股本 1，591，935，200 2，586，331，144 2，586，331，144
資本公積 4，795，213 3，246，525，990 1，732，560，625
盈餘公積 80，994，058 80，994，058 80，994，058
外幣報表折算差額 -2，690，386 -2，690，386 -2，690，386
未分配利潤 280，171，581 280，171，581 386，248，514
表5-2
TCL集團主要財務指標T
CL集團合併前 TCL
集團合併後（購買法）
TCL集團合併後（權益結合法）
流動比率 1.31 1.58 1.58
資產負債率 69.0% 54.8% 59.3%
銷售淨利率 2.2% 2.2% 2.7%
淨資產收益率 14.3% 4.5% 7.2%
從表5-1中可以看出，採用購買法核算時合併後的總資產比採用權益結合法要高出14.08億元，差異來源於購買法核算時主並企業支付的對價超出購入可辨認淨資產的部分要確認為商譽，計入無形資產。由於兩種方法下，總負債和少數股東權益相同，因此，總資產的差異也可解釋為購買法核算時股東權益要比權益結合法高出14.08億元。其中，購買法下的資本公積要比權益結合法多15.14億元，但未分配利潤要少1.06億元。表5-2中，從資產負債率變化看，購買法下的資產負債率要低於權益結合法，原因在於兩種方法下總負債相同，購買法下的總資產因商譽的產生而高於權益結合法。從盈利能力看，權益結合法下的銷售淨利率要高於購買法，原因在於兩種方法下主營業務收入相同，權益結合法將TCL通訊2003年上半年度的實現利潤全部計入合併利潤。從淨資產的盈利能力看，權益結合法下的淨資產收益率要高於購買法，這是因為權益結合法下的淨利潤略高於購買法，而股東權益遠低於購買法，而且購買法下的商譽攤銷會減少一部分的利潤。
主並企業的購買價格超過可辨認淨資產公允價值的部分要確認為商譽。按照我國2006年前的規定，商譽通常在不少於10年的期限內攤銷，會減少當期的利潤。因此，購買法下存續企業的總資產通常要大於權益結合法。但在合併後若干年內這些資產大多要轉化為成本或費用，這導致購買法下的成本費用要高於權益結合法。二者之間的差額即是資產的公允價格高於帳面價值的差額以及商譽的攤銷數。TCL合併案例中，購買法核算時會產生14.08億元的商譽。如果按照10年的期限進行攤銷，合併後每個會計年度的利潤會因無形資產攤銷減少1.408億元。從《TCL集團股份有限公司2003年度報告》中，可以得到TCL集團2003年度的利潤總額為13.52億元，淨利潤為5.71億元。購買法下吸收合併產生的商譽每年的攤銷額佔到2003年度TCL集團利潤總額的10.4％，佔淨利潤的比例為24.7％。因此TCL集團如果採用購買法將會對合併後年度的盈利狀況產生較大的不利影響。而從表二的四項財務指標綜合考慮，權益結合法下的指標要優於購買法。除了資產負債率略高以外，使用權益結合法核算時合併後的公司盈利能力要優於購買法。對於TCL集團而言，採用權益結合法核算吸收合併業務，更有利於以較好的財務指標吸引股市投資者。
六、結語
從我國新制定的會計準則可以看出，準則中關於商譽問題的規定，一方面努力向國際趨同；另一方面，也結合了我國的現實情況，制訂了合理的實踐方案。
企業合併中產生的併購商譽，是被並企業淨資產在未來能給主並企業帶來的超額收益的現值，表現為被並企業淨資產被並後預期的現金流量的現值大於被並企業淨資產公允價值的差額。併購商譽應該確認為一項資產，按併購商譽的實質確認，即將被並企業淨資產併購後預期帶來的現金流量的現值減掉社會平均盈利水平下淨資產能帶來的未來現金流量的現值的差額確認為一項資產。商譽是未來實現的超額收益的現值，因此，商譽的計量適用直接法既符合商譽這一資產要素的定義又符合未來會計確認的基礎。在會計處理上，根據新會計準則的要求，須將商譽視為永久性資產不予攤銷，而進行減值測試。這一點更符合商譽的經濟性質，體現了商譽與企業整體不可分割的特點。
隨著資本市場的迅猛發展，我國企業購併高潮不斷，這促使我們必須妥善處理好商譽的問題。雖然新會計準則的規定中對併購商譽的發展以及其在實務中的應用起了進一步的指導作用，但是，我國仍未針對商譽的會計處理髮布專門的具體準則。西方國家就外購商譽的會計處理所頒布的準則也是一再更替，因此，商譽問題的處理仍是會計領域的一大難題。
七、參考文獻
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