「公司法」第十章至第十二章筆記
第十章—第十二章：有限責任公司
一、知識點：
1、有限公司特徵：（1）人資兩合性。（2）封閉性。（3）規模可大可小，適應性強。（4）設立程序簡單。（5）組織設置靈活。（6）公司股東的直接關聯程度高。
2、我國《公》規定，有權提議召開臨時股東會議的人：（1）代表1/10以上表決權的股東。（2）1/3以上董事。（3）任一監事。
3、特別決議（重要事項），須經2/3以上表決權的股東通過。有限公司股東會必須以特別決議通過的事項：（1）公司增減註冊資本。（2）分立、合併或變更公司形式。（3）公司解散。（4）修改章程。
4、國務院確定的生產特殊產品的公司或屬於特定行業的公司，應當採取國有獨資公司形式。國獨不設股東會。
「國務院確定的生產特殊產品的公司」：指生產經營貨幣、法定紀念幣、郵票、預防用生物製品、具有軍事用途的核心產品及關鍵部件等產品的公司。
「屬於特定行業的公司」：指經營自來水、煤氣、供電、熱力等城市公用事業、跨省電網、郵政業、廣播電臺、電影製片、新聞出版、軍用武器生產、出口信用保險、放射性礦產開採等行業的公司。
5、合資有限公司法律特徵：（1）股東必須由外國股東和中國股東共同組成。（3）設立必須經過中國有關機關審核批准。（3）適用中國法律。
6、當合資有限公司協議與公司發生牴觸時，以合同為準。當公司合營合同與合營章程發生衝突時，以章程為準。即章程>合同>協議。
7、我國外商投資企業立法規定，合資有限公司只設董事會，而不設股東會和監督機構。董事長和副由合營各方協商確定，或由董事會選舉產生。一方擔任董事長，由他方擔任副董事長。董事任期4年，繼續委派可連任。
8、在合資公司中，由出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決議的事項：（1）合資公司章程的修改。（2）公司中止、解散。（3）註冊資本增加、減少。（4）合併、分立。
9、在19世紀中葉以前，已形成了股份公司和合夥的兩元制度的是英國。
10、現代西方國家採用最多的公司形式，其數量點公司總數首位的是：有限公司。
11、國有獨資公司董事會成員為：3-9人，監事會成員不得少於3人。設立方式：投資設立和國有企業改建。
12、國有重點大型企業監事會主席人選，按照規定程序確定，由國務院任命。
13、中外合資經營企業的中方主體不包括個人，並且外方合營者投資比例一般不得低於25%；最高權力機構是董事會，在合營期限內不得減少註冊資本；採取的資本制度為折衷權資本制，設立原則為核准主義原則；董事任期4年。
14、合資有限公司淨利潤分配先提取的「三金」指：儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金。
二、記憶：
（一）有限公司組織機構（股東會、董事會、監事會職權）（新法）
（二）有限公司設立條件：
1、股東符合法定人數。1-50人。
2、股東出資達到法定資本最低限額。（3萬）。
3、股東共同制訂公司章程。
4、有公司名稱，建立符合有限公司要求的組織機構。
5、有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。
（三）合資企業出資方面的規定：
合營合同中規定一次繳清出資的，合營各方應從營業執照籤發之日起6個月內繳清。規定分期繳付出資，各方(湖北自考網)第一期出資，不得低於各自認繳出資額的15%，並應在營業執照籤發之日起3個月內繳清。這就是合資有限公司採用的折衷授權資本制。
在合營企業註冊資本中，外國合營者投資比例一般不低於25%。只有外資出資比例達到25%，其所投資的企業才能享受外商投資企業待遇。
（四）和一般有限公司相比，國有獨資公司在法律上的特殊性：（論述）
1、國有獨資公司設立方面的特殊規定：
（1）在設立方式上，國獨公司的設立可採取投資設立和國有企業改建。
（2）在設立條件及程序方面，投資人只能是國有主體，其法定資本最低限額有特殊要求。公司章程的制定有其特殊性；在設立程序上，要由投資的國有主體作出決定。
（3）在國獨公司形式的適用方面，國務院確定的生產特殊產品的公司，或屬於特定行業的公司，應採取國獨公司形式。
2、國獨公司組織制度方面的特殊性規定。
（1）不設股東會。
（2）必須設董事長。其董事會職權要比一般有限公司董事會高。
（3）監督機構由國務院或其授權的機構、部門委派的人員組成。
（4）實行民主管理制度。
3、國獨公司資產轉讓方面的特殊規定。