最高院再審信達莊勝300億黃金地塊糾紛案

來源丨不良資產頭條綜合21世紀經濟報導

16年前莊勝地產一筆13.26億的不良貸款剝離給中國信達，信達對債務重組後，將位於北京二環黃金地段的地塊轉給中信國安，但莊勝卻不予認可，如今地塊市值已超300億。這場中國信達、信達投資等與莊勝房地產開發公司的糾紛，從2013年至今歷時7年多，經歷了高院一審、最高院二審到最近的最高院再審，一波三折。

8月20日，最高院對此案再審，中國庭審公開網上共有3.3萬人次觀看直播，此案備受關注。

前情概要

13億不良貸款如今市值300億

上世紀90年代初，香港莊勝投資有限公司參與北京市宣武門舊城改造項目，北京莊勝及其關聯公司從中國銀行湖南分行借得8806.10萬美元，用於莊勝廣場的開發建設。2001年年底，莊勝廣場二期項目開始拆遷建設，不過後來陷入資金困境，欠下銀行大量貸款和利息。2004年，中國銀行將北京莊勝的13.26億元不良資產包剝離給信達投資。

2009年，債務纏身的莊勝地產與中國信達、信達北京分公司籤訂《合作框架協議書》，信達投資擬受讓北京莊勝位於宣武門附近的A-G七個地塊（國安府所在地塊）的開發項目並進行投資建設，北京莊勝完成相關手續後將其過戶或更名至信達投資指定的項目公司名下。信達北分作為北京莊勝的債權人對北京莊勝的債務進行重組，北京信達置業作為項目開發公司。

重組方案中，信達投資出資4億元設立信達置業，信達北分豁免北京莊勝近9億的債務，之後北京莊勝將A-G地塊作價約27.3億元抵償給信達置業，由信達置業代北京莊勝向信達北分償還豁免債務之外的全部債務近12.8億元。同意北京莊勝以人民幣1億元入股信達置業，獲得20%股權。

由於信達並沒有豐富的房地產開發經驗，這個命運多舛的黃金地塊急需有操盤經驗的企業接手，隨後信達將將信達置業兩度掛牌，最終，中信國安以13.6億元摘牌取得了信達置業的全部股權，而且同意繼續履行信達之前與北京莊勝籤訂的協議，包括認可北京莊勝擁有20%的股權。

但莊勝並不認可此次股權轉讓，2013年，北京莊勝將信達投資、信達北分、信達置業告上法庭，要求解除與之籤訂的相關協議，返還A-G地塊的權益，並支付違約金10億元。

2015年，北京市高級人民法院作出一審判決，駁回北京莊勝的訴訟請求。

之後，莊勝上訴至最高人民法院，二審判決認為，信達投資出售股權予中信國安為惡意違約行為，北京莊勝有權解除相關協議。A-G地塊的權益將以當初的協議價價格歸還給北京莊勝，信達還需向莊勝支付10億元違約金。

而此時的土地價格已經不可同日而語。莊勝地塊這樣靠近長安街，規劃建面將近25萬平方米的項目，按目前市價計算總市值將超過300億元，這應該也是目前北京二環附近的絕版地塊。

中信國安自然不肯認同此次判決，除了地塊的優質外，中信前期的投入也很難收回，而且陷入漫長官司導致地塊遲遲無法上市，直接影響了中信國安的流動性。

此番，最高人民法院又決定對此案進行再審。

庭前會議：聚焦兩大爭議雙方答辯

8月18日，法院召開了一次庭前會議，會議在中國庭審公開網進行了直播。庭前會議持續了約4個小時，先由申請方分別陳述了再審申請理由，被申請方進行了答辯，當庭進行證據交換後，法庭歸納總結了爭議焦點。

合議庭認為，本案的爭議焦點一是《框架協議書》及其補充協議（三）應否解除？因為，一審法院沒支持原告解除請求，二審支持了，這也是再審審查過程中，最大的爭議點。在這一大的爭議焦點之下，還有具體的4個小的爭議焦點，分別是：

1、雙方在合同協議履行過程中是否有違約行為？

2、合同約定解除權的條件是否成就？是否有惡意違約行為，是否構成了雙方約定的合同解除條件？

3、合同的目的能否實現？莊勝公司行使法定解除權的的條件是否成就？

4、如果合同解除，如何適用法條？

爭議焦點之二為信達置業提出莊勝公司需要開具發票以及移交拆遷資料的反訴請求是否成立？

隨著本案的再審，位於北京市二環以內價值百億的黃金地塊歸屬或將生變。法庭上審判長也詢問了各方的調解意願，當事人各方均表示可以調解。具體的結果如何，本報將持續關注。

信達稱債務重組合同目的已達

信達投資方面代理人在庭審中表示，本案的交易實質上是轉讓抵債交易。在這個交易發生前，莊勝公司面對三重困境。

一是面臨三四十億元巨額債務逾期。

二是訴訟纏身，包括莊勝一期所有房產、莊勝二期所有地塊（含案涉地塊）被抵押或司法查封。

三是案涉項目爛尾風險，、案涉土地並未繳納土地出讓金，土地受讓資格面臨被收回的風險。

8月20日，信達方代理人庭審激辯

在此背景下，莊勝公司為擺脫債務危機，信達北分為實現不良債權清收，信達投資為盤活不良資產，2009年10月，三方共同達成了以項目轉讓實現債務重組的以物抵債協議。

信達投資方面表示，這個協議核心就是莊勝公司將案涉地塊轉讓給項目公司，信達投資支付32.58億元現金，其中1億元以增資項目公司取得20%股權。上述交易結構是清楚明晰的。

合同籤訂後，信達投資履行了22餘億元的債務清償，為莊勝清償了巨額債務，並按約定為莊勝支付了1億元的20%的股權增資款，僅僅因為莊勝前期的外資身份及後期的惡意拒絕登記，導致外部股東登記手續未能完成。

在信達接收項目後，積極推動項目介紹，支付了4億餘元的土地出讓金，取得危改立項。但因拆遷問題受阻，項目再次陷入困境。信達與莊勝各自尋找新的受讓方以避免項目二次爛尾。最終，通過面向全社會的公開掛牌轉讓，由中信國安摘牌。中信國安接手項目後，充分發揮房地產優勢，投入百億資金，完成拆遷，取得土地使用權，項目得以順利推進，使得項目公司的股權價值大幅提升，莊勝的20%股權，獲得巨額增值。

莊勝公司拒不辦理20%的股權登記手續，並以20%的股權受損為由，在20%的股權始終得到保護的情況下，惡意提起訴訟、曲解合同條款，試圖侵吞信達及中信國安通過百億資金投入取得的土地使用權和整個項目的房地產的增值。

信達投資對外轉讓股權的行為是為了盤活項目的善意行為還是違約行為？信達投資認為，本案中不存在約定解除、法定解除和需要返還的項目權益這三個再審理由。

信達投資認為，本案的約定解除權，信達投資並未違反《框架協議》13.4.4條款，信達也未違反《框架協議》9.2條，二審判決認定莊勝「未入股項目公司」與事實不符，莊勝對內已經成為股東，只是因其自身原因未辦理工商登記。

信達投資還表示，信達對外轉讓股權不僅不構成惡意違約，而且是為解決僵局、推進項目進展的誠信履約行為。事實也證明，中信國安進入後，極大提升了所有股權的價值。

此外，信達投資還認為，二審判決認定莊勝因合同目的不能實現而享有法定解除權錯誤。案涉合同的整個交易是轉讓目標項目和債務重組，合同目的已實現。認為合同交易是由「項目轉讓」與「債務重組」組成，根本不涉及合作開發房地產。二審判決認定合同目的是通過合作開發房地產明顯錯誤。

信達置業其他理由與信達投資類似，不過申請中也認為，框架協議的目的是債務重組不是合作開發，信達置業轉讓股權，是為了開發的目的。中信國安從公開市場受讓信達置業的股權，莊勝公司堅持不與中信國安合作的理由不成立。

信達置業還提及，莊勝公司一審明確其訴請返還的「項目權益」是土地使用權之受讓權，而信達置業在本案中所獲取的也是涉案地塊的土地使用權之受讓權，其取代莊勝公司而成為的受讓方，現該受讓權在《不動產權證》辦理後即已消滅，無法返還。涉案地塊的土地使用權是信達置業通過巨額投入、推進拆遷，重新辦理一系列行政許可取得，系信達置業原始取得的物權。

在庭前會議中，信達置業代理人表示，信達置業堅持對莊勝公司的反訴請求，包括開具發票、移交信達置業接手前的拆遷資料、拆遷戶的清單，訴訟費由莊勝承擔等三項反訴請求。

信達北分的申請理由與信達投資類似。信達北分代理人認為，信達是最早成立的專門從事不良資產處置的公司。2004年，在國家對中國銀行的不良債權進行二次剝離的過程中，信達北分從中國銀行北京分行受讓了該行對莊勝公司的不良貸款。當時莊勝公司對外負債40餘億元，項目已經停工，成為北京市著名的爛尾工程，信達公司從化解區域金融風險，協助政府解決難題的角度，與莊勝公司達成了以物抵債的債務重組方案。

信達北分在莊勝公司將項目轉讓給信達北方指定的主體信達投資的情況下，對莊勝公司做出重大債務豁免。

信達北分認為，二審判決罔顧合同背景，曲解合同目的，錯誤適用約定解除權和法定解除權。二審判決破壞了不良資產依法處置的交易安全，造成不誠信的莊勝公司惡意訴訟，侵害了巨額國有資產社會影響 。

基於這些理由，三名申請人請求法院撤銷二審判決，維持高院一審的判決結果，駁回莊勝方面的訴訟請求。

莊勝認為信達嚴重違約

而莊勝公司也聘請了法學界知名的中國政法大學商法研究所所長王湧教授和北京大學法學院劉凱湘教授擔任代理人。

8月20日，莊勝方代理人庭審激辯

在庭前會議的答辯中，王湧直斥「三位再審申請人在基本概念和邏輯上是錯誤的」 。比如信達置業認為，合同目的是莊勝獲取經濟利益，這樣的定義極為簡單且錯誤的。合同的標題就是合作協議，因此應認定為合作開發。

在答辯中，王湧還舉了一個形象的例子：

合作就像婚姻，合作的目的只是為了經濟利益，難道婚姻的目的就只是生孩子？新娘不能生孩子了，我就找第三方來生孩子。這個邏輯能成立？不能生孩子就離婚。

王湧認為，雙方合意後締結合同，信達未經莊勝的同意，信達將股權對外轉讓的行為，是嚴重的違約行為。類似於將自己「新娘子」的身份變為「媒婆」。

王湧闡述稱，信達投資在莊勝公司增資入股項目公司之前，將其持有的項目公司100%的股權轉讓給了案外人中信國安，這已經使得信達投資不可能再繼續履行《合作框架協議書》約定的信達投資按照該協議及相關附件約定同意莊勝公司向項目公司增資的合同義務了，故信達投資將其持有的項目公司100%的股權轉讓給案外人中信國安的行為，構成了《合作框架協議書》第13.4.4條約定的惡意違約情形，莊勝公司享有約定解除權。

王湧還表示，公司章程中也約定，信達投資在莊勝增資入股後也不得對外轉讓股權。《北京信達置業有限公司章程》第13條、第17.10條、第18條，項目公司董事會由莊勝公司委派2名董事、信達投資委派5名董事組成，董事會應就「對股東向股東以外的人轉讓出資」事項作出決議，該項決議「須經董事會全體董事一致同意後方能通過」，可以看出，在莊勝公司加入之後，未經其同意，信達投資也同樣是不得對外轉讓股權的，而要一直擔任合作方。正是基於緊密合作的關係，雙方才會對合作夥伴的身份極為看重，因而明確地將項目公司的股東固定為莊勝公司和信達投資。

王湧認為，如果信達投資認為項目地塊不適於由自己開發，那應當根據合同約定同莊勝公司進行友好協商，或者轉變為雙方共同開發，或者由莊勝公司接手單獨開發，或者取得莊勝公司同意後引入第三方開發，這樣莊勝公司對新的合作條件、合作關係都有磋商確定的權力，可以最大程度地防止風險，但現在信達投資既未取得莊勝公司的同意，也根本未行協商、不顧莊勝公司強烈反對對外轉讓股權，自己獲取高額轉讓對價全身而退，置莊勝公司於「受制於人」的地位，這實際上造成了三個結果：其一，信達投資未經莊勝公司同意，單方面退出合作，並使得信達投資已經不能履行相關合同；其二，信達投資退出合作的同時，給莊勝公司強加了一個完全陌生的新合作方；其三，信達投資為莊勝公司與新合作方的合作創設了條件。

通俗地講就是，莊勝公司「給了彩禮，卻被換了新娘」。而被答辯人信達投資則由新娘變成了媒婆，還狡辯稱：「即使換了新娘，也能入洞房、生孩子，合同目的依然能夠實現，所以，婚約不解除，彩禮不退」。

莊勝方面還認為，合同解除後，案涉地塊仍可恢復原狀，被答辯人方面應返還原物，二審法院判決返還項目權益，適用法律正確，無任何程序違法。本案中，《合作框架協議書》被解除後，信達投資應當返還的標的物為項目地塊的建設用地使用權。返還的最原初的客體，應當是一項合同債權；但後因合同債權已經轉化為用益物權，相應的返還範圍也轉化為了該用益物權。

莊勝方面還表示，本案的判決，對於廣大民營企業，就是晴雨表，就是試金石，無數雙眼睛在看，並非莊勝公司一家拭目以待。