股票簡稱：森林包裝股票代碼：605500
森林包裝集團股份有限公司首次公開發行股票上市公告書
特別提示
森林包裝集團股份有限公司股票將於2020年12月22日在上海證券交易所上市。本公司提醒投資者應充分了解股票市場風險及本公司披露的風險因素，在新股上市初期切忌盲目跟風「炒新」，應當審慎決策、理性投資。
第一節 重要聲明與提示
森林包裝集團股份有限公司（以下簡稱「森林包裝」、「本公司」或「發行人」、「公司」）及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書所披露信息的真實、準確、完整，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
上海證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者 查閱刊載於上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股說明書全文。
本公司提醒廣大投資者注意首次公開發行股票（以下簡稱「新股」）上市初期的投資風險，廣大投資者應充分了解風險、理性參與新股交易。
如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司首次公開發行股票招股說明書中的釋義相同。
一、本次發行相關的重要承諾
（一）本次發行前股東所持股份的流通限制及自願鎖定的承諾
本次發行前本公司總股本15,000.00萬股，具體股份鎖定承諾如下：
公司控股股東、實際控制人林啟軍、林啟群、林啟法、林加連承諾：自公司股票上市交易之日起36個月內，不轉讓或者委託他人管理本人直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。
公司股東台州森林投資合夥企業（有限合夥）、溫嶺森林全創企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）承諾：自公司股票上市交易之日起36個月內，不轉讓或者委託他人管理本合夥企業直接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。
公司控股股東、實際控制人的親屬林童、林昊承諾：自公司股票上市交易之日起36個月內，不轉讓或者委託他人管理本人持有的森林全創財產份額，也不由發行人回購該部分財產份額。
公司股東陳清賢承諾：自公司股票上市交易之日起12個月內，不轉讓或者委託他人管理本人直接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。
公司監事林榮生、揭娟、王紅波、張連富承諾：自公司股票上市交易之日起12個月內，不轉讓或者委託他人管理本人持有的森林投資財產份額，也不由發行人回購該部分財產份額。本人在擔任公司監事期間，每年轉讓的財產份額不超過本人所持有森林投資財產份額的25%；在離職後半年內，不轉讓所持有的森林投資財產份額。
公司監事安立新承諾：自公司股票上市交易之日起12個月內，不轉讓或者委託他人管理本人持有的森林全創財產份額，也不由發行人回購該部分財產份額。本人在擔任公司監事期間，每年轉讓的財產份額不超過本人所持有森林全創財產份額的25%；在離職後半年內，不轉讓所持有的森林全創財產份額。
同時，作為公司董事、高級管理人員，林啟軍、林啟群、林啟法、林加連和陳清賢承諾：本人在擔任公司董事、高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人所直接或間接持有的本公司股份總數的25%；在離職後半年內，不轉讓所直接或間接持有的本公司股份。所持股票在鎖定期滿後兩年內減持的，其減持價格不低於發行價；公司上市後6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後6個月期末（如該日不是交易日，則為該日後第一個交易日）收盤價低於發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月。如因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，上述價格將按規定做相應調整。本人承諾不因職務變更、離職等原因，而放棄履行承諾。
（二）本次發行前持股5%以上股東的持股意向和減持意向聲明
1、發行人控股股東、實際控制人林啟軍、林啟群、林啟法、林加連承諾
本人減持所持有公司的股份按照如下安排：
①減持方式。減持方式包括但不限於二級市場集中競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等。
②減持價格。本人減持所持有的公司股份的價格根據當時的二級市場價格確定，並應符合相關法律法規及證券交易所規則要求；本人在公司首次公開發行前所持有的公司股份在鎖定期滿後兩年內減持的，減持價格不低於公司首次公開發行股票的發行價格（發行人在此期間發生派息、送股、公積金轉增股本、配股等除權、除息事項的，發行價格相應調整）。
③減持期限。本人將根據相關法律法規及證券交易所規則，結合證券市場情況、公司股票走勢及公開信息等情況，自主決策、擇機進行減持。
④在鎖定期滿後兩年內，每年所減持的公司股票數量合計不超過上一年最後一個交易日登記在本人名下的股份總數的25%。
⑤本人在減持所持有的公司股份前，應提前三個交易日予以公告，並按照證券交易所的規則及時、準確地履行信息披露義務。
⑥本人將遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》，上海證券交易所《股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。
2、發行人控股股東控制的持股5%以上股東森林投資合夥企業（有限合夥）承諾
本合夥企業減持所持有公司的股份按照如下安排：
①減持方式。減持方式包括但不限於二級市場集中競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等。
②減持價格。本合夥企業減持所持有的公司股份的價格根據當時的二級市場價格確定，並應符合相關法律法規及證券交易所規則要求；
本合夥企業在公司首次公開發行前所持有的公司股份在鎖定期滿後兩年內減持的，減持價格不低於公司首次公開發行股票的發行價格（發行人在此期間發生派息、送股、公積金轉增股本、配股等除權、除息事項的，發行價格相應調整）。
③減持期限。本合夥企業將根據相關法律法規及證券交易所規則，結合證券市場情況、公司股票走勢及公開信息等情況，自主決策、擇機進行減持。
④本合夥企業減持森林包裝股份前，應提前三個交易日予以公告，並按照證券交易所的規則履行信息披露義務。
本合夥企業所持森林包裝股份在鎖定期滿後的 12 個月內，累計減持股份比例不超過本合夥企業屆時所持股份總數的50%，本合夥企業在所持森林包裝股份鎖定期屆滿後的24 個月內，累計減持股份不超過屆時所持股份總數的100%。
⑤本合夥企業將遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》，上海證券交易所《股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。
同時，上述股東承諾：本人/合夥企業如未按照上述承諾進行減持，減持相關股份所取得的收益歸公司所有。
（三）發行人本次首次公開發行股票並上市文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾
1、發行人承諾
本公司的招股說明書沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，且公司對招股說明書內容的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。如因公司招股說明書被中國證監會或其他有權部門認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司將採取如下措施依法回購首次公開發行的全部新股：
（1）若在投資者繳納本次發行的股票申購款後至股票尚未上市交易前的時間段內發生上述情況，對於首次公開發行的全部新股，本公司將按照投資者所繳納的股票申購款加計該期間內銀行同期活期存款利息，對已繳納股票申購款的投資者進行退款。
（2）若在本公司首次公開發行的股票上市交易後發上述情況，本公司將依法回購首次公開發行的全部新股，回購價格不低於回購公告前30個交易日該種股票每日加權平均價的算術平均值，並根據相關法律、法規規定的程序實施。上述回購實施時法律法規另有規定的從其規定。本公司將及時提出預案，並提交董事會、股東大會討論。
（3）如因公司招股說明書被中國證監會或其他有權部門認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，在該等違法事實被中國證監會、證券交易所或司法機關等有權機關認定後，本公司將本著主動溝通、儘快賠償、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，按照投資者直接遭受的可測算的經濟損失，選擇與投資者溝通賠償、通過設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損失。
（4）本公司承諾在按照上述安排實施退款、回購及賠償的同時，將積極促使本公司控股股東按照其相關承諾履行退款、購回及賠償等相關義務。
2、發行人控股股東、實際控制人林啟軍、林啟法、林啟群、林加連承諾
森林包裝的招股說明書沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，且本人對招股說明書內容的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。如因公司招股說明書被中國證監會或其他有權部門認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本人將採取下列措施依法回購首次公開發行的全部新股：
（1）若在投資者繳納本次發行的股票申購款後至股票尚未上市交易前的時間段內發生上述情況，本人將按照投資者所繳納的股票申購款加計該期間內銀行同期活期存款利息，對已繳納股票申購款的投資者進行退款；
（2）若在公司首次公開發行的股票上市交易後發生上述情況，本人將依法回購首次公開發行的全部新股，回購價格不低於回購公告前30個交易日該種股票每日加權平均價的算術平均值，並根據相關法律、法規規定的程序實施。上述回購實施時法律法規另有規定的從其規定。本人將及時提出預案，並提交董事會、股東大會討論；
（3）若公司未能依法履行回購發行人首次公開發行上市時的全部新股，本人將代為履行上述義務。
如因公司招股說明書被中國證監會或其他有權部門認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將採取如下措施依法賠償投資者的直接經濟損失：
（1）在相關監管機構認定公司招股書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏之日起10個交易日內，啟動賠償投資者損失的相關工作；
（2）投資者損失將依據相關監管機構或司法機關認定的金額、公司與投資者協商確定的金額或者通過符合相關法律法規要求的其他方法合理確定。
3、發行人董事、監事、高級管理人員承諾
森林包裝的招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，且本人對招股說明書內容的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。如因公司招股說明書被中國證監會或其他有權部門認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法採取如下措施賠償投資者的直接經濟損失：
（1）在相關監管機構認定公司招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏之日起10個交易日內，本人將與公司及其控股股東等相關主體啟動賠償投資者損失的相關工作；
（2）投資者損失將依據相關監管機構或司法機關認定的金額、公司與投資者協商確定的金額或者通過符合法律法規要求的其他方法合理確定。
若本人未能履行在首次公開發行股票招股說明書中披露的或其他公開的承諾，則本人將及時公告原因並向社會公眾投資者道歉，同時採取或接受以下措施：
（1）本人將按有關法律、法規的規定及監管部門的要求承擔相應的責任，並提出新的承諾或補救措施；
（2）如因未履行承諾事項而獲得收益的，所獲收益全部歸公司所有，並在接到董事會發出的收益上繳通知之日起10日內進行支付；
（3）若本人未履行相關承諾致使投資者在證券交易中遭受損失，本人將自願按相應的賠償金額申請凍結所直接或間接持有的公司相應市值的股票，為本人根據法律法規和監管要求賠償投資者損失提供保障；
（4）自未履行承諾事實發生之日起至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢之日止，停止在公司領取薪酬或津貼（如有）；
（5）自未履行承諾事實發生之日起至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢之日止，暫不領取公司分配利潤中歸屬於本人的部分，且不得轉讓所持公司股份。
本人不因職務變更、離職等原因，而放棄履行上述承諾。
4、中介機構的承諾
（1）保薦機構承諾
光大證券股份有限公司作為發行人首次公開發行股票並上市的保薦機構，就發行人本次首次公開發行股票並上市相關事項承諾如下：因光大證券為發行人首次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失並承擔先行賠付義務。
（2）律師事務所承諾
北京國楓律師事務所作為發行人首次公開發行股票並上市的律師，就發行人首次公開發行股票並上市相關事項承諾如下：本所為本項目製作、出具的申請文件無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；若因本所未能勤勉盡責，為本項目製作、出具的申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，給投資者造成直接損失的，本所將依法賠償投資者損失。
（3）會計師事務所承諾
中匯會計師事務所（特殊普通合夥）作為發行人首次公開發行股票並上市的審計機構、驗資機構和驗資覆核機構，就發行人首次公開發行股票並上市相關事項承諾如下：因中匯為發行人首次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。
二、公司上市後穩定股價的預案及承諾
（一）啟動穩定股價措施的條件
公司上市後三年內，如公司股票收盤價格連續20個交易日低於最近一期經審計的每股淨資產值（第20個交易日構成「觸發穩定股價措施日」，公司如有派息、送股、資本公積轉增股本、股份拆細、增發、配股或縮股等除權除息事項導致公司淨資產或股份總數發生變化的，每股淨資產需相應進行調整，下同），且滿足法律、法規和規範性文件關於業績發布、增持或回購相關規定的情形下，則本公司及控股股東、董事和高級管理人員等相關主體將啟動穩定公司股價的措施。
（二）穩定股價措施的方式
公司及公司控股股東、董事和高級管理人員承擔穩定公司股價的義務。公司及公司控股股東、董事和高級管理人員將採取以下措施以穩定上市後的公司股價，並保證股價穩定措施實施後，公司仍符合法定上市條件。
1、公司回購股份；
2、公司控股股東/實際控制人增持公司股份；
3、董事（限於在公司領取薪酬的非獨立董事，下同）、高級管理人員增持公司股份。
公司董事會應在啟動穩定股價措施的前提條件滿足之日起的五個工作日內根據當時有效的法律法規和本股價穩定預案，提出穩定公司股價的具體方案，並在履行完畢相關內部決策程序和外部審批/備案程序（如需）後實施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司穩定股價措施實施完畢及承諾履行完畢後，如公司股票價格再度觸發啟動股價穩定措施的條件，則本公司、實際控制人、董事（獨立董事除外）、高級管理人員等相關責任主體將繼續按照上述承諾履行相關義務。自股價穩定方案公告後起90個自然日內，若股價穩定方案的終止條件未能實現，則公司董事會制定的股價穩定方案自第91日起自動重新生效，公司、實際控制人、董事（獨立董事除外）、高級管理人員等相關責任主體繼續按照前述承諾繼續履行股價穩定措施，或董事會需另行提出並實施新的股價穩定方案，直至股價穩定方案終止的條件出現。
（三）穩定股價的具體實施
1、公司回購股份
若公司董事會制訂的穩定公司股價措施涉及公司回購股份，發行人將自股價穩定方案公告之日起90個自然日內通過證券交易所以集中競價的交易方式回購公司社會公眾股份，回購價格不高於公司最近一期經審計的每股淨資產，回購股份數量不超過公司股份總數的2%，回購後公司的股權分布應當符合上市條件，回購行為及信息披露、回購後的股份處置應當符合《公司法》、《證券法》及其他相關法律、行政法規的規定。
本公司全體董事（獨立董事除外）承諾，在森林包裝就回購股票事宜召開的董事會上，對回購股票的相關決議投贊成票。
本公司控股股東/實際控制人林啟軍、林啟群、林啟法、林加連承諾，在森林包裝就回購股票事宜召開的股東大會上，對回購股票的相關決議投贊成票。
2、控股股東/實際控制人增持公司股份
若公司董事會制訂的穩定公司股價措施涉及公司控股股東/實際控制人增持公司股票，公司控股股東/實際控制人林啟軍、林啟群、林啟法、林加連將自股價穩定方案公告之日起90個自然日內通過證券交易所以集中競價的交易方式增持公司社會公眾股份，增持價格不高於公司最近一期經審計的每股淨資產，增持股份數量不超過公司股份總數的2%，增持計劃完成後的六個月內將不出售所增持的股份，增持後公司的股權分布應當符合上市條件，增持股份行為及信息披露應當符合《公司法》、《證券法》及其他相關法律、行政法規的規定。
3、董事、高級管理人員增持公司股份
若公司董事會制訂的穩定公司股價措施涉及公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員增持公司股票，其將自股價穩定方案公告之日起90個自然日內通過證券交易所以集中競價的交易方式增持公司社會公眾股份，增持價格不高於公司最近一期經審計的每股淨資產，用於增持公司股份的資金額不低於其上一年度從公司領取稅後收入的三分之一，增持計劃完成後的六個月內將不出售所增持的股份，增持後公司的股權分布應當符合上市條件，增持股份行為及信息披露應當符合《公司法》、《證券法》及其他相關法律、行政法規的規定。
對於公司未來新聘任的董事（獨立董事除外）、高級管理人員，本公司將在其作出承諾履行公司發行上市時董事、高級管理人員已作出的相應承諾要求後，方可聘任。
4、公司及相關主體採取實施穩定股價措施時應以維護公司上市地位，保護公司及廣大投資者利益為原則，遵循法律、法規及證券交易所的相關規定，並應按照上海證券交易所上市規則及其他適用的監管規定履行其相應的信息披露義務。
（四）約束措施
本公司就穩定股價相關事項的履行，願意接受有權主管機關的監督，並依法承擔相應的法律責任。
1、若公司董事會制訂的穩定公司股價措施涉及公司控股股東/實際控制人增持公司股票，如控股股東/實際控制人未履行上述穩定股價具體措施的，則公司有權自股價穩定方案公告之日起90個自然日屆滿後將對控股股東/實際控制人的現金分紅予以扣留，直至其履行增持義務。
2、若公司董事會制訂的穩定公司股價措施涉及公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員增持公司股票，如果董事（獨立董事除外）、高級管理人員未履行上述穩定股價具體措施的，公司有權自股價穩定公告之日起90個自然日屆滿後將其從公司領取的收入予以扣留，直至其履行增持義務。
（五）穩定股價方案的終止
公司實施股價穩定措施的目標是使股價與股票價值相匹配，儘量促使公司股票收盤價回升達到或超過公司最近一期經審計的每股淨資產。
自穩定股價方案公告後起90個自然日內，若出現以下任一情形，則視為本次穩定股價措施實施完畢及承諾履行完畢，已公告的穩定股價方案終止執行：
1、公司股票連續5個交易日的收盤價均高於本公司最近一期經審計的每股淨資產；
2、繼續回購或增持公司股份將導致公司股權分布不符合上市條件。
（六）穩定股價的具體承諾
1、公司控股股東、實際控制人林啟軍、林啟群、林啟法、林加連承諾：
自森林包裝股票正式上市之日起三年內，若森林包裝股票連續20個交易日的收盤價均低於森林包裝最近一期經審計的每股淨資產時，本人將按照《森林包裝集團股份有限公司首次公開發行股票並上市後三年內穩定股價預案》增持森林包裝股票；本人將根據森林包裝股東大會批准的《森林包裝集團股份有限公司首次公開發行股票並上市後三年內穩定股價預案》中的相關規定，在森林包裝就回購股票事宜召開的董事會及股東大會上對回購股票的相關決議投贊成票。
2、未擔任董事的其他高級管理人員陳清賢承諾：
自森林包裝股票正式上市之日起三年內，若森林包裝股票連續20個交易日的收盤價均低於森林包裝最近一期經審計的每股淨資產時，本人將按照《森林包裝集團股份有限公司首次公開發行股票並上市後三年內穩定股價預案》增持森林包裝股票。
三、關於公司首次公開發行股票後填補被攤薄即期回報的措施及承諾
（一）公司的相關承諾
為填補公司首次公開發行股票並上市可能導致的投資者即期回報減少，公司承諾本次發行及上市後將採取多方面措施提升公司盈利能力與水平，儘量減少因本次發行及上市造成的每股收益攤薄的影響，具體措施如下：
1、加強經營管理和內部控制，提升經營效率
公司將進一步加強內控體系建設，完善並強化投資決策程序，提高資金使用效率，節省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經營和管理風險。此外公司還將充分利用資本市場的融資功能，合理利用股權、債權等多種融資方式，擴寬融資渠道，打造多層次、穩健的財務結構，控制資金成本。
2、積極開展人力資源建設
公司將根據經營規模和未來投資項目逐步達產的需要，實施積極的人才戰略，具體計劃如下：繼續開展全員教育與培訓，建立合理的人才培養機制，完善人才激勵機制；按照培養與引進相結合的人力資源發展規劃，完善人才梯隊建設。
3、不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》及《上市公司治理準則》等法律、法規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權力，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，做出科學決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益特別是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事和高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。
4、加強募集資金管理，確保募集資金規範和有效使用
公司已按照《公司法》、《證券法》及《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定製定《募集資金管理制度》，對募集資金的專戶存儲、使用、投向變更、管理和監督進行了明確的規定。為保障公司規範、有效地使用募集資金，本次募集資金到帳後，公司董事會將持續監督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金按照本招股說明書中規定用於指定的投資項目、配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規範使用，合理防範募集資金使用風險。
5、保持和優化利潤分配製度，加強投資回報機制
為完善公司利潤分配政策，推動公司建立更為科學、持續、穩定的股東回報機制，增加利潤分配政策決策透明度和可操作性，公司制定了《公司章程（草案）》，對分紅政策進行了明確，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。
為了明確公司首次公開發行股票並上市後對新老股東的分紅回報原則和決策機制，建立對投資者持續、穩定、科學的回報機制，保持股利分配政策的連續性和穩定性，公司董事會制定《森林包裝集團股份有限公司股東未來分紅回報規劃（上市後三年）》。
6、公司違反承諾後採取的措施
公司如違反前述承諾，將及時公告違反的事實及原因，除因不可抗力或其他非歸屬於公司的原因外，將向本公司股東和社會公眾投資者道歉，同時向投資者提出補充承諾或替代承諾，以儘可能保護投資者的利益，並在公司股東大會審議通過後實施補充承諾或替代承諾。
以上填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證，公司將在日後的定期報告中持續披露填補即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。
（二）發行人控股股東的相關承諾
發行人控股股東林啟軍、林啟群、林啟法、林加連承諾：
「本人承諾不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔公司利益。」
（三）發行人董事、高級管理人員的相關承諾
公司董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措施作出承諾：
1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
2、承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束；
3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
4、承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
5、承諾公司股權激勵（如有）的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。
四、本次發行後公司股利分配政策
（一）公司的利潤分配原則
1、公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回報，根據分紅規劃，每年按當年實現可供分配利潤的規定比例向股東進行分配。
2、公司的利潤分配政策尤其是現金分紅政策應保持一致性、合理性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益和公司的可持續發展，並符合法律、法規的相關規定。
（二）公司的利潤分配具體政策
1、利潤分配的形式：公司採用現金、股票、現金與股票相結合或者法律許可的其他方式分配股利。凡具備現金分紅條件的，應優先採用現金分紅方式進行利潤分配；如以現金方式分配利潤後，公司仍留有可供分配的利潤，並且董事會認為發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，公司可以採用股票股利方式進行利潤分配。
2、公司具備現金分紅條件的，應當採用現金分紅進行利潤分配。現金分紅的具體條件為：
（1）公司當年盈利且累計未分配利潤為正值；
（2）審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。
3、公司未來12個月內若無重大資金支出安排的且滿足現金分紅條件，公司應當首先採用現金方式進行利潤分配，每年以現金方式累計分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的10%。若有重大資金支出安排的，則公司在進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%，且應保證公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，在年度利潤分配時提出差異化現金分紅預案：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，或公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應到20%。
上述重大資金支出安排是指以下任一情形：
（1）公司未來12個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的50%，且超過5,000萬元；
（2）公司未來12個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的30%。
4、公司發放股票股利的具體條件：若公司經營情況良好，營業收入和淨利潤持續增長，且董事會認為公司股本規模與淨資產規模不匹配時，可以提出股票股利分配方案。
5、利潤分配的期間間隔：在有可供分配的利潤的前提下，原則上公司應至少每年進行一次利潤分配；公司可以根據生產經營及資金需求狀況實施中期現金利潤分配。
6、股東違規佔用公司資金的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。
7、公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍。
8、全資或控股子公司的利潤分配
公司應當及時行使對全資或控股子公司的股東權利，使對公司利潤貢獻較大的子公司的章程中利潤分配條款內容足以保證公司未來具備現金分紅能力。
（三）公司的利潤分配方案審議程序
1、公司的利潤分配方案由公司董事會、監事會審議。董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論，認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，形成專項決議後提交股東大會審議。獨立董事應當就利潤分配方案發表明確意見。獨立董事可以徵集中小股東意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。
2、若公司利潤分配方案中現金分紅比例不符合規定，董事會應就現金分紅比例調整的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見後提交股東大會審議，並在公司指定媒體上予以披露。
3、公司董事會審議通過的利潤分配方案，應當提交股東大會進行最終審議。公司股東大會對利潤分配方案進行審議前，應通過多種渠道（包括但不限於開通專線電話、董事會秘書信箱及通過上海證券交易所投資者互動平臺等）主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。公司股東大會審議利潤分配方案時，公司應當為股東提供網絡投票方式。
（四）公司的利潤分配政策變更
如遇到戰爭、自然災害等不可抗力或者公司外部經營環境變化並對公司生產經營造成重大影響，或公司自身經營發生重大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整。公司修改利潤分配政策時應當以股東利益為出發點，注重對投資者利益的保護；調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。
公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調整理由，形成書面論證報告，並經獨立董事審議同意後提交股東大會特別決議通過。利潤分配政策調整應在提交股東大會的議案中詳細說明原因，審議利潤分配政策變更事項時，公司提供網絡投票方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利。
公司制定了《森林包裝集團股份有限公司股東未來分紅回報規劃（上市後三年）》，對未來三年的利潤分配作出了進一步安排。
五、發行前公司滾存利潤的安排
在本次發行完成後，由公司全體新老股東按照本次發行後的股權比例共同享有公司在本次發行當年實現的利潤以及以前年度滾存的截至本次發行時的未分配利潤。
六、保薦機構及律師對上述承諾及約束措施的意見
發行人律師認為，發行人及其董事、監事、高級管理人員作出上述承諾已履行相應的決策程序；發行人及其控股股東、控股股東的股東、實際控制人、持有發行人5%以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員等相關責任主體作出的承諾及相關約束措施合法。
保薦機構認為，發行人及其他責任主體已出具相關承諾，並對其未履行承諾作出相應的約束措施，上述承諾及約束措施合法、合理、有效，符合相關法律、法規和規範性文件的規定。
七、審計截止日後主要財務信息及經營情況
財務報告審計截止日（2020年6月30日）至本上市公告書籤署日期間，公司經營狀況穩定，主要經營模式，主要原材料的採購規模及採購價格，主要產品的生產、銷售規模及銷售價格，主要客戶及供應商的構成，稅收政策以及其他可能影響投資者判斷的重大事項，均未發生重大不利變化。
2020年下半年以來，隨著新冠肺炎疫情影響的減弱，國內經濟走勢出現了回升。根據國家統計局公布的數據，我國前三季度GDP比上年同期增長0.7%，上半年為下降1.6%，累計增速年內首次實現由負轉正。隨著經濟形勢的好轉，森林包裝主要產品的價格和銷量出現了不同幅度的上漲，經營業績同比也出現了增長。
2020年1-9月，根據經中匯會計師審閱的財務報表，森林包裝實現實現營業收入148,245.79萬元，同比增長0.76%；實現淨利潤11,844.17萬元，同比增長33.01%；實現扣除非經常性損益後淨利潤11,011.47萬元，同比增長28.90%。
基於2020年1-9月已實現的經營業績，以及四季度以來的經營狀況，公司謹慎預計2020年全年將實現營業收入約220,000萬元-223,000萬元，同比增長約7%-9%；實現淨利潤約20,000萬元-22,000萬元，同比增長約17%-30%；實現扣除非經常性損益後淨利潤約18,500萬元- 20,500萬元，同比增長約12%-25%。上述數據未經審計或審閱，不構成公司盈利預測或承諾。
第二節 股票上市情況
一、本上市公告書系根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規規定，按照上海證券交易所《股票上市公告書內容與格式指引》編制而成，旨在向投資者提供有關本公司首次公開發行股票上市的基本情況。
二、本公司首次公開發行股票（以下簡稱「本次發行」）已經中國證券監督管理委員會證監許可[2020]3209號文核准。
三、本公司A股股票上市經上海證券交易所「自律監管決定書［2020］414號」批准。
四、股票上市概況
1、上市地點：上海證券交易所
2、上市時間：2020年12月22日
3、股票簡稱：森林包裝
4、股票代碼：605500
5、本次發行完成後總股本：20,000萬股
6、本次A股公開發行的股份數：5,000萬股，均為新股，無老股轉讓。
7、本次發行前股東所持股份的流通限制及期限、發行前股東對所持股份自願鎖定的承諾、本次上市股份的其他鎖定安排請參見本上市公告書之「第一節重要聲明與提示」。
8、本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份：本次發行中網上及網下申購發行的5,000萬股股份無流通限制和鎖定安排，自2020年12月22日起上市交易。
9、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
10、上市保薦機構：光大證券股份有限公司
(下轉A50版)
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（浙江省溫嶺市大溪鎮大洋城工業區）
保薦機構（主承銷商）
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住所：上海市靜安區新閘路1508號
2020年12月21日