股權轉讓合同籤訂後，並不因目標公司破產而解除
——股權轉讓合同籤訂後，目標公司破產的，不影響股權轉讓合同繼續履行。股權貶值損失，應屬於正常的商業風險。
標籤：｜證券｜股權轉讓｜破產程序｜合同解除｜破產
案情簡介：2004年，實業公司與投資公司籤訂股權轉讓合同，約定3年禁售期滿的2006年2月8日，實業公司將其所持證券公司發起人股份轉讓給投資公司。投資公司在支付4000萬元轉讓款後，得知證券公司將被取消證券經營資格，遂向證監會舉報，並先後取得證監會對證券公司轉讓禁售股的「密切關注」及「立即整改」書面批覆函。2008年6月20日，證券公司被裁定進入破產程序。其間，投資公司多次以合同無效、解除合同、損害賠償起訴實業公司要求解除股權轉讓合同。
法院認為：①從現有法律看，合同是否能履行並不當然影響合同效力，更不會導致合同終止，故股權無法交付並不導致股權轉讓合同無效或終止。儘管證券公司進入破產程序，但其尚未註銷，股份仍在並可轉讓。現有法律法規雖未明確將辦理股權變更手續作為清算組或管理人職責，但該事項應屬《企業破產法》第25條第1款第3項所指「內部管理事務」，在不侵犯其他股東和債權人利益情況下，管理人協助辦理相關手續並不違反法律規定。②實業公司在3年禁售期之後應依約將股份轉讓給投資公司，期間一直積極主動履行。相反，投資公司在知曉證券公司可能被取消證券業務許可後，通過向證監會報送材料及訴訟否認其受領股權義務。其實，在2008年證券公司被裁定進入破產程序前，雙方有充足時間辦理股權交割手續。依轉讓合同約定，無論是股權貶值或增值，投資公司均按合同約定支付轉讓款，故證券公司股份嚴重貶值乃至無法交付並非不可抗力導致，亦不屬於情勢變更，而屬正常商業風險，應由作為買受人的投資公司自行承擔，判決駁回投資公司訴請。
實務要點：股權轉讓合同籤訂後，目標公司被裁定宣告破產的，不影響股權轉讓合同繼續履行。股權因公司被宣告破產導致的貶值損失屬正常商業風險，當事人應依合同約定承擔。
案例索引：最高人民法院（2012）民提字第175號「某資產公司與某旅遊公司股權轉讓合同糾紛案」，見《公司經營範圍發生變化或者被宣告破產，不影響以公司股權為標的物的轉讓合同的履行——中國中旅（集團）公司與華證資產管理有限公司股權轉讓合同糾紛案》（審判長宮邦友，審判員朱海年，代理審判員林海權），載《最高人民法院商事審判指導案例（2012）·合同與借貸擔保》（V8-2013:267）。
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閱讀提示：本案例摘自天同碼。天同碼，是北京市天同律師事務所借鑑英美判例法國家的鑰匙碼編碼方式，收集、梳理、提煉司法判例的裁判規則，進而形成中國鑰匙碼的案例編碼體系。《天同十八部》已由法律出版社出版。
作者/來源：證券法博士
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